同达创业:同达创业九届十一次董事会决议公告

证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022

上海同达创业投资股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于2022年8月1日以现场结合通讯方式召开了公司第九届董事会第十一次会议。公司董事会全体成员（含委托出席：独立董事曹红文因故未能出席，根据其决策意向委托独立董事王扬出席并投票）参与了本次会议议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，本次会议有效。本次会议所审议的涉及公司重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。

经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川省明信能源集团有限公司（简称“明信能源”）、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司（简称“未名博雅”）、

王涛、鲁仲兰（简称“交易对方”）持有的西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（以下简称“标的公司”“先锋绿能”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产相关法律、法规的规定。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰、未名

博雅合计持有的先锋绿能100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有先锋绿能

100%股权。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对价

本次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资主管单

位备案的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由双方协商确定。标的公司最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

2、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十

一次会议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资

产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司

股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）

定价基准日前20个交易日均价17.9216.13

定价基准日前60个交易日均价16.5914.93

定价基准日前120个交易日均价16.4014.76

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为14.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股

或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

3、发行对象及发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰、未名博雅共4名交易对方。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

4、发行数量证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022本次向交易对方合计发行的股份数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价—现金对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。

最终发行股份数量将根据资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案

的《资产评估报告》，由公司和交易对方另行签署补充协议确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

5、发行股份的种类及面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股

（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

6、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

7、股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易中，明信能源、王涛、鲁仲兰获得股份的锁定期安排

本次交易中，明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于明证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022信能源、王涛、鲁仲兰本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于明信能源、王涛、鲁仲兰本次以资产认购上市公司

股份的股份发行价格的，则明信能源、王涛、鲁仲兰因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

（2）本次交易中，未名博雅获得股份的锁定期安排

本次交易中，未名博雅因上市公司发行股份而取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

8、过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自

持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊，明信能源、王涛、鲁仲兰同意就上述补偿义务承担连带责任。

各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022

9、本次交易完成前滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

10、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》

本次交易前，上市公司控股股东为信达投资，实际控制人为财政部。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为明信能源，王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此，本次交易将导致公司实际控制权发生变更。

本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。

综上，本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易后，明信能源预计成为公司的控股股东，王涛、鲁仲兰成为公司的共同实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的有关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规

和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《上海同达创业投资股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附生效条件的<上海同达创业投资股份有限公司与四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》就本次交易事宜，公司与4名交易对方签署附生效条件的《上海同达创业投资股份有限公司与四川省明信能源集团有限公司、王涛、鲁仲兰、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产的协议》。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重

组相关事宜，具体如下：证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022

（一）根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制

定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；

（二）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（三）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，应审批部门的要

求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件；

（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、实施本次交易的具体相关事宜；

（五）为明信能源、王涛、鲁仲兰申请豁免要约收购提供必要且合理的协助；

（六）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登

记和在上海证券交易所上市、登记托管、锁定等事宜；

（七）根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公

司变更注册资本、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

（八）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会审议同意明信能源、王涛、鲁仲兰免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，明信能源、王涛、鲁仲兰持有公司股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，明信能源、王涛、鲁仲兰触发要约收购义务。证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2022-022鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且明信能源、王涛、鲁仲兰承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起

36个月内不得转让，因此，公司董事会提请公司股东大会审议同意明信能源、王

涛、鲁仲兰免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围

另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动情况说明的议案》