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同达创业:同达创业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

公告原文类别 2022-08-02 查看全文

*ST同达 --%

证券代码:600647股票简称:同达创业上市地点:上海证券交易所

上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案项目交易对方四川省明信能源集团有限公司发行股份及支付现金购买资产王涛的交易对方鲁仲兰成都未名博雅股权投资基金管理有限公司

二〇二二年八月一日上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重

大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时,除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

交易对方承诺

作为本次交易的交易对方,明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅做出如下承诺与声明:

1、本公司/本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3、如因本公司/本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

目录

公司声明..................................................1

交易对方承诺................................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案简要介绍..........................................7

二、标的资产的预估值及作价.........................................7

三、发行股份及支付现金购买资产情况.....................................8

四、本次交易的性质............................................11

五、本次交易对上市公司的影响.......................................12

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................13

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................30

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................31

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................31

十一、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组............... 32

十二、公司股票停复牌安排.........................................32

十三、待补充披露信息...........................................33

重大风险提示...............................................34

一、与本次交易相关的风险.........................................34

二、标的资产的业务和经营风险.......................................36

三、其他风险...............................................37

第一节本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景和目的.........................................38

二、本次交易的决策过程..........................................41

三、标的资产的预估值及作价........................................41

四、本次交易的具体方案..........................................42

五、本次交易的性质............................................45

六、本次交易对上市公司的影响.......................................46

第二节上市公司基本情况..........................................48

一、上市公司基本情况...........................................48

二、公司设立及历次股本变动情况......................................48

三、控股股东及实际控制人概况.......................................51

四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化

情况...................................................52

五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标..........................52

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查情况的说明...............................................53

七、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人

员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...........54

3上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明...................................54

第三节交易对方基本情况..........................................55

一、明信能源...............................................55

二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司.................................56

三、王涛.................................................56

四、鲁仲兰................................................56

第四节标的资产的基本情况.........................................58

一、公司概况...............................................58

二、股权结构及控制关系..........................................59

三、主要子公司基本情况..........................................59

四、主营业务发展情况...........................................61

五、主要财务数据.............................................68

第五节标的资产预估作价情况........................................70

第六节本次交易的发行股份情况.......................................71

一、发行股份及支付现金购买资产......................................71

第七节本次交易对上市公司的影响......................................75

一、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................75

二、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................75

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................75

第八节重大风险提示............................................76

一、与本次交易相关的风险.........................................76

二、标的资产的业务和经营风险.......................................78

三、其他风险...............................................79

第九节其他重要事项............................................80

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................80

二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.................................80

三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明.................................80

四、本次交易对公司治理机制的影响.....................................81五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形..................................................81

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................81

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................83

第十节独立董事意见............................................84

第十一节声明与承诺............................................86

4上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

释义

本预案中,除非文义载明,下列词语具有如下含义:

一、一般术语

公司/本公司/上市公司/同指上海同达创业投资股份有限公司达创业

标的公司/先锋绿能指西藏先锋绿能环保科技股份有限公司

标的资产/拟购买资产指西藏先锋绿能环保科技股份有限公司100%股权中国信达指中国信达资产管理股份有限公司信达投资指信达投资有限公司财政部指中华人民共和国财政部明信能源指四川省明信能源集团有限公司未名博雅指成都未名博雅股权投资基金管理有限公司定价基准日指上市公司关于本次交易董事会决议的公告日

交易对方指明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅

广州德裕指广州市德裕发展有限公司,上市公司子公司本次交易/本次重组/本次重上市公司向明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅发行股指

大资产重组份及支付现金购买其合计持有的先锋绿能100%股权《发行股份及支付现金购上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金指买资产的协议》购买资产的协议》《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金本预案/重组预案指购买资产暨关联交易预案》重组报告书/重大资产重组《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金指报告书购买资产暨关联交易报告书》

最近三年及一期/报告期指2019年、2020年、2021年和2022年1-6月过渡期指评估基准日至交割日之间的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《上海同达创业投资股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A 股 指 人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

5上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、专业术语

一种包含“电源、电网、负荷、储能”整体解决方案的

运营模式,可精准控制社会可中断的用电负荷和储能资源网荷储一体化指源,提高电网安全运行水平,可解决清洁能源消纳过程中电网波动性等问题。

根据油气田用电场景和特性,将变压器、开关柜、二次设备、计量装置等不同电气设备,连接成为一个整体,撬装设备指将整体通过焊接、螺栓连接等方法固定在型钢或移动式箱体,无需现场组装,能直接应用的且可移动的一体化电气设备。

通过对电流电压整流,加装电容电抗设备合理投切,来提高用电设备功率因数,减少谐波,降低无功损耗,提补偿谐波抑制装备指

升设备供用电质量的装备,又称之为无功补偿和谐波抑制装备。

除另有说明,本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

6上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买明信能源、王涛、鲁仲兰及未名

博雅合计持有的先锋绿能100%股权,本次交易完成后,先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组

事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为14.76元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(14.76元/股)。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评

估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况、现金支付比例等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

二、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评

估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组

报告书中予以披露,提请投资者关注。

7上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

三、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通

股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日17.9216.13

前60个交易日16.5914.93

前120个交易日16.4014.76

经各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公

司第九届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为14.76元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(14.76元/股),符合《重组管理办法》的相关规定,最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调

8上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案整。

假设调整前本次发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新

股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后本次发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1= P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

增发新股或配股:P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行:P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

(四)发行股份数量

本次发行数量=(本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价)

÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,则对不足1股的剩余对价,交易对方同意豁免公司支付。

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部

门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(五)上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

9上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(六)锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新

发行的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符,各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份,自该等股份上市之日起24个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符,各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

(七)过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益,由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自

10上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊,并就上述补偿义务承担连带责任。

各方同意,以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日,由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

(八)滚存未分配利润安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润,在交割完成后由上市公司享有。

(九)决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易所涉标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本次交易完成后,明信能源将成为本公司的控股股东,王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

11上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(三)本次交易构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为信达投资,实际控制人为财政部。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为明信能源,王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。

标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均

超过上市公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为明信能源,王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日,本次重组相关审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务,收入规模较小。本次交易后,上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易对

12上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年7月29日,交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议,

同意参与本次交易。

2、2022年7月30日,先锋绿能股东大会作出决议,同意参与本次交易。

3、2022年8月1日,上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

4、2022年8月1日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过

了与本次交易的重组预案相关的议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案;

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;

3、财政部批准本次交易的整体方案;

4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,且公司股东大会同意豁

免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务;

5、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

13上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

七、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司

并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失

1控股股东的,将依法承担赔偿责任。

信达投资

3、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2上市公司2、根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3上市公司1、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

14上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

全体董有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性事、监事、陈述或重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

高级管理致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行人员该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的交易对方要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准

4

明信能源确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并

15上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据重大资产重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗交易对方漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损

5王涛、鲁失的,将依法承担赔偿责任。

仲兰

3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

交易对方

6证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文

未名博雅件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

3、如因本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

16上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

7标的公司2、根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

1、本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重组的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文标的公司件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的全体董要求。本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和

8事、监事、完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

高级管理愿意承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成损失的,人员将依法承担赔偿责任。

3、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向

17上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)关于避免同业竞争的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营

业务之间不存在实质性同业竞争。

2、本次重组完成后,本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与重

上市公司组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的

1控股股东下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务,本公

信达投资司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市

公司主营业务发生同业竞争的业务,或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

1、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营

业务之间不存在实质性同业竞争。

2、本次重组完成后,本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与重

组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的交易对方

2下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务,本公

明信能源司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等与上市

公司主营业务发生同业竞争的业务,或将本公司控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

1、本人及本人控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务

之间不存在实质性同业竞争。

2、本次重组完成后,本人及本人控制的下属企业将不会新增与重组完

交易对方成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本人或本人控制的下属企业

3王涛、鲁未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务,本人将放弃或

仲兰将尽最大努力促使本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务

发生同业竞争的业务,或将本人控制的下属企业或该等企业、本人的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

(三)关于减少及规范关联交易的承诺序号承诺方承诺主要内容

18上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施,规范与上市公司之间的关联交易,尽量避免新增非必要关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履上市公司行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市

1控股股东场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司

信达投资或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交

易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施,规范与上市公司之间的关联交易,尽量避免新增非必要关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市交易对方

2场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司

明信能源

或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交

易所做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

19上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

1、本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施,规范与上市公司之间的关联交易,尽量避免新增非必要关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本人及本人控制的其他企业与

上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履行法律、交易对方法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市场化原则

3王涛、鲁和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小

仲兰股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

4、本人及本人控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所

做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施,规范与上市公司之间的关联交易,尽量避免新增非必要关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序,按市交易对方

4场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司

未名博雅

或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交

易所做出的任何约定及安排均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

(四)关于保持上市公司独立性的承诺序号承诺方承诺主要内容

一、保证上市公司的资产独立本人保证,本人及本人控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称交易对方“本人控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开,确保

1王涛、鲁

上市公司完全独立经营;本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上仲兰市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保证本人及本人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产

20上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

及其他资源,保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本人保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主体担任除董事、监事以外

的其他职务,不在本人及本人控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本人或本人控制的其他主体共用银行账户的情形;本人不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权。本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本人保证,上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他主体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本人承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的资产独立本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开,确保上市公司完全独立经营;本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保

等内容的规定,保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

交易对方

2二、保证上市公司的人员独立

明信能源

本公司保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监

事以外的其他职务,不在本公司及本公司控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独

21上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形;

本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证,上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本公司承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的资产独立本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开,确保上市公司完全独立经营;本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保

等内容的规定,保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监

事以外的其他职务,不在本公司及本公司控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本上市公司

公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的

3控股股东

其他主体之间完全独立。

信达投资

三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形;

本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证,上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市

22上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

场自主经营的能力;本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本公司承担相应的赔偿责任。

(五)关于股份锁定的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份,由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述上市公司或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以

1控股股东下简称“中国证监会”)立案调查,在案件调查结论明确以前,不转让

信达投资本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管

意见不相符,本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。

4、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

1、本次重组中,本公司以资产认购而取得的上市公司股份,自股份上

市之日起36个月内不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦应遵守上述锁定安排。

2、本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股

份发行价格的,则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股交易对方

2份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发

明信能源

生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等

证券监管机构的监管意见不相符,本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

5、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

1、本次重组中,本人以资产认购而取得的上市公司股份,自股份上市

交易对方之日起36个月内不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他

3王涛、鲁适用法律许可前提下的转让除外。本人在本次重组中以资产认购而取得

仲兰的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦应遵守上述锁定安排。

23上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

2、本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发

行价格的,则本人在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本人在上市公司拥有权益的股份。

4、如本人承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证

券监管机构的监管意见不相符,本人同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

5、如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。

1、本次重组中,本公司以资产认购而取得的上市公司股份,自股份上

市之日起24个月内不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等,亦应遵守上述锁定安排。

交易对方2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

4

未名博雅或者重大遗漏,被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等

证券监管机构的监管意见不相符,本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

4、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。

(六)关于标的资产权属状况的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司现合法持有先锋绿能82.575%股权。本公司已依法履行对先锋

绿能的全部出资义务,出资资产均为本公司合法拥有的自有资产,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务

及责任的行为,先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形,不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。

2、除本公司持有的先锋绿能48.625%股权已出质(质押登记手续办理中)

交易对方

1给中电投融和融资租赁有限公司以外,本公司持有的先锋绿能股份权属

明信能源清晰,不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议,不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形,也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。

3、本公司承诺,在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前

24上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押,并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。

4、在本次重组完成之前,本公司保证不就先锋绿能82.575%股权新增设

置质押或其他担保。

5、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任,由本公司承担。

1、本人现合法持有先锋绿能10%股权。本人已依法履行对先锋绿能的

全部出资义务,出资资产均为本人合法拥有的自有资产,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形,不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。

2、本人持有的先锋绿能10%股权资产权属清晰,不存在任何现实或潜

交易对方

2在的权属纠纷或其他纠纷、争议,不存在信托持股、委托持股或通过任

王涛

何其他方式代他人持股的情形,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形,也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。

3、在本次重组完成之前,本人保证不就先锋绿能10%股权设置质押或其他担保。

4、因本人违反本承诺函引起的损失或法律责任,由本人承担。

1、本人现合法持有先锋绿能4%股权。本人已依法履行对先锋绿能的全

部出资义务,出资资产均为本人合法拥有的自有资产,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形,不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。

2、本人持有的先锋绿能4%股权资产权属清晰,不存在任何现实或潜在

交易对方

3的权属纠纷或其他纠纷、争议,不存在信托持股、委托持股或通过任何

鲁仲兰

其他方式代他人持股的情形,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形,也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。

3、在本次重组完成之前,本人保证不就先锋绿能4%股权设置质押或其他担保。

4、因本人违反本承诺函引起的损失或法律责任,由本人承担。

1、本公司现合法持有先锋绿能3.425%股权。本公司已依法履行对先锋

绿能的全部出资义务,出资资产均为本公司合法拥有的自有资产,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务

及责任的行为,先锋绿能不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形,不存在其他可能影响先锋绿能合法存续的情况。

交易对方2、本公司持有的先锋绿能3.425%股权资产权属清晰,不存在任何现实

4

未名博雅或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议,不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形,也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。

3、在本次重组完成之前,本公司保证不就先锋绿能3.425%股权设置质押或其他担保。

25上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任,由本公司承担。

(七)关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息

以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查之情形;

1标的公司3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人及本人控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息以及

利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

标的公司2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦全体董查之情形;

2事、监事、3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚

高级管理或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

人员4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司、本公司董监高及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本

次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

交易对方

2、本公司、本公司董监高不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案

明信能源侦查之情形;

及其全体

33本公司、本公司董监高在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监

董事、监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资管理人员产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人及本人控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息以及

利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

2、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;

交易对方

3、本人董监高在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行

4王涛、鲁

政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

仲兰4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

交易对方1、本公司、本公司董监高及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本

5

未名博雅次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

26上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

及其全体2、本公司、本公司董监高不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案

董事、监侦查之情形;

事、高级3、本公司、本公司董监高在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证管理人员监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次重组内幕信息

以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;

上市公司

3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处

6控股股东

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

信达投资4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次重组

内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;

上市公司

2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;

及其全体

3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行

7董事、监

政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形;

事、高级4、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重管理人员大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

(八)关于不存在不得收购上市公司情形的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;本公司最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,也无严重的证券市场失信行为;本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

交易对方

12、本承诺出具后至本次重组完成前,本公司保证不会出现不符合上述

明信能源

承诺事项的情形;若本公司发生不符合上述承诺事项的事实,本公司将于该等事实发生之日起3日内通知上市公司,并接受上市公司的任何安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险,否则将承担由此引致的全部法律责任。

1、本人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;本人最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,也无严重交易对方的证券市场失信行为;本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情

2王涛、鲁形;本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上

仲兰市公司的其他情形。

2、本承诺出具后至本次重组完成前,本人保证不会出现不符合上述承

诺事项的情形;若本人发生不符合上述承诺事项的事实,本人将于该等

27上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

事实发生之日起3日内通知上市公司,并接受上市公司的任何安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险,否则将承担由此引致的全部法律责任。

(九)关于本次交易的原则性意见的承诺序号承诺方承诺主要内容

本次交易的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体上市公司利益,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质

1控股股东量,增强持续盈利能力,增强抗风险能力。

信达投资本公司原则性同意本次交易。

(十)关于本次重组的股份减持计划的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间,本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上上市公司市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股

1控股股东份。

信达投资2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

1、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施

上市公司

完毕期间,本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上全体董

市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股

2事、监事、份。

高级管理

2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺

人员

而导致上市公司或投资者受到损失的,本人将依法承担赔偿责任。

(十一)关于守法及诚信情况的承诺序号承诺方承诺主要内容

1、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及本公司实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

上市公司3、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在被中国证监会行政处

1控股股东罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

信达投资4、本公司及本公司实际控制人最近3年内不存在因违反法律、行政法

规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。

5、本公司及本公司实际控制人不存在其他重大失信行为。

6、本公司及本公司实际控制人与本次重组的交易对方、标的公司及其

董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

28上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券

交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在被中国

证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因违反

及其全体法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。

2董事、监5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证

事、高级券市场禁入措施尚在禁入期的情形,不存在《中华人民共和国公司法》管理人员第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在涉及重

大诉讼、仲裁的情形,不存在被列为失信被执行人的情形。

7、本公司不存在其他重大失信行为。

8、本公司及现任董事、监事、高级管理人员与本次重组的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

1、本公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市

场禁入措施尚在禁入期的情形。

2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监

会行政处罚,最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。

3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

标的公司

5、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相

及其全体

公开发行过证券的情形;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但

3董事、监

目前仍处于持续状态的情形。

事、高级

6、本公司最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以

管理人员

及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。

7、本公司最近36个月内不存在曾向中国证监会提出发行申请,但报送

的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其

发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造本公司或其董事、监事、高

级管理人员的签字、盖章的情形。

8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、本公司及董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。

10、本公司不存在其他重大失信行为。

29上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺主要内容

11、本公司及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行

政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷交易对方有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

明信能源2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未

及其全体按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

4

董事、监监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,也不存在其他重大失信行事、高级为。

管理人员3、截至本承诺签署日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

1、本人最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

交易对方2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

5王涛、鲁国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

仲兰的情况,也不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺签署日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行

政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷交易对方有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

未名博雅2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未

及其全体按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

6

董事、监监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,也不存在其他重大失信行事、高级为。

管理人员3、截至本承诺签署日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下:

“本次交易的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量,增强持续盈利能力,增强抗风险能力。

本公司原则性同意本次交易。”

30上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

九、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东信达投资已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》,主要内容如下:“自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间,本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。

截至本预案签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股份的情形。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

(一)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查,并发表明确的意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

31上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(三)严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

(五)锁定期安排本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排,详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“(六)锁定期”。

(六)其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与其他上市公司重大资产重组的情况。

十二、公司股票停复牌安排

因正在筹划重大资产重组相关事宜,为了维护投资者利益,避免对公司股价

32上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

造成重大影响,根据上交所的相关规定,经公司申请,公司股票自2022年7月

19日开市起停牌。

2022年8月1日,公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次资产

重组预案及相关议案。公司股票将于2022年8月2日起复牌交易。

公司股票复牌后,上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重组的进展情况进行信息披露。

十三、待补充披露信息

截至本预案签署日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评

估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组

报告书中予以披露,提请投资者关注。

33上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上

述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素(上证综指(000001.SH))和同行业板块因素(证监会批

发指数(883156.WI))影响后,上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不

断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外,若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司

34上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(三)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

(四)本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

(五)本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后,因王涛、鲁仲兰系夫妻关系,王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。未来,公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响;同时,实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度,则将可能导致上市公司利益受到影响。

(六)部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

截至本预案签署日,交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质(质押登记手续办理中)给中电投融和融资租赁有限公司,用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押,并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍,但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押,导致标的资产无法交割或无法按期交割。

35上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、标的资产的业务和经营风险

(一)经营业绩波动风险

根据先锋绿能未经审计数据,2019年度、2020年度、2021年度及2022年

1-6月,先锋绿能实现的净利润分别为1823.23万元、16143.55万元、6885.26

万元和11405.57万元,经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影响,发行人未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

(二)客户集中的风险

根据先锋绿能未经审计数据,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月,标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过90%,

客户集中度较高。未来,随着标的公司业务的逐步发展,标的公司将积极开拓新增其他客户,使得公司客户集中度有所下降。

尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系,业务发展较为稳定,但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动,将会对公司业务造成极为不利影响。

(三)关联交易占比较大的风险

根据先锋绿能未经审计数据,2019年度、2020年度、2021年度及2022年

1-6月,先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过90%;此外,报告

期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高,但报告期内关联采购占比整体呈下降趋势。

对于关联交易,需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性,如果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行,将可能影响上市公司的正常生产经营活动,从而损害股东利益。

(四)税收优惠政策变化的风险

截至本预案签署日,标的公司企业所得税享受西部大开发及免征地方分享部分的税收优惠政策,在有效期限内企业所得税适用9%的优惠税率。如果上述税

36上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

收优惠政策发生变化,或标的公司无法持续获得该等税收优惠政策,则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司的股票价格。此外,国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对

股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动的风险。

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(三)其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

37上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、响应国家政策,推动兼并重组近年来,国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、

《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等政策,着力优化资本市场环境,支持企业利用资本市场开展兼并重组。2020年10月,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。党的“十九大”以来,习近平总书记多次对国有经济布局结构调整作出重要批示,2020年11月中央全面深化改革委员会审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》,指出推进国有经济布局优化和结构调整,对更好服务国家战略目标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义。

本次重组交易是充分响应国家促进企业兼并重组、提升上市公司质量的政策意见,同时也是落实国有经济布局优化和结构调整的重要举措。

2、服务国家“双碳”目标战略,加快用能替代

2020年9月22日,习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布,“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标,

中国正进行能源革命,加快发展可再生能源,绿色能源产业发展空间将会进一步打开。“双碳”目标有助于中国提高工业全要素生产率,改变生产方式,加快节能减排改造,培育新的商业模式,从而实现结构调整、优化和升级的整体目标。

本次重组标的先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口,以电力为纽带,为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商。先锋绿能致力于以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”通过电能替代为中国大规模油气资源绿色低碳开

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发贡献清洁能源。业务应用场景正快速从油气行业拓展至其他工业企业和城市终端用户侧综合能源服务及能源资产管理。先锋绿能的业务高度契合国家“双碳”目标,迎来“双碳”背景下的巨大发展机遇。

通过本次重组,上市公司主营业务将由建材销售及投资与资产管理售业务转变为综合能源服务的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司抓住国家“双碳”目标下的能源革命和产业结构调整历史机遇,大力推动清洁替代和综合能源服务产业发展,助力国家实现“双碳”战略目标的同时,成为国内优秀的综合能源服务企业。

3、响应国家能源安全建设,助力油气资源大规模清洁化开发

能源被喻为工业的粮食,是国民经济发展的命脉。近年来,我国石油和天然气对外依存度较高,分别维持在70%和40%以上的水平。2022年3月,李克强总理在2022年政府工作报告中,提出要确保能源安全,增强国内资源生产保障能力,加快油气、矿产等资源勘探开发,完善国家战略物资储备制度;推动能源革命,确保能源供应,立足资源禀赋,坚持先立后破、通盘谋划,推进能源低碳转型。

先锋绿能通过在国内油气主产区提供稳定、清洁的电力保障服务,推动油气开采环节大规模使用电驱化设备,提高油气开发效率、降低油气开发用能成本、实现绿色低碳发展。在我国油气资源对外依存度居高不下的局面下,有力地保障了油气资源增储上产。本次交易完成后,先锋绿能将成为上市公司的全资子公司,将有助于加大在油气勘探开发阶段用能保障服务的投入和技术革新,扩大国内油气勘探开发用能市场和服务市场,并拓展到其他工业领域客户,助力工业企业节能降耗、提质增效,进一步为国家清洁化能源发展以及能源安全建设贡献力量。

4、顺应国家电力体制改革,推进“源网荷储一体化”建设2021年底,国家发改委、国家能源局发布了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》([2021]280号)。意见指出“源网荷储一体化”和多能互补发展是电力行业坚持系统观念的内在要求,是实现电力系统高质量发展的客观需要,是提升可再生能源开发消纳水平的必然选择,对于促进我国能源

39上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

转型和经济社会发展具有重要意义,有利于提升电力发展质量和效益。强化源网荷储各环节间协调互动,有利于各类资源的协调开发和科学配置,提升系统运行效率和电源开发综合效益,构建多元供能智慧保障体系。优先利用清洁能源资源、适度配置储能设施、调动需求侧灵活响应积极性,有利于加快能源转型。

电力“源网荷储一体化”和多能互补发展是标的公司先锋绿能确定的战略发展路径,通过清洁能源替代服务、新型电网建设、储能设施和技术应用,正在积极推进“源网荷储一体化”项目建设,通过打造产业示范项目,推动油气开发产业用能结构优化、绿色低碳发展。

(二)本次交易的目的

1、注入优质资产,优化上市公司主营业务,提升上市公司盈利能力

本次重组前,上市公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的营业收入分别为1593.30万元、1099.95万元、9725.29万元和1689.80万元(未经审计),归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1768.83万元、-698.81万元、41.30万元和-283.20万元(未经审计),收入规模较小及盈利能力较差。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买先锋绿能100%股权,通过本次重组,上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务转变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次重组完成后,上市公司的盈利能力将得到大幅改善,市场竞争力也将得到大幅提升,有利于维护上市公司全体股东的利益。

2、标的资产实现重组上市,借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优

本次交易完成后,先锋绿能将实现重组上市,与国内资本市场对接。借助资本市场的优势,先锋绿能可拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力,从而进一步巩固和发展自身在油气田电网供电服务领域的龙头优势,并逐步拓展其他业务应用场景,进一步增强先锋绿能的核心竞争力,实现上市公司股东的利益最大化。

40上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年7月29日,交易对方明信能源、未名博雅股东会分别作出决议,

同意参与本次交易。

2、2022年7月30日,先锋绿能股东大会作出决议,同意参与本次交易。

3、2022年8月1日,上市公司控股股东信达投资出具《关于本次交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

4、2022年8月1日,上市公司召开第九届董事会第十一次会议,审议通过

了与本次交易的重组预案相关的议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以备案;

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案,

3、财政部批准本次交易的整体方案;

4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,且公司股东大会同意豁

免明信能源、王涛、鲁仲兰以要约方式收购公司股份的义务;

5、本次交易获得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

三、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日,本次交易的相关审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评

41上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在重组

报告书中予以披露,提请投资者关注。

四、本次交易的具体方案上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能

100%股权,本次交易完成后,先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中,交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定,相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后,由交易各方协商并另行签署协议予以约定,并在重组报告书中予以披露。

(一)发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通

股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

42上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日17.9216.13

前60个交易日16.5914.93

前120个交易日16.4014.76

经各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公

司第九届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为14.76元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(14.76元/股),符合《重组管理办法》的相关规定,最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

假设调整前本次发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新

股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后本次发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1= P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

增发新股或配股:P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行:P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

(四)发行股份数量

本次发行数量=(本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价)

÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,则对不足1股的剩余对价,交易对方豁免公司支付。

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部

门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况,并以中

43上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

(五)上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

(六)锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新

发行的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符,各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份,自该等股份上市之日起24个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

44上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符,各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

(七)过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益,由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自

持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊,并就上述补偿义务承担连带责任。

各方同意,以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日,由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

(八)滚存未分配利润安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润,在交割完成后由上市公司享有。

(九)决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易所涉标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2021年度经审

45上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上,本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与本公司无关联关系。本次交易完成后,明信能源将成为本公司的控股股东,王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

(三)本次交易构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为信达投资,实际控制人为财政部。本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为明信能源,王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控制权发生变更。

标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均

超过上市公司对应指标的100%,且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算,预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为明信能源,王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日,本次重组相关审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务,收入规模较小。本次交易后,上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运

46上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称上海同达创业投资股份有限公司

公司英文名称 Shanghai Tongda Venture Capital Co. Ltd.证券简称同达创业证券代码600647上市交易所上海证券交易所成立日期1991年7月27日

注册地址中国(上海)自由贸易试验区金新路58号2405-2411室通讯地址上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21楼注册资本139143550元法定代表人牟柏强统一社会信用代码913100001322023175邮证编码200120

联系电话021-61638853

传真021-58792032

电子邮箱 600647@shtdcy.com

高新技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易经营范围(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)公司设立及上市情况

1、1991年,公司设立同达创业的前身新亚快餐是经上海市人民政府财贸办公室批复(沪府财贸

(91)第85号),于1991年7月27日设立的全民所有制企业。新亚快餐由上

级单位上海新亚(集团)联营公司拨款200万元出资,注册资本200万元,上海会计师事务所第八分所出具了编号91-104的验证报告,设立时公司股本结构如下:

序号股东名称/姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)

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序号股东名称/姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)

1上海新亚(集团)联营公司货币200.00100.00

合计200.00100.00

2、1992年,公司改制并募集设立股份公司1992年4月30日,经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》(沪府财贸(92)第

148号)批准,新亚快餐改制为上海新亚快餐食品股份有限公司并以募集方式设立,上海会计师事务所出具了上会师报字(93)第064号《关于新亚快餐食品股份有限公司实收资本资金的验证报告》,设立股份公司时,公司股本结构如下:

序号股东名称/姓名出资方式出资额(万元)出资比例(%)

1上海新亚(集团)联营公司货币510.0030.00

2上海二纺机股份有限公司货币490.0028.82

3社会个人股(含内部职工)货币400.0023.53

4企事业法人股货币300.0017.65

合计1700.00100.00

3、1993 年,公司 A 股上市

1992年5月15日,经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第9号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票并于 1993 年

5月4日在上海证券交易所上市交易。

(二)公司上市后历次股本变动情况

1、1993年,公司利润分配1993年3月5日公司召开第一届二次股东大会,会议通过《1992年度分配方案》。经上海市证券管理委员会“沪证办(93)第34号”文核准,公司1992年度分配方案为:以持股比例的10:4向全体股东派送股份。送股后公司股本金总额由1700.00万元变更为2380.00万元。完成本次利润分配后公司股本结构如下:

序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)

1发起人法人股1400.0046.79

49上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)

2社会法人股420.0013.97

3社会个人股560.0039.24

合计2380.00100.00

2、1994年,公司送、配股1994年6月14日,公司召开第一届第三次股东大会审议通过《公司一九九三年度送配股方案》。1994年6月15日,经上海市证券管理办公室《关于同意上海新亚快餐食品股份有限公司一九九三年度送、配股方案的批复》(沪证办

(1994)066号)批准,同意公司以10:5比例向全体老股东送红股,共送1190万股;在送股基础上,社会个人与可以1:1比例接受发起法人股和社会法人股配股权的转让,每股转让价格0.10元,可转让配股权840万;同时全体老股东可按10:5的比例配股,扣除配股转让部分,尚可配945万股。

上海会计师事务所出具了上会师报字(94)第484号《关于新亚快餐食品股份有限公司送、配股增加股本的验证报告》,确认公司新增股本金2917.615万元,公司股本金总额由2380.00万元变更为5351.675万元。本次送、配股完成后公司股本结构如下:

序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例(%)

1发起人法人股2504.0046.79

2社会法人股747.67513.97

3社会个人股2100.0039.24

合计5351.675100.00

3、2010年,公司资本公积、未分配利润转增股本

2010年6月2日,公司2009年度股东大会审议通过增加注册资本5351.675

万元的决议,其中由资本公积转增股本2140.67万元,由未分配利润转增股本

3211.005万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0145

号验资报告,确认公司截至2010年7月7日注册资本增至10703.35万元。

4、2013年,公司配股

2013年6月,公司2012年度股东大会审议通过了以公司2012年末股份总

50上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

数为10703.35万股为基数,每10股送3股、派发现金股利0.65元(含税)的

2012年度利润分配方案。公司注册资本增至13914.355万股。

三、控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东情况

截至本预案签署日,信达投资直接持有上市公司40.68%股份,为上市公司控股股东,其基本情况如下:

公司名称信达投资有限公司

企业性质有限责任公司(法人独资)成立日期2000年8月1日注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼注册资本200000万元法定代表人张巨山统一社会信用代码911100007109268440

股权结构中国信达资产管理股份有限公司持股100%

对外投资;商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理;资产重组;投资咨询;投资顾问。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营范围经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)实际控制人情况

截至本预案签署日,财政部为同达创业的实际控制人,上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下:

51上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

四、公司最近三十六个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

(一)公司最近三十六个月控制权变动情况公司最近三十六个月内未发生控股权变动情况。

(二)因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为明信能源,王涛、鲁仲兰将成为上市公司的共同实际控制人。

截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,本次交易的最终交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后,公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

五、公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标

(一)公司最近三年及一期的主营业务发展情况

上市公司所属行业为批发业,2019年,公司主营业务主要为公司经营性物业出租及通过子公司同达贸易开展的贸易业务;2020年,公司主营业务主要为经营性物业出租及建材贸易代理业务;2021年,公司主营业务主要为公司经营性物业出租及广州德裕房地产销售业务;2022年1-6月,公司主营业务主要为广

52上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

州德裕房地产销售业务。

2019年至2022年1-6月,公司分别实现营业收入1593.30万元、1099.95

万元、9725.29万元和1689.80万元,主营业务规模较小。

(二)最近三年及一期主要财务数据及指标

1、主要财务数据

单位:万元

2022年6月30日/2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度

资产总额37830.3852968.7050452.1349296.29归属于上市公司股东

31103.0830530.3429944.0528774.53

的净资产

营业收入1689.809725.291099.951593.30归属于上市公司股东

572.74586.291169.521877.81

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-283.2041.30-698.81-1768.83的净利润

注:公司2022年1-6月财务数据未经审计。

2、主要财务指标

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

基本每股收益(元/股)0.04120.04210.08410.1350扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.02040.0030-0.0502-0.1271益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)1.861.943.986.75扣除非经常性损益后的加权平均净

-0.920.14-2.38-6.35

资产收益率(%)

六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上

市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

53上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

七、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董

事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺,截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况。

54上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

本次交易系上市公司发行股份购买资产,交易对方为明信能源、未名博雅、王涛及鲁仲兰,基本情况如下:

一、明信能源

(一)基本情况名称四川省明信能源集团有限公司

注册资本6000.00万元

性质有限责任公司(自然人投资或控股)住址成都高新区科园四路2号202法定代表人王涛

统一社会信用代码 91510100556434410W成立日期2010年6月22日许可项目:矿产资源勘查;建设工程设计;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;自经营范围然科学研究和试验发展;软件开发;信息技术咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);企业管理咨询;非金属矿及制品销售;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(二)产权控制关系

截至本预案签署日,王涛先生持有明信能源98.50%股权,为明信能源控股股东、实际控制人。

55上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、成都未名博雅股权投资基金管理有限公司

(一)基本情况名称成都未名博雅股权投资基金管理有限公司

注册资本1000.00万元

性质有限责任公司(自然人投资或控股)

中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路住址

289号

法定代表人刘京安

统一社会信用代码 91510122MA6CQE7R4E成立日期2017年5月24日受托管理股权投资基金企业,从事投资管理(不得从事非法集资、吸经营范围收公众资金等金融活动)及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)产权控制关系

截至本预案签署日,刘京安先生持有75.00%股权,为成都未名博雅股权投资基金管理有限公司控股股东、实际控制人。

三、王涛姓名王涛性别男国籍中国

身份证号码51222219710119****境外居留权无

四、鲁仲兰姓名鲁仲兰性别女国籍中国

56上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

身份证号码51222219711207****境外居留权有

57上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第四节标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为先锋绿能100%股权,先锋绿能基本情况如下:

一、公司概况公司名称西藏先锋绿能环保科技股份有限公司法定代表人陈文俊

公司类型股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)成立日期2018年1月19日

注册资本5000.00万元注册地址西藏拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西欣大厦820号主要办公地址四川省成都市高新区科园四路2号

统一社会信用代码 91540091MA6T4YLA4T

一般项目:新能源的电力资产开发;光电、风电电站建设及运营维

护、电力生产和销售、配售电、城市燃气、管网;电力供应、冷热

电三联供、智能电网的建设、运营;能源矿产地质勘查;石油天然气开采辅助活动;综合能源服务;合同能源管理;节能技术推广服务;市政工程建设;建筑工程、电力工程、通信工程、通讯工程、

建筑智能化工程;进出口贸易;物联网网关生产、销售;计算机软经营范围

硬件开发、销售;电子工程研制、开发及销售;废水储运服务;制

水、供水及相关设施设备服务;电力运维服务;电力设备安装调试

检修、年检预试;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;温

室气体排放控制技术研发;低碳技术开发、技术咨询;石油、天然气工程技术服务;油气行业新技术推广服务(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)股东名称持股数量(万股)持股比例(%)

四川省明信能源集团有限公司4128.7582.575

王涛500.0010.00

股东结构鲁仲兰200.004.00成都未名博雅股权投资基金管

171.253.425

理有限公司

合计5000.00100.00

58上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、股权结构及控制关系

截至本预案签署日,先锋绿能的股权结构如下图所示:

三、主要子公司基本情况

截至本预案签署日,标的公司共有2家控股子公司,具体情况如下:

(一)四川明信宏程环保科技有限公司公司名称四川明信宏程环保科技有限公司法定代表人陈文俊

注册资本6000.00万元住所成都高新区科园四路2号2栋3层1室

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期2022-04-05

经营期限2022-04-05至无固定期限

统一社会信用代码 91510100MA7NC68462

一般项目:非常规水源利用技术研发;电力行业高效节能技术研发;

风力发电技术服务;发电技术服务;太阳能发电技术服务;智能输配电及控制设备销售;光伏发电设备租赁;余热发电关键技术研发;

经营范围新兴能源技术研发;电气设备修理;电机及其控制系统研发;余热余压余气利用技术研发;工程管理服务;储能技术服务;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;运行效能评估服务;节能

管理服务;合同能源管理;工程和技术研究和试验发展;技术服务、

59上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;特种设备出租;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);货物进出口;技术进出口;物联网设备销售;计算机软

硬件及辅助设备零售;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;

温室气体排放控制技术研发;石油天然气技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务;建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

控制关系先锋绿能持股100%

(二)四川中英智慧质量工程技术研究院有限公司公司名称四川中英智慧质量工程技术研究院有限公司法定代表人陈文俊

注册资本5000.00万元

住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1577号9楼

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期2018-01-02

经营期限2018-01-02至长期

统一社会信用代码 91510100MA6C8QE02N工程技术研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;质检技术服务(不含计量、认证等技术服务);软件开发;信息技术咨询服务;教

育咨询;科技中介服务;软件开发并提供技术咨询、技术转让、技术服务;信息技术咨询服务;人力资源中介服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);数据处理;销售:计算机软硬件及经营范围辅助设备、网络设备、通信设备(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、电子产品;货物及技术进出口;企业管理咨询;翻译服务;房屋租赁;商标代理;专利代理(未取得相关行政许可,不得开展经营活动);市场调研;图文设计;设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告);会议及展览展示服务;企业形象设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

控制关系先锋绿能持股100%

60上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

四、主营业务发展情况

(一)主营业务概况及主要产品情况

1、主营业务概况

先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口,以电力为纽带,为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商,主要从事智慧综合能源投资、建设、运营及服务,拥有为工业企业全生命周期提供规划设计、投资建设和运营管理的综合服务能力。

先锋绿能致力于以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”、通过电能替代

为中国大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源,助力油气开发节能降耗、提质增效并实现绿色低碳发展。目前服务范围涵盖四川、重庆、新疆、内蒙、海南等国内主要油气增储上产区。业务场景逐步延伸至其他工业企业和城市终端用户领域,并进一步拓展光伏等新能源和储能业务。

2、主要产品情况

先锋绿能以服务国家“双碳”目标,提供以“源网荷储一体化”为基础的综合能源服务,主要业务包含油气田电网供电服务、智慧电力运维服务、能源交易服务等。

(1)油气田电网供电服务

先锋绿能针对油气田开发过程中不同用电阶段和场景,提供专业电力解决方案,通过投资、建设、运营一体化模式为油气开发全生命周期提供用电服务,满足全流程清洁能源替代和绿色低碳开发;通过信息化技术,研发包括配电监测应用、计量计费、协同保障、营配调一体化的综合能源管理信息化平台,实现了电网供区全覆盖和全监测;同时,面向钻探单位提供自行研发的适合油气田钻探工况的新型变配电撬装设备和补偿谐波抑制设备,提高设备安全性和稳定性,保障用能高效稳定,从而进一步提升油气开发电气化率,实现油气行业清洁、高效、低成本和规模化开发。

(2)智慧电力运维服务

61上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

先锋绿能围绕油气田企业用电场景,提供一体化、可持续、可定制、专业化的智慧电力运维服务。通过信息化平台实现电力信息数据采集、能效统计与分析、能源资产信息化管理,根据油气田企业客户需求定制能源托管方案,运检保障全覆盖,实现供电区域油气产区服务半径全覆盖。拥有专业化的现场运维团队,为客户提供7×24小时的运行维护服务,实现1小时快速响应。

目前,已在服务区域内设立7个运维服务中心,运行维护电力线路1000余公里、变电站40余座。

(3)能源交易服务先锋绿能的能源交易服务包括碳交易和电力市场化交易。

碳交易是通过清洁电能驱动替代柴油驱动减少温室气体排放,使用额外产生的碳减排量,按照能源质量法规的要求用于石化企业的碳减排指标履约进行的交易。目前已在油气行业碳减排交易(UCER)实现碳交易业务落地。

电力市场化交易方面,先锋绿能现已获得四川、重庆等地区的代理售电资质并开展电力交易,通过电力市场化交易为客户降低购电成本。

3、部分产品应用案例

(1)油气田电网供电服务目前,先锋绿能在全国范围内形成自建电网规模近1000公里,各种电压等级的变电站数十余座,供电容量和负荷保障能力约 800MVA,为油气田勘探、钻井、压裂、开采、集输、净化和储运等环节全生命周期提供电网供电服务,有效保障了我国油气勘探开发用能。累计清洁替代电量约10亿千瓦时,替代柴油约

27.8万吨,降低碳排放量约38万吨,降低用能成本约30%。

1)四川长宁-威远国家级页岩气示范区(长宁区块):先锋绿能已在四川长

宁区块建成并投运 35kV 线路和 10kV 线路 300 余公里,管理变电站 8 座,服务钻井平台126座,保障长宁区块50亿立方米产能建设。

62上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2)新疆油田吉木萨尔国家级陆相页岩油示范区:先锋绿能为新疆油田吉

庆作业区大规模勘探开发供电服务,已建成 35kV 供电线路满足了示范区全电驱压裂用电需求;正在建设的 35kV 线路可满足示范区后续全部用电需求。

(2)智慧电力运维服务

先锋绿能已建立标准化的智慧运维服务体系和专业化的运维服务团队,目前运维服务项目已在四川、重庆、内蒙等油气主产区实施。针对油气田勘探开发用能和电力运维服务场景,定制开发了“先锋能量”电力管理平台,形成了四大主要的信息应用产品,应用案例如下:

1)配电监测系统应用:对油气田企业客户用电端配电相关设备工况和运

行数据、各项工况指标进行实时监测管理设备运行状况,有效预计配电设备故障、预警及告警,并通过数据分析提供工况运行的最佳方式,提高客户用电稳定性和安全性。

63上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

2)计量计费系统应用:远程采集用电数据,解决油气开发电力线路人

工现场抄表问题,降低人员投入,保障电量数据采集准确性,通过线上办理电量结算签认,提高服务效率。该系统已覆盖先锋绿能服务区域524个计量点。

3)电力保障协同平台:可为客户有效保障运维工作开展,实现运维管理线

上化、精准化、高效化、流程化,对所有运维检修任务进行实时线上跟踪与记录,并实现自动推送,提高运维检修效率。通过大量的运维数据积累分析电力资产存在的运维缺陷,能够针对性部署运维工作,提高运维服务及资产运行效率。已配置33个油气电力运维流程,累计完成巡检服务、检修服务、保电服务、投退服

64上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

务等服务工单近6000个,并逐步推进电力运维报表电子化。

4)大屏系统应用:接入计量、工单、配电监测、资产等系统数据,为客户

实现电力工作数据一览,快速了解管辖范围内电力设施运行情况及能耗情况,并掌握资产运行、运维服务等情况总览,便于电力工作全局化掌控。

(二)主要盈利模式

先锋绿能通过向客户提供“源网荷储一体化”下的清洁电能替代服务,为油气田企业提供“投建运一体化”电能需求解决方案,通过综合能源服务合同以收取能源服务费的方式获得收益。同时通过清洁电能替代服务延伸,利用自身在电力服务的专业化优势实施油气田客户电力资产的智慧电力运维服务获得收益。

65上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(三)核心竞争优势

1、引领油气开发“电代油”模式转变,具备先发优势和规模优势

先锋绿能深耕能源行业多年,紧跟国家油气勘探开发战略,针对传统油气开发使用柴油驱动勘探开发装备状况,率先进入清洁替代服务领域,在我国页岩气资源丰富的四川主产区积极解决电力资源匮乏问题,通过“投建运”的服务模式快速保障油气开发用电需求,在油气开发主产区形成了电压等级高、供电容量大、覆盖程度高的油气开发专用供电网络,引领传统油气开发用能模式转变。

先锋绿能在我国页岩气开发的主产区川南、渝西等区域已形成战略布局和电网规划,主要区域的骨干网络已全面建成,已具备支撑油气开发增储上产的电力保障能力。同时,结合油气开发规划同步布局电网资源规划,满足川渝地区油气开发主产区开发的持续用能。伴随国家大规模油气资源开发深入实施,先锋绿能的市场先发优势进一步凸显,并不断拓展区域覆盖和优化资源配置,助力我国油气开发电气化提速。

目前,先锋绿能在全国范围内自建油气田开发专用电力线路的规模近1000公里,各种电压等级的变电站数十余座,供电容量和负荷保障能力约 800MVA,已覆盖国内川渝、新疆、内蒙、海南等油气增储上产区。累计清洁替代电量约

10亿千瓦时,替代柴油约27.8万吨,降低碳排放量约38万吨,降低用能成本约

30%,形成了行业内较强的规模优势。

2、从前端到后端一体化的系统服务能力优势

先锋绿能倡导和践行从前端到后端的“一体化服务”理念,利用自身专业规划设计能力,从整个油气资源开发规划系统性着手,从规划、设计、投资、建设、运营到线上线下相结合的智慧运维服务。在规划阶段植入电力专业规划,结合油气开发“勘探、钻井、压裂、开采、集输、净化和储运”的一体化用电需求,设计建设满足全生命周期使用的专用电力线路;并结合客户实际用电场景,优化后端变配电设备配置,以标准化的后端设备服务提升油气开发用电稳定性,助力油气开发电气化提速。

66上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

规划建设保障技术资源服务

p前置供电规划纳入油田开发产建方案 p整合设备资源、 提供设备租赁服务

p前置协调电网资源, 提前建设大容量 p电力专业化人员支持与培训供电网络, 保障用电时效性 p电力生产数据化服务p探索风光等新能源发电+储能方案, p依托投建运电网, 建设充电设施,做好电网侧供电能力支撑助力重卡等装备电动化生产服务保障

p用电负荷协调、 有序用电与电力负荷调度

p用电安全管理与保障

前端 p电力设备健康管理 后端

p协同配合油气田企业优化生产组织安排

先锋绿能加大技术研发,因地制宜挖掘油田资源禀赋,从电源端入手积极探索风、光、气等绿色清洁能源在油气勘探开发电能替代上的应用,提高油田绿电率,降低用能成本。同时加大在后端储能领域的技术及人才储备,进一步为客户提高油气开发电气化装备水平提供持续、安全、稳定、经济的供电服务。

3、技术研发优势

先锋绿能是西藏自治区第三批“专精特新”企业。先锋绿能管理人员、主要骨干和技术团队拥有能源行业领域丰富的实践和项目管理经验,具有较高水平的技术、产品和系统化解决方案能力,在电力设备和信息化产品开发上,拥有成熟的开发经验和应用案例。

电力信息化开发优势:先锋绿能结合现有业务特点和实际需求,基于保障业

67上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案务专业化、生产(水电)管理数字化的业务场景驱动,自主开发了轻量化的“先锋能量”电力管理平台。通过 IOT 平台、物联网与 5G 技术相结合,接入多种物联网关,实现设备管理与数据管理的分离,向业务层应用提供灵活的数据服务能力;以数据为核心,通过 OT 与 IT 的安全融合,可实现集中管理、分级调度,深度挖掘数据价值,指导业务生产与供电服务。

设备设计开发优势:先锋绿能重视客户用电需求和自身服务保障水平,自研撬装式变电站及补偿谐波抑制装置,获得 PCCC 产品认证证书。自主设计主导的油气田生产用电储能设备,系国内油气田行业第一例大功率注水泵的储能系统应用案例,并与中国西电集团共同研发了中石油系统第一例 110kV 油气田专用撬变。针对场站规模及用电特点,公司自主开发了单井场站和大型场站(如增压站、输气站等)的保供电设备,并基于后端系统实现信息化管理。

知识产权优势:先锋绿能拥有“一种支持多传感器接入的智能边缘物联网关”、“电动钻机的无功补偿和谐波抑制方法及装置”等8项发明专利公开和3

项实用新型专利授权,以及物联网网关系统、物联网数据处理平台 V1.0、基于HSE 智能评估平台等 19 项软件著作等技术成果。同时,积极参与标准化体系建设,参与编制了《中国石油页岩气田地面建设标准化设计手册》(供电部分)等项目。

五、主要财务数据

截至本预案签署日,与本次重组相关的审计工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经符合《证券法》规定的审计机构审计。根据未经审计的财务数据,先锋绿能最近三年及一期主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2022-06-302021-12-312020-12-312019-12-31

资产总额96531.6174979.3255736.7129524.90

负债总额51635.1841488.4629131.1024794.39

所有者权益44896.4333490.8626605.614730.51

(二)合并利润表主要数据

68上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度

营业收入45755.1740415.0140977.799062.37

营业成本29208.8128368.6519731.735592.64

净利润11405.576885.2616143.551823.23

69上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日,本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等

将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

70上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第六节本次交易的发行股份情况上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能

100%股权,本次交易完成后,先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

一、发行股份及支付现金购买资产

(一)发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通

股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(二)发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)

前20个交易日17.9216.13

前60个交易日16.5914.93

前120个交易日16.4014.76

经各方友好协商,本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公

司第九届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为14.76元/股,不低于定价

71上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(14.76元/股),符合《重组管理办法》的相关规定,最终发行价格尚需经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

假设调整前本次发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新

股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后本次发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1= P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

增发新股或配股:P1= (P0+A*K)/(1+K)

三项同时进行:P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)

(四)发行股份数量

本次发行数量=(本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价)

÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,则对不足1股的剩余对价,交易对方同意豁免公司支付。

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部

门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

72上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(五)上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

(六)锁定期

1、明信能源、王涛、鲁仲兰所持股份锁定期安排

明信能源、王涛、鲁仲兰因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新

发行的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符,各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

2、未名博雅所持股份锁定期安排

未名博雅因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份,自该等股份上市之日起24个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符,各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

(七)过渡期损益安排

标的公司在过渡期内所产生的收益,由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的,由明信能源、王涛、鲁仲兰于专项审计

73上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

报告出具之日起90日内向甲方以现金方式补足。

明信能源、王涛、鲁仲兰按照上市公司发行股份及支付现金购买资产时各自

持有标的公司股份数量占其合计所持标的公司股份数量的比例进行分摊,并就上述补偿义务承担连带责任。

各方同意,以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日,由上市公司聘请交易对方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

(八)滚存未分配利润安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

先锋绿能于标的资产交割日前的滚存未分配利润,在交割完成后由上市公司享有。

(九)决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

74上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司控股股东为信达投资。预计本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为明信能源,王涛、鲁仲兰将成为上市公司共同实际控制人。

截至本预案签署日,本次重组相关审计及评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对交易完成后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主要从事建材销售及投资与资产管理业务,收入规模较小。本次交易后,上市公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长,有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

75上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第八节重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上

述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

2、剔除大盘因素(上证综指(000001.SH))和同行业板块因素(证监会批

发指数(883156.WI))影响后,上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不

断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外,若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司

76上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(三)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

(四)本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

(五)本次重组后实际控制人的控制风险

本次交易完成后,因王涛、鲁仲兰系夫妻关系,王涛、鲁仲兰将成为本公司的共同实际控制人。未来,公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响;同时,实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度,则将可能导致上市公司利益受到影响。

(六)部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

截至本预案签署日,交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质(质押登记手续办理中)给中电投融和融资租赁有限公司,用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保。尽管明信能源已经承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押,并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍,但仍无法避免因质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押,导致标的资产无法交割或无法按期交割。

77上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

二、标的资产的业务和经营风险

(一)经营业绩波动风险

根据先锋绿能未经审计数据,2019年度、2020年度、2021年度及2022年

1-6月,先锋绿能实现的净利润分别为1823.23万元、16143.55万元、6885.26

万元和11405.57万元,经营业绩存在一定程度的波动。先锋绿能经营情况受宏观经济、疫情因素、自身经营及财务、供应商结算模式变化等因素的不确定性影响,发行人未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

(二)客户集中的风险

根据先锋绿能未经审计数据,2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月,标的公司向第一大客户的销售金额占营业收入总额的比例均超过90%,

客户集中度较高。未来,随着标的公司业务的逐步发展,标的公司将积极开拓新增其他客户,使得公司客户集中度有所下降。

尽管标的公司与第一大客户已建立长期、稳定的合作关系,业务发展较为稳定,但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动,将会对公司业务造成极为不利影响。

(三)关联交易占比较大的风险

根据先锋绿能未经审计数据,2019年度、2020年度、2021年度及2022年

1-6月,先锋绿能关联销售金额占营业收入总额的比例均超过90%;此外,报告

期期初先锋绿能关联采购金额占采购总额的比例较高,但报告期内关联采购占比整体呈下降趋势。

对于关联交易,需确保关联交易定价的公允性及关联交易程序的合规性,如果先锋绿能的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行,将可能影响上市公司的正常生产经营活动,从而损害股东利益。

(四)税收优惠政策变化的风险

截至本预案签署日,标的公司企业所得税享受西部大开发及免征地方分享部分的税收优惠政策,在有效期限内企业所得税适用9%的优惠税率。如果上述税

78上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

收优惠政策发生变化,或标的公司无法持续获得该等税收优惠政策,则将对未来公司的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司的股票价格。此外,国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对

股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动的风险。

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(三)其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

79上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第九节其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下:

“本次交易的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量,增强持续盈利能力,增强抗风险能力。

本公司原则性同意本次交易。”二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易截至本预案签署日,上市公司在最近十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项,经申请,上市公司股票自2022年7月19日开市起开始停牌。上市公司本次停牌前一交易日(2022年7月18日)收盘价格为21.18元/股,本次停牌前第21个交易日(2022年6月20日)收盘价格为15.16元/股,本次交易公告停牌前20个交易日内(即2022年6月21日至2022年7月18日期间),公司股票收盘价格累计涨幅为为 39.71%,上证综指(000001.SH)收盘价累计涨幅为-1.31%,证监会批发指数(883156.WI)收盘价累计涨幅为-2.64%。

证监会批发指数

上市公司 A股股价 上证综指(点)

日期收盘价(点)(元/股) (000001.SH)

(883156.WI)

2022年6月20日(收盘价)15.163315.431734.90

2022年7月18日(收盘价)21.183278.101703.50

涨跌幅39.71%-1.13%-1.81%

剔除大盘因素影响涨跌幅40.84%

剔除同行业板块影响涨跌幅41.52%

80上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。

本次交易筹划阶段,公司已采取了必要且充分的保密措施,限制内幕信息知情人范围,进行了内幕信息知情人登记、及时签署并报送内幕信息知情人名单。

经内幕信息知情人自查,自2022年1月19日至2022年7月19日,内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。

四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、本次交易的主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据相关各方出具的说明,上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

(一)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和

81上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

提供评估的资产评估机构均需符合《证券法》的规定。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查,并发表明确的意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

(五)锁定期安排本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排,详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“(六)锁定期”。

(六)其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真

82上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间,本公司不减持所持上市公司的股份。

上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份”。

截至本预案签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股份的情形。

83上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第十节独立董事意见

上市公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及

相关议案等文件后,发表独立意见如下:

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得

本人的事先认可。

2、公司符合《重组管理办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重

大资产重组的各项条件。

3、公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案,本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4、《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易相关风险。

5、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

6、公司拟购买资产的最终交易金额将以符合《证券法》规定的评估机构出

具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经交易各方协商后确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、本次重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定,

定价公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8、根据本次交易的预估,本次交易完成后:(1)明信能源将成为上市公司的控股股东,王涛、鲁仲兰将成为上市公司的共同实际控制人;(2)根据《上

84上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》的有关规定,明信能源、王涛、鲁仲兰系公司的潜在关联方,本次交易构成关联交易。

9、公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关各方签订了保密协议,所

履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意

本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

综上,本人同意公司本次重大资产重组方案,同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

85上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第十一节声明与承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准

确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司全体董事签名:

牟柏强胡俊鹏陈红艳魏一曹红文王扬

本公司全体监事签名:

陈鹏何佳翟晓玲

本公司全体高级管理人员签名:

胡俊鹏薛玉宝上海同达创业投资股份有限公司年月日上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(此页无正文,为《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页)上海同达创业投资股份有限公司

2022年8月1日

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以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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