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上交所对*ST目药及其实控人等进行纪律处分

证券时报 2020-12-29 16:15

*ST目药 --%

上市公司控股股东、实际控制人等“关键少数”绕过公司管理层,利用其控制地位,实施侵害上市公司的违规行为,破坏上市公司内部控制秩序,严重损害公司与股东利益,是上海证券交易所(以下简称上交所)的监管重点。近期,国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》),明确提出规范公司治理和内部控制。

证券时报记者获悉,近日,上交所决定对杭州天目山药业股份有限公司(*ST目药)及有关责任人多项重大信息披露违规作出纪律处分决定,体现上交所违规查处的态度。

经查明,公司存在以下违规行为:一是重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务。2018年4月2日,公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称银川天目)拟出资6000万元购买控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称长城集团)持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称银川西夏)100%股权。根据长城集团出具的划款委托书,公司于2018年4月2日、6月22日分3笔划转了5,414万元股权转让款。此后,上述交易终止,银川天目收回相关股权款。2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目拟支付5,500万元购买文韬基金、武略基金持有的银川西夏100%股权。此后,公司重新支付5,414万元款项,相关股权尚未过户。上述两次交易均构成重大资产重组,但公司均未按要求及时履行股东大会审议程序与信息披露义务。直至2019年9月9日才披露相关事项。

二是签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及信息披露义务。2018年6月20日,公司全资子公司银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称共向兰州)签订总价6,000万元的工程合同,约定由共向兰州承包建设银川天目旗下的相关温泉康养项目。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目向共向兰州支付工程款总计3,091.22万元。公司与共向兰州的工程合同金额达6,000万元,占公司2017年经审计净资产的89.40%,但公司未履行股东大会审议程序并及时披露。2019年10月30日,公司披露董事会决议,审议通过上述签订重大工程合同议案。

三是资产收购未履行股东大会决策程序与信息披露义务。2019年6月4日,公司披露称,2019年5月31日,公司在司法拍卖中以5,800万元的报价竞得杭州路通印刷电路科技有限公司(以下简称路通公司)名下的相关土地、厂房等资产。本次购买资产交易金额5,800万元,占公司2018年经审计净资产的99.60%。公司购买资产达到股东大会审议标准,但公司在参与竞拍报价前,未及时将该笔交易事项提交董事会、股东大会审议,也未及时予以披露。直至2019年6月4日,公司才首次披露上述事项,并于2019年6月3日补充履行了董事会审议程序,于2019年6月19日经股东大会审议通过。公司在履行审议程序前,已于2019年5月31日支付600万元保证金,于2019年6月5日支付剩余5200万元。公司资产收购未及时履行股东大会决策程序,相关信息披露不及时。

四是未及时更正2018年一季度至2019年一季度定期报告。根据公司公告及相关说明,公司全资子公司银川天目于2018年1月30日收到政府一次性财政奖励资金3,693.20万元,公司依据银川天目提供的相关证明材料,将该笔财政奖励一次性计入营业外收入。在2018年年报编制及审计过程中,因相关证据不足,不能确认为一次性补助,在2018年年报中将该笔款项调整为其他应付款,不计入营业外收入,并对相关定期报告财务数据进行更正。会计差错更正后,公司2018年第一季度、半年度、第三季度合并财务报表中,第一季度、上半年、前三季度归母净利润均调减22,159,200元,分别占更正后净利润的1,176.95%、224.28%、292.58%,第一季度、上半年、前三季度期末归属于上市公司股东的净资产均调减22,159,200元,分别占更正后净资产的33.97%、28.78%、29.67%。公司直至2019年8月28日才披露了上述定期报告的更正公告,会计差错更正信息披露不及时。

五是对外提供借款未及时履行董事会决策程序和披露义务。2020年4月30日,公司披露公告称,2019年5月24日、6月24日,公司控股子公司三慎泰中医门诊部向其股东杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司(以下简称“浙江豪懿”)进行银行转账250万元、220万元。该两笔对外借款合计470万元,截至2019年8月23日已收回。2019年6月19日和24日,公司控股子公司三慎泰宝丰中药分别向浙江豪懿进行银行转账450万元和100万元。该两笔对外借款各合计550万元,截至2019年9月5日已收回。公司上述对外提供借款金额合计1,020万元,占公司2018年经审计净资产的17.52%。公司对外提供借款达到董事会审议标准,但公司未及时将该笔交易事项提交董事会审议,也未及时予以披露,直至2020年4月30日才予以披露。截至目前未履行董事会审议程序,公司上述对外借款均已收回。

六是公司对外担保未及时履行审议程序和披露义务。2018年3月,公司子公司黄山天目员工向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款共计500万元,并约定由黄山天目提供抵押担保,相关借款通过委托付款函的方式实际转入公司账户。上述对外担保金额500万元,占公司2017年度经审计净资产的7.45%,截至目前相关担保已解除。公司未及时披露前述对外担保事项,也未按规定履行董事会审议程序,直至2020年4月30日披露2019年主要经营业绩报告时才予以披露。

此外,控股股东长城集团还存在未及时披露可能导致上市公司控制权变更的合作协议、未及时披露可能导致上市公司控制权变更的股份质押诉讼、未及时披露股份被轮候冻结信息等违规行为。

前期,上交所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》。本案处理过程中,上交所落实宽严相济的基本原则,对利用控制地位,多次实施重大信息披露违规,严重扰乱上市公司内控秩序的关键少数予以严惩。同时,落实精准监管要求,做好上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任的区分,对本案中涉案的高管、董事,综合考虑有关责任人的任职期间、职责轻重、勤勉尽责情况等,作出相应的纪律处分与监管措施。

经充分讨论,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定,上交所作出如下纪律处分决定:对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人暨时任公司董事长赵锐勇、实际控制人暨时任公司董事长赵非凡、时任总经理李祖岳(代行董事会秘书职责)、时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责,并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长赵锐勇、实际控制人兼时任公司董事长赵非凡5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建刚、时任董事兼总经理祝政、时任董事兼总经理俞连明予以通报批评;对时任董事唐治、杨晶、宫平强、于跃、宋正军,时任独立董事罗维平、章良忠、余世春、张春鸣予以监管关注。

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