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东阳光:北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划调整的法律意见书

公告原文类别 2022-12-24 查看全文

东阳光 --%

国嘉源律师事务所

愿JIAYUANLAWOFFICES

致:广东东阳光科技控股股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于广东东阳光科技控股股份有限公司

2022年员工持股计划调整的

法律意见书

编号:嘉源(2022)-01-786

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导

意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下

简称“《规范运作指引》”)和《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接

受广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“东阳光”或“公司”)的委托,

就东阳光2022年员工持股计划调整(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对东阳光本次调整事宜进行了调查,查阅了东阳

光本次调整的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所

必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口

头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施

的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2

嘉源?法律意见书

本所同意将本法律意见书作为东阳光实施本次调整的必备法律文件之一,随

其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对东阳光本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意

见。本法律意见书仅供东阳光为实施本次调整之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就东阳光本次调整事宜发表法律意见如下:

一、本次调整所履行的批准程序

经核查,截至本法律意见书出具之日,东阳光为实施本次调整已履行了如下批准程序:

1.东阳光于2022年12月23日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议,审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》。

2.东阳光于2022年12月23日召开第十一届董事会第二十四次会议及第十

一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相

关事项的议案》,同意对《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计

划》(以下简称“本次员工持股计划”)中涉及的股票过户方式、购买价格及会计处理进行调整。

3.东阳光独立董事于2022年12月23日对本次调整事宜发表了独立意见,

认为调整股票过户方式有利于本次员工持股计划的顺利实施,调整本员工持股计

划的会计处理符合本员工持股计划实施的实际情况,不会对本次员工持股计划的

实施产生实质性影响;调整本次员工持股计划的股票购买价格,系基于公司2022

年半年度权益分派事项,依据本次员工持股计划及其管理办法的规定作出的相应

调整,符合本次员工持股计划的实际情况;上述调整事项均符合《指导意见》《规

范运作指引》及本次员工持股计划的相关规定,不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情况。在审议相关议案时,参与本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决,董事会审议和决策程序合法、合规。

3

嘉源?法律意见书

4.根据东阳光2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》,股东大会已经授权董事会

办理本次员工持股计划的变更和终止,故本次调整无需提交东阳光股东大会审议。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,东阳光本次调整已按照本次员工持股计划指导意见》等规定履行了必要的法律程序。

二、关于本次调整的主要内容

审议通过的《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》及公司确认,本次调整的主要内容如下:

(一)调整本员工持股计划的股票过户方式

根据本员工持股计划的相关规定,“在股东大会审议通过后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票”。

为保证本员工持股计划顺利实施,根据公司股东大会的授权,对本员工持股计划的股票过户方式调整如下:

“一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法

律政策规定的一个或多个信托计划、资管计划或其他合法形式(以下简称“专项

金融产品”)通过大宗交易方式购买、取得并持有上市公司回购专用证券账户所

持有的公司股票,受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的90%。该专项金融产品不用于购买其他公司股票。

另一部分资产及相应权益将通过设立员工持股计划专用账户,以非交易过户

方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票,通过非交易过户方式受让股票的价格为0元。”

(二)调整本员工持股计划的股票购买价格

根据本员工持股计划的相关规定,“在董事会决议公告日至最后一笔标的股

票过户至员工持股计划名下之日期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票

红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,购买价格将根据本持股计划做相应

4

嘉源?法律意见书

的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P=PO÷(1+n)

其中:PO为调整前的购买价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的购买价格。

2、配股

P=PO×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:PO 为调整前的购买价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的购买价格。

3、缩股

P=PO-V

其中:PO 为调整前的购买价格;V为每股的现金分红;P为调整后的购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,本员工持股计划的购买价格不做调整。”

公司已于2022年9月6日披露了《东阳光2022年半年度权益分派实施公告》,

以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分

配的股本总数为基数,向可参与分配的全体股东每10股派发现金股利2.7元(含税),除权(息)日为2022年9月13日,现已实施完毕。

5

嘉源?法律意见书

根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情

况以及公司股东大会的授权,公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由3.96元/股调整为3.69元/股。

(三)调整本员工持股计划的会计处理

根据本员工持股计划实施的实际情况,对“本员工持股计划的会计处理”章节内容进行更新和调整,具体调整如下:

“假设本员工持股计划于2022年12月底完成全部标的股票的过户

10,499.8028万股,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股

票,以2022年12月23日收盘数据预测算,公司应确认总费用预计为49,244.08

万元,该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销,计入相关费用

单位:万元

注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。”

除上述调整内容外,本员工持股计划的其他内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的员工持股计划一致。

综上,本所认为,本次调整符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及本次员工持股计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所认为:

1.东阳光本次调整已按照本次员工持股计划、《指导意见》等规定履行了必要的法律程序。

2.本次调整符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及本次员工持股计划的相关规定。

6

嘉源?法律意见书

特此致书!

(以下无正文)

7

嘉源?法律意见书

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划调整的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所负责人:颜

经办律师:文梁娟上这

吴俊超

2022年12月23日

8

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