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海尔智家:海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告

公告原文类别 2022-04-29 查看全文

股票简称:海尔智家股票代码:600690编号:临2022-025

海尔智家股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十八次会议于

2022 年 4 月 28 日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼南 301A 会议室召开,

应到董事11人,实到董事11人,其中董事武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪以通讯方式参会,出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2022年4月14日以电子邮件形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

一、《海尔智家股份有限公司2022年第一季度报告》(表决结果:同意

11票、反对0票、弃权0票)

根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》以及中国香港、德国等地

的有关要求,公司的董事、高级管理人员在全面了解和审核公司2022年第一季度报告后,认为:

1、公司2022年第一季度报告及其审议程序符合法律、行政法规和中国证券

监督管理委员会的规定;

2、公司严格按照企业会计准则规范运作,公司2022年第一季度报告能够真

实、准确、完整地反映公司本报告期的财务状况和经营成果等实际情况;

3、我们保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承

诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年第一季度报告》。

1二、《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票)(梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事,对该议案回避表决)

为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力,促进公司清洁电器业务发展,同时提升公司治理水平、减少日常关联交易,公司全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司以现金方式收购青岛海尔互联科技有限公司持有的青岛塔波尔机器人技

术有限责任公司100%股权。前述交易完成后,青岛塔波尔机器人技术有限责任公司将成为公司全资子公司,青岛海尔互联科技有限公司将不再持有青岛塔波尔机器人技术有限责任公司的任何股权。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》,公告编号:临2022-027。

独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见,内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

三、《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票)(梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事,对该议案回避表决)为聚焦智慧家庭主业,优化资源配置,获得投资收益,公司全资子公司海尔股份(香港)有限公司向青岛海模智云科技有限公司转让青岛海尔模具有限公司

25%股权。前述交易完成后,海尔股份(香港)有限公司将不再持有青岛海尔模

具有限公司的任何股权。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的公告》,公告编号:临2022-028。

独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见,内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

四、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票)(梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事,对该议案回避表决)2为满足公司一般及日常经营需要,公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》,有效期为三年,预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为190.9亿元、200.4亿元、200.0亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》,公告编号:临2022-029。

独立董事已发表了同意本议案及相关事项的事前认可意见及独立意见,独立意见内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

五、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票)(梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事,对该议案回避表决)为满足公司一般及日常经营需要,公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》,有效期为三年,预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为71.6亿元、81.9亿元、93.8亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》,公告编号:

临2022-029。

独立董事已发表了同意本议案及相关事项的事前认可意见及独立意见,内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

六、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议>的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票)(梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事,对该议案回避表决)为满足公司一般及日常经营需要,公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》,有效期为三年,预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为34.8亿元、37.2亿元、39.4亿元。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股

3份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》,公告

编号:临2022-029。

独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见,内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

七、《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议>的议案》(表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票)(梁海山、李华刚、解居志三名董事为关联董事,对该议案回避表决)为满足公司一般及日常经营需要,公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》,有效期为三年,预计该类关联交易在2023年、2024年及2025年的金额分别为2.6亿元、2.8亿元、3.1亿元。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》,公告编号:临

2022-029。

独立董事已发表了同意本议案及相关事项的独立意见,内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》。

八、《海尔智家股份有限公司关于投资新建年产200万台大冰箱项目的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)

为进一步提升海尔冰箱在国内市场持续高质量的增长,优化在国内的供应链布局,进一步增强在山东、西南、华中地区的市场竞争力,实现在山东、西南、华中市场的快速增长,公司拟通过新设子公司在青岛胶州九龙工业区投资建设年产200万台大冰箱项目,预计总投资人民币30.7亿元,预计投资静态回收期4.2年。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于投资新建年产200万台大冰箱项目的公告》,公告编号:临2022-030。

九、《海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划(草案)及摘要》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,受益人李华刚、解居志两名董事回避表决)内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司 2022 年度 A 股核心员工持股计划(草案)》及摘要。

4十、《海尔智家股份有限公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划(草案)及摘要》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,受益人李华刚、解居志两名董事回避表决)内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划(草案)》及摘要。

十一、《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划(草案)及摘要》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划(草案)》及摘要。

本议案将提交公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会审议。

十二、《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划考核管理办法》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2022年股票期权激励计划考核管理办法》。

本议案将提交公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会审议。

十三、《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2022 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)为保证公司 2022 年 A 股股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计划”)的顺利实施,董事会提请股东大授权董事会依据《海尔智家股份有限公司2022 年 A 股股票期权激励计划(草案)》办理股票期权激励计划的相关事宜,

包括但不限于以下事项:

(一)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日;

(二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所需的全部事宜;

5(三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办

理激励对象行权所需的全部事宜;

(四)授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在股票期权激励计划中规

定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对股票期权数量或行权价格进行调整;

(五)授权董事会根据股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、调离、退休、

死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权,包括不限于注销相关期权;

(六)授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回;

(七)授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理;

(八)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权

的部分有关事宜,董事会授权薪酬与考核委员会负责对激励对象考核的工作、在激励对象出现特殊情况时决定其股票期权份额的处置;

(九)授权董事会对激励对象的行权条件、行权资格进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(十)授权董事会决定激励对象是否可以行权,办理尚未行权的股票期权的冻结事宜;

(十一)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向

上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申

请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;

(十二)授权董事会对期权激励计划进行管理和调整,在与股票期权激励计

划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

6(十三)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将股票期

权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

(十四)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对股票期权激励计划相关内容进行调整;

(十五)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议;

(十六)授权董事会及董事会授权之人士为股票期权激励计划的实施,委任

收款银行、会计师、律师等中介机构;

(十七)提请公司股东大会授权董事会,就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与股票期权激励计划有

关的必须、恰当或合适的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(十八)授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止;

(十九)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案将提交公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会审议。

十四、《海尔智家股份有限公司关于聘任副总裁的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)

为促进公司空调业务发展,根据公司提名委员会的意见以及公司总裁的提名,公司拟聘任宋玉军先生为公司副总裁,任期与公司第十届董事会任期一致。宋玉军简历如下:

7宋玉军,男,生于1975年,1998年毕业于山东理工大学,获得设备工程与

管理专业学士学位,2015年获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。

1998年加入海尔,历任海尔海外推进本部运营部总经理、海尔巴基斯坦公司董

事兼总经理、海尔印度公司执行董事、海尔海外南亚东南亚大区总监、海尔家电

产业集团副总裁等职务,自1998年起在海尔海外担任各重要职位,具有丰富的产品、制造、研发、市场营销等经验。曾荣获青岛市劳动模范、青岛市专业技术拔尖人才、青岛高层次服务人才等荣誉。现任海尔空气产业总经理。

十五、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)

鉴于公司第十届董事会任期于2022年6月届满,公司对各位独立董事任职期间的贡献表示感谢。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见,现提名4名人员为公司第十一届董事会独立董事成员,具体人员为钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪,其独立董事资格均已报上交所备案无异议。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》,公告编号:临2022-031。

本议案需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制审议通过。

十六、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》(表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票)

鉴于公司第十届董事会任期将于2022年6月届满,公司对各位董事任职期间的贡献表示感谢。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见,现提名5名人员为第十一届董事会非独立董事成员,具体人员为执行董事李华刚、宫伟,非执行董事邵新智、俞汉度、李锦芬。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》,公告编号:临2022-031。

本议案需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制审议通过。

特此公告。

8海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月28日

9

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