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东百集团:福建天衡联合律师事务所关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

公告原文类别 2023-06-03 查看全文

福建天衡联合律师事务所

关于福建东百集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书(二)

7-3-1补充法律意见书(二)

目录

引言....................................................4

一、释义..................................................4

二、律师声明事项..............................................5

正文....................................................6

一、《审核问询函》问题1..........................................6

二、《审核问询函》问题2.2.......................................11

三、《审核问询函》问题5.........................................30

四、《审核问询函》问题7.........................................39

7-3-2福建天衡联合律师事务所

关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书(二)

〔2022〕天衡福非字0222-017号

致:福建东百集团股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受福建东百集团股份有限公司的委托,指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师,担任福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问,并出具〔2022〕天衡福非字0222-05号《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、〔2022〕天衡福非字0222-06号《关于为福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票事项出具法律意见书的律师工作报告》和〔2022〕天衡福非字0222-012号《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就上海证券交易所于2023年4月28日出具的上证上审(再融资)〔2023〕282号《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》涉及的相关法律问题,出具本补充法律意见书。

7-3-3补充法律意见书(二)

引言

一、释义

在本补充法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:

《法律意见书》是指福建天衡联合律师事务所出具的〔2022〕天衡福非字0222-05号《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》和〔2022〕天衡福非字0222-012号《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》

《律师工作报告》是指福建天衡联合律师事务所出具的〔2022〕天衡福非字0222-06号《关于为福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票事项出具法律意见书的律师工作报告》

《审核问询函》是指上海证券交易所于2023年4月28日出具的上证上审(再融资)〔2023〕282号《关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》福建中联房地产是指福建中联房地产开发集团有限公司

除上述释义外,《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。

7-3-4补充法律意见书(二)

二、律师声明事项

本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分,应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的,以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另有明确表述外,《法律意见书》和《律师工作报告》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。

本补充法律意见书一式三份,各份文本具有同等法律效力。

7-3-5补充法律意见书(二)

正文

一、《审核问询函》问题1

根据申报材料,本次发行的特定对象为发行人控股股东福建丰琪投资有限公司(以下简称“丰琪投资”),丰琪投资将以现金方式全额认购本次发行的股票,通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

请发行人说明:(1)丰琪投资用于本次认购的资金来源,是否为自有资金;(2)丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在

减持公司股票的情况或减持计划,如是,该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定,如否,请出具承诺并披露;(3)本次发行完成后,丰琪投资拥有权益的股份比例,相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见,并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复:

针对上述事项,天衡律师履行了以下核查程序:

1、审查了发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)〉的议案》等本次发行的相关议案;

2、审查了本次发行的认购对象的营业执照、公司章程、认购对象自然人股东出

具的关于其个人基本情况、任职履历、家庭成员情况等事宜的调查表;

3、查询了国家企业信用信息公示系统,穿透核查本次发行的认购对象的股权结

构及股东情况;

4、查询了发行人从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日的公告文件,取得了中登公司上海分公司出具的关于主琪投资及其关联方《信息披露义务人

7-3-6补充法律意见书(二)持股及股份变更查询证明》(变更起止日期为2022年6月6日至2023年5月16日);

5、取得了本次发行认购对象出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》;

6、取得了本次发行认购对象及其一致行动人出具的关于股份减持情况的《承诺函》;

7、取得了中国证监会福建监管局关于本次发行的认购对象的自然人股东是否

存在证监会系统离职人员情况的查询结果。

(一)丰琪投资用于本次认购的资金来源,是否为自有资金

根据本次发行认购对象丰琪投资的说明,本次认购资金来源为自有或自筹资金,其中自筹资金,包括向丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的关联企业(不含东百集团及其子公司)借款,以及向金融机构取得授信额度等方式筹集资金。若金融机构要求丰琪投资以本次认购的股票质押增信的,丰琪投资将确保股票质押比例控制在合理范围内,避免发生质押比例过高的情形,以保证东百集团控制权的稳定。

1、丰琪投资成立于2009年7月,目前无实际经营业务,主要作为实际控制人

对发行人的持股平台。实际控制人及其一致行动人除持有丰琪投资股权外还持有其他对外投资,主要包括工业板块、供应链贸易板块及房地产板块等,该等资产较为优质,经营状况良好,具体情况如下:

业务板块具体情况

该板块主要企业是国内从事塑料薄膜研发、生产及销售为一

体的科技创新型企业。截至2022年12月31日,工业板块主工业板块要企业的总资产约为31.47亿元,净资产约为11.18亿元(以上财务数据未经审计)。

该板块主要企业从事玉米及大蒜等农产品、白糖及板材等原

材料供应链贸易业务。截至2022年12月31日,供应链贸易供应链贸易板块

板块主要企业的总资产约为78.06亿元,净资产约为34.40亿元(以上财务数据未经审计)。

该板块主要企业主要从事住宅项目的房地产开发业务。截至房地产板块2022年12月31日,房地产板块主要企业的总资产约为62.29亿元,净资产约为32.77亿元(以上财务数据未经审计)。

7-3-7补充法律意见书(二)2、此外,本次发行认购对象丰琪投资出具了《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》,承诺如下:

“一、本次发行认购资金为本公司自有或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方(丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外)资金用

于本次认购的情形,不存在认购资金来源于丰琪投资及其一致行动人本次发行前所持股票质押的情形,不存在东百集团直接或通过其利益相关方向丰琪投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

“本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求,其中的自筹资金,包括向丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的关联企业(不含东百集团及其子公司)借款,以及向金融机构取得授信额度等方式筹集资金。若金融机构要求丰琪投资以本次认购的股票质押增信的,丰琪投资将确保股票质押比例控制在合理范围内,避免发生质押比例过高的情形,以保证东百集团控制权的稳定。

“二、本公司不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。

“三、本公司资产状况良好,能够足额、及时支付认购东百集团本次发行的股票。

“四、本公司自愿作出上述承诺,并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给东百集团和其他投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”经查验,天衡律师认为,认购对象丰琪投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方(丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形。

(二)丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划,如是,该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定,如否,请出具承诺并披露根据本次发行的募集说明书、《股票发行预案》等资料,本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日,即2022年12月6日。

7-3-8补充法律意见书(二)

根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(变更起止日期为2022年6月6日至2023年5月16日)并经核查发行人披露的

公告文件,丰琪投资及其关联方自本次发行定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情况。

2023年5月29日,丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞分别出具《承诺函》

承诺:一、本次发行定价基准日前六个月内,本公司及本公司实际控制人及其控制

的关联方/本人及本人控制的关联方不存在减持发行人股份的情形。二、自本承诺函

出具之日起至本次发行完成后六个月内,本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方不减持所持发行人股份。三、本公司/本人将严格按照法

律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引,依法行使股东权利,不滥用控股股东/股东权利损害发行人和其他股东的利益,积极配合发行人履行信息披露义务。四、本公司/本人自愿作出上述承诺,并愿意接受本承诺函的约束。

若违反上述承诺,本公司及本公司实际控制人控制的关联方/本人及本人控制的关联方减持股份所得收入归发行人所有;给发行人和其他投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。

发行人已在《福建东百集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)》“第二节本次证券发行概要”之“九、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺”补充披露了上述承诺。

经查验,天衡律师认为,发行人控股股东丰琪投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划。丰琪投资已出具相关承诺并公开披露。

(三)本次发行完成后,丰琪投资拥有权益的股份比例,相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

根据《股票发行预案》,本次发行前,发行人总股本869846246股,丰琪投资直接持有发行人463611503股,持股比例为53.30%,为发行人控股股东;控股股东的一致行动人施章峰、施霞分别直接持有发行人62837338股、21410758股,持股比例分别为7.22%、2.46%,发行人控股股东及其一致行动人持股比例合计为

62.98%。按照本次发行股票数量202743900股测算,则本次发行完成后,发行人控

股股东及其一致行动人的持股比例将由62.98%上升至约69.98%。

7-3-9补充法律意见书(二)根据《管理办法》第五十九条规定,“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行认购对象丰琪投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》承诺:“一、本公司承诺自本次发行结束日起18个月内不转让所认购的发行人本次发行的 A 股股票,在前述锁定期内,本公司基于本次发行所取得的股票因发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应

遵守前述股份锁定安排。二、本公司自愿作出上述承诺,并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺,本公司减持股份所得收入归发行人所有;给发行人和其他投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让”。参考中国证监会出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》(上市部函[2009]171号)对上市公司

收购的解释,“上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。

发行人本次发行的目的是募集资金,本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化,且发行人控股股东丰琪投资在本次发行前后持股比例均高于50%。因此,丰琪投资认购的目的并不是为获得或巩固对发行人的控制权。综上所述,丰琪投资全额认购本次发行不属于上市公司收购行为,本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,丰琪投资在本次发行前持有的发行人股份无需进行股份锁定。

经查验,天衡律师认为,丰琪投资已就本次发行新增股份出具股份锁定承诺,相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

(四)发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定

1、本次发行认购对象为发行人控股股东丰琪投资,丰琪投资已承诺:“一、本次发行认购资金为本公司自有或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东百集团及其关联方(丰琪投资、丰琪投资的实际控制人及其一致行动人控制的除东百集团及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形,不存在认购资金来源于丰琪投资及其一致行动人本次发行前所持股票质押的情形,不存在东百集团直接或通过其利益相关方向丰琪投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

7-3-10补充法律意见书(二)

2、根据丰琪投资出具的承诺,丰琪投资不存在以下情形:(1)法律法规规定禁

止持股;(2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持

股;(3)不当利益输送。

3、本次发行认购对象为发行人控股股东丰琪投资,丰琪投资为发行人实际控制

人施文义独资企业,股权架构未超过两层,不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本次发行认购对象为丰琪投资,丰琪投资为发行人实际控制人施文义独资企业,不涉及证监会系统离职人员入股的情况,亦不存在离职人员不当入股的情形。

保荐机构及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项说明。

经查验,天衡律师认为,本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金,认购对象已出具相关承诺,认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况,不存在离职人员不当入股的情形,保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明,发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

二、《审核问询函》问题2.2根据申报材料,1)发行人子公司存在尚未了结的金额在1000万元以上的涉诉案件2件,包括建设工程施工合同纠纷和租赁合同纠纷;2)报告期内,发行人及其子公司受到多次罚款金额在1万元以上的行政处罚,涉及消防、违规建设、税务等方面的事项;3)发行人及其子公司存在商业类及住宅类房地产开发项目,经营范围也包含房地产开发经营、房屋租赁等业务;4)本次募集资金将全部用于补充流动资金或偿债银行贷款。

请发行人说明:(1)相关诉讼的进展情况,是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁,相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响,预计负债计提是否充分;

(2)报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性,是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;(3)公司住

宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划,报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况,是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况,或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案;(4)公司资金管控、拿地

7-3-11补充法律意见书(二)

拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行,是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

回复:

针对上述事项,天衡律师履行了以下核查程序:

1、审查了发行人及其控股子公司的诉讼和仲裁、行政处罚等法律文书,发行人

最近三年信息披露文件,访谈了相关案件的代理律师;

2、查询中国证监会网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网

等公开信息网站,并取得了政府部门守法证明等资料;

3、取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写

的调查表;

4、取得了发行人关于房地产开发和经营业务等情况的说明文件;

5、查阅了发行人报告期内披露的定期报告并取得了发行人的相关说明,核查土

地储备及后续投资开发计划情况;

6、审查了发行人资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部

控制制度,查阅发行人制定的与募集资金管理相关制度,查阅前次募集资金使用情况,并取得了发行人出具的关于本次募集资金不投向房地产开发项目的承诺。

(一)相关诉讼的进展情况,是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁,相关事

项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响,预计负债计提是否充分

1、相关诉讼的进展情况

截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司尚未了结的单笔涉诉标的金额在1000万元以上重大诉讼进展情况如下:

(1)中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷

2020年7月,兰州东方友谊置业收到甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01

民初372号《应诉通知书》等相关文件,中铁建工因与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷向法院提起诉讼。中铁建工请求兰州东方友谊置业支付欠付工程款

7-3-12补充法律意见书(二)

30610万元、欠付工程进度款利息1000万元,资金占用费2202万元等,合计33812万元。

根据甘肃省兰州市中级人民法院于2020年5月29日出具的《民事裁定书》

((2020)甘01民初372号)、于2020年7月3日出具的《协助执行通知书(稿)》

((2020)甘01执保281号),法院查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河

区建兰路街道西津西路16号8层001室房屋建筑面积约1.31万平方米,冻结兰州东方友谊置业部分银行账户资金合计52.49万元。2020年11月,甘肃省兰州市中级人民法院首次开庭审理本案。上述银行账户于2021年1月解除冻结。

根据甘肃省兰州市中级人民法院于2022年8月22日出具的《民事裁定书》

((2020)甘01民初372号之三),因原被查封的房屋实地发生了施工变更,法院解除对兰州东方友谊置业名下位于兰州市七里河区建兰路街道西津西路16号8层

001室(实为7层701室)的查封,重新查封兰州东方友谊置业名下位于兰州市七

里河区建兰路街道西津西路16号7001至7013室的房屋,房屋建筑面积约为1.26万平方米。

截至本补充法律意见书出具日,该案仍处于双方正对甘肃省兰州市中级人民法院委托的第三方鉴定单位出具的鉴定意见书进行质证的阶段,甘肃省兰州市中级人民法院未就该案进行判决。

(2)北京环博达物流诉均豪北区不动产管理(北京)有限公司、均豪不动产管理(集团)股份有限公司租赁合同纠纷

2022年,北京环博达物流以均豪北区不动产管理(北京)有限公司、均豪不动

产管理(集团)股份有限公司为被告,向北京市大兴区人民法院提起诉讼,因均豪北区不动产管理(北京)有限公司拖欠北京环博达物流租金及综合管理服务费,且持续占用租赁场地,请求判令解除租赁合同,均豪北区不动产管理(北京)有限公司自合同解除之日起15个工作日内腾空并返还租赁物,北京环博达物流不予返还租赁保证金696879.41元。同时,请求判令均豪北区不动产管理(北京)有限公司向北京环博达物流支付租金6877913.42元,综合管理服务费208491.05元,按照

24772.63元/天标准支付租赁物占用费,支付滞纳金821395.08元,赔偿损失

4533391.53元,并承担北京环博达物流为主张权利支付的律师代理费60000元。

受理费、保全费、保险保函费由均豪北区不动产管理(北京)有限公司承担,以上

7-3-13补充法律意见书(二)

共计13198070.49元。同时,请求判令均豪不动产管理(集团)股份有限公司对以上标的金额承担连带责任。

2022年9月5日,北京市大兴区人民法院作出(2022)京0115民初14908号

《民事裁定书》,裁定冻结被申请人均豪北区不动产管理(北京)有限公司的银行存款13198070.49元。

2022年11月,北京市大兴区人民法院首次开庭审理本案。截至本补充法律意

见书出具日,北京市大兴区人民法院未就该案进行判决。

2、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具日,除上述案件外,发行人及其子公司不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额在1000万元以上或虽未达到前述金额,但对发行人及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。

3、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

(1)中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷根据甘肃省兰州市中级人民法院委托的兰州中瑞工程造价咨询有限公司出具

的《工程造价鉴定意见书》(兰中瑞价字(2021)108号)、《关于兰州国际商贸中心项目开庭后遗留问题核对情況说明及造价汇总》(兰中瑞咨字(2023)28号),涉诉案件的工程造价为125968.37万元,低于合同总价款136179.01万元。截至本补充法律意见书出具日,原、被告双方处于对上述鉴定意见书进行质证的阶段。由于该项目并未最终结算,发行人按照暂估成本结转总包成本,已对中铁建工的总包成本计提139574.20万元,并已累计支付工程款120384.76万元,中铁建工诉讼请求总包成本与发行人已计提总包成本差额为14622.56万元,占发行人最近一年经审计净资产3.63%,比例较低,故未来的判决结果预计不会对发行人的正常经营、财务状况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响。

此外,被查封房屋部分权利虽然受限,但查封期间相关房屋仍可正常经营使用。

针对上述案件,发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》在定期报告或临时公告中对案件情况进行了信息披露,并通过临时公告方式提示相关风险。同时,该案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等。因此,该案件不会对发行人的经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响。

7-3-14补充法律意见书(二)

(2)北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理(北京)有限公司、均豪

不动产管理(集团)股份有限公司租赁合同纠纷

北京环博达物流有限公司系该案件原告,该案件不涉及发行人的主要产品、核心专利、商标、技术等,亦不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营、生产经营、未来发展产生重大不利影响,整体风险可控。

4、预计负债计提情况

(1)中铁建工与兰州东方友谊置业建设工程施工合同纠纷根据甘肃省兰州市中级人民法院委托的兰州中瑞工程造价咨询有限公司出具

的《工程造价鉴定意见书》(兰中瑞价字(2021)108号)、《关于兰州国际商贸中心项目开庭后遗留问题核对情況说明及造价汇总》(兰中瑞咨字(2023)28号),涉诉案件的工程造价为125968.37万元,低于合同总价款136179.01万元。且发行人已按照企业会计准则要求,根据权责发生制确认与中铁建工的已完工未结算工程款项,对中铁建工的总包成本计提139574.20万元。截至报告期末,该工程预提金额高于合同价及第三方鉴定工程造价,针对该工程诉讼导致经济利益流出企业的可能性较低,故无需计提预计负债。

(2)北京环博达物流有限公司诉均豪北区不动产管理(北京)有限公司、均豪

不动产管理(集团)股份有限公司租赁合同纠纷

北京环博达物流有限公司系该案件原告,不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业,根据《企业会计准则第13号——或有事项》,该案件不满足确认预计负债的条件,无需计提预计负债。

经查验,天衡律师认为,发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁,已披露的未决诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响,已披露的未决诉讼均无需计提预计负债。

(二)报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措

施的有效性,是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

报告期内,发行人及其控股子公司罚款金额在1万元以上的行政处罚的基本情况如下:

7-3-15补充法律意见书(二)

整改情况及整序行政处罚的具体公司名称处罚类型处罚情况改措施的有效号事由性因福州东百永丰已按时缴纳罚

商业负责管理的款,并于福州市东百运动生活城台江区消防救福州东百商场内中庭设置援大队现场检

1罚款1.85万元

永丰商业临时商铺影响疏查当日即完成散,违反了《消防商铺撤场,已对

法》第二十八条的本次违法行为规定完成整改因福建东百元洪购物商场一层长已按时缴纳罚约防火墙的管道款,并已对本次存在孔洞,未实施违法行为完成

东百元洪防火封堵,破坏防消防行政

2罚款1.85万元整改,用防火泥

购物火分隔,存在拆除处罚将防火墙的管防火分隔设施的道孔洞封堵到

消防违法行为,违位

反了《消防法》第二十八条的规定已按时缴纳罚

因福建东百物业款,并已对本次福建东百管理福安分公司违法行为完成物业管理未保持消防设施整改。整改措施

3罚款1.175万元

福安分公完好有效,违反了包括对手报、消司《消防法》第十六火栓按钮、风机条的规定故障进行检修等已按时缴纳罚

1、对五星级酒款,并已对本次店及公寓式办违法行为完成公楼少建部分因兰州东方友谊整改。本次行政及东方购物中置业建设的兰州处罚所涉的公心东侧减少部

国际商贸中心未未按规划寓式办公楼、东兰州东方分处工程造价

4按规划审批的内建设行政方购物中心均

友谊置业5%的处罚,罚容进行建设,违反处罚已办理完毕竣款总额为189

了《城乡规划法》工验收手续,所

1020元

第四十条的规定涉的酒店拟在

2、对增加及修精装修完成后

改部分楼梯等办理竣工验收

设计免于处罚,手续

7-3-16补充法律意见书(二)

整改情况及整序行政处罚的具体公司名称处罚类型处罚情况改措施的有效号事由性并责令作出深刻检查因兰州东方友谊

置业未按法律、行政法规的规定履已按时缴纳罚

兰州东方行代扣、代缴税款罚款72933.40款,并完成了所

5

友谊置业的义务,违反了元涉事项的申报《税收征收管理整改。法》第三十条的规定税务行政处罚因福安东百置业

未按法律、行政法已按时缴纳罚规的规定履行代

福安东百罚款181126.9款,并完成了所

6扣、代缴税款的义

置业2元涉事项的申报务,违反了《税收整改征收管理法》第三十条的规定因福建缘北建设未按建设工程规划许可证进行建设,同时其违法建设属规划审批范围,属尚可采取改已按时缴纳罚

福建缘北正措施消除对规对发行人罚款64093.087款,并完成了所建设划实施影响的情主营业务元涉事项的整改形,违反了《城乡收入和净规划法》第四十三利润不具条、《福建省实施有重要影〈城乡规划法〉办响(占比

法》第三十六条的不超过规定5%)的子因福建缘北建设公司的行未取得建筑工程政处罚施工许可证擅自福建缘北建设福建缘北

8进行装饰装修工

已按时缴纳罚罚款48500元

建设程建设,违反了款,并完成了所《建设工程质量涉事项的整改管理条例》第五十七条、《建筑工程

7-3-17补充法律意见书(二)

整改情况及整序行政处罚的具体公司名称处罚类型处罚情况改措施的有效号事由性施工许可管理办

法》第二条的规定

1、消防行政处罚

(1)2021年1月福州市台江区消防救援大队台消行罚决字〔2021〕0006号行政处罚

2021年1月18日,福州市台江区消防救援大队作出台消行罚决字〔2021〕0006

号《行政处罚决定书》,因福州东百永丰商业负责管理的东百运动生活城商场内中庭设置临时商铺影响疏散,违反了《消防法》第二十八条的规定,决定对福州东百永丰商业处以罚款1.85万元的行政处罚,并责令限期改正。

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定,占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款。

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定,上述消防违法行为被处罚款1.85万元,被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚,且属于该幅度内较低金额的处罚。同时,上述违法行为未造成消防事故、人员伤亡或恶劣社会影响,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。根据发行人提供的资料及说明,福州东百永丰商业已按时缴纳罚款,并于福州市台江区消防救援大队现场检查当日即完成商铺撤场,已对本次违法行为完成整改。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

(2)2021年1月福州市台江区消防救援大队台消行罚决字〔2021〕0005号行政处罚

2021年1月18日,福州市台江区消防救援大队作出台消行罚决字〔2021〕0005

号《行政处罚决定书》,因福建东百元洪购物商场一层长约防火墙的管道存在孔洞,未实施防火封堵,破坏防火分隔,存在拆除防火分隔设施的消防违法行为,违反了《消防法》第二十八条的规定,决定对东百元洪购物处以罚款1.85万元的行政处罚。

7-3-18补充法律意见书(二)

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定,损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款。

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定,上述消防违法行为被处罚款1.85万元,被罚款金额属于按照一般的处罚阶次进行的处罚,且属于该幅度内较低金额的处罚。同时,上述违法行为未造成消防事故、人员伤亡或恶劣社会影响,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。根据发行人提供的资料及说明,福建东百元洪购物已按时缴纳罚款,并已对本次违法行为完成整改,用防火泥将防火墙的管道孔洞封堵到位。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

(3)2021年3月福安市消防救援大队安消行罚决〔2021〕0003号行政处罚2021年3月24日,福安市消防救援大队作出安消行罚决〔2021〕0003号《行政处罚决定书》,因福建东百物业管理福安分公司未保持消防设施完好有效,违反了《消防法》第十六条的规定,决定对福建东百物业管理福安分公司处以罚款1.175万元的行政处罚。

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《消防法》第六十条的规定,消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款。

根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定,上述消防违法行为被处罚款

1.175万元,被罚款金额属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚。根据发行人提供的

资料及说明,福建东百物业管理福安分公司已按时缴纳罚款,并已对本次违法行为完成整改。整改措施包括:(1)对手报、消火栓按钮、风机故障进行检修;(2)对全场消防管穿墙封堵及设备间进行防火封堵;(3)消防控制室图纸全部导入、消防

报警故障点位检查修复复位;(4)消防分机房报警电话修复、排烟分机远程启动修

复、后增加排风机修复多线控制盘;(5)消控室操作水炮通电及测试;(6)消防水

泵接合器分区标识系统;(7)对原消防栓图纸有设计独立阀门未施工后期增加独立

阀门安装;(8)暖通图纸原设计地下室隔油间静音排风未安装进行增设;(9)对消

防弱电桥架盖板补装和封堵。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

7-3-19补充法律意见书(二)经查验,天衡律师认为,上述消防行政处罚的相关处罚文件及依据均未认定上述违法行为属于情节严重的情形,上述消防行政处罚均为《消防行政处罚裁量导则》所规定的违法程度较轻或一般的处罚,且均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此,上述消防行政处罚均不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时,上述消防行政处罚的金额均占发行人当期营业收入的比例较低,未对发行人的生产经营造成实质性影响。相关主体已及时足额缴纳罚款并进行整改,违法情形已经消除。据此,上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、未按规划建设行政处罚

(1)相关事实

2012年12月25日,兰州市城乡规划局针对兰州国际商贸中心项目下发城规

2012-124号《规划条件通知书》,要求建设用地的容积率小于等于5.9。根据兰州市

城乡规划局出具的《建设工程设计方案核定通知书(建设工程类)》,兰州友谊置业申报的兰州国际商贸中心项目工程设计方案符合上述《规划条件通知书》的要求,核定容积率为 5.82,建筑规模为 604215.63m2。

2012年12月25日,兰州东方友谊置业就兰州国际商贸中心项目取得兰州市城

乡规划局下发的兰规建字第620100201200253号《建设工程规划许可证》,建设规模为总建筑面积 604215.63m2。

2014年4月10日,兰州国际商贸中心项目施工图设计文件于兰州市城乡建设局备案,施工图审查备案号为甘建设(兰州)审字(2014)第064号,该施工图确定的兰州国际商贸中心项目总建筑面积系为 587434.90m2。

2014年6月13日,兰州东方友谊置业就兰州国际商贸中心项目取得兰州市城

乡规划局下发的编号620101201406130101《建筑工程施工许可证》,建设规模为总建筑面积 604215.63m2。

兰州东方友谊置业系实际根据经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设,总建筑面积为 587434.90m2。

(2)行政处罚和措施2021年3月11日,兰州市自然资源局作出兰规罚决〔2021〕第002号《行政处罚决定书》,因兰州东方友谊置业建设的兰州国际商贸中心未按规划审批的内容

7-3-20补充法律意见书(二)

进行建设,违反了《城乡规划法》第四十条的规定,决定对兰州东方友谊置业作出如下处罚:1、对五星级酒店及公寓式办公楼少建部分及东方购物中心东侧减少部分

处工程造价5%的处罚,罚款总额为1891020元;2、对增加及修改部分楼梯等设计免于处罚,并责令作出深刻检查。

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《城乡规划法》第六十四条、《兰州市城乡规划条例》第六十八条的规定,未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的建设项目主要指违反城乡规划,对城市、县城、镇的空间布局、防灾能力、交通能力、环境质量形成重大影响的建设项目。

(3)整改和规范兰州东方友谊置业于2021年3月23日向兰州市自然资源局全额缴纳1891020元,根据兰州市自然资源局于2022年12月22日出具的《证明》,兰州东方友谊置业已按处罚决定整改到位。

(4)律师核查意见

*兰州东方友谊置业的相关违法行为不构成重大违法行为兰州东方友谊置业因建设工程违法行为被兰州市自然资源局处罚款1891020元,系按照工程造价5%的标准确定,远低于《城乡规划法》《兰州市城乡规划条例》规定的工程造价10%最高处罚上限。同时,兰州市自然资源局及相关处罚文件未要求兰州东方友谊置业和相关建设项目限期拆除、没收实物或者违法收入,亦未认定其属于《兰州市城乡规划条例》规定的违反城乡规划,对城市、县城、镇的空间布局、防灾能力、交通能力、环境质量形成重大影响的无法采取改正措施消除影响的建设项目。

因此,相关处罚文件及依据未认定兰州东方友谊置业的相关违法行为属于情节严重的情形,兰州东方友谊置业的相关违法行为不构成重大违法行为,不构成本次发行的实质性法律障碍。

7-3-21补充法律意见书(二)

*兰州东方友谊置业的相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社

会影响恶劣,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形兰州东方友谊置业建设工程系按照经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行

工程建设,且容积率为5.75,符合兰州市城乡规划局针对兰州国际商贸中心项目下发城规2012-124号《规划条件通知书》中容积率的要求。其次,在主观方面,本次处罚主要是由于相关责任人员在向相关主管部门报送建设工程设计方案时主观疏忽,计算总建筑面积时出现错误,导致《建筑工程施工许可证》《建设工程规划许可证》记载的总建筑面积与施工图纸总建筑面积不一致的情况。

因此,兰州东方友谊置业系按照经兰州市城乡建设局备案的施工图纸进行工程建设,虽总建筑面积与《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》不一致,但未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

*本次处罚的不利影响已经消除,不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化

本次行政处罚的金额占发行人当期营业收入的比例为0.0998%,占比较低,且未对发行人的生产经营造成实质性影响。

兰州市自然资源局于2022年12月22日出具《证明》:“2021年3月15日因兰州东方友谊置业有限公司未按规划内容进行建设,由我局下发《建设行政处罚决定书》(兰规罚决〔2021〕第002号)。该公司已按处罚决定整改到位。”同时,本次行政处罚所涉的公寓式办公楼、东方购物中心均已办理完毕竣工验收手续,所涉的酒店拟在精装修完成后办理竣工验收手续,相关不利影响已经消除,不存在现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。

经查验,天衡律师认为,上述行政处罚的相关处罚文件及依据未认定兰州东方友谊置业的相关违法行为属于情节严重的情形,上述行政处罚的罚款金额远低于《城乡规划法》《兰州市城乡规划条例》规定的工程造价10%的最高处罚上限,且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此,上述行政处罚不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时,上述行政处罚的金额占发行人当期营业收入的比例较低,未对发行人的生产经营造成实质性影响。相关主管部门已出具证明确认,兰州东方友谊置业已按处罚决定整改到位。所涉在建工程亦已逐步办理竣工验收手续,相关不利影响已经消除,不存在

7-3-22补充法律意见书(二)

现实或可预见的影响发行人持续经营能力的重大不利变化。据此,上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。

3、税务行政处罚

(1)2021年11月国家税务总局兰州市税务局稽查局兰市税稽罚〔2021〕1号行政处罚

2021年11月30日,国家税务总局兰州市税务局稽查局作出兰市税稽罚〔2021〕

41号《税务行政处罚决定书》,因兰州东方友谊置业未按法律、行政法规的规定履

行代扣、代缴税款的义务,违反了《税收征收管理法》第三十条的规定,决定对兰州东方友谊置业应扣未扣的个人所得税处百分之五十的罚款,共计72933.40元。

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《税收征收管理法》第六十九条的规定,扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

上述违法行为被处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十罚款属于该法定幅度

范围内最低档次的处罚,且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为。根据发行人提供的资料及说明,兰州东方友谊置业已按时缴纳罚款,并完成了所涉事项的申报整改。此外,兰州东方友谊置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》,确认兰州东方友谊置业不存在欠税情形。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

(2)2022年1月国家税务总局宁德市税务局第二稽查局宁税二稽罚〔2022〕2号行政处罚

2022年1月27日,国家税务总局宁德市税务局第二稽查局作出宁税二稽罚

〔2022〕2号《税务行政处罚决定书》,因福安东百置业未按法律、行政法规的规定履行代扣、代缴税款的义务,违反了《税收征收管理法》第三十条的规定,决定对福安东百置业应扣未扣的个人所得税处0.5倍的罚款,共计181126.92元。

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《税收征收管理法》第六十九条的规定,扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

根据《福建省税务行政处罚裁量基准》,福安东百置业上述违法行为的违法程度为“较轻”,本次行政处罚属于较低档次的处罚。根据发行人提供的资料及说明,福

7-3-23补充法律意见书(二)

安东百置业已按时缴纳罚款,并完成了所涉事项的申报整改。此外,福安东百置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》,确认福安东百置业不存在欠税情形。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

经查验,天衡律师认为,上述税务行政处罚的相关处罚文件及依据均未认定该等行为属于情节严重的情形,上述税务行政处罚均为《税收征收管理法》等法律法规规定的违法程度较轻或法定幅度范围内最低档次的处罚。因此,上述税务行政处罚均不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

同时,上述税务行政处罚的金额均占发行人当期营业收入的比例较低,未对发行人的生产经营造成实质性影响。相关主体已及时足额缴纳罚款并及时纠正违法行为,违法情形已消除。兰州东方友谊置业及福安东百置业已取得当地税务主管机关出具的《无欠税证明》,确认上述主体不存在欠税情形。据此,上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

4、对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超过5%)的子公

司的行政处罚

(1)2020年1月福安市城市管理局安城管罚〔2019〕69号行政处罚2020年1月8日,福安市城市管理局作出安城管罚〔2019〕69号《行政处罚决定书》,因福建缘北建设未按建设工程规划许可证进行建设,同时其违法建设属规划审批范围,属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形,违反了《城乡规划法》第四十三条、《福建省实施〈城乡规划法〉办法》第三十六条的规定,决定对福建缘北建设处以其违法建设工程造价人民币640930.77元10%的罚款,共计

64093.08元的行政处罚。

根据彼时有效的《福建省建设厅行政处罚自由裁量权标准(试行)》规定,未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,属于一般情形的,由主管部门责令停止建设,限期改正,处建设工程造价百分之十的罚款。

据此,福建缘北建设的本项行政处罚的处罚幅度属于“一般情形”的裁量档次,不属于“从重情形”的裁量档次。同时,上述违法行为未导致安全事故、人员伤亡或恶劣社会影响,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,且处罚

7-3-24补充法律意见书(二)

依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形。根据发行人提供的资料及说明,福建缘北建设已按时缴纳罚款。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

(2)2022年2月福安市城市管理局安城管罚〔2021〕74号行政处罚2022年2月10日,福安市城市管理局作出安城管罚〔2021〕74号《行政处罚决定书》,因福建缘北建设未取得建筑工程施工许可证擅自进行装饰装修工程建设,违反了《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建筑工程施工许可管理办法》第二

条的规定,决定对福建缘北建设处装饰装修工程造价1%的罚款,共计48500元。

就本次行政处罚,根据《行政处罚法》第十七条、《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定,建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准,擅自施工的,责令停止施工,限期改正,处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。

根据《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准(2021年版)》,福建缘北建设上述违法行为的违法情节为“轻微”。同时,上述违法行为未导致安全事故、人员伤亡或恶劣社会影响,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,且处罚依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形。根据发行人提供的资料及说明,福建缘北建设已按时缴纳罚款。本次处罚金额占发行人当期营业收入比例较小,未对发行人的生产经营造成实质性影响。

经查验,天衡律师认为,上述行政处罚的相关行政处罚文件及依据均未认定上述违法行为属于情节严重的情形,上述行政处罚为《福建省建设厅行政处罚自由裁量权标准(试行)》《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准(2021年版)》

所规定的一般或轻微的处罚,且均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此,上述行政处罚均不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同时,上述行政处罚的主体对发行人主营业务收入不具有重要影响,上述行政处罚的金额均占发行人当期营业收入的比例较低,相关主体已及时足额缴纳罚款,未对发行人的生产经营造成实质性影响。据此,上述违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

综上所述,天衡律师认为,报告期内,针对上述受到行政处罚的情形,发行人及子公司进行了整改,并要求公司及子公司严格遵守相关法律、规范和规章,加强全体员工的合规经营意识与责任,加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度,避免

7-3-25补充法律意见书(二)

同类事件再次发生。报告期内,发行人及其控股子公司不存在重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案

调查的情形,报告期内所涉行政处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,相关违法行为及行政处罚不会构成本次发行的实质性法律障碍。

(三)公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划,报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况,是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况,或是否已妥善解决或已明确可行的解决方案

1、公司房地产开发和经营业务的基本情况

发行人房地产开发业务定位为商业地产,主要服务于公司主营业务商业零售业务的拓展需要。报告期内,发行人所新开发的房地产项目均为商业地产项目,不涉及住宅地产项目。发行人合并报表范围内的子公司中开展房地产开发业务的公司共

3家,分别为福安东百置业、兰州东方友谊置业、福清东百置业。其中,福安市东

百置业于2013年9月5日成立,其所开发的福安东百广场项目已竣工交付并开业运营(仅剩余部分车位待售,部分商铺和酒店由发行人自持经营)。此外,兰州东方友谊置业、福清东百置业涉及的房地产开发项目具体情况如下:

序项目名称开发主体所在地区项目性质项目情况号

大型城市商业广场,除酒店精兰州国际兰州东方包括酒店、百货、装修外,其

1甘肃省兰州市

商贸中心 友谊置业 SOHO 楼、商铺及写字 他 部 分 已楼等完工

城市商业综合体,包福清东百福清东百

2福建省福清市括商铺、百货、办公在建

利桥置业

楼、SOHO 楼、酒店等。

2、土地储备、后续投资开发计划

报告期内,发行人新开发的房地产项目均为商业地产项目,不涉及住宅地产项目。截至本补充法律意见书出具日,除现有开发建设项目外,发行人不存在新增土地储备情况及对应的后续投资开发计划。

7-3-26补充法律意见书(二)

3、报告期内发行人是否存在违规拿地、违规建设等情况

根据发行人的说明、主管政府部门出具的证明并经天衡律师查询中国执行信息

公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开

信息网站,报告期内,发行人未新取得土地用于房地产开发建设,亦不存在违规拿地的情况。

报告期内,发行人子公司兰州东方友谊置业、福建缘北建设存在因违反住建相关法规而受到行政处罚的情形(详见本补充法律意见书之“二、《审核问询函》问题

2.2”之“(二)”),但该等行为不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

经查验,天衡律师认为,报告期内,发行人未新取得土地用于房地产开发建设,亦不存在违规拿地的情况;发行人子公司兰州东方友谊置业、福建缘北建设存在因

违反住建相关法规而受到行政处罚的情形,但该等行为不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况

截至本补充法律意见书出具日,发行人的房地产开发项目的交付情况如下:

项目名称交付情况福安东百广场已竣工并正常交付

SOHO、写字楼、商铺、购物中心、地下室等均已竣工并

兰州国际商贸中心交付,仅酒店部分处于装修方案优化和功能区调整优化阶段

项目处于开发建设阶段,福清东百利桥古街的部分区域福清东百利桥

(B1、B2 区等)已于 2022 年 12 月开街运营

根据发行人的说明并经天衡律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、

信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站,报告期内,发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

经查验,天衡律师认为,报告期内,发行人不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。

7-3-27补充法律意见书(二)

(四)公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控

制制度是否建立健全并有效执行,是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、发行人资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制

度及执行情况

报告期内,发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册,内部控制制度完善并有效执行。

(1)资金管控

发行人制定了包括《东百集团财务管理制度》《东百集团资金管理制度》《东百集团预算管理制度》《东百集团筹资管理制度》《东百集团投资管理制度》等一系列

内部控制制度,设置了各相关环节的机构及岗位,建立了严格的授权审核程序,规范投资、融资和资金运营活动,确保资金活动符合企业发展战略与目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制,由财务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全公司的资金需求,有效防范资金活动风险、提高资金效益。报告期内,发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进行管控,相关内控制度得到有效执行。

(2)拿地拍地

发行人房地产项目的土地取得主要依靠招拍挂及股权并购等形式,对此发行人制定了《东百集团投资管理制度》《东百集团投资管理办法》《东百集团投资决策管理办法》等内部控制制度,对招拍挂、收并购等方面进行了规定,严格规范拿地拍地流程。发行人设有投资中心,通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理,主要决策流程包括集团投资预审会议、集团投委会等,并根据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大会。报告期内,发行人根据相关管理制度及决策指引对拿地拍地事宜进行管理,相关内控制度得到有效执行。

(3)项目开发建设

针对项目开发建设,发行人建立了项目目标成本管理、合约规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要控制流程,合理设置了工程项目相关的部门和岗位,明确职责权限,加强采购管理和工程招投标管理,形成了严格的管理制度和授权审核程序。发行人制定了《东百集团采购管理制度》《成本管理制度》《工程

7-3-28补充法律意见书(二)管理办法》《质量管理办法》等制度对工程开发招标采购进行规范。项目管控方面,发行人严格管理工程进度,通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠偏,保证项目高品质平稳交付。报告期内,发行人根据相关业务指引对项目开发建设事宜进行管理,相关内控制度得到有效执行。

(4)项目销售

发行人针对房地产销售制定了《营销策划管理流程》《营销案场管理办法》《营销活动作业指引》等一整套营销管理制度,并对销售业务流程进行了全程跟踪,明确销售过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各环节的职责与审批权限,强化销售计划管理,确保实现销售目标。报告期内,发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理,相关内控制度得到有效执行。

经查验,天衡律师认为,发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度,相关内控措施健全,并得到有效执行。

2、本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

(1)发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时,发行人前次募集资金的管理与使用,均按有关法律法规和规范性文件的要求执行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

为规范募集资金管理,保证募集资金安全,发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户,及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》,保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行严格监督,发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度,严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制,定期进行资金管理、审核和监督,保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率,保护投资者的合法权益。

(2)本次发行拟募集资金总额为66500.00万元,在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。同时,发行人已出具承诺:“本次发行募集资

7-3-29补充法律意见书(二)

金拟在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款,募集资金投向主业,不用于投向房地产开发项目。”经查验,天衡律师认为,发行人已按照相关法律、法规及规范性文件制定了募集资金管理制度并予以执行,发行人已承诺募集资金投向主业,不用于房地产开发项目。

三、《审核问询函》问题5

根据申报材料,发行人实际控制人及其一致行动人控制的企业存在与发行人房地产开发、酒店等业务相同或类似的情况,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了多次关于避免同业竞争的承诺。

请发行人说明:(1)公司与控股股东和实际控制人及其一致行动人是否存在同业竞争,已存在的同业竞争是否构成重大不利影响;(2)发行人实际控制人及其一致行动人相关承诺的履行情况,是否存在违反承诺的情形,解决或避免同业竞争的相关措施是否有效。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见,并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复:

针对上述事项,天衡律师履行了以下核查程序:

1、审查了发行人披露的定期报告并取得了发行人关于房地产开发、酒店等业务

情况的说明;

2、查询了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的经营范围,了解了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的实际经营情况;

3、查阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的避免同业竞争的承诺,查阅了发行人报告期内定期报告对控股股东、实际控制人及其一致行动人履行承诺情况的披露信息;

7-3-30补充法律意见书(二)

4、取得了发行人实际控制人及其一致行动人控制的与发行人房地产开发、酒店

等业务相同或类似的企业出具的相关承诺及说明。

(一)发行人与控股股东丰琪投资及其控制的其他企业间不构成同业竞争,发行人与实际控制人及其直系亲属所控制的其他企业之间不构成实质性的同业竞争

1、发行人主营业务情况

发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商,以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略,致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。公司主营业务主要包括商业零售、仓储物流等,2022年度,发行人主营业务收入中商业零售和仓储物流收入占比超过95%,其他主营业务收入主要为商业地产和酒店餐饮。

2、发行人与控股股东丰琪投资及其控制的其他企业间不存在同业竞争

截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资不单独从事具体业务经营,主要从事商业投资。

截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资对外投资的其他企业的基本情况如下:

序号被投资企业名称持有出资额设立时间主营业务

一般项目:实

嘉兴禹融投资合伙企业投资、股权

150.00%2020/08/14业(有限合伙)投资、投资咨询。

对第一产业、厦门西堤捌号投资合

213.21%2016/05/25第二产业、第

伙企业(有限合伙)三产业的投资

一般项目:实

嘉兴禹成投资合伙企业投资、股权

39.99%2021/10/12业(有限合伙)投资、投资咨询。

根据控股股东提供的资料,丰琪投资均为上述有限合伙企业的有限合伙人,未对上述企业形成控制关系。同时,丰琪投资对外投资的上述有限合伙企业主要从事

7-3-31补充法律意见书(二)

股权投资业务,所投资实体企业主要聚焦于医药科技、新能源、新材料及智能机器人行业领域,与发行人不存在同业竞争。

经查验,天衡律师认为,发行人与控股股东丰琪投资及其对外投资的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

3、发行人与实际控制人及其一致行动人控制的企业之间不存在实质性同业竞

争发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在从事商业零售和仓

储物流业务的情形,与发行人之间不存在同业竞争。商业地产业务和酒店餐饮业务方面,发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争,具体分析如下:

(1)商业地产业务

*发行人房地产业务情况

报告期内,发行人新开发的房地产开发项目均为商业地产项目,不涉及住宅地产项目。截至2022年12月31日,发行人合并报表范围内的子公司中开展房地产开发业务的公司共3家,分别为福安东百置业、兰州东方友谊置业、福清东百置业,其中,福安市东百置业于2013年9月5日成立,其所开发的福安东百广场项目已竣工交付并开业运营(仅剩余部分车位待售,部分商铺和酒店由发行人自持经营),兰州东方友谊置业、福清东百置业所开发的商业地产项目情况如下:

序项目名称开发主体所在地区项目性质项目情况号

大型城市商业广场,除酒店精装修

兰州国际兰州东方甘肃省兰包括酒店、百货、

1外,其他部分已

商贸中心 友谊置业 州市 SOHO 楼、商铺及写字完工楼等

城市商业综合体,包福清东百福清东百福建省福

2括商铺、百货、办公在建

利桥置业清市

楼、SOHO 楼、酒店等。

*实际控制人及其一致行动人控制的其他企业房地产业务情况

报告期内,发行人实际控制人施文义及其配偶施丽钦控制的企业中从事房地产业务的公司主要为福清兰天房地产和福建中联房地产及其子公司。

7-3-32补充法律意见书(二)

报告期内,福清兰天房地产未实际开展房地产开发业务,其所开发的房地产项目均已于报告期前基本完成去化;福建中联房地产及其控股子公司未新开发房地产项目,仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设或存量销售。

自2014年7月发行人实际控制人施文义出具避免同业竞争承诺之后,上述房地产企业已逐步减少房地产开发业务。自2014年7月以来,上述房地产企业新开发的房地产项目仅为3个,截至2022年12月31日,该等项目的具体情况如下:

截至序项目

开发主体所在地区项目性质项目情况2022/12/31号名称项目去化率福清悦融

庄置业、福中联福建省福住宅

1清顺泰置尾盘销售80%

名城清市(高层住宅)业有限公司漳州中联中联福建省漳住宅

2天御置业尾盘销售90%

悦城州市(高层住宅)有限公司漳州中联中联福建省漳住宅

3龙江置业尾盘销售99%

云梯州市(高层住宅)有限公司注:去化率=房地产项目合同签约面积/房地产项目可销售面积(上述面积均不包括车位面积)

*发行人与福清兰天房地产、福建中联房地产不存在实质性同业竞争

A、商业地产业务和住宅地产业务不存在替代性、竞争性、亦不存在利益冲突

报告期内,发行人开发的项目均为商业地产项目,且服务于发行人主营业务商业零售的发展需要,即在公司有商业零售业务发展规划的区域,通过商业综合体等模式的探索,构建大型城市商业广场或城市商业综合体。

报告期内,福建中联房地产未新开发房地产项目,且其从事的房地产业务均属于住宅类房地产项目。住宅类房地产项目根据建设规划需配套少量的住宅社区商业用房,但配套商业面积小,目的是服务于住宅用户的需求,如沿街商铺、游泳池、超市等,配套的商业用房均为对外出售或出租,且福建中联房地产自身不经营百货零售业。

7-3-33补充法律意见书(二)因此,发行人开发的商业地产项目与福建中联房地产开发的住宅地产项目,在业务性质、功能定位、提供的产品或服务等方面相互区分,彼此处于房地产开发业务中不同的领域,面向不同的客户群体、不同的销售及竞争市场,二者之间不存在替代性、竞争性,亦不存在实质利益冲突。

B、商业地产业务占发行人营业务收入比例较低,不会对发行人的利益构成实质性影响

报告期内,发行人商业地产业务收入占营业收入的比例如下:

单位:万元项目2022年2021年2020年商业地产业务收入2452.186214.6926545.97占发行人营业收入

1.47%3.28%14.55%

比例

如上表所示,报告期各期,商业地产业务收入占发行人营业务收入比例分别为

14.55%、3.28%及1.47%,占比较低且呈下降趋势,不会对发行人的利益构成实质性影响。

经查验,天衡律师认为,截至本补充法律意见书出具日,在商业地产业务方面,发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。

(2)酒店餐饮业务

*发行人从事酒店餐饮业务情况

报告期内,发行人酒店餐饮业务主要是全资子公司福建东百坊巷大酒店有限公司经营的福建东百坊巷大酒店,以及全资子公司福安市东百酒店管理有限公司经营的福安东百城假日酒店,其中,福建东百坊巷大酒店位于福州市鼓楼区,地处福州市中心区域,紧邻三坊七巷(福建省福州市的国家级 AAAAA 旅游景区),福安东百城假日酒店位于福安市(位于福建省东北部,为福建省辖县级市,由宁德市代管)。

*发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业从事酒店餐饮业务情况

报告期内,发行人实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的福清市兰天大酒店有限公司经营福清兰天大酒店,该酒店位于福州市下属福清市,距离福州市中心区域较远,车程超过1个小时。

7-3-34补充法律意见书(二)

*发行人与福清市兰天大酒店之间不存在实质性同业竞争

A、酒店餐饮业务存在显著的区域性特征,双方业务不存在替代性、竞争性、亦不存在利益冲突

酒店餐饮业务具备特殊性,其业务辐射范围、客户及销售渠道存在明显的地域性特征。福清市兰天大酒店与发行人从事的酒店餐饮业务在地域上存在显著差异,且不属于同一市场范围内销售的情形,双方业务不存在替代性和竞争性,亦不存在实质利益冲突。

B、酒店餐饮业务占发行人营业务收入比例较低,不会对发行人的利益构成实质性影响

报告期内,发行人酒店餐饮业务收入占营业收入的比例如下:

单位:万元项目2022年2021年2020年酒店餐饮业务收入5273.194089.283333.88

占发行人营业收入比例3.15%2.16%1.83%

如上表所示,报告期内,酒店餐饮业务收入占发行人营业收入比例分别为1.83%、

2.16%及3.15%,占比较小,不会对发行人的利益构成实质性影响。

经查验,天衡律师认为,截至本补充法律意见书出具日,在酒店餐饮业务方面,发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。

(3)供应链管理业务

2020年,发行人曾从事供应链管理业务,与实际控制人之一致行动人施章峰、施霞控制的部分企业在企业名称、经营范围方面存在一定程度的重合情况。

2020年,发行人供应链管理业务收入为253.46万元,占同期发行人营业收入

比例为0.14%,金额及占比均极小,不会对发行人的利益构成实质性影响。发行人出于战略发展考虑,自2020年起逐步停止了盈利能力较低的供应链管理业务经营,并自2021年起不再从事供应链管理业务。因此,截至本补充法律意见书出具日,供应链管理业务方面发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

7-3-35补充法律意见书(二)经查验,天衡律师认为,截至本补充法律意见书出具日,在供应链管理业务方面,发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

综上所述,天衡律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人与控股股东丰琪投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,发行人与实际控制人及其一致行动人所控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

(二)发行人实际控制人及其一致行动人已作出的关于避免同业竞争承诺

在报告期内的履行情况良好,报告期内不存在违反承诺的情形,解决或避免同业竞争的相关措施有效

1、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争问题,发行人实际控制人及其一致行动人出具的主要避免同业竞争承诺如下:

承诺承诺序承诺出具出具出具承诺名称承诺主要内容号背景主体时间

1、本人依照中国法律法规被确认为

东百集团的关联方期间,将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与东百集团构成竞争的任何业务

2014年东

2014或活动,不以任何方式从事或参与

施文避免同业竞百集团非

1年7生产任何与东百集团产品相同、相

义争承诺函公开发行月似或可能取代东百集团产品的业务股票活动,不从事商业零售业务,不进行以商业地产开发为主的房地产项目;2、本人如从任何第三方获得的商业机会与东百集团经营的业务有

竞争或可能有竞争,则本公司将立即通知东百集团,并将该商业机会让予东百集团;3、本人承诺不利用

7-3-36补充法律意见书(二)

承诺承诺序承诺出具出具出具承诺名称承诺主要内容号背景主体时间任何方式从事影响或可能影响东百

集团经营、发展的业务或活动。

2014年东

2014避免同业竞

百集团非

2年9争的补充承

公开发行

月诺函1、本人及本人控制的公司从事住宅

股票地产的开发、投资、建设项目,除根据建设规划需配套的住宅社区商业

施文用房外,未从事以商业地产开发为义2020年施主的房地产项目,也无计划在未来文义通过从事以商业地产开发为主的房地产继承丰琪

2020关于避免同开发业务。2、本人及本人控制的公

投资的

3年9业竞争的承司在投资、开发、建设住宅地产项目

100%的股

月诺函中,本人承诺单一开发项目中配套权成为发的商业面积将不超过该项目总建筑

行人的实面积的10%。3、本人及本人控制的际控制人公司在从事住宅房地产开发业务过程中,若存在与东百集团投资、开

2018年施

2018发、建设的以商业地产为主的房地

避免同业竞章峰要约

4年8产业务有竞争或可能有竞争,则本

争的承诺函收购东百

月人将立即通知东百集团,并立即采集团取措施以避免和东百集团产生有直

接利益的冲突,包括但不限于以公施章2020年施允价格转让本人及本人控制的公司峰文义通过持有的权益给东百集团或者转让给继承丰琪

2020关于避免同无关联关系的第三方、委托管理、赔

投资的

5年9业竞争的承偿东百集团的损失等措施。

100%的股

月诺函权成为发行人的实际控制人

2、避免同业竞争承诺的履行情况

(1)实际控制人施文义避免同业竞争承诺的履行情况

报告期内,发行人实际控制人施文义按上述承诺函的要求履行了承诺,施文义及其配偶施丽钦控制的福清兰天房地产主要从事住宅类房地产开发业务,报告期内

7-3-37补充法律意见书(二)

未实际开展房地产开发业务,施文义之配偶施丽钦控制的福建中联房地产及其控股子公司主要从事住宅类房地产开发业务,报告期内未新开发房地产项目,仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设和存量销售。报告期内,发行人实际控制人施文义相关同业竞争承诺正常履行,未出现违反前述承诺的情况。

(2)实际控制人之一致行动人施章峰避免同业竞争承诺的履行情况

报告期内,发行人实际控制人之一致行动人施章峰按上述承诺函的要求履行了承诺,其曾控制的房地产企业福建中联房地产及其控股子公司(2014年初至2020年12月,福建中联房地产及其控股子公司由施章峰控制)主要从事住宅类房地产开发业务,报告期内未新开发房地产项目,仅对报告期之前开发的存量住宅房地产项目进行完工建设和存量销售。报告期内,实际控制人之一致行动人施章峰相关同业竞争承诺正常履行,未出现违反前述承诺的情况。

经查验,天衡律师认为,发行人实际控制人及其一致行动人已做出关于避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、合法、有效,在报告期内履行情况良好,且在报告期内不存在违反承诺的情形,避免同业竞争的相关措施有效,不存在损害上市公司利益的情形。

(三)发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定

1、截至本法律意见书出具日,发行人与控股股东丰琪投资及其控制的其他企业

间不构成同业竞争,发行人与实际控制人及其一致行动人所控制的其他企业之间不构成实质性的同业竞争;

2、发行人的实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺,该等

承诺真实、合法、有效,在报告期内履行情况良好,且在报告期内不存在违反承诺的情形,不存在损害上市公司利益的情形;

3、本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款,发行人本次募

投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争;

4、根据发行人公开披露的《福建东百集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书(申报稿)》,发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第一

7-3-38补充法律意见书(二)

条第四项的规定,在“第一节发行人基本情况”之“六、同业竞争”对同业竞争的相关事宜进行了披露。

经查验,天衡律师认为,发行人与控股股东丰琪投资及其控制的其他企业间不构成同业竞争,发行人与实际控制人及其一致行动人所控制的其他企业之间不构成实质性的同业竞争;发行人的实际控制人及其一致行动人已作出关于避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、合法、有效,在报告期内履行情况良好,且在报告期内不存在违反承诺的情形,不存在损害上市公司利益的情形,本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争,发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

四、《审核问询函》问题7

根据申报材料,截至2022年12月31日,发行人控股股东丰琪投资持有公司股份463611503股,占公司总股本的53.30%;丰琪投资及其一致行动人施章峰、施霞合计持有公司股份547859599股,占公司总股本的62.98%。丰琪投资及其一致行动人合计质押公司股份363470000股,占其所持有股份数66.34%。

请发行人说明:(1)丰琪投资及其一致行动人股份质押的原因及合理性,质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致,以及约定的质权实现情形;(2)结合丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复:

针对上述事项,天衡律师履行了以下核查程序:

1、取得了控股股东及其一致行动人股票质押协议、关于股票质押信息提供情况

声明以及证券质押登记申请表;

2、取得并核查2019年1月1日至2023年3月31日期间发行人控股股东银行

账户流水;

7-3-39补充法律意见书(二)

3、取得发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的关于股票质押用途

的承诺函;

4、取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的其他对外投资企业财

务报表;

5、查询发行人近期的股票价格变动情况;

6、查阅了发行人报告期内历次利润分配相关股东大会决议、公告;

7、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站,

了解发行人控股股东及其一致行动人信用状况、是否存在违约负债余额的情况以及

不良类或关注类的负债、是否存在被列入失信被执行人名单的情形。

(一)丰琪投资及其一致行动人股份质押的原因及合理性,质押资金计划

用途是否与实际资金流向相一致,以及约定的质权实现情形截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人合计质押35036.00万股,占丰琪投资及其一致行动人持有总股数的63.95%,占公司总股份的40.28%,具体情况如下:

单位:万元、万股占丰琪投资及出占公司序质权其一致质押原资金质押质押到期质融资余额质押股数总股本号人行动人因用途方式日人比例所持股份比例丰为丰琪琪场外2024年2

562.001.03%0.65%投资以

投质押月5日中国及共同资华融债务人企业资产施福建晟补充场外2024年2管理章5001.00836.001.53%0.96%启供应流动质押月5日股份峰链科技

1资金

有限有限公丰公司司融资琪场外2024年2福建550.001.00%0.63%提供质投质押月5日省分押担保资公司施为福建企业场外2024年章10500.003500.006.39%4.02%宁坤贸补充质押11月8日峰易有限流动

7-3-40补充法律意见书(二)

占丰琪投资及出占公司序质权其一致质押原资金质押质押到期质融资余额质押股数总股本号人行动人因用途方式日人比例所持股份比例公司以资金及共同债务人福建华耀供应链管理丰有限公

琪司、福场外2024年1884.003.44%2.17%投建晟兴质押11月8日资供应链科技有限公司融资提供质押担保为福建晟臻供应链科企业技有限生产场外2026年5

4900.001308.002.39%1.50%

公司银经营质押月21日行借款融资提供质押担保为福建厦门中联兰银行天投资丰企业股份集团有琪生产场外2026年5

2有限15000.004086.007.46%4.70%限公司

投经营质押月21日公司银行借资融资福州款提供分行质押担保为福建融航供应链管企业

2026年

理有限生产场外

8000.002325.004.24%2.67%12月29

公司银经营质押日行借款融资提供质押担保

中信丰场外2030年33037.711400.002.56%1.61%为福建企业银行琪中联兰补充质押11月9日

7-3-41补充法律意见书(二)

占丰琪投资及出占公司序质权其一致质押原资金质押质押到期质融资余额质押股数总股本号人行动人因用途方式日人比例所持股份比例股份投天供应流动有限资链管理资金公司有限公福州司银行分行借款提供质押担保为福建融航供应链管企业

2031年

理有限生产场外

3233.321230.002.25%1.41%10月14

公司银经营质押日行借款融资提供质押担保为福建福建晟兴供海峡丰应链科企业银行琪技有限补充场外2023年7

414000.005717.0010.44%6.57%

股份投公司银流动质押月1日有限资行借款资金公司提供质押担保

2023年

场内

4900.002500.004.56%2.87%为福建11月14

国泰质押中联兰日君安丰企业天投资证券琪补充2023年

5集团有场内

股份投5098.002600.004.75%2.99%流动11月23限公司质押有限资资金日补充流公司动资金场内2024年1

2999.001530.002.79%1.76%

质押月16日为福建渤海晟兴供银行丰应链科企业股份琪技有限生产场外2024年5

6有限1800.00747.001.36%0.86%

投公司银经营质押月11日公司资行借款融资福州提供质分行押担保

7-3-42补充法律意见书(二)

占丰琪投资及出占公司序质权其一致质押原资金质押质押到期质融资余额质押股数总股本号人行动人因用途方式日人比例所持股份比例华夏为福建场外2025年4银行2754.001212.002.21%1.39%晟兴供质押月6日股份丰应链科企业有限琪技有限生产

7

公司投公司银经营

福州资场外2025年27240.003049.005.57%3.51%行借款融资福清提供质质押月14日支行押担保

合计88463.0335036.0063.95%40.28%----

1、发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押主要为关联供应链贸易

企业生产经营融资及补充流动资金提供质押担保,具有合理性发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押主要为一致行动人施章峰及施霞控制的福建中联兰天投资集团有限公司及其控股子公司生产经营融资及补充流动资金提供融资担保。福建中联兰天投资集团有限公司及其控股子公司系供应链贸易企业,主要从事玉米及大蒜等农产品、白糖及板材等原材料供应链贸易业务,控股股东及其一致行动人综合运用融资手段,通过质押其持有的发行人股票的方式为该等关联供应链贸易企业融资提供担保,满足该等关联供应链贸易企业日常经营资金需求,具有合理性。

2、质押资金计划用途与实际资金流向相一致

截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人股票质押方式主要为场内质押和场外质押两种方式,具体情况如下:

单位:万股占丰琪投资及占发行质押方式出质人质押股数小计其一致行动人人总股所持股份比例本比例

场内质押丰琪投资6630.006630.0012.10%7.62%

丰琪投资24070.00

场外质押28406.0051.85%32.66%

施章峰4336.00

合计35036.0035036.0063.95%40.28%

7-3-43补充法律意见书(二)

在场内质押方式下,实际发生了12995.17万元(扣除手续费后)的融资资金流入出质人丰琪投资,丰琪投资在收到上述融资资金当日通过网上汇款方式转账至福建中联兰天投资集团有限公司,质押资金计划用途与实际资金流向相一致。

在场外质押方式下,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人仅为各供应链贸易企业生产经营融资及补充流动资金提供质押担保,未发生融资资金流入出质人的情况,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人以及质权人亦就相关质押协议、融资资金用途等信息在中登公司登记备案,质押资金计划用途与实际资金流向相一致。

3、约定质权实现情形

根据出质人与前述质权人签署的质押协议,约定的质权实现情形如下:

出质人质权人约定的质权实现情形1、截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满(含提前到期),质权人未受全额清偿的,或主合同债务人违反主合同其他约定的;

2、(机构适用)出质人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的;

3、出质人违反约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供

中信银行落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的;

股份有限

丰琪投资4、出质权利的价值减少,可能危及质权人权益而出质人未能公司福州提供令质权人满意的相应担保的;

分行

5、出质人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满

时仍未纠正,从而导致出现下列任一情形的,也构成对合同的违约:

(1)其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期;

(2)其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速

到期的情形,但出现付款违约;

6、发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。

1、如果主协议债务人未及时履行主协议项下的债务,或发生

中国华融违反协议约定的;

丰琪投资产管理2、发生下列情形之一的:

资、施章股份有限(1)主协议债务履行期限届满之日,质权人未受清偿;

峰公司福建(2)出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破

省分公司产、被解散、被注销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、

分立、组织形式变更以及出现其他类似情形;

7-3-44补充法律意见书(二)

出质人质权人约定的质权实现情形

(3)标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形,出质标的的价值减少或有减少可能,可能危及质权人权益而出质人又未能提供令质权人满意的相应担保;

(4)出质人违反协议约定未落实协议项下全部担保责任或提供落实担保责任的具体方案不能令质权人满意的;

(5)发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件;

(6)标的上市公司发生经营亏损,被证券监管机关或交易所处罚或谴责;

(7)标的上市公司出现退市或停牌风险。

1、主债权到期或提前到期债务人未予清偿;

2、出质人未在质权人指定期限内恢复质物价值或提供经质权

厦门银行人认可的新的担保;

股份有限

丰琪投资3、出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整公司福建

顿、被吊销营业执照、被撤销的;

分行

4、出质人构成本合同项下的其他违约情形的;

5、法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。

1、出质人在购回日未按约定购回标的证券,且出质人和质权

人双方未就延期购回达成一致的;

2、质权人依据协议约定要求出质人提前购回,但出质人未提

国泰君安前购回的;

丰琪投资证券股份3、当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例,且出质人有限公司未按照协议约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生,即使出质人后续采取相关履约保障措施,质权人仍有权认定出质人构成违约。

1、主合同约定的债务履行期间届满而未受清偿;

2、依据法律规定或主合同约定主合同项下债务提前到期而未

受清偿;

华夏银行

3、质押财产的价值减少可能危及质权人权益而出质人未能提

股份有限丰琪投资供相应担保的;

公司福州

福清支行4、出质人或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被

宣布关闭、被宣布解散(撤销);

5、出质人发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。

渤海银行1、债务人未能按照主合同的约定按时足额清偿债务或主合同丰琪投资股份有限项下发生任何债务人的违约事件;

7-3-45补充法律意见书(二)

出质人质权人约定的质权实现情形

公司福州2、出质人擅自转让或以其他方式处分出质权利,或对出质权分行利的任何部分设定或试图设定任何担保权益;

3、本协议项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分

合法有效或被终止撤销或受到限制或影响;

4、出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或

类似程序,或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业;

5、发生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理

地看来将会对出质人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人根据协议履行其义务的能力构成严重不利影响的任何

诉讼、仲裁或行政程序;

6、出质人在协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面

被证明是不真实、不准确的或者是具有误导性的;

7、未经质权人事先书面同意,出质人擅自同意或提议修改公

司的章程以致于实质性的影响或损害质权人的权益;

8、出质人违法其在本协议项下的任何其他义务的或发生质权

人认为将会影响其在本协议项下的任何其他事件;

9、出质权利减少而出质人未能履行其义务。

1、出质人涉及诉讼或仲裁等纠纷,质押权利被查封、冻结、扣押、扣划或面临其他不利影响;

2、出质人发生停产、歇业、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、被申请破产、管理层被采取司法措施或被追究行政或

福建海峡刑事责任、股东变动或股东所持股份变动、涉及诉讼或仲裁、丰琪投资银行股份生产经营出现严重困难以及财务状况恶化等;

有限公司

3、依照主合同约定,质权人要求主合同债务人提前履行债务;

4、出质人和债务人出现其他违约事件的;

5、出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。

截至本补充法律意见书出具日,上述股份质押协议均处于正常履行状态,未发生股份质押协议约定的质权实现情形。

4、发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺

针对前述股票质押资金的用途,发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰出具承诺,截至本补充法律意见书出具日,质押股份共取得

8.85亿元融资资金。上述资金主要用于丰琪投资及其关联企业福建中联兰天投资集

团有限公司、福建融航供应链管理有限公司和福建晟兴供应链科技有限公司等公司

7-3-46补充法律意见书(二)

补充流动资金或生产经营。上述企业均与东百集团相互独立,除与东百集团存在正常业务往来外,未与东百集团发生其他资金交易及资金往来。

发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰共同承诺

其及关联方不存在为东百集团承担各类成本费用、虚增收入的情况,不存在对东百集团进行利益输送或者存在其他利益安排的情形,不存在以任何方式非经营性占用东百集团资金的情况。

发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰将严格履

行上述承诺,如若违反,发行人实际控制人施文义、控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰将立即停止违反承诺的相关行为,并对由此给发行人造成的损失承担相应赔偿责任。

(二)结合丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等,说明是否存在较大的平仓风险,是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施

1、控股股东丰琪投资及其一致行动人的财务状况及清偿能力等情况

(1)发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的其他对外投资资产较为优质,经营情况良好发行人实际控制人及一致行动人除持有发行人股份外还持有其他对外投资,主要为工业板块、供应链贸易板块及房地产板块,该等资产较为优质,经营状况良好,具体情况如下:

业务板块具体情况

该板块主要企业是国内从事塑料薄膜研发、生产及销售为一体的

科技创新型企业。截至2022年12月31日,工业板块主要企业的工业板块总资产约为31.47亿元,净资产约为11.18亿元(以上财务数据未经审计)。

该板块主要企业从事玉米及大蒜等农产品、白糖及板材等原材料

供应链贸易供应链贸易业务。截至2022年12月31日,供应链贸易板块主要板块企业的总资产约为78.06亿元,净资产约为34.40亿元(以上财务数据未经审计)。

该板块主要企业主要从事住宅项目的房地产开发业务。截至2022房地产板块年12月31日,房地产板块主要企业的总资产约为62.29亿元,净资产约为32.77亿元(以上财务数据未经审计)。

7-3-47补充法律意见书(二)

(2)丰琪投资及其一致行动人可获取持续的分红收益

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计4349.23万元,占最近三年实现的年均可分配利润11728.04万元的37.08%,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人可从公司处持续获取现金分红。发行人于2022年12月6日披露了《公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状况良好,在发行人持续盈利的情况下,预期发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人可从发行人处获取得持续的分红收益。

(3)丰琪投资及其一致行动人信用状况良好根据发行人控股股东及其一致行动人提供的信用报告并经查询中国裁判文书

网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人信用状况良好,无违约负债余额的情况,不存在不良类或关注类的负债,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。

(4)丰琪投资及其一致行动人较高的质押股份市值和未被质押股份市值构成了有效的安全垫

截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人合计质押发行人股票数量为35036.00万股,按截至2023年5月31日发行人3.91元/股收盘价计算,上述被质押股份的市值达到13.70亿元,为其股票质押借款本金余额的1.55倍。除被质押股份外,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人持有的未被质押的发行人股票数量为19749.96万股,按截至2023年5月31日发行人3.91元/股收盘价计算,上述股份的市值达到7.72亿元,为其股票质押借款本金余额的0.87倍,较高的质押股份市值和未被质押股份市值构成了有效的安全垫。

2、根据发行人近期股价变动情况,控股股东丰琪投资及其一致行动人平仓风险较小,且其他股东持股相对分散,控股地位能够保持以2023年5月31日为基准日,发行人最近一年二级市场股价走势整体平稳,其收盘价变化如下:

7-3-48补充法律意见书(二)

单位:元股票走势情况

6.00

5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

0.00

2022-05-312022-09-302023-01-312023-05-31

数据来源:Wind

发行人股票于2023年5月31日前20个交易日、前60个交易日、前120个交

易日的交易均价分别为3.99元/股、4.13元/股、4.55元/股。谨慎考虑选取最低的

3.99元/股进行压力测试,分别假设股价下跌10%、20%、30%,具体情况如下:

前20个交易日股票价格下股票价格下股票价格下项目

交易均价降10%降20%降30%价格(元/股)3.993.593.192.79对应的质押股份市值(万139793.64125779.24111764.8497750.44元)对应的融资本

88463.0388463.0388463.0388463.03金(万元)对应的履约保

158.02%142.18%126.34%110.50%

障比例

在发行人股票价格较2023年5月31日前20个交易日均价下降30%的极端情况下,质押股票的市值亦可足额覆盖对应的融资本金余额,履约保障能力较强,发生强制平仓风险较小。同时,截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人持有发行人54785.96万股股票,占总股数的62.98%,发行人控股股东及其一致行动人的持股比例较高。除发行人控股股东及其一致行动人外,不存在持股超过5%的其他股东,发行人实际控制人的控制权变更风险较小。

7-3-49补充法律意见书(二)

3、维持控制权稳定的相关措施

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定维持控制权稳定的措施,具体如下:

(1)严格按照与债权人的约定,按时足额偿付贷款本息;

(2)将控制股份质押比例在合理水平,若因市场出现极端情况而导致公司股价

大幅下跌,将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情形的出现;

(3)密切关注二级市场股价,提前进行风险预警,必要时提前与相关质权人进行协商,达成合理解决方案,避免发生平仓风险;

(4)将依法、合规、合理使用股份质押融资资金,降低资金使用风险,确保有

足够的偿还能力,并合理规划融资安排。

经核查,天衡律师认为:

1、截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东丰琪投资及其一致行动人

股票质押主要为关联供应链贸易企业生产经营融资及补充流动资金提供质押担保,具有合理性,质押资金计划用途与实际资金流向相一致;

2、发行人控股股东及其一致行动人财务状况、信用状况良好,具有较强的债务

清偿能力;发行人最近一年股价较为稳定,发行人控股股东及其一致行动人履约保障能力较强,股票质押被平仓的风险较低,且除发行人控股股东及其一致行动人外不存在持股超过5%的其他股东,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已制定维持控制权稳定的相关措施,发行人实际控制人的控制权变更风险较小。

专此意见!

7-3-50补充法律意见书(二)(此页为《福建天衡联合律师事务所关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》的签字盖章页,无正文)福建天衡联合律师事务所经办律师:

负责人:孙卫星林晖陈韵陈张达

二〇二三年月日

7-3-51

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