行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

苏美达:收购报告书摘要(更新后)

公告原文类别 2022-10-01 查看全文

苏美达 --%

苏美达股份有限公司

收购报告书摘要(更新后)

上市公司名称:苏美达股份有限公司

股票简称:苏美达

股票代码:600710.SH

股票上市地点:上海证券交易所

收购人名称:中国机械工业集团有限公司

收购人住所:北京市海淀区丹棱街3号

通讯地址:北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人名称:国机资本控股有限公司

一致行动人住所:北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室

通讯地址:北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层

一致行动人名称:国机财务有限责任公司

一致行动人住所:北京市海淀区丹棱街3号

通讯地址:北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人名称:国机资产管理有限公司一致行动人住所:北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大

厦11、12层

通讯地址:北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、

12层

一致行动人名称:郑州国机精工发展有限公司

一致行动人住所:河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼

通讯地址:河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼

一致行动人名称:国机重工集团常林有限公司

一致行动人住所:常州市新北区黄河西路898号

通讯地址:常州市新北区黄河西路898号

一致行动人名称:中国福马机械集团有限公司

一致行动人住所:北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

通讯地址:北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

一致行动人名称:合肥通用机械研究院有限公司

一致行动人住所:安徽省合肥市蜀山区长江西路888号

通讯地址:安徽省合肥市蜀山区长江西路888号

一致行动人名称:中国电器科学研究院股份有限公司

一致行动人住所:广州市海珠区新港西路204号第1栋

通讯地址:广州市海珠区新港西路204号第1栋

签署日期:二〇二二年九月苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准,其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序,并获得中国机械工业集团有限公司的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

目录

第一节释义.................................................3

第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................4

第三节收购决定及收购目的.........................................39

第四节收购方式..............................................40

第五节免于发出要约的情况.........................................48

2苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

第一节释义

除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义:

本报告书摘要指《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》

上市公司、苏美达、常 苏美达股份有限公司(股票代码:600710.SH),原名常林股份有限指林股份公司

国机集团、收购方、收指中国机械工业集团有限公司

购人、本公司国机资本指国机资本控股有限公司国机资产指国机资产管理有限公司

本次收购、本次权益变国机集团以自有资金作为支付对价,购买国机资本及国机财务持有指

动、本次交易的上市公司4.04%和3.46%的股权国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《关于苏美达股份有限《股份转让协议》指公司之股份转让协议书》国机重工指中国国机重工集团有限公司常林有限指国机重工集团常林有限公司国机财务指国机财务有限责任公司郑州国机精工指郑州国机精工发展有限公司国机精工指国机精工股份有限公司中国福马指中国福马机械集团有限公司合肥研究院指合肥通用机械研究院有限公司中国电研指中国电器科学研究院股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

3苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人国机集团的基本情况

(一)基本情况收购人名称中国机械工业集团有限公司法定代表人张晓仑注册地北京市海淀区丹棱街3号

企业类型有限责任公司(国有独资)成立日期1988年5月21日营业期限1988年5月21日至无固定期限注册资本2600000万元统一社会信用代码911100001000080343对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;

汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;

进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)经营范围参、办展;举办展览展示活动;会议服务。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东名称国务院国资委通讯地址北京市海淀区丹棱街3号邮政编码100080

电话010-82688888

(二)收购人及其一致行动人股权控制关系

国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,直接持有国机集团100%的股权。

国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权,直接及间接持有国机财务100%的股权,直接持有国机精工49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工100%的股权,直接持有国机资产100%的股权,直接持有中国福马100%的股权,直接持有合肥研究院100%的股权,直接及间接持有中国电研52.59%的股权,直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权。

4苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

截至本收购报告书摘要签署之日,国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示:

(三)收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团,致力于提供全球化优质服务,以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位,聚焦科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业,重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、

产融投资等八大业务板块,积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业,在全球100多个国家和地区设有300余个驻外机构,业务遍及五大洲。

国机集团服务国家战略、服务国计民生,以引领机械工业发展、推动人类社会进步为己任,以建设具有全球竞争力的世界一流企业为目标。多年来,持续推进改革发展,坚持技术创新、管理创新和商业模式创新,推动资源持续优化配置和核心能力再造,加快“走出去”步伐,是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。

国机集团秉承“合力同行,创新共赢”的企业理念,致力于“和”文化建设,努

5苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设,坚持走高质量发展道路,发挥中国机械工业科技进步的引领者、中国机械工业行业标准的主要制定者、中国机械工业行业发展的主要规划者、国家重大技术装备产业链安全的重要

保障力量、中国装备“走出去”的主力军、中国机电产品供应链集成服务的重要平台

“六种作用”,奋力建设具有全球竞争力的世界一流企业。

2、收购人主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,除苏美达外,国机集团控制的主要下属公司情况如下:

注册资本/注直接持股序号名称成立日期册资金主营业务比例(万元)金属冶炼加工普国机重型装备集团股份

12001-12-30726826.3747.15%通机械制造和销

有限公司售

农业机械、工程机

2中国一拖集团有限公司1997-5-6302374.9687.90%械及相关零配件

制造和销售中国福马机械集团有限专用设备制造和

31984-4-2192911.70100.00%

公司销售中国地质装备集团有限地质机械生产和

41987-5-750000.00100.00%

公司销售中国机械设备工程股份承包境外工程业

51982-3-17412570.0077.21%

有限公司务

中工国际工程股份有限农业、水务等工程

62001-5-22123740.8962.86%

公司承包

机电产品零配件、

成套设备、汽车中国浦发机械工业股份

71992-9-2222139.4766.17%(含小汽车)及零

有限公司部件,有色金属等的进出口中国海洋航空集团有限承包国内外海洋

81985-4-2756847.30100.00%

公司工程业务

中国机械工业建设集团轻工、医药等工程

91984-5-467000.00100.00%

有限公司承包国内外自动化控中国自控系统工程有限

101984-1-1710000.00100.00%制系统及各类实

公司验室工程汽车(含小轿车)

11国机汽车股份有限公司1999-3-26145687.5470.54%

及零配件销售

6苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

注册资本/注直接持股序号名称成立日期册资金主营业务比例(万元)中国机械国际合作股份

121988-5-2138197.1065.45%商业会展

有限公司机械电子设备生

13中国机床总公司1984-10-128000.00100.00%

产和销售

工程咨询、勘察、

设计、监理、项目

14中国联合工程有限公司1984-1-2187000.00100.00%管理;工程总承包等石油化工类设备合肥通用机械研究院有

151993-12-2939000.00100.00%及备件的设计、开

限公司发电气机械设备销

售、机电产品环境中国电器科学研究院股

162002-9-640450.0047.33%技术技术开发、转

份有限公司

让、咨询、协作、服务科技推广和应用

17国机智能科技有限公司2015-12-16109082.8969.29%

服务业国机集团科学技术研究通用机械装备的

182013-4-1132754.00100.00%

院有限公司研究、设计及制造中国农业机械化科学研农牧业技术开发

192000-5-1163492.90100.00%

究院集团有限公司与转让

机械工业第六设计研究工程设计、工程监

201991-10-716000.00100.00%

院有限公司理、工程总承包二重(镇江)重型装备特种设备设计;特

212008-09-19358325.00100.00%

有限责任公司种设备制造等上海工业锅炉研究所有节能产品开发(锅

221999-10-294800.00100.00%限公司炉主、辅机)等

兰州石油机械研究所有技术开发及转让,

232000-04-102000.00100.00%

限公司咨询,服务等普通机械、成台套

中国第二重型机械集团

241996-03-28262792.16100.00%设备、金属制品设

有限公司计等广州电器科学研究院有工程和技术研究

251992-02-1315460.70100.00%

限公司和试验发展等中元国际工程设计研究工程和技术研究

261992-09-306900.00100.00%

院有限公司与试验发展

中汽胜嘉(天津)物业物业服务、家政服

272011-09-2950.00100.00%

管理有限公司务天津电气科学研究院有电气传动及自动

282001-06-0621847.00100.00%

限公司化

7苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

注册资本/注直接持股序号名称成立日期册资金主营业务比例(万元)

农业机械、内燃

29中国收获机械总公司1985-04-2215541.90100.00%

机、风力机械等

购销机械设备、电中国机床销售与技术服

301983-09-0818000.00100.00%子产品、家用电器

务有限公司等承包机电行业新

31国机技术装备有限公司1997-06-26193.9895.00%

工艺、新材料等工程机械及重工中国国机重工集团有限

321987-12-04225333.00100.00%机械产品科研开

公司发等

刀具、测量仪器及成都工具研究所有限公

331993-01-0111573.6469.78%相关机械产品的

司开发等

开发、设计、制造、济南铸造锻压机械研究

342000-12-1932058.7659.30%安装、销售、维修

所有限公司等桂林电器科学研究院有机电一体化设备

352000-8-2327829.5676.32%

限公司及模具设计制造中国银监会批准

36国机财务有限责任公司1989-1-25150000.0020.40%的非银行性金融

业务

37国机资产管理有限公司1993-12-15134980.00100.00%资产管理

项目投资、咨询管

38国机资本控股有限公司2015-8-6237000.0033.76%

21434.2931融资租赁业务;租

39国机融资租赁有限公司2018-5-2492.54%

万(美元)赁业务;租赁咨询中国机械工业工程集团

401987-12-05991854.5721100%工程承包

有限公司

3、收购人最近三年财务状况的简要说明

国机集团2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额36441118.7635489807.0238361110.82

所有者权益12579066.5012428036.9413347553.89

归属于母公司所有者权益7251964.836897907.756852641.89

8苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)营业收入37054528.6028781326.1629790740.88

主营业务收入36529092.0028287460.2429272112.32

净利润726236.92800942.58766907.89

归属于母公司所有者的净利润295578.88393906.21312464.36

全面摊薄净资产收益率4.08%5.71%4.56%

资产负债率65.48%64.98%65.21%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍住地或地区的居留权张晓仑无男董事长中国北京否

罗乾宜无男董事、总经理中国北京否唐复平无男外部董事中国北京否姜鑫无男外部董事中国北京否董学博无男外部董事中国北京否沙先华无男外部董事中国北京否张希无男外部董事中国北京否刘祖晴无男职工董事中国北京否高建设无男副总经理中国北京否白绍桐无男副总经理中国北京否丁宏祥无男副总经理中国北京否

白勇无男副总经理、总会计师中国北京否陈学东无男副总经理中国北京否孙淼无男董事会秘书中国北京否

9苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,除苏美达外,国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下:

证券代码证券简称持股数量(股)持股比例上市地

601798.SH 蓝科高新 218052737 30.28% 上交所

00038.HK、601038.SH 一拖股份 410690578 42.90% 联交所、上交所

600099.SH 林海股份 92256920 42.10% 上交所

600335.SH 国机汽车 1027608282 70.54% 上交所

002051.SZ 中工国际 784619321 63.64% 深交所

600444.SH 国机通用 53907212 36.82% 上交所

688128.SH 中国电研 212700000 52.59% 上交所

601399.SH 国机重装 3400968500 56.35% 上交所

900953.SH 凯马 B 199453456 31.16% 上交所

002046.SZ 国机精工 262452658 49.60% 深交所

000666.SZ 经纬纺机 410614670 58.32% 深交所

00641.HK 中国恒天立信国际 615408140 55.94% 联交所

注:持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,国机集团持股5%以上的金融机构基本情况如下:

序号公司名称所属行业出资额(万元)股权比例

1国机财务有限责任公司金融业150000100.00%

2上银基金管理有限公司金融业300010.00%

中国一拖集团财务有限责任

3租赁和商务服务业50000100.00%

公司

注:持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

二、收购人一致行动人国机资本基本情况

(一)基本情况一致行动人名称国机资本控股有限公司公司类型其他有限责任公司

10苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

成立日期2015年8月6日营业期限2015年8月6日至长期注册资本237000万元

住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室法定代表人董建红

统一社会信用代码 91110108351629513G项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);高新技术开发、技术咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放经营范围贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信(北京)投资基股东名称

金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等

通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层邮政编码100080

电话010-82602360

(二)国机资本股权控制关系

国机资本的控股股东为国机集团,国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权,是国机资本的实际控制人。

(三)国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机资本主要业务

国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务,是国机集团专业化资本运作平台和金融服务平台,与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起集团金融与投资板块,基本形成了业务互补、差异化发展的格局,业务包括金融服务、资产管理与资本投资,可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等方面的服务。

2、国机资本主要下属公司

11苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

截至本报告书摘要签署之日,国机资本的主要下属公司情况如下:

注册资本/出直接持股序号名称成立日期资额(财产份主营业务(万元)额)比例国机(北京)投资基金非证券业务的投

12015-12-295000100.00%

管理有限责任公司资管理、咨询国机(天津)创业投资创业投资、创业投

22019-3-211010070.93%中心(有限合伙)资咨询

3、国机资本最近三年财务状况的简要说明

国机资本2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额333907.95291320.74317406.87

所有者权益267320.94235850.22246269.56

归属于母公司所有者权益265396.22234933.94240328.17

营业收入0.00530.223069.05

主营业务收入0.00530.223069.05

净利润6826.343653.054826.03

归属于母公司所有者的净利润6817.903575.634436.05

全面摊薄净资产收益率2.57%1.52%1.85%

资产负债率19.94%19.04%22.41%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权

12苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权董建红无女董事长中国北京否王小虎无男副董事长中国北京否王谟卫无男副董事长中国北京否张之亮无男董事中国北京否李昆跃无男董事中国北京否于丽娜无女董事中国洛阳否张爱丽无女董事中国北京否邓强无男董事中国西安否郑田无男监事中国北京否吕乐乐无男监事中国北京否王健无男监事中国南京否赵建国无男监事中国南京否陆一舟无男监事中国北京否汪冰无男监事中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机资本董事于丽娜、监事赵建国曾被采取监管措施及纪律处分,具体情况如下:

(1)2017年10月11日,因第一拖拉机股份有限公司未及时进行业绩预告,时任董事会秘书于丽娜作为信息披露负责人被上交所予以监管关注。

(2)2020年12月17日,因国机汽车股份有限公司未及时披露的海外子公司破

产及子公司受到行政处罚事项,时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人,被上交所予以通报批评,并记入上市公司诚信档案。

(3)2021年4月15日,因国机汽车股份有限公司未及时披露控股子公司被债权

人申请破产重整事项,时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人,被上交所予以监管关注。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

13苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

三、收购人一致行动人国机财务基本情况

(一)基本情况一致行动人名称国机财务有限责任公司公司类型其他有限责任公司成立日期1989年1月25日营业期限1989年1月25日至2053年1月24日注册资本150000万元住所北京市海淀区丹棱街3号法定代表人刘祖晴

统一社会信用代码 9111010810001934XA

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑

与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;

经营范围从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有股东名称

限公司、中国机械工业建设集团有限公司等通讯地址北京市海淀区丹棱街3号邮政编码100080

电话010-82606800

(二)国机财务股权控制关系

国机财务的控股股东为国机集团,国机集团直接及间接持有国机财务100%的股权,是国机财务的实际控制人。

14苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(三)国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机财务主要业务

国机财务以“依托集团资源,服务集团发展”为宗旨,坚持“规范、服务、发展、创新”的经营理念,主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外汇业务以及投资理财等,不断深入集团成员企业经营链条,为国机集团和成员企业提供优质高效的特色金融服务,成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。

2、国机财务主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,国机财务无控股下属子公司。

3、国机财务最近三年财务状况的简要说明

国机财务2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额4552728.163832323.983879501.47

所有者权益328334.64307570.87283074.81

归属于母公司所有者权益328334.64307570.87283074.81

营业收入87249.7695026.4845352.57

主营业务收入87249.7695026.4845352.57

净利润30619.8129680.7828935.14

归属于母公司所有者的净利润30619.8129680.7828935.14

全面摊薄净资产收益率9.33%9.65%10.22%

资产负债率92.79%91.97%92.70%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

15苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(五)国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权刘祖晴无男董事长中国北京无

权良军无男总经理、董事中国北京无赵建国无男董事中国北京无陈永林无男董事中国北京无黄建洲无男董事中国北京无金辉无男董事中国北京无张之亮无男董事中国北京无郑召梅无女董事中国北京无王健无男董事中国北京无孙润海无男副总经理中国北京无陈澍无男副总经理中国北京无周曙阳无男监事会主席中国北京无蒋建强无男监事中国杭州无郑田无男监事中国北京无齐军亮无男监事中国广州无边晓梅无女职工监事中国北京无

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机财务董事赵建国曾被采取监管措施及纪律处分,具体情况见本报告书摘要“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人一致行动人国机资本基本情况”中“(五)国机资本董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

16苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

四、收购人一致行动人国机资产基本情况

(一)基本情况一致行动人名称国机资产管理有限公司

公司类型有限责任公司(法人独资)成立日期1993年12月15日营业期限2017年09月26日至长期注册资本134980万元

住所北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层法定代表人刘海涛统一社会信用代码911100001011216299

投资与资产管理;产权经纪;房屋租赁;进出口业务;机械产品、

电子产品的销售;汽车销售;技术开发、技术推广、技术服务、技经营范围术咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东名称国机集团

通讯地址北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层邮政编码100020

电话010-65802288

(二)国机资产股权控制关系

国机资产的控股股东为国机集团,国机集团直接持有国机资产100%的股权,是国机资产的实际控制人。

(三)国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机资产主要业务

国机资产是国机集团的资产管理战略平台,是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业,始终围绕集团改革发展的总体部署,以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资

17苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

产、非核心资产,托管困难企业和处置不良资产,服务集团改革改组工作;推进产融结合、瘦身健体,提高国有资本配置和运营效率。

2、国机资产主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,国机资产控制的主要下属公司情况如下:

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例

1国机投资管理成都有限公司2015-12-3181378.52100.00%投资与资产管理

2国机时代置业成都有限公司2017-03-17500100.00%物业管理

房屋租赁、物业管

3国机时代置业(北京)有限公司2011-11-04500100.00%

4机翔房地产开发有限公司1993-09-072000100.00%房地产业

5中国汽车工业进出口沈阳公司1994-03-161000100.00%批发和零售业

6江西中汽进出口有限公司1991-07-15726.93100.00%批发和零售业

中机机械基础件成套技术有限

72006-09-14500100.00%制造业

公司

8中国汽车工业进出口湖南公司1988-07-12305.8100.00%制造业

9中汽人才交流中心有限公司2000-06-12200100.00%咨询业

10中汽进出口南通有限公司1993-03-10100100.00%批发和零售业

3、国机资产最近三年财务状况的简要说明

国机资产2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额237704.95255714.92290776.91

所有者权益189985.32189024.55186101.65

归属于母公司所有者权益189985.32188598.75186101.65

营业收入6992.229668.0018819.76

主营业务收入6992.229668.0017957.53

净利润7352.5534097.474641.31

归属于母公司所有者的净利润7352.5534097.474641.31

全面摊薄净资产收益率3.87%18.08%2.49%

资产负债率20.08%26.08%36.00%

18苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权刘海涛无男董事长中国北京否

童超无男董事、总经理中国北京否王平无男董事中国德阳否王天翼无男董事中国北京否王强无男董事中国北京否许强无男专职外董中国合肥否陆一舟无男副总经理中国北京否

刘红无女职工董事、总经理助理中国北京否张大亮无男监事会主席中国北京否李文平无男副总经理中国北京否李杜娟无女总经理助理中国北京否张保平无男职工监事中国北京否王茁霖无男职工监事中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

19苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

五、收购人一致行动人郑州国机精工基本情况

(一)基本情况一致行动人名称郑州国机精工发展有限公司

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2013年9月10日营业期限2013年9月10日至长期注册资本5000万元住所河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼法定代表人李静

统一社会信用代码 91410182079404533N

一般项目:非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;耐火材料销售;机械设备销售;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;金属材料销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;润滑油销售;国内货物运输代理;供应链管理服务;广告制作;平面设计;

企业形象策划;会议及展览服务;摄像及视频制作服务;技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);酒类经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)股东名称国机精工股份有限公司通讯地址河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼邮政编码450001

电话0371-87010159

(二)郑州国机精工股权控制关系

郑州国机精工的控股股东为国机精工股份有限公司,国机精工股份有限公司持有郑州国机精工100%的股权;国机集团直接持有国机精工股份有限公司49.60%的股权并通

过国机精工股份有限公司持有郑州国机精工100%的股权,是郑州国机精工的实际控制人。

20苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(三)郑州国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、郑州国机精工主要业务

郑州国机精工将主要业务及资产划转国机精工股份有限公司后,已不再开展主要经营业务。

2、郑州国机精工主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,除持有苏美达股份外,郑州国机精工无持有其他公司股份的情形。

3、郑州国机精工最近三年财务状况的简要说明

郑州国机精工2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额11351.889606.979358.18

所有者权益10313.198508.198273.60

归属于母公司所有者权益10313.198508.198273.60

营业收入9.4311.20594.09

主营业务收入9.4311.20594.09

净利润1805.00234.583256.19

归属于母公司所有者的净利润1805.00234.583256.19

全面摊薄净资产收益率17.50%2.76%39.36%

资产负债率9.15%11.44%11.59%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)郑州国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,郑州国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)郑州国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,郑州国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情

21苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权李静无女董事长中国郑州否王旭光无男董事中国郑州否温志红无女董事中国郑州否冯丽晖无女外部董事中国郑州否韩冠升无男监事中国郑州否肖向东无男总经理中国郑州否李克华无男副总经理中国郑州否刘晓华无女副总经理中国郑州否王诣无男副总经理中国郑州否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

六、收购人一致行动人常林有限基本情况

(一)基本情况一致行动人名称国机重工集团常林有限公司

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2016年3月9日

营业期限2016年3月9日至******注册资本60500万元人民币住所常州市新北区黄河西路898号

22苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

法定代表人李升高

统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81

工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件,设施农业装备(灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥一体化设备),流动式起重机,专用汽车零部件的研制,生产,销售,技术培训(不含国家统一认可的职业证书类培训),租赁,维修;农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体经营范围

化工程的技术开发,设计与施工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:软件开发;软件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东名称国机重工通讯地址常州市新北区黄河西路898号邮政编码213001

电话0519-86751888

(二)常林有限股权控制关系

常林有限的控股股东为国机重工,国机重工持有常林有限100%的股权;国机集团直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权,是常林有限的实际控制人。

(三)常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、常林有限主要业务

常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、

煤炭掘进机等产品,在国内外建立了完善的营销、服务网络,产品广泛分布于国内各省、市、自治区,并远销世界各地100多个国家和地区,被广泛运用于铁路、公路、水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设,尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品也备受部队青睐,获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。

2、常林有限主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,常林有限的主要下属公司情况如下:

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例

23苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例

林业、矿山、采运、

国机重工(常州)挖掘机有限公

11996-12-2530000100.00%工程、环境保护机

司械设备等

平地机、压路机、

2常林常州重工有限公司2002-11-21720100.00%

挖掘装载机等

矿山机械的研发、

国机重工常林(常州)矿山科技

32010-05-25632684.19%制造、销售及技术

有限公司咨询等

3、常林有限最近三年财务状况的简要说明

常林有限2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额246010.04265502.66272609.27

所有者权益120892.93120875.85128262.75

归属于母公司所有者权益120106.83119457.86126579.35

营业收入138142.55110167.6297320.71

主营业务收入138142.55110167.6297320.71

净利润588.52-7330.067801.63

归属于母公司所有者的净利润653.62-7079.658559.02

全面摊薄净资产收益率0.54%-5.93%6.76%

资产负债率50.86%54.47%52.95%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

24苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权李升高无男董事长中国北京否

王传明无男副董事长、总经理中国北京否顾建甦无男副董事长中国常州否孔凡宏无男副董事长中国常州否

刘宏峻无男董事、副总经理、财务总监中国泰州否常康忠无男董事中国常州否刘枫林无男董事中国北京否于良无男监事中国天津否滕永刚无男监事中国常州否周龙江无男副总经理中国常州否花蓉无女副总经理中国常州否陶灿华无男副总经理中国常州否

黄鸣辉无男副总经理、总工程师中国常州否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。常林有限董事常康忠曾被采取监管措施,具体情况如下:

2021年7月28日,常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2021]79号),因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应的审议程序,未进行临时公告,中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限公司时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

25苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

七、收购人一致行动人中国福马基本情况

(一)基本情况一致行动人名称中国福马机械集团有限公司

公司类型有限责任公司(法人独资)成立日期1984年4月21日营业期限1984年4月21日至长期

注册资本92911.70366万元人民币住所北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦法定代表人孙峰

统一社会信用代码 91110000100001844Y

建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材

采伐机械及专用设备的制造和销售;内燃机及配套机械、摩托车发

动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售;木工切削工具、手工

工具的制造和销售;人造板材的制造和销售;木材、家俱及其它木

制品的销售;汽车的销售;矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制

品、化肥、化工原料(危险化学品除外)的销售;车辆改装;国内经营范围

外工程承包;与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;光伏设备及元器件制造;

光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;太阳能发电。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东名称国机集团通讯地址北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦邮政编码100029

电话010-84898622

(二)中国福马股权控制关系

中国福马的控股股东为国机集团,国机集团直接持有中国福马100%的股权,是中国福马的实际控制人。

(三)中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国福马主要业务

中国福马前身为林业部机械公司,是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业,是中国林业机械协会的会长单位。中国福马以“动力装备、林业装备、工程与贸易”为三大主业,积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验,多次被中国质

26苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧洲、东南亚等130个国家和地区,享有较高市场声誉。

2、中国福马主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,中国福马的主要下属公司情况如下:

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例

制造、销售摩托江苏林海动力机械集团有限公

11979-12-1532043.83100.00%车、全地形车、助

司力自行车等

制造、销售林业机

2苏州苏福马机械有限公司2006-09-1412150100.00%械、木工机械、人

造板机械设备等林业采伐制材工

3天津林工机械有限公司1981-09-121892.32100.00%具、机具及配件制

造等

林业、林化、木工、人造板设备等领中国福马林业机械上海有限公

41988-05-16500100.00%域技术服务、技术

咨询、设备安装维修等林业产品批发;家

5福马机械(广州)有限公司1994-11-25113100.00%

用电器批发等

制造、销售林业机

6镇江中福马机械有限公司2007-01-1011859.4794.15%械、木工机械、人

造板机械等特种车辆(全地形车)、摩托车、农

7林海股份有限公司1997-6-282191242.10%业机械、消防机械

等及以上产品配件的制造和销售

3、中国福马最近三年财务状况的简要说明

中国福马2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额361654.10275389.11265691.92

27苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)所有者权益153205.58152921.75151045.95

归属于母公司所有者权益112223.59112990.52111431.67

营业收入223951.28197129.15168923.49

主营业务收入223951.28197129.15165459.79

净利润2750.132302.751547.00

归属于母公司所有者的净利润1765.991483.74306.37

全面摊薄净资产收益率1.57%1.31%0.27%

资产负债率57.64%44.47%43.15%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;中国福马因超期未履行承诺被采取监管措施及纪律处分,具体情况如下:

2021年7月28日,中国福马收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对中国福马机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2021]78号),因林海股份有限公司关于关联交易的承诺变更事项未获股东大会审议通过,中国福马作为林海股份有限公司的控股股东之行为构成超期未履行承诺,中国证券监督管理委员会江苏监管局对中国福马釆取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。2021年10月20日,中国福马因前述超期未履行承诺事项,受到上交所的通报批评。

(五)中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权孙峰无男董事长中国北京否

蔡济波无男总经理、董事中国北京否

28苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权楼志刚无男董事中国北京否闫麟角无男外部董事中国洛阳否刘红无男外部董事中国北京否张治宇无男外部董事中国北京否王平无男外部董事中国北京否赵飞无男监事会主席中国北京否臧晓逊无男监事中国北京否李猛无男职工监事中国北京否黄文军无男副总经理中国北京否

李升高无男副总经理、财务总监中国北京否常康忠无男副总经理中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。中国福马董事长孙峰及副总经理常康忠曾被采取监管措施,具体情况如下:

2021年7月28日,孙峰、常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2021]79号),因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应的审议程序,未进行临时公告,中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限公司时任董事长孙峰、时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

29苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

八、收购人一致行动人合肥研究院情况

(一)基本情况一致行动人名称合肥通用机械研究院有限公司

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期1993年12月29日营业期限1993年12月29日至长期注册资本39000万元住所安徽省合肥市蜀山区长江西路888号法定代表人王冰

统一社会信用代码 9134010070505480XN

石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程

承包、产品性能检测、咨询、服务、培训;计算机软硬件开发、销售;科技资料出版发行;机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属

材料的销售、加工;公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的

经营范围进出口贸易。民用改装车的生产、销售,承包境外机电行业工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(在许可证有效期内经营);

房屋、设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东名称国机集团通讯地址安徽省合肥市蜀山区长江西路888号邮政编码230031

电话0551-65335532

(二)合肥研究院股权控制关系

合肥研究院的控股股东为国机集团,国机集团直接持有合肥研究院100%的股权,是合肥研究院的实际控制人。

(三)合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、合肥研究院主要业务

合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及

化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等,产品与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个专业。

30苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

2、合肥研究院主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,合肥研究院的主要下属公司情况如下:

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例通用机电产品的合肥通用机电产品检测院有限

11999-06-247000100.00%检验、检测及技

公司术服务等

锅炉、压力容器(含气瓶)、压力合肥通用机械研究院特种设备

21994-02-076000100.00%管道的特种设备

检验站有限公司及机械装备的检

验、检测等工程和技术研究

3中国通用机械研究院有限公司1981-09-283770100.00%

与试验发展等

安徽省机械工业设计院有限公工程设计、工程

42004-06-211428100.00%

司咨询等工程项目设备及合肥通安工程机械设备监理有其他相关设备的

52000-06-271000100.00%

限公司监理、工程监理技术等合肥通用机械产品认证有限公

62001-05-11400100.00%认证

司建设工程项目管

7中国通用机械工程有限公司1992-05-2518300100.00%

理城市规划设计

8安徽省冶金设计院有限公司1994-05-1625100.00%(一级),工程勘

测等

石油化工设备、合肥通用特种材料设备有限公压力容器的研

92005-12-051000090.00%

司究、设计与制造等通用机械设备及

压力容器管道、合肥通用无损检测技术有限责

102001-09-0560085.73%钢结构的无损检

任公司

测与维修、防护等

制冷空调、压缩

国机通用机械科技股份有限公机、泵、阀门、

111993-12-3014642.193236.82%

司密封件、风机、节能环保设备等

3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明

31苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

合肥研究院2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额432891.04404654.10355435.93

所有者权益247025.51220896.16202389.07

归属于母公司所有者权益205188.02180913.67164053.38

营业收入180746.87189506.06208504.63

主营业务收入180746.87189506.06206574.14

净利润30542.0025006.1324777.29

归属于母公司所有者的净利润27273.2121969.8521613.59

全面摊薄净资产收益率13.29%12.14%13.18%

资产负债率42.94%45.41%43.06%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权王冰无男董事长中国合肥否

范志超无男董事、总经理中国合肥否张江安无男董事中国西安否

李江无男职工董事、工会主席中国合肥否赵兵刘党男董事中国北京否郭伟华无男董事中国杭州否陈锋无男董事中国郑州否张喜军无男监事会主席中国合肥否

32苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权窦万波无男职工监事中国合肥否徐家新无男职工监事中国合肥否田旭东无男副总经理中国合肥否陈晓红无女财务总监中国合肥否吴顺勇无男副总经理中国合肥否樊海彬无男副总经理中国合肥否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

九、收购人一致行动人中国电研情况

(一)基本情况一致行动人名称中国电器科学研究院股份有限公司

公司类型其他股份有限公司(上市)成立日期2002年09月06日营业期限2002年09月06日至长期注册资本40450万元住所广州市海珠区新港西路204号第1栋法定代表人秦汉军

统一社会信用代码 91440101100006899U电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装经营范围

服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁(不

33苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)含仓储);电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设

备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备

制造;家用制冷电器具制造;货物进出口(专营专控商品除外);计算

机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制

造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信

息咨询服务;人力资源培训

股东名称国机集团、广州凯天投资管理中心(有限合伙)等通讯地址广州市海珠区新港西路204号第1栋邮政编码510399

电话020-89050837

(二)中国电研股权控制关系

中国电研的控股股东为国机集团,国机集团直接及间接持有中国电研52.59%的股权,是中国电研的实际控制人。

(三)中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国电研主要业务

中国电研作为国家首批转制科研院所,前身为始建于1958年的第一机械工业部广州电器科学研究所,长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究,致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力,提升电器产品质量水平。在环境适应性研究的基础上,践行国家创新驱动发展战略,公司围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等

质量提升共性技术研发,取得了一系列科技创新及核心技术成果,通过技术成果转化,为电器产品质量提升提供系统解决方案,具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。

2、中国电研主要下属公司

截至本报告书摘要签署之日,中国电研的主要下属公司情况如下:

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例家电智能工厂解

1广州擎天实业有限公司1996-03-1415000100.00%决方案、电气控

制设备制造业务

质量技术服务,

2威凯检测技术有限公司2010-08-3010000100.00%包括检验检测认

证服务和其他技

34苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务(万元)比例术服务等。

质量技术服务,包括检验检测认

3嘉兴威凯检测技术有限公司2009-07-175000100.00%

证服务和其他技术服务等。

质量技术服务,包括 r 认证认可

4威凯认证检测有限公司2003-01-275000100.00%

服务和其他技术服务等。

质量技术服务,广家院威凯(上海)检测技术有包括检验检测认

52018-09-272000100.00%

限公司证服务和其他技术服务等。

家电生产线中的广州擎天恒申智能化设备有限

62015-10-151020.408251.00%输送线等专用设

公司备制造工业自动控制系广州擎天德胜智能装备有限公统装置制造;电

72017-01-11100051.00%

司子工业专用设备制造等家电成套智能装

备及配套,包括智能钣金生产安徽擎天伟嘉装备制造有限公

82011-05-17200051.00%线、智能发泡生

司产线和智能真空成型生产线等设备制造

质量技术服务,包括检验检测认

9威凯(香港)技术服务有限公司2010-4-2030000美元100.00%

证服务和其他技术服务等聚酯树脂和粉末

10擎天材料科技有限公司2012-10-2520000100.00%涂料、水性涂料

的生产和销售家电生产线生产

11广州擎天电器工业有限公司1998-03-105000100.00%和试验装置生产

和销售等

3、中国电研最近三年财务状况的简要说明

中国电研2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示:

35苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

单位:万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

(2021/12/31)(2020/12/31)(2019/12/31)资产总额485125.90399402.14354147.03

所有者权益246450.22231743.51215701.27

归属于母公司所有者权益244442.98229501.33213096.62

营业收入340745.45251964.72275239.77

主营业务收入334095.67244717.75267543.19

净利润31271.1928322.4025550.71

归属于母公司所有者的净利润31506.1328270.8225217.25

全面摊薄净资产收益率12.89%12.32%11.83%

资产负债率49.20%41.98%39.09%

注1:2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2:净资产收益率采用全面摊薄数据,等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

(四)中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日,中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(五)中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表:

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权秦汉军无男董事长中国广州否

陈立新无男董事、总经理中国广州否仲明振无男董事中国天津否焦捍洲无男董事中国北京否徐志武无男董事中国温州否汪冰无男董事中国北京否刘奕华无男独立董事中国广州否柳建华无男独立董事中国广州否邓柏涛无男独立董事中国广州否王惠芳无女监事会主席中国北京否

36苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权李昆跃无男监事中国北京否邱银秀无女职工监事中国广州否孙君光无男副总经理中国广州否陈传好无男副总经理中国广州否

韩保进韩宗国男董事会秘书、财务总监中国广州否易理无男副总经理中国广州否陈斌无男副总经理中国广州否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(六)收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

(七)一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“(七)收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系

国机集团直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权,直接及间接持有国机资本87.34%的股权,直接及间接持有国机财务100%的股权,直接持有国机精工49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工100%的股权,直接持有国机资产100%的股权,直接持有中国福马100%的股权,直接持有合肥研究院100%的股权,直接及间接持有中国电研52.59%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定,国机财务、国机资本、国机资产、郑州国机精工、常林有限、中国福马、合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。

收购人一致行动人股权控制关系如下:

37苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

38苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

国机资本、国机财务将其分别持有的苏美达4.04%和3.46%的股份转让给国机集团,是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整,本次收购的目的旨在落实国机集团发展战略,加快内部资源优化配置,推进国有企业改革发展,增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项,国机集团、国机资本、国机财务已履行完毕内部审批程序,国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日,国机集团及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项,国机集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。

39苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前,国机集团直接持有上市公司445626399股股票,占上市公司总股本的34.10%,为公司的控股股东。同时,国机集团通过子公司国机资本间接控制上市公司52790346股股票,通过子公司国机财务间接控制上市公司45248868股股票,通过子公司常林有限间接控制上市公司20000000股股票,通过子公司国机资产间接控制上市公司15082956股股票,通过子公司郑州国机精工间接控制上市公司15082956股股票,通过子公司中国福马间接控制上市公司14305840股股票,通过子公司合肥研究院间接控制上市公司7541478股股票,通过子公司中国电研间接控制上市公司

7541478股股票,合计间接控制上市公司177593922股股份,占上市公司总股本的

13.59%,国机集团直接及间接控制股份占上市公司总股本的47.69%,为上市公司实际控制人。

本次收购前,上市公司股权结构如下图所示:

根据国机资本、国机财务与国机集团签订的《股份转让协议》,本次协议转让价格以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,

40苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

即每股受让价格为人民币5.90元,国机资本、国机财务分别转让股份数为52790346股、45248868股,分别占上市公司总股本的4.04%、3.46%,股份转让价款分别为人民币311463041.40元、266968321.20元,上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机资本和国机财务支付。

本次收购完成后,国机集团将直接持有上市公司543665613股股份,占上市公司总股本的41.60%,仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加

98039214股,通过子公司间接控制上市公司的股份减少98039214股,合计控制公司

的股份总数未发生变化,公司的实际控制人仍为国机集团。

本次收购完成后,上市公司的股权结构如下图所示:

二、股权转让协议的主要内容

就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项,国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》,协议主要内容如下:

(一)股份转让协议一

1、协议签署

签订时间:2022年9月28日

签署主体:国机资本、国机集团

41苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

2、标的股份

(1)转让方同意将其持有的苏美达公司股份52790346股股份(占苏美达公司股份总数的4.04%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。

(2)转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

(3)转让方向受让方确认,标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

(1)经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以股份转让的提示性

公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,即每股受让价格为人民币5.9元,标的股份转让总价款为人民币311463041.4元(大写:叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角)。

(2)本协议生效后7个工作日,受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款,即人民币311463041.4元(大写:叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角)。

4、股份转让合规性确认与过户

(1)在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后

拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

(2)在本协议根据第四十二条约定生效后,各方应在30个工作日内,共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

(3)各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内,共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

(4)在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的

股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有

42苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

任何处置权、收益权或者其他任何权利。

(5)除本协议另有明确约定,受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损(含标的股份过户日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务)。

5、变更及解除

(1)本协议书的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前,仍按本协议书执行。

(2)本协议书签署之日至过户日之前,一方如发生任何可能对协议书项下拟进

行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于以下情况,各方根据具体情况,可协商相应修改本协议书。

*任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

*任何监管机构的批文或指示;

*任何具体的置出资产的灭失或毁损。

(3)除本协议书另有约定外,因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无

法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议书;

(4)出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议书无法履行或

已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施,则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商,协商不一致的,可以解除本协议书。如本协议书因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索,但各方另有约定的除外,但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。

(5)本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行,不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性,也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行,各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性,删除特定的词语,或以与被

43苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

(6)任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内,本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应排除将来另外行使这项权利。

(7)本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任

何权利、利益或义务。

6、协议生效

(1)本协议书自各方加盖公章之日起成立。

(2)本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

*转让方内部相关有权机构批准本次股份转让;

*受让方有权机构批准本次受让标的股份;

*有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

(二)股份转让协议二

1、协议签署

签订时间:2022年9月28日

签署主体:国机财务、国机集团

2、标的股份

(1)转让方同意将其持有的苏美达公司股份45248868股股份(占苏美达公司股份总数的3.46%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。

(2)转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

(3)转让方向受让方确认,标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、

44苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

(1)经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以股份转让的提示性

公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,即每股受让价格为人民币5.9元,标的股份转让总价款为人民币266968321.2元(大写:贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角)。

(2)本协议生效后7个工作日,受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款,即人民币266968321.2元(大写:贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角)。

4、股份转让合规性确认与过户

(1)在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后

拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

(2)在本协议根据第四十二条约定生效后,各方应在5个工作日内,共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

(3)各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内,共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

(4)在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的

股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

(5)除本协议另有明确约定,受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损(含标的股份过户日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务)。

5、变更及解除

(1)本协议书的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。

45苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

在变更或补充协议达成以前,仍按本协议书执行。

(2)本协议书签署之日至过户日之前,一方如发生任何可能对协议书项下拟进

行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于以下情况,各方根据具体情况,可协商相应修改本协议书。

*任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

*任何监管机构的批文或指示;

*任何具体的置出资产的灭失或毁损。

(3)除本协议书另有约定外,因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无

法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议书;

(4)出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议书无法履行或

已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施,则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商,协商不一致的,可以解除本协议书。如本协议书因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索,但各方另有约定的除外,但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。

(5)本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行,不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性,也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行,各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性,删除特定的词语,或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

(6)任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内,本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应排除将来另外行使这项权利。

(7)本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任

46苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

何权利、利益或义务。

6、协议生效

(1)本协议书自各方加盖公章之日起成立。

(2)本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

*转让方内部相关有权机构批准本次股份转让;

*受让方有权机构批准本次受让标的股份;

*有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的股份不存在质押、冻结的情形。

根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》,国机资本和国机财务分别持有的苏美达52790346股股份(占苏美达总股本比例为4.04%)、

45248868股股份(占苏美达总股本比例为3.46%)的除处分权(含转让、赠与、质

押等)及收益权(含收益分配请求权及剩余财产分配请求权)以外的股东权利均已委

托给国机集团管理,前述委托管理事宜对本次股份转让不具有实质性影响。

47苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

(一)免于发出要约的事项

2022年9月28日,国机集团分别与国机资本、国机财务签署了《股份转让协议》,约定国机资本、国机财务分别将其持有的苏美达52790346股股份(占苏美达总股本比例为4.04%)、45248868股股份(占苏美达总股本比例为3.46%)转让给国机集团。

本次收购前,国机集团直接持有苏美达445626399股股份,占苏美达总股本的

34.10%,为苏美达的控股股东;同时,通过国机资本、国机财务、常林有限、国机资

产、郑州国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达177593922股股份,占苏美达总股本的13.59%,合计直接及间接持有苏美达623220321股股份,占苏美达总股本的47.69%,为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后,国机集团直接持有的苏美达股份将增加至543665613股,占苏美达总股本的41.60%,同时通过下属公司持有苏美达79554708股股份,合计持有苏美达623220321股股份,占苏美达总股本的47.69%,国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。

本次收购前后,收购人持有的苏美达股份情况如下:

本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份性质持股持股

持股数量(股)持股数量(股)比例比例

国机集团 A 股流通股 445626399 34.10% 543665613 41.60%

国机资本 A 股流通股 52790346 4.04% - -

国机财务 A 股流通股 45248868 3.46% - -

常林有限 A 股流通股 20000000 1.53% 20000000 1.53%

国机资产 A 股流通股 15082956 1.15% 15082956 1.15%

郑州国机精工 A 股流通股 15082956 1.15% 15082956 1.15%

中国福马 A 股流通股 14305840 1.10% 14305840 1.10%

中国电研 A 股流通股 7541478 0.58% 7541478 0.58%

合肥研究院 A 股流通股 7541478 0.58% 7541478 0.58%

合计62322032147.69%62322032147.69%

48苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(二)免于发出要约的理由

本次收购的方式为协议转让,转让方为国机资本和国机财务,受让方为国机集团,国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权,直接及间接持有国机财务100%的股权,国机资本、国机财务均为国机集团控制的企业,国机集团为国务院国资委控制的企业,本次收购前后,上市公司的控股股东和实际控制人均为国机集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定,“有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此,国机集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

(一)本次收购完成前

本次收购完成前,苏美达的股权及控制关系如下:

49苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(二)本次收购完成后

本次收购完成后,苏美达的股权及控制关系如下:

三、本次受让股份的权利限制情形

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》,国机资本和国机财务分别持有的苏美达52790346股股份(占苏美达总股本比例为4.04%)、

45248868股股份(占苏美达总股本比例为3.46%)的除处分权(含转让、赠与、质

押等)及收益权(含收益分配请求权及剩余财产分配请求权)以外的股东权利均已委托给国机集团管理。

四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债,未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书摘要签署之日,原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来,相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外,原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债,不存在未解除苏美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

50苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

收购人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

中国机械工业集团有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

国机资本控股有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

国机财务有限责任公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

国机资产管理有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

郑州国机精工发展有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

国机重工集团常林有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

中国福马机械集团有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

合肥通用机械研究院有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

中国电器科学研究院股份有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

中国机械工业集团有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

国机资本控股有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

国机财务有限责任公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

国机资产管理有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

郑州国机精工发展有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

国机重工集团常林有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

中国福马机械集团有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

合肥通用机械研究院有限公司(盖章)

年月日苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)

(本页无正文,为《苏美达股份有限公司收购报告书(摘要)》之盖章页)法定代表人(或授权代表):

中国电器科学研究院股份有限公司(盖章)年月日

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈