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丽尚国潮:锦天城关于丽尚国潮2022年第二次临时股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-08-31 查看全文

上海市锦天城律师事务所

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的法律意见书

锦天城律师事务所

ALLBRIGHTLAW OFFICES

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话:021-20511000传真:021-20511999

邮编:200120

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受兰州丽尚国潮实业集团

股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2022年第二次临时股东大

会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他

规范性文件以及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集

上海市锦天城律师事务所法律意见书

经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年8月11日,公司召开第九届董事会第三十六次会议,决议召集本次股东大会。

公司已于2022年8月13日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发出了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2022年8月30日下午14:00时在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元会议室如期召开,由公司董事长叶茂先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人,代表有表决权股份275,501,571股,所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的42.5051%,其中:

1、出席现场会议的股东及股东代理人

法律意见书上海市锦天城律师事务所

截至2022年8月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东,该等股东持有公司有表决权股份273,474,571股,占公司

有表决权股份总数的42.1924%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出

席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东

大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8人,代表有表决权股份

202.700股,占公司有表决权股份总数的0.3127%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证

所信息网络有限公司验证其身份。

(二)出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行

了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。其中,全部议案已对中小投资者

上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、《关于2022年半年度利润分配方案的议案》

表决结果:同意275,489,771股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%;反对11,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0043%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意2,015,400股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.4179%;反对11,800股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5821%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

本项议案为股东大会普通决议事项,已获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

2、《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

表决结果:同意232,064,396股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1773%;反对1,924,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8227%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意102,400股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0513%;反对1,924,800股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.9487%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

就本议案的审议,员工持股计划涉及的相关股东已回避表决。

本项议案为股东大会普通决议事项,已获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

3、《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果:同意232,159,696股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2181%;反对1,829,500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

上海市锦天城律师事务所法律意见书

其中,中小投资者股东表决情况为:同意197.700股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.7523%;反对1,829,500股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.2477%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

就本议案的审议,员工持股计划涉及的相关股东已回避表决。

本项议案为股东大会普通决议事项,已获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事

项的议案》

表决结果:同意232,064,396股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1773%;反对1,924,800股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.8227%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意102,400股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.0513%;反对1,924,800股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.9487%;弃权0股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

就本议案的审议,员工持股计划涉及的相关股东已回避表决。

本项议案为股东大会普通决议事项,已获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司

股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有

关规定,表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

法律意见书上海市锦天城律师事务所

本法律意见书壹式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

上海市锦天城律师事务所法律意见书

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有

限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师:

姚佳隆

经办律师:

负责人:

顾功耘

解树青

2022年8月30日

上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?重庆?成都?太原?香港?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?伦敦

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层,邮编:200120

话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

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