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山西焦化:山西焦化股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-05-06 查看全文

证券代码:600740证券简称:山西焦化山西焦化股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二〇二二年五月十八日目录

2021年年度股东大会会议议程................................2

2021年年度股东大会表决办法................................3

2021年年度股东大会监票人、计票人建议名单..................5

议案1:2021年度董事会工作报告.............................6

议案2:2021年度监事会工作报告............................11

议案3:2021年度独立董事述职报告..........................16

议案4:2021年度财务决算报告..............................21

议案5:2021年度利润分配方案..............................23

议案6:关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审

计机构的议案..............................................24

议案7:关于2022年度公司与关联方日常关联交易预测的议案....27

议案8:关于向银行等金融机构申请授信额度的议案.............35议案9:关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案......................................36

议案10:关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案........42

12021年年度股东大会会议议程

一、主持人通报股东到会情况,并宣布会议开始。

二、会议审议议题:

1、2021年度董事会工作报告

2、2021年度监事会工作报告

3、2021年度独立董事述职报告

4、2021年度财务决算报告

5、2021年度利润分配方案

6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审

计机构的议案

7、关于2022年度公司与关联方日常关联交易预测的议案

8、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案9、关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

10、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案

三、主持人宣读大会表决办法,对上述议案进行表决。

四、主持人宣读会议表决结果。

五、主持人宣读会议决议。

六、北京德恒(太原)律师事务所律师发表法律意见。

七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。

会议结束。

22021年年度股东大会表决办法

根据《公司章程》规定,公司2021年年度股东大会审议议题共10项,其中:第10项为特别决议议题,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他议题为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以

上通过;第7项、第9项为关联交易议题,关联股东回避表决。具体表决办法如下:

一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,公司

股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。(1)现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权;(2)通过上海证券交

易所股东大会网络投票系统行使表决权的,即可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过

上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股东应严肃行使表决权,同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、本次股东大会网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票3系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年5月18日)的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年5月18日)的9:15-15:00。

五、表决程序与表决结果

本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名,由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后,由计票人做现场统计,负责计算现场会议表决结果,并提交监票人,监票人确认无误后,将现场会议表决结果上传至上交所信息公司,由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后,由监票人将最终表决结果提交大会主持人,由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。

42021年年度股东大会监票人、计票人建议名单

监票人、计票人建议名单如下:

监票人:李晋兵翟正义梁慧茹(律师)

计票人:李延龙王娜崔瑜

5议案1:2021年度董事会工作报告

各位股东:

2021年,是党和国家历史上具有里程碑意义的一年,也是“十四五”开局之年,面对新冠疫情冲击以及错综复杂的国际国内经济环境,公司董事会严格履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责,聚焦集团公司“三个三年三步走”战略规划,以推动上市公司高质量发展为主线,认真履行股东大会赋予的职权,落实股东大会各项决议,持续优化经营管理,推进转型升级,深化改革创新,不断完善公司治理体系,切实维护股东利益和推动国有资产的保值增值。现将公司董事会2021年度主要工作情况及2022年度工作计划汇报如下:

第一部分2021年开展的主要工作

2021年,公司董事会统筹推进安全生产经营和疫情防控工作,较

好地完成了全年各项目标任务。截至2021年12月31日,公司总资产

205.86亿元,净资产123.98亿元,资产负债率39.78%;2021年实现

营业收入112.27亿元,归属于上市公司股东的净利润12.60亿元,基本每股收益0.4919元。

一、董事会、股东大会会议召开情况

2021年公司召开8次董事会会议,由董事会召集筹办了2次股东大会,审议通过了定期报告、对外担保、关联交易、董事会换届选举、修订《公司章程》等议案。

二、信息披露情况

2021年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上发布了2020年年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告

和第三季度报告等4期定期报告及35则临时公告,对一年来公司发生

的重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。

6三、对外担保事项

1、2021年4月16日、2021年5月11日,公司第八届董事会第

二十四次会议、公司2020年年度股东大会分别审议通过,为霍州煤电向中国光大银行股份有限公司临汾分行办理10亿元综合授信提供连带

责任担保,期限2年。

2、2021年5月21日、2021年7月12日,公司第八届董事会第

二十六次会议、公司2021年第一次临时股东大会分别审议通过,为霍州煤电向兴业银行临汾分行办理5亿元综合授信提供连带责任担保,期限1年。

截至2021年12月31日,公司实际累计对外担保金额为15亿元。

四、关联交易事项

2021年4月16日、2021年5月11日,公司第八届董事会第二十四次会议、公司2020年年度股东大会分别审议通过《关于2021年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》,为保证正常的生产经营,公司向山西省国有资本运营有限公司所属的山西焦煤集团及其子分公

司购销部分原料和产品,能优化公司原料来源、拓展公司产品销售渠道,提高货款回收率,加快资金周转率。上述日常关联交易是公司生产经营所必需的,符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略,符合公司及全体股东的利益。

五、董事会换届选举工作

2021年12月22日、2022年1月11日,公司第八届董事会第三十次会议、公司2022年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。选举李峰、杜建宏、杨世红、王晓军、柴高贵、孙春生等六人为公司第九届董事会董事;岳丽华、李玉敏、张翼等三人为公司第九届董事会独立董事。

72022年1月11日,公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》及《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》。选举李峰为公司第九届董事会董事长,杜建宏、孙春生为公司第九届董事会副董事长。聘任杜建宏为总经理,王洪云为董事会秘书,张国富、赵新荣为副总经理,王晓军为财务总监,乔军为总法律顾问。

六、利润分配政策执行情况

2021年4月16日、2021年5月11日,公司第八届董事会第二十四次会议、公司2020年年度股东大会分别审议通过《2020年度利润分配预案》,本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本

1970862426股为基数,每股派发现金红利0.2元(含税),以资本

公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利

394172485.20元(含税),转增591258728股,于2021年5月

31日实施完成。

第二部分2022年主要工作计划

2022年,公司董事会将一如既往地严格按照《公司法》、《公司章程》相关规定扎实开展各项工作,持续完善公司治理和内部控制,健全优化国有控股上市公司运营机制,坚持规范运作和科学决策,有效提升公司规范运作水平,切实维护全体股东的合法权益。主要从以下几个方面开展工作:

一、强化政治引领,持续优化公司治理结构

坚决落实党中央决策部署,积极发挥和强化党的政治引领作用,坚持党组织参与重大问题决策,持之以恒贯彻落实“两个一以贯之”“党建入章程”“党组织重大事项前置研究”等要求,将党的领导融

8入公司治理环节中;充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项

等方面的监督作用,为公司重大事项决策提供有力保障;与时俱进地按照法律法规、《股票上市规则》及各类工作指引的要求,有序开展相关制度的修订完善工作,持续优化法人治理结构和内部控制体系;

继续推进杜邦安全管理和精益化管理,强化目标管理、流程管理、风险管理和绩效管理等工作,持续提升规范运营和治理水平。

二、完善内部控制,防范经营管控风险

强化内控管理,完善法治体系,健全审计监督,加大内控管理的组织体系、制度体系、运行体系、保障体系建设,聚焦重点领域,落实主体责任。严格执行预算,规范资金用途,降低财务费用,积极防范和化解财务风险;深化投资风险意识,理性分析、谨慎决策,强化投资项目的投前调研,投中把控,投后管理全过程监管,防范投资风险。

三、依法依规,严格履行信息披露义务

严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券

交易所《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,及时向股东及社会公众报告公司财务及生产经营信息,确保投资者及时了解公司重大事项。依法登记和报备内幕信息知情人,全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关知情人在定期报告、重大

事项对外披露的窗口期、敏感期,严格履行保密义务,进一步提高公司信息披露质量。

四、积极开展资本运作,降低融资成本

公司积极发挥上市平台优势,通过发行股份、债券等方式从市场直接筹集资金,逐步降低银行贷款等传统方式在企业融资中所占比重,不断优化企业融资结构,降低企业融资成本。继续实施资金的紧平衡

9管控,加快资金的融通流动,提高资本的利用率和周转率,在做好风

险应对的同时将企业资产负债率控制在合理区间。

五、强化投资者关系管理,提升公司市场形象

为了让投资者更准确、更全面的了解公司,我们将主动通过临时公告、定期报告、交易所投资者互动平台、召开业绩说明会等多种途径,持续加大对战略规划、公司治理、业务发展、风险管理、社会责任履行等投资者关注事项的主动披露,将投资者关系管理与市值管理有机结合,不断完善公司和广大投资者的长效沟通机制。

2022年,公司董事会将以更强的责任、更严的要求,更实的举措,

全力以赴推动各项决策部署的贯彻落实,坚定不移完成年度各项目标任务,奋力推动公司高质量发展,以优异成绩迎接党的二十大胜利召开!

请各位股东予以审议。

10议案2:2021年度监事会工作报告

各位股东:

我代表监事会作2021年度监事会工作报告,请予以审议。

第一部分2021年开展的主要工作

2021年,公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行职责,积极开展工作,列席公司董事会、出席公司股东大会,对公司生产经营活动、重大事项、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了有效监督,现将监事会的工作情况报告如下:

一、监事会会议及信息披露情况

2021年监事会共召开5次会议,审议通过了定期报告、会计政策

变更、募集资金存放与使用专项报告等议案;列席8次董事会会议,出席2次股东大会,监督公司合规运作、生产经营情况,监督董事和高级管理人员的履职行为,监督重大事项的决策过程和实施效果,维护公司和股东合法权益。

2021年监事会在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布了3则监事会决议公告,对需要披露的事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。

二、依法运作情况

监事会本着对全体股东负责的精神,对董事会的召开程序、决议过程,董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内部控制制度执行情况等进行了相应的检查和监督。

11监事会认为:1、公司内部管理和控制制度良好;2、公司董事会、股东大会的召集召开程序、决策程序合法有效,重大事项全部经党委前置审核后由公司董事会审议通过,再提交股东大会审议,充分发挥了党委的前置作用,各项决议得到充分落实;3、公司高级管理人员在董事会的领导下,认真落实股东大会及董事会各项决议,依法依规按照既定目标开展工作,圆满完成2021年度各项工作任务。

三、财务检查情况

2021年,监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进

行了认真检查、审核和监督,认为公司财务制度健全、财务预算管理严格,成本费用控制合理,资金周转正常;财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况,未发现有重大遗漏和虚假记载;

认真审核了公司2021年度4则定期报告,报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

四、内部控制情况

2021年,公司结合实际情况,不断健全法人治理结构和内部控制

制度体系,符合公司现行经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要,真实准确的反映了公司的内部控制状况。公司内部控制体系涵盖了公司经营各个环节,对公司经营管理主要环节起到较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法合规,促进公司持续提升经营管理水平和风险防范能力。

五、募集资金情况

公司能够严格按照《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规要求存放和使用募集资金,公司编制的《2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金管理和使用情况的披露

12与实际情况相符,符合公司和投资者的利益,有利于公司更好、更快发展。

六、关联交易、对外担保情况

报告期内,公司不存在违规对外担保的情形,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况;2021年的关联交易遵循了客观、

公正、公平的交易原则,其交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,已发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,符合公司和其他非关联方的利益。

七、严格落实现金分红

本着回报全体股东的经营理念,兼顾股东即期和长远利益,统筹公司生产经营和长期发展实际情况,选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策,现金分红约3.94亿元,监事会督促公司严格落实分红策略,维护了股东权益,提振了市场信心。

八、内幕信息知情人管理

公司的内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报

告、传递、审核、披露程序均严格执行公司的相关管理制度和规定,公司在日常的运作中严格把控内幕信息的流转审批程序,将内幕信息知情人控制在最小范围内,内幕信息知情人填报真实、准确、完整。

九、监事会换届选举情况

公司第八届监事会任期届满,为保证监事会规范运作和持续健康发展,更好地履行相关职责,监事会进行了新一届的换届选举工作,

第九届监事会成员经2021年12月20日公司十三届十五次职工代表大

会代表团团长联席会议和2022年第一次临时股东大会选举产生,新一

13届监事会成员将从有利于上市公司高质量发展、维护全体股东利益的

角度出发,认真履行监督管理职责。

第二部分2022年主要工作计划2022年,监事会将继续贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,切实履行各项法律法规和《公司章程》赋予的监督职责,主要从以下方面开展工作:

一、2022年,监事会继续探索、完善监事会工作和运行机制,重

点关注《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

等有关规定对公司治理提出的新要求,严格按照《监事会议事规则》的规定,加强对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法律法规等方面的监督,促进公司质量提升。

二、坚持以财务监督为核心,依法对公司资产管理、成本管控、财务规范化建设等情况进行检查;注重对公司募集资金存放与使用情况的

监督检查,切实保障中小股东权益;强化成本意识与效益意识,督促经理层实施资金紧平衡管控,促进公司资产结构的持续优化,确保公司资产保值增值。

三、加强日常监督工作,根据《企业内部控制基本规范》和中国

证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,结合公司各项内控制度的运行,不断提升公司治理透明度。

四、积极参加监管机构和公司组织的有关培训,同时加强专业知识储备,不断提高监督检查技能,严格依照法律法规和《公司章程》,认真履行职责,更好发挥监督职能。

五、将根据《上市公司投资者关系管理工作指引》的要求,通过

公司官网、新媒体平台、电话、传真等渠道,利用上交所网络基础设14施平台,采取股东大会、投资者说明会、接待来访、座谈交流等方式,

与投资者进行沟通交流,持续提高和完善投资者关系管理水平。

2022年,监事会将严格按照法律、法规与《公司章程》赋予的各项职责,充分发挥监事会在公司治理中的作用,忠实、勤勉地履行监督职责,切实维护中小投资者及全体股东的合法利益,为公司规范运作和提升治理水平发挥更加积极的作用。

请各位股东予以审议。

15议案3:2021年度独立董事述职报告

各位股东:

2021年,公司独立董事刘俊彦、赵鸣、史竹敏严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定和要求,忠实勤勉、独立客观地履行各项职责,积极参加董事会、股东大会等相关会议,参与公司重大经营决策并对重大事项发表独立、客观的意见,切实维护了公司和全体股东的合法权益。2022年1月11日,公司2022年第一次临时股东大会选举岳丽华、李玉敏、张翼为公司第九届独立董事,现将2021年度工作情况报告如下:

一、出席2021年度公司董事会及股东大会会议情况参加董事会情况参加股东大会情况姓名应参会亲自出委托出缺席本年度出席次数次数席次数席次数次数召开次数刘俊彦880022赵鸣880022史竹敏880022

二、审议董事会议案及发表独立意见情况

2021年度,公司独立董事按规定出席了8次董事会会议和2次股东大会,审议了对外担保、关联交易、董事会换届选举等重大事项,充分发表了独立意见,对提交董事会的议案均投出赞成票,无反对、弃权情形。

(一)定期报告审议情况

2021年,公司第八届董事会第二十四次、第二十五次、第二十八

次、第二十九次会议,分别对2020年年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议,并签署书面确认意见,同意定期报告内容。独立董事作为公司董事会成员,保证报告所载资料不

16存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)对外担保审议情况

1、2021年4月16日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通

过了《关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》

2、2021年5月21日,公司第八届董事会第二十六次会议审议通

过了《关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案》。

上述议案为关联交易议案,公司6名关联董事回避表决,由3名非关联董事表决一致通过。作为公司独立董事,经过认真审核,一致认为:公司为霍州煤电提供担保,符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》,公司和霍州煤电的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展,增强融资能力,提高办理贷款效率,确保资金高效循环,符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略,符合公司及全体股东的长远利益。

截至2021年12月31日,公司实际累计对外担保金额为15亿元。

(三)关联交易审议情况

2021年4月16日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于2021年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》,公司6名关联董事回避表决,由3名非关联董事一致表决通过。作为公司独立董事,经过认真审核,一致认为:公司预计的2021年度日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司所处行业的实际情况及生产经营和发展战略的实际需要,符合公司和全体股东的利益。

(四)公司董事会换届选举审议情况

2021年12月22日,公司第八届董事会第三十次会议审议通过了

《关于公司董事会换届选举的议案》,作为公司独立董事,经过认真审核,一致同意:提名李峰、杜建宏、杨世红、王晓军、柴高贵、孙

17春生等六人为公司第九届董事会董事候选人;提名岳丽华、李玉敏、张翼等三人为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合

有关法律法规和《公司章程》的规定,被提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件,具备相应的任职资格,未发现《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

法律法规及规章制度中规定的不得担任董事、独立董事的情形。

(五)其它需发表独立意见的事项审议情况

2021年4月16日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了

《2020年度利润分配预案》、《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《2020年内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》及《关于调整公司高级管理人员的议案》,作为公司独立董事,一致认为:

1、公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,是公司基于长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定,兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合公司的发展需求和投资者的长远利益。

2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)是具有从事证券从业资格

的会计师事务所,自担任公司外部审计机构以来,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表独立审计意见,尽职尽责完成公司委托的审计工作,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的长远利益。

183、公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求,建立了较为完善合理的内部控制体系并有效执行,对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2020年内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设及运行情况,未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

4、本次会计政策变更是根据新租赁准则进行的合理变更,能够客

观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响,符合公司及全体股东的利益。

5、基于日常经营需要,公司向银行申请授信额度,有利于优化公

司财务结构,提高公司运营能力,该事项属于公司日常经营和资金利用的合理需要,公司的决策程序合法有效,符合公司及全体股东的利益。

6、公司结合实际情况,解聘高级管理人员成向贵担任的副总经理职务,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、促进公司不断完善法人治理结构,加强公司内部控制制度建设,

密切关注信息披露工作,对公司信息披露进行有效监督和核查,确保信息披露真实、准确和完整。

2、对公司董事会审议决策的事项,公司独立董事认真审核、及时

了解进展情况,充分运用自身的专业知识和经验,提出公正、客观的意见,并在此基础上发表独立董事意见,有效促进公司董事会的科学决策,切实维护公司和全体股东的合法权益。

四、履行独立董事职责所做的其他工作

19公司独立董事认真学习上市公司规范运作相关法律法规和规章制度,积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训,进一步提升与独立董事履职相关业务水平,切实有效履行独立董事职责。

2022年,公司独立董事将一如既往地严格遵守相关法律、法规和

规章制度,持续提升履职能力,主动深入了解公司经营情况,积极参与公司重大决策,推动公司规范运作、稳健发展,忠实勤勉地履行各项职责,切实维护公司及全体股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

20议案4:2021年度财务决算报告

各位股东:

现将公司2021年度财务决算报告如下,请予审议。

一、产值完成情况

2021年实现工业总产值1079545.14万元(现价),比上年的

651837.23万元增加427707.91万元增幅65.62%。

全年累计生产焦炭346.44万吨,比上年的333.54万吨增加12.90万吨。

全年累计加工煤焦油32.77万吨,比上年的28.40万吨增加4.37万吨。

全年累计加工粗苯11.46万吨,比上年的10.82万吨增加0.64万吨。

全年累计生产甲醇24.01万吨,比上年的22.91万吨增加1.1万吨。

二、产品销售情况

2021年实现工业销售总产值1084404.61万元(现价),比上年

651318.02万元增加433086.59万元,增幅66.49%。

全年销售焦炭346.32万吨、甲醇24.06万吨、炭黑7.19万吨、

沥青10.36万吨、纯苯8.19万吨。

三、经济效益完成情况

2021年实现营业收入1122655.23万元,比上年的710082.91万元,增加412572.32万元;实现利润102707.78万元,比上年的101490.28万元,增加1217.51万元;净利润为103175.32万元,

比上年的100765.37万元,增加2409.95万元;归属于母公司所有者的净利润为126029.91万元,比上年的109728.62万元,增加

16301.29万元。

21四、财务状况

1、资产负债情况

截止2021年12月31日,公司资产总额为2058589.08万元,比年初的2140713.35万元减少82124.27万元;负债总额为

818838.92万元,比年初的978978.17万元减少160139.25万元。

资产负债率为39.78%,比年初的45.73%下降5.95个百分点。

2、股东权益情况

截止2021年12月31日股东权益为1239750.16万元,比年初的1161735.18万元增加78014.98万元。

资本保值增值率为106.72%。

3、主要财务指标

(1)营业收入1122655.23万元

(2)利润总额102707.78万元

(3)净利润103175.32万元

(4)归属于母公司所有者的净利润126029.91万元

(5)基本每股收益(合并报表)0.4919元

(6)扣除非经常性损益后的基本每股收益(合并报表)0.4899元

(7)净资产收益率(加权)10.83%

(8)扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权)10.79%请各位股东予以审议。

22议案5:2021年度利润分配方案

各位股东:

现将2021年度利润分配方案报告如下:

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度归属于上市公司股东的净利润1260299069.38元,2021年度母公司实现净利润1949672218.68元,根据《公司法》、《公司章程》有关规定,计提10%法定盈余公积194967221.87元,加上年初未分配利润

1674255354.59元,扣除2020年度现金分红394172485.20元,期

末可供分配的利润为3034787866.20元,期末资本公积金为

6995602499.46元。

结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈

利构成等因素,本着回报全体股东的经营理念,兼顾股东的即期利益和长远利益,统筹公司生产经营和长期发展实际情况,本年度利润分配方案如下:

一、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。

截至2021年12月31日,公司总股本2562121154股,以此计算合计拟派发现金红利384318173.10元(含税),占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.49%。

二、上市公司拟不送红股,不以公积金转增股本。

如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、

重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配比例不变,相应调整分配总额。

上述利润分配方案经公司2022年4月22日第九届董事会第三次会

议审议通过,同时提交股东大会审议。

请各位股东予以审议。

23议案6:关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机

构和内部控制审计机构的议案

各位股东:

公司2021年度聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)为公司的审计机构,现聘期已到,根据公司审计委员会提议拟在2022年度继续聘任致同所为公司审计机构,具体如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2011年注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人:李惠琦

执业证书颁发单位及序号:北京市财政局 NO.0014469

2、人员信息

截至2021年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人204名,注册会计师1153名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3、业务规模

致同所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零

售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元;2020年年审挂牌公司审计收费3222.36万元,本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户3家。

244、投资者保护能力

致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监

督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9

次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

(二)项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人:韩瑞红,1997年成为注册会计师,1997年起开始从事上市公司审计,2005年开始在致同所执业,近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

签字注册会计师:朱小娃,2005年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司审计,2007年开始在致同所执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人:李宜,1993年成为注册会计师,1995年开始从事上市公司审计,2012年开始在致同所执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

25项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因

执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

(三)审计收费

本期审计费用140万元,其中财务报表审计费用100万元,内部控制审计40万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

与上期相比,本期审计费用无变化。

二、审计委员会的履职情况

公司审计委员会对致同所进行了审核,审计委员会认为:致同所在从事证券从业资格等方面均符合中国证监会的有关规定,且具有上市公司审计工作的丰富经验;认可致同所的专业胜任能力、投资者保

护能力、诚信状况和独立性等,提请公司在2022年度继续聘任致同所为公司审计机构,对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导,对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。

本次续聘会计师事务所事项经公司2022年4月22日召开的第九

届董事会第三次会议审议通过,待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

26议案7:关于2022年度公司与关联方日常关联交易预

测的议案

各位股东:

现将2022年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下:

一、关联交易概述

为稳定公司生产原料的供应和产品销售,保障日常生产经营的顺利开展,公司计划2022年度继续与山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤集团”)及其子分公司发生采购原料(煤、煤焦油、粗苯等)和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股权注入山西省国有资本运营有限公司(以下简称“省国运”),因此公司将与省国运直接或间接控制的企业之间的交易纳入到2022年的关联交易预测,预计关联交易金额为76.7-170.3亿元。

省国运于2017年7月27日成立,主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署,以资本运作和金融工具创新为主要手段,运用市场化方式,推动产业集聚发展和转型升级,促进国有资本合理流动和优化配置。

山西焦煤集团是具有国际影响力的炼焦煤生产加工企业和市场供应商,炼焦煤产销量居于世界前列。山西焦煤集团组建于2001年10月,现属省国运控股企业,以煤炭生产、加工及销售为主业,兼营焦化、现代物流贸易、民爆等产业。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等全系列煤种,煤焦产品销往全国各地,并出口多个国家和地区。

山西焦化集团有限公司(简称“山焦集团”)是山西焦煤集

团的全资子公司,也是我公司控股股东,是一家集煤焦化的生产、销售及技术服务于一体的煤炭综合利用企业是全国首批82家循

27环经济试点企业和首批“两型”(资源节约型、环境友好型)示

范企业之一,是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售,原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系,同时山西焦煤集团属于省国运控股企业,因此公司向省国运其他直接或间接控制的企业采购原料和销售产品均构成了关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

(一)关联方基本情况

1、山西省国有资本运营有限公司

成立日期:2017年注册资本:500亿元

法定代表人:洪强主营业务:国有资本运营管理;省政府授权开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、山西焦煤集团有限责任公司

成立日期:2001年注册资本:1062322.99万元

法定代表人:赵建泽

主营业务:矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

控股股东:山西省国有资本运营有限公司

3、山西焦化集团有限公司

成立日期:1985年注册资本:205681.36万元

法定代表人:杨世红

28主营业务:公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各

类商品的货物和技术进出口业务(但国家限定和禁止的除外),承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务;生产焦炭、合成氨、尿素等。

控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

4、山西物产民丰化工有限公司

成立日期:2003年注册资本:4000万元

法定代表人:刘林财

主营业务:道路普通货物运输;丙酮、甲苯、苯、二甲苯异构体

混合物、甲醇、煤焦油、燃料油(闪点<60℃)、石脑油、洗油、乙醇、

苯酚、氟硅酸钠、煤焦沥青、马来酸酐、粗蒽、甲醛溶液、邻苯二甲

酸酐、氢氧化钠、乙酸、萘、硝酸钠、亚硝酸钠的批发(无储存);

塑料及塑料制品、橡胶制品、汽车配件、生铁、普通机械设备、电器

产品、仪器仪表、桶装润滑油的销售等。

控股股东:山西省物资产业集团有限责任公司

间接控股股东:华远国际陆港集团有限公司

5、山西省焦炭集团有限责任公司

成立日期:2002年注册资本:53756.7万元

法定代表人:杨世红

主营业务:省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理;

焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务;型煤、型焦

的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、经营等。

29控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

6、山西省焦炭集团经销贸易有限公司

成立日期:2012年注册资本:10000万元

法定代表人:常卫东

主营业务:煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务;

冶金炉料、辅助原料、金属材料(除贵稀金属)、焦化设备、建材(除木材)、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、汽车(不含小轿车)及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农

副产品(除专控品)的销售;企业营销策划、煤焦新技术研发、技术

服务与技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东:山西省焦炭集团有限责任公司

间接控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

7、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

成立日期:2005年注册资本:70000.00万元

法定代表人:赵永宁

主营业务:煤炭及制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;化

工产品销售(不含许可类化工产品);矿山机械销售;有色金属合金销售;石油制品销售(不含危险化学品);新型金属功能材料销售;

金属丝绳及其制品销售;高品质特种钢铁材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;机械电气设备销售;机械设备销售;橡胶制品销售;

日用百货销售;五金产品批发;建筑材料销售等。

30控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

8、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司

成立日期:2002年注册资本:1178.00万元

法定代表人:杨新军

主营业务:房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、

管道工程、来料加工;压力容器制造、机械设备维修修配;生产、销

售:混凝土;销售:机电设备;装卸、搬运服务;混凝土搅拌车及混凝土输送泵车租赁;道路普通货物运输;压力管道安装;特种设备检验检测等。

股东情况:山西焦化集团有限公司持股44.99%,本公司持股44.14%,自然人股东持股10.87%。

(二)关联方与本公司的关联关系关联方名称与公司关系山西省国有资本运营有限公司间接控股股东的母公司山西焦煤集团有限责任公司公司间接控股股东

山西焦化集团有限公司间接控股股东的子公司、公司控股股东山西物产民丰化工有限公司受同一最终控制方控制山西省焦炭集团有限责任公司间接控股股东的子公司山西省焦炭集团经销贸易有限公司受同一最终控制方控制山西焦煤集团国际贸易有限责任公司受同一最终控制方控制山西焦化集团临汾建筑安装有限公司与控股股东的联营企业

三、2021年度关联交易的执行情况关联方交易2021年度预测情况2021年度实际发生情况预计金额与实际发生名称项目金额差异较大的原因

预计数量预计金额实际数量实际金额(万元)

31全年煤炭采购量保持

山西焦

采购稳定,采购金额增加化集团400-500万

原料42-72.5亿元449.80万吨787954.89的原因主要是受2021有限公吨

煤年第四季度能源价格司大幅上涨影响。

山西物产民丰销售

0-2000吨0-1400万元1063.08吨684.56正常交易

化工有纯苯限公司山西省焦炭集销售

团有限10-15万吨2-3亿元

焦炭————未交易责任公司山西省焦炭集销售

团经销10-15万吨2-3亿元

焦炭————未交易贸易有限公司山西焦煤金土销售

地农业10-15万吨2-3亿元————未交易焦炭开发有限公司山西省焦炭集团吕梁销售

0-8000吨0-3200万元未交易

焦炭有沥青————限责任公司山西焦化集团修理

临汾建及工3000-6500万

————7773.57正常交易筑安装程劳元有限公务等司

合计————48.3—82.61——796413.02——

2021年度,根据生产经营需要,公司适当调整了关联方购销单位

和购销数量,全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的实际关联交易金额为79.64亿元,在2021年度预计的关联交易金额

48.3—82.61亿元的指标内。

四、2022年度日常关联交易的预测情况

2022年,面对煤焦行业市场较大的不确定性,为稳定公司原料采

购、拓展产品销售,公司适当调整和充实了关联购销的品类,预计2022年度日常关联交易金额为76.7—170.3亿元,其中:原料煤的预测单价为1700—3100元/吨,其他原料及产品以均价测算,具体情况如下:

32本次预计金

2022年度预测情况本年年初至披占同额与上年实

关联方交易露日累计已发上年实际发生额类业际发生金额

名称项目生的交易额(万元)务比

预计数量预计金额差异较大的(万元)例(%)原因山西焦采购

化集团420-520万71.40-161.20原料煤价格

原料225764.57787954.89100有限公吨亿元上涨煤司山西物应对市场波产民丰销售

0-5000吨0-4000万元459.64684.56——动,拓宽销售

化工有纯苯渠道限公司山西省焦炭集应对市场波

销售2.5-3.75亿

团有限10-15万吨——————动,拓宽销售焦炭元责任公渠道司山西省焦炭集应对市场波

销售2.5-3.75亿

团经销10-15万吨——————动,拓宽销售焦炭元贸易有渠道限公司山西焦煤集团国际贸辅助

——0-4000万元670.572279.76——业务需要易有限材料责任公司山西焦化集团修理

临汾建及工3000-8000万

——1651.407773.57——业务需要筑安装程劳元有限公务等司

合计————76.7—170.3————————

五、关联交易的定价原则和生效程序

公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则:依据市场价格,按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定,在董事会和股东大会审议通过后,公司与其签定相关购销合同,对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定,明确双方权利、责任和义务。

关联交易的生效:2022年4月22日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了本议案(表决情况为:公司6名关联董事全部回避表决,

33由3名非关联董事表决通过),董事会表决通过后,提交本次股东大会批准后生效。

六、关联交易对本公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源的重要手段,向关联方采购原料(煤、煤焦油、粗苯等),能优化公司原料来源,稳定公司的原料供应渠道;向关联方销售部分产品,有利于拓展公司产品的销售渠道,提高货款回收率,加快资金周转率。各项日常关联交易符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略,符合公司及全体股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

34议案8:关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

各位股东:

根据公司年度生产经营计划,为满足资金需求,优化资金运用,公司拟自2021年度股东大会起至2022年度股东大会召开之日止,向银行等金融机构申请总额不超过人民币80.88亿元的综合授信敞口额

度(上述额度内,经公司申请,控股股东山西焦化集团有限公司可为其中61.5亿元综合授信敞口额度提供担保);申请总额不超过人民币

17亿元的低风险业务。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

公司授权董事长(法定代表人)或董事长(法定代表人)的授权

代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续,并授权签署相关的银行等金融机构的借款与资产抵押合同或文件等手续。

上述事项经公司2022年4月22日第九届董事会第三次会议审议通过,待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

35议案9:关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签

署《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东:

为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,根据2022年1月7日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第5号—交易与关联交易》规定,公司拟与山西焦煤集团财务有限

责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,具体情况如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

根据《企业集团财务公司管理办法》和间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司《关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务的承诺》,公司自2011年11月开始与财务公司之间开展金融业务,本次按照2022年新发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》规定,就财务公司在经营范围内向公司提供的金融服务(包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务),拟与财务公司签订《金融服务协议》。

(二)关联关系财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司,与公司的关系为同一最终控股母公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,财务公司为公司的关联方,故本次交易构成关联交易。

(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

36公司名称:山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所:太原市万柏林区晋祠路一段 8 号中海国际中心 B 座 41层

成立日期:2009年12月15日

法定代表人:李晓东

统一社会信用代码:91140000699102982U

金融许可证机构编码:L0105H214010001

注册资本:人民币355000万元

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;对金融机构的股权投资;经批准发行债券业务资格;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。

截至2020年12月31日,财务公司资产总额3133746.14万元,资产净额544385.61万元,营业总收入100348.34万元,净利润

52263.37万元。(经审计)

截至2021年12月31日,财务公司资产总额4363071.22万元,资产净额609667.43万元,营业总收入128643.41万元,净利润

61838.32万元。(未经审计)

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

37四、关联交易的定价依据

(一)存款服务:财务公司向公司提供存款服务的存款利率按照

中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行,且不低于公司主要合作商业银行提供同期同类存款服务所确定的利率。

(二)贷款服务:财务公司向公司提供贷款服务的贷款利率按照

人民银行相关规定,向公司提供的贷款利率,不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

(三)其他服务:财务公司提供除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。

五、本次交易协议的主要内容

(一)财务公司对公司的服务类型及收费标准

1、办理结算服务。公司在财务公司开立结算户,财务公司为公司

提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

2、办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务,存款利率应符

合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率(如有)及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存

款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行,且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过30亿元。

3、办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司

为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率,不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。在本协议有效期内,财务公司

38对公司提供的授信额度总额不超过30亿元,日贷款额度(含应计利息)

不超过30亿元。

4、办理票据池业务。在本协议有效期内,公司参与财务公司搭建

的票据池业务的票据,总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下,财务公司为公司办理票据池业务,利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为公司及所属各级独立法人子公司开据不超过

质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取,无监管规定按同行业水平收取。

5、其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求,向公司提供其

经营范围内的其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

(二)公司保证

公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合,包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作,积极配合财务公司开展信贷业务调查,评审工作以及提供财务报表等。

在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

(三)财务公司保证

财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务,并确保资金网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集

39团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时,应及时启动风险应

急处置预案,确保公司资金安全。

(四)违约责任

任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

(五)协议的期限、生效、变更和解除

本协议构成关联交易,本协议需经双方签字盖章且经公司股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效,有效期一年。本协议有效期届满前十日内,如双方均未提出异议,则本协议自动延期一年,最多自动延期两次。本协议有效期内,如遇国家法律、法规、监管政策变化,致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时,双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除,在达成书面协议以前,本协议条款依然有效。本协议部分条款无效,不影响其他条款的效力。

(六)保密条款

双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外;若因国家法律法规要求

或司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

除本协议另有约定外,双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

40(七)争议解决

因本协议发生的任何争议双方协商解决,协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率。公司在财务公司的金融业务与公司在其他金融机构的金融业务并无实质差异,本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。该项关联交易过程遵循了公平、公正、公开的原则,交易价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截止2021年12月31日,公司在财务公司的存款余额10.74亿元、贷款余额3.43亿元。财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

2022年4月22日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了本议

案(表决情况为:公司6名关联董事全部回避表决,由3名非关联董事表决通过),董事会表决通过后,提交本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

41议案10:关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的

议案

各位股东:

根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等有关规定,结合公司实际情况,拟对《山西焦化股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的部分条款进行如下修订:

序号原章程条款修订后条款备注第二条公司系依照《公司第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份法》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称“公司”)。有限公司(以下简称“公司”)。

公司经山西省人民政府“晋公司经山西省人民政府“晋修订依据:政函[1995]134号文件批准,山政函[1995]134号文件批准,山《上市公司西焦化集团有限公司独家发起、西焦化集团有限公司独家发起、章程指引》第公开募集设立;在山西省工商行公开募集设立;在山西省市场监二条

政管理局注册登记,取得营业执督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:照,营业执照号:

140000100049390。140000100049390。

第三条公司于1996年5

第三条公司于1996年5月28日经中国证券监督委员会月28日经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)批

2批准,首次向社会公众发行人民增加简称准,首次向社会公众发行人民币币普通股2500万股,1996年8普通股2500万股,1996年8月月8日在上海证券交易所上市。

8日在上海证券交易所上市。

第十二条公司根据中国修订依据:

共产党章程的规定,设立共产党《上市公司

3新增条款,后续编号按序更新组织、开展党的活动。公司为党章程指引》第组织的活动提供必要条件。十二条

第二十一条公司根据经第二十二条公司根据经修订依据:

4营和发展的需要,依照法律、法营和发展的需要,依照法律、法《上市公司

42序号原章程条款修订后条款备注规的规定,经股东大会分别作出规的规定,经股东大会分别作出章程指引》第决议,可以采用下列方式增加资决议,可以采用下列方式增加资二十二条本:本:

(一)公开发行股份;(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红(三)向现有股东派送红股;股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准以及中国证监会批准的其他方的其他方式。式。

第二十五条公司因本章第二十六条公司因本章

程第二十四条规定收购本公司程第二十四条第一款第(一)项、股份的,应当经股东大会决议。第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决公司依照第二十四条规定议;公司因本章程第二十四条第

收购本公司股份后,属于第(一)一款第(三)项、第(五)项、

项情形的,应当自收购之日起

第(六)项规定的情形收购本公

10日内注销;属于第(二)项、司股份的,可以依照本章程的规

第(四)项情形的,应当在6定或者股东大会的授权,经三分修订依据:

个月内转让或者注销;属于第之二以上董事出席的董事会会《公司法》第

(三)项、第(五)项、第(六)议决议。一百四十二

5项情形的,公司合计持有的本公司依照第二十四条规定条;《上市公公司股份数不得超过本公司已收购本公司股份后,属于第(一)司章程指引》发行股份总额的百分之十,并项情形的,应当自收购之日起第二十六条应当在三年内转让或者注销;其10日内注销;属于第(二)项、

中属于第(三)项情形的,用于第(四)项情形的,应当在6收购的资金应当从公司的税后个月内转让或者注销;属于第利润中支出。(三)项、第(五)项、第(六)公司收购本公司股份的,应项情形的,公司合计持有的本当依照《中华人民共和国证券公司股份数不得超过本公司已法》的规定履行信息披露义务。发行股份总额的百分之十,并

43序号原章程条款修订后条款备注

应当在三年内转让或者注销;其

中属于第(三)项情形的,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十条公司董事、监

事、高级管理人员、持有本公司

第二十九条公司董事、监

股份百分之五以上的股东,将其事、高级管理人员、持有本公司持有的本公司股票在买入后六

股份百分之五以上的股东,将其个月内卖出,或者在卖出后六个持有的本公司股票在买入后六

月内又买入,由此所得收益归本个月内卖出,或者在卖出后六个公司所有,本公司董事会将收回月内又买入,由此所得收益归本其所得收益。但是,证券公司因公司所有,本公司董事会将收回购入包销售后剩余股票而持有其所得收益。但是,证券公司因修订依据:

百分之五以上股份的,以及有中包销购入售后剩余股票而持有《证券法》第国证监会规定的其他情形的除

百分之五以上股份的,卖出该股四十四条;

6外。

票不受六个月时间限制。《上市公司前款所称董事、监事、高级公司董事会不按照前款规章程指引》第

管理人员、自然人股东持有的股

定执行的,股东有权要求董事会三十条票,包括其配偶、父母、子女持在三十日内执行。公司董事会未有的及利用他人账户持有的股

在上述期限内执行的,股东有权票。

为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第直接向人民法院提起诉讼。

一款规定执行的,股东有权要求公司董事会不按照第一款董事会在三十日内执行。公司董的规定执行的,负有责任的董事事会未在上述期限内执行的,股依法承担连带责任。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

44序号原章程条款修订后条款备注讼。

公司董事会不按照本条第

一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条股东大会是

公司的权力机构,依法行使下列

第四十条股东大会是公

职权:

司的权力机构,依法行使下列职..权:

(十六)审议股权激励计划修订依据:

..和员工持股计划;《上市公司

7(十六)审议股权激励计

(十七)审议法律、行政法章程指引》第划;

规、部门规章或本章程规定应当四十一条

(十七)审议法律、行政法由股东大会决定的其他事项。

规、部门规章或本章程规定应当上述股东大会的职权不得由股东大会决定的其他事项。

通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对第四十二条公司下列对

外担保行为,须经股东大会审议外担保行为,须经股东大会审议通过。通过。

修订依据:

(一)本公司及本公司控(一)本公司及本公司控《上市公司股子公司的对外担保总额,达到股子公司的对外担保总额,超过章程指引》第或超过最近一期经审计净资产最近一期经审计净资产的百分四十二条;

的百分之五十以后提供的任何之五十以后提供的任何担保;《上海证券

8担保;(二)公司的对外担保总交易所股票

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产上市规则》额,达到或超过最近一期经审计的百分之三十以后提供的任何(2022年修订)第总资产的百分之三十以后提供担保;

6.1.10

的任何担保;(三)按照担保金额连续十

(三)为资产负债率超过百二个月内累计计算原则,超过上分之七十的担保对象提供的担市公司最近一期经审计总资产

45序号原章程条款修订后条款备注保;百分之三十的担保;

(四)单笔担保额超过最近(四)为资产负债率超过百一期经审计净资产百分之十的分之七十的担保对象提供的担担保;保;

(五)对股东、实际控制人(五)单笔担保额超过最近及其关联方提供的担保。一期经审计净资产百分之十的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)上交所或者公司章程规定的其他担保。

上市公司股东大会审议前

款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公地第四十五条本公司召开址所在地。股东大会的地点为公司办公地股东大会将设置会场,以现址所在地。

修订依据:

场会议形式召开。公司应当按照股东大会将设置会场,以现《上市公司

9法律、行政法规、中国证监会或场会议形式召开。公司还将提供章程指引》第

公司章程的规定,采用安全、经网络投票的方式为股东参加股四十五条

济、便捷的网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述东参加股东大会提供便利。股东方式参加股东大会的,视为出通过上述方式参加股东大会的,席。

视为出席。

第四十八条第四十九条修订依据:

....《上市公司

10监事会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东章程指引》第大会的,应在收到请求五日内发大会的,应在收到请求五日内发四十九条

46序号原章程条款修订后条款备注

出召开股东大会的通知,通知中出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。股东的同意。

....

第四十九条监事会或股

东决定自行召集股东大会的,须第五十条监事会或股东书面通知董事会,同时向公司所决定自行召集股东大会的,须书在地中国证监会派出机构和证面通知董事会,同时向上海证券券交易所备案。交易所备案。

修订依据:

在股东大会决议公告前,召在股东大会决议公告前,召《上市公司

11集股东持股比例不得低于百分集股东持股比例不得低于百分章程指引》第之十。之十。

五十条召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发

会通知及股东大会决议公告时,出股东大会通知及股东大会决向公司所在地中国证监会派出议公告时,向上海证券交易所提机构和上海证券交易所提交有交有关证明材料。

关证明材料。

第五十条对于监事会或第五十一条对于监事会

修订依据:

股东自行召集的股东大会,董事或股东自行召集的股东大会,董《上市公司

12会和董事会秘书将予配合。董事事会和董事会秘书将予配合。董章程指引》第会应当提供股权登记日的股东事会将提供股权登记日的股东五十一条名册。名册。

第五十五条股东大会的第五十六条股东大会的

通知包括以下内容:通知包括以下内容:

....修订依据:

(四)有权出席股东大会股(四)有权出席股东大会股《上市公司

13东的股权登记日;东的股权登记日;章程指引》第

(五)会务常设联系人姓(五)会务常设联系人姓五十六条名,电话号码。名,电话号码。

..(六)网络或其他方式的表

47序号原章程条款修订后条款备注

决时间及表决程序。

..

第七十五条股东大会决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议分为普通决议和特别决议。

修订依据:

股东大会作出普通决议,应股东大会作出普通决议,应《上市公司14当由出席股东大会的股东(包括当由出席股东大会的股东(包括章程指引》第股东代理人)所持表决权的二分股东代理人)所持表决权的过半七十六条之一以上通过。数通过。

....

第七十七条下列事项由第七十八条下列事项由

股东大会以特别决议通过:股东大会以特别决议通过:

修订依据:

(一)公司增加或者减少注(一)公司增加或者减少注《上市公司

15册资本;册资本;

章程指引》第

(二)公司的分立、合并、(二)公司的分立、分拆、七十八条

解散和清算;合并、解散和清算;

....

第七十八条第七十九条....公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没

有表决权,且该部分股份不计入有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份出席股东大会有表决权的股份总数。总数。修订依据:

公司董事会、独立董事和符股东买入公司有表决权的《上市公司

16

合相关规定条件的股东可以公股份违反《证券法》第六十三条章程指引》第

开征集股东投票权。征集股东投第一款、第二款规定的,该超过七十九条票权应当向被征集人充分披露规定比例部分的股份在买入后具体投票意向等信息。禁止以有的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股权,且不计入出席股东大会有表东投票权。公司不得对征集投票决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持

48序号原章程条款修订后条款备注

有百分之一以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证

股东大会合法、有效的前提下,修订依据:

通过各种方式和途径,优先提供(删除,后续条款编号自动《上市公司

17网络形式的投票平台等现代信更新)章程指引》修

息技术手段,为股东参加股东大订说明会提供便利。

第一百条董事由股东大第一百条董事由股东大

会选举或更换,任期三年。董事会选举或更换,并可在任期届满任期届满,可连选连任。董事在前由股东大会解除其职务。董事任期届满以前,股东大会不得无任期三年,任期届满可连选连故解除其职务。任。

修订依据:

董事任期从股东大会决议董事任期从股东大会决议《上市公司

18通过之日起计算至本届董事会通过之日起计算至本届董事会章程指引》第任期届满时为止。董事任期届满任期届满时为止。董事任期届满九十六条

未及时改选,在改选出的董事就未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。规定,履行董事职务。

....

49序号原章程条款修订后条款备注

第一百一十一条

第一百一十一条....

(八)在股东大会授权范围修订依据:

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出《上市公司

19内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事章程指引》第

售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外一百零七条

项、委托理财、关联交易等事项;

捐赠等事项;

....

第一百一十五条董事会第一百一十五条董事会

应当确定对外投资、收购出售资应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、

修订依据:

委托理财、关联交易的权限,建委托理财、关联交易、对外捐赠《上市公司

20立严格的审查和决策程序;重大等权限,建立严格的审查和决策章程指引》第

投资项目应当组织有关专家、专程序;重大投资项目应当组织有一百一十条

业人员进行评审,并报股东大会关专家、专业人员进行评审,并批准。报股东大会批准。

....

第一百三十二条在公司

控股股东、实际控制人单位担任

第一百三十二条在公司修订依据:

除董事、监事以外其他行政职务控股股东、实际控制人单位担任《上市公司的人员,不得担任公司的高级管

21除董事以外其他职务的人员,不章程指引》第理人员。

得担任公司的高级管理人员。一百二十六公司高级管理人员仅在公条司领薪,不由控股股东、实际控制人代发薪水。

修订依据:

第一百三十三条公司董第一百三十三条公司董《上市公司事会可以决定由董事会成员兼

22事会可以决定由董事会成员兼章程指引》第任总经理。总经理每届任期三任总经理。一百二十七年,连聘可以连任。

50序号原章程条款修订后条款备注

第一百四十条公司高级

管理人员应当忠实履行职务,维修订依据:

护公司和全体股东的最大利益。

《上市公司公司高级管理人员因未能忠实

23新增条款,后续编号按序更新章程指引》第

履行职务或违背诚信义务,给公一百三十五司和社会公众股股东的利益造条

成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条监事应修订依据:

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准《上市公司

24当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书章程指引》第确、完整。

面确认意见。一百四十条

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个

第一百五十六条公司在月内向中国证监会和证券交易每一会计年度结束之日起四个

所报送年度财务会计报告,在每月内向中国证监会和证券交易一会计年度前六个月结束之日

所报送并披露年度报告,在每一起两个月内向中国证监会派出修订依据:

会计年度上半年结束之日起两机构和证券交易所报送半年度《上市公司个月内向中国证监会派出机构

25财务会计报告,在每一会计年度章程指引》第

和证券交易所报送并披露中期前三个月和前九个月结束之日一百五十一报告。

起的一个月内向中国证监会派条

上述年度报告、中期报告按出机构和证券交易所报送季度

照有关法律、行政法规及部门规财务会计报告。

章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。、修订依据:

第一百六十三条公司聘第一百六十四条公司聘26《上市公司用取得“从事证券相关业务资用符合《证券法》规定的会计师章程指引》第

51序号原章程条款修订后条款备注格”的会计师事务所进行会计报事务所进行会计报表审计、净资一百五十九

表审计、净资产验证及其他相关产验证及其他相关的咨询服务条

的咨询服务等业务,聘期一年,等业务,聘期一年,可以续聘。

可以续聘。

第一百九十八条本章程第一百九十九条本章程

以中文书写,其他任何语种或不以中文书写,其他任何语种或不修订依据:根同版本的章程与本章程有歧义同版本的章程与本章程有歧义据营业执照

27时,以在山西省工商行政管理局时,以在山西省市场监督管理局登记机关予最近一次核准登记后的中文版最近一次核准登记后的中文版以变更章程为准。章程为准。

除上述条款外,原《公司章程》中的其他条款内容不变。

本议案经公司2022年4月22日召开的第九届董事会第三次会议

审议通过,待本次股东大会批准后生效。

请各位股东予以审议。

52

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