关于山西焦化股份有限公司
北京德恒(太原)律师事务所关于山西焦化股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见
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-1-关于山西焦化股份有限公司
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2021年年度股东大会的法律意见
致:山西焦化股份有限公司
北京德恒(太原)律师事务所(以下简称“本所”)受山西焦化股份有限公司的(以下简称“公司”)委托,指派梁慧茹律师、张鑫磊律师出席公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规、规范性文件,以及《山西焦化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会规则》”)而出具。
在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
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发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2022年4月26日,公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券报》和
《中国证券报》上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称《通知》)。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、公司本次股东大会如期于2022年5月18日上午10:00在公司办公楼四楼会
议室召开,会议由公司董事长李峰先生主持。
3、经核查,本次股东大会议案属于股东大会审议范围,会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人,代表有表决权的股份
1452252941股,占公司股份总数的56.6817%;通过网络投票的股东及股东代理共
计27人,代表股份16985370股,占公司股份总数的0.6692%。参会股东均为2022年5月11日股权登记日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。
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2、公司的董事、高级管理人员和监事分别以现场方式出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十项议案进行了表决。其中,第5项-第9项议案涉及中小股东利益,需对中小投资者单独计
票;第7项和第9项议案为关联股东回避表决议案,应回避表决的关联股东名称:山
西焦化集团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司;第10项议案为特别决议议案,需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、现场投票全部结束后,本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事和
本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后,公司合并统计并当场公布了表决结果。
2.1《2021年度董事会工作报告》
表决情况:同意1468431681股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.945%;反对806630股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.055%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2《2021年度监事会工作报告》
表决情况:同意1468423981股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9445%;反对814330股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0555%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3《2021年度独立董事述职报告》
表决情况:同意1468431681股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-4-关于山西焦化股份有限公司
99.945%;反对806630股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.055%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4《2021年度财务决算报告》
表决情况:同意1468423981股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9445%;反对814330股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0555%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.5《2021年度利润分配方案》
表决情况:同意1468383963股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9418%;反对854348股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0582%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况:同意16131022股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.97%;反对854348股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.03%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.6《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决情况:同意1468431681股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.945%;反对806630股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.055%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况:同意16178740股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.251%;反对806630股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.749%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.7《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》
表决情况:同意16178740股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
95.251%;反对806630股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.749%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%。
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中小股东总表决情况:同意16178740股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.251%;反对806630股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.749%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.8《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》
表决情况:同意1468419181股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9442%;反对806630股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0549%;
弃权12500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。
中小股东总表决情况:同意16166240股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.1774%;反对806630股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.7489%;弃权12500股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0737%。
2.9《关于公司与山西焦煤集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决情况:同意14489896股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
85.308%;反对2482974股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.6183%;
弃权12500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0737%。
中小股东总表决情况:同意14489896股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.308%;反对2482974股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.6183%;弃权12500股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0737%。
2.10《关于修订<山西焦化股份有限公司章程>的议案》
表决情况:同意1460240381股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.3875%;反对8997930股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6125%;
弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、经审查,本次股东大会审议的议案均获得通过。
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本所律师认为,本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份,经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
(以下无正文)
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