证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2026-012号

西藏旅游股份有限公司

关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份

并减少公司注册资本的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届

董事会第十四次会议、员工持股计划管理委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本议案》，根据中国证券监督委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规规定，公司将回购注销2023年员工持股计划全部未解锁的3935000股公司股票，现将具体情况公告如下：

一、2023年员工持股计划的基本情况

（一）审批情况

2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十

九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施

2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通

过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）过户情况

2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交

1/4易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所

网站披露的相关公告。

2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，

审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额143万股分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。

（三）2023年员工持股计划的锁定期

1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》

的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；

（已解锁）

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票

预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股

份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：

第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。

2/4二、2023员工持股计划解锁期业绩考核目标达成情况

（一）第一个解锁期业绩考核目标达成情况

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第一个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的25%。根据本次员工持股计划规定，第一个解锁期公司业绩考核目标为：公司2023年净利润目标值不低于2000万元，触发值不低于1600万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信永中和（2024）审字第 XYZH/2024CDAA1B0062号审计报告以及公司《2023年年度报告》，公司满足对应考核期公司层面业绩考核要求，员工持股计划第一个解锁期股票解锁成就。

（二）第二个解锁期业绩考核目标达成情况

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第二个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的35%。根据本次员工持股计划规定，第二个解锁期公司业绩考核目标为：公司2024年净利润目标值不低于2400万元，触发值不低于1920万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信永中和（2025）审字第 XYZH/2025CDAA1B0146号审计报告以及公司《2024年年度报告》，公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，员工持股计划第二个解锁期股票解锁条件未成就。

（三）第三个解锁期业绩考核目标达成情况

根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第三个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的40%。根据本次员工持股计划规定，第三个解锁期公司业绩考核目标为：公司2025年净利润目标值不低于2880万元，触发值不低于2304万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2026CDAA1B0254号审计报告以及公司《2025年年度报告》，公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为2327.38万元不考虑股份支付费用影响的

情况下为1867.85万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。

截至本公告日，公司2023年员工持股计划专用账户持有的公司股份数量为

3935000股，均不可解锁，占公司目前总股本的1.73%。

三、本次回购注销相关股份的原因、数量

3/4（一）本次回购注销相关股份的原因

根据《2023年员工持股计划》《西藏旅游2024年年度审计报告》《西藏旅游2025年年度审计报告》，公司2024年及2025年度公司层面业绩考核目标未达成，员工持股计划第二期、第三期所持标的股票解锁条件为成就，公司召开第九届董事会第十四次会议和员工持股计划管理委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本议案》，同意对未能解锁的股份3935000股进行回购注销，待公司股东会审议通过后，按照相关规定实施。

（二）本次回购注销相关股份数量本次回购注销股票合计为3935000股。

四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质变动前变动数变动后

无限售条件的流通股226965517-3935000223030517

股份合计226965517-3935000223030517

五、本次回购注销事项对公司的影响

公司本次回购注销的原因、数量等情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年员工持股计划》相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、其他说明

公司将持续推进本次员工持股计划回购注销的实施进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2026年4月24日