西藏旅游:西藏旅游第九届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600749证券简称：西藏旅游公告编号：2026-005号

西藏旅游股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于

2026年4月24日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

（一）审议通过《2025年年报及年报摘要》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及《年报摘要》全文。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1 / 6详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《公司2025年度内部控制评价报告》全文。

（五）审议通过《2025年度总经理工作报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《独立董事2025年度履职情况报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度履职情况报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《独立董事2025年度履职情况报告》。

（七）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露的

《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（八）审议通过关于2025年利润分配预案的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2327.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1051.90万元，截至2025年末母公司可供股东分配的利润为-6970.65万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会。

（九）审议通过《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010号）。

2/6（十）审议通过《公司独立董事2025年度独立性情况的专项意见》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经核查独立董事出具的《公司独立董事2025年度独立性情况的自查报告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要求。

（十一）审议通过关于公司及控股子公司2026年度日常性关联交易预计的议案

该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

经预计，2026年度公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等

方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3000万元，支出类关联交易预计约为3000万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《关于公司及控股子公司2025年度日常性关联交易预计的公告》。公告编号：

（2026-007号）。

（十二）审议通过《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。

（十三）审议通过关关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案该议案在提交董事会审议前已经公司第九届董事会2026年第一次薪酬与考

核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。

2025年度，公司全体董事均勤勉尽责，除董事王景启兼任公司总裁从公司领取薪

3/6酬外，其他董事未从公司领取薪酬，独立董事实行固定津贴制，按月发放；总裁王景

启先生、财务总监、董事会秘书罗练鹰女士均考核合格，薪酬由基本薪酬、绩效等激励薪酬收入构成。上述人员薪酬除递延支付部分尚未发放外，其余已全额发放，无薪酬追索、扣减情形。

1、独立董事崔学刚薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事崔学刚回避表决。

2、独立董事张琪炜薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张琪炜回避表决。

3、独立董事张润钢薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张润钢回避表决。

4、董事、总裁王景启薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事王景启回避表决。

5、罗练鹰薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权力、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任险，董事会提请股东会审议，审议通过之日起三年有效。

该议案全体董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。公告编号：（2026-008号）。

（十五）审议通过关于董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

为完善公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展结合公司的实际情况，特制定本制度。

4/6该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《西藏旅游董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

（十六）审议通过关于公司未弥补亏达到实收股本总额的三分之一的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-109389640.26元，公司实收股本为

226965517元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2026-009号）。

（十七）审议通过关于2023年员工持股计划第三个解锁期届满暨解锁条件未成就的议案

该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第三个锁定期公司业绩考核目标为：2025年公司净利润目标值不低于2880万元，触发值不低于2304万元。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2026CDAA1B0254号审计报告以及《2025年年度报告》，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为2327.38万元不考虑股份支付费用影响的情况下为1867.85万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第三期解锁条件未成就。

未解锁的持股计划份额由员工持股计划管理委员会决策并统一处理。

该议案董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《关于2023年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的提示性公告》（公告编号：2026-011号）。

（十八）审议通过关于回购注销公司2023年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案

该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5/6为维护员工持股计划持有人和全体股东利益，结合公司实际情况和《2023年员工持股计划》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第7号—回购股份》等相关法律法规规定，公司拟对本次员工持股计划第二个、第三

个锁定期未能解锁的3935000股公司股份进行回购注销处理，注销完成后，公司2023年员工持股计划终止。

该议案在提交董事会审议前已经公司员工持股计划委员会2026年第一次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过关于提请召开2025年年度股东会的议案