中信建投证券股份有限公司

关于西藏旅游股份有限公司2025年度募集资金

存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为

西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游2025年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37827586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币

581031720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币

569607192.66元。上述募集资金净额人民币569607192.66元已于2018年2月

27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对

本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月

6日在上海证券交易所上市。

自2018年3月开始，至2025年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币34320.80万元，其中使用募集资金7378.41万元用于募投项目建设，使用

26942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为31459.18元

（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除尚未到期的闲置募集资金理财，其余募集资金均存储于公司募集资金专户。币种：人民币万元募集资金基本情况表发行名称2017年非公开发行股票募集资金到账时间2018年2月27日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额58103.17

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用1142.45

二、募集资金净额56960.72

减：

以前年度已使用金额32697.66

本年度使用金额1623.13

暂时补流金额-

现金管理金额6000.00

银行手续费支出及汇兑损益-

其他-具体说明-

加：

募集资金现金管理及利息收入8819.25

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金银行账户余额25459.18

注1：募集资金现金管理及利息收入主要为闲置募集资金办理银行理财产品取得的收益。

注2：报告文字描述及表格中数据存在尾差系四舍五入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公

司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

截至2025年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司于各银行募集资金专户余额为25459.18万元，用于现金管理暂未到期赎回的募集资金为6000.00万元，合计31459.18万元，具体如下：

单位：人民币万元账户名称开户银行银行账号账户状态存储金额中国工商银行股份有限公

0158000129000174753使用中185.42

西藏旅游股司西藏自治区分行份有限公司中国民生银行股份有限公

609623793使用中21260.89

司拉萨分行中国民生银行股份有限公

林芝新绎旅671555568使用中2490.11司拉萨分行游开发有限中国工商银行股份有限公

公司0158000219100090975使用中-司林芝分行阿里景区运中国民生银行股份有限公

营管理有限633989310使用中1522.76司拉萨分行公司

合计25459.18

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日，公司本年度使用1623.13万元用于募投项目建设，

2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币34320.80万元，募集资

金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况无。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况

无。（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公

司使用43000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计

1839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公

司使用46000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计

1545.92万元，闲募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公

司使用合计60000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计

1010.27万元。

2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公

司使用合计不超过60000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月

14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共

计149.50万元。

2022年5月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公

司使用合计不超过35000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日，公司已到期的结构性存款、大额存单均已赎回并归还至募集资金专户，

获得收益共计482.93万元。

2023年5月至2024年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公

司使用合计不超过35000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2024年5月

21日，公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计287.89万元。

2024年6月至2025年6月期间，经公司董事、股东大会审议通过，公司

使用合计不超过35000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2025年6月20日公司办理的全部大额存单业务均已赎回并归还至募集资金专户，在此期间，获得收益共计372.54万元。

2025年4月10日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，并于6月24日召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，截至公告披露日公司闲置募集资金6000.00万元用于现金管理，该部分资金尚未到期。

2025年度公司闲置募集资金现金管理明细具体明细如下：

单位：人民币万元发行名称2017年向特定对象非公开发行股票募集资金到账时间2018年2月27日委托受托产品产品尚未归预计年化利息购买金额起始日期截止日期归还日期方银行名称类型还金额收益率金额

2024年72025年62025年6288.6

14000.00-2.60%

月22日月20日月20日7

2024年72025年62025年6

3000.00-2.50%68.54月22日月20日月20日西藏中国

2025年22025年62025年6

旅游民生对公保本2000.00-2.30%15.33月21日月20日月20日股份银行大额约定

2025年8

有限拉萨存单利率2000.00--2000.002.30%-月20日公司分行

2025年9

3000.00--3000.002.50%-

月19日

2025年9

1000.00--1000.002.30%-

月26日

（五）超募资金的使用情况无。

（六）节余募集资金使用情况无。

（七）募集资金使用的其他情况公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）终止原定募投项目

由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险，2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

（二）变更后的募投项目

2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家 5A

景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36772.72万元，拟使用募集资金合计34800.00万元；拟用于永久补充流动资金的金额为26942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-

081号、2021-082号、2021-085号。

（三）部分募投项目实施期限延期

2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会

第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同

意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限至2025年10月。详见公司披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。

2024年8月14日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第

二次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景

区前期基础设施改建项目、数字化综合运营平台项目实施期限至2027年12月。

详见公司披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2024-042号）。

2025年10月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意公司延长鲁朗花海牧场景区提升改造项目实施期限至2026年10月，详见公司披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（2025-048号）。

截至本核查报告出具日，各项目调整后预计达到可使用状态的时间如下：

调整后达到预定序号项目名称可使用状态的时间

1雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目2027年12月

2鲁朗花海牧场景区提升改造项目2026年10月

阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前期基础

32027年12月

设施改建项目

4数字化综合运营平台项目2027年12月

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2026CDAA1B0256）认为，西藏旅游募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为：西藏旅游2025年度募集资金的存放、管理及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规和

规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元发行名称2017年非公开发行股票募集资金到账日期2018年2月27日

本年度投入募集资金总额1623.13

已累计投入募集资金总额34320.80

变更用途的募集资金总额61742.39

变更用途的募集资金总额比例93.86%已变更项截至期末累计投截至期末项目达到预项目可行募投截至期末本年度截至期末本年度是否达目，含部募集资金承调整后投资入金额与承诺投投入进度定可使用状性是否发承诺投资项目项目承诺投入投入金累计投入实现的到预计

分变更诺投资总额总额入金额的差额(3)（%）(4)态日期（具生重大变性质金额(1)额金额(2)效益效益（如有）＝(2)-(1)＝(2)/(1)体到月份）化雅鲁藏布大峡谷景区生产

否-22000.0022000.00846.424366.38-17633.6219.85%2027年12月不适用不适用否提升改造项目建设鲁朗花海牧场景区提生产

否-4200.004200.0014.28191.50-4008.504.56%2026年10月不适用不适用否升改造项目建设阿里神山圣湖景区创生产

建国家 5A 景区前期 否 - 3100.00 3100.00 679.34 1592.38 -1507.62 51.37% 2027 年 12 月 不适用 不适用 否建设基础设施改建项目数字化综合运营平台运营

否-5500.005500.0083.081083.31-4416.6919.70%2027年12月不适用不适用否项目管理永久补充流动资金需

补流否-26942.3926942.39-26942.39-100%不适用不适用不适用否求雅鲁藏布大峡谷景区生产

及苯日神山景区扩建是39200.00144.83144.83-144.83-100%不适用不适用不适用是建设项目鲁朗花海牧场景区扩生产

是17761.00----不适用不适用不适用是建项目建设

合计56961.0061887.2261887.221623.1334320.80-27566.4255.46%----

2023 年至 2024 年，公司因市场需求波动、国家重大项目建设等原因，延长部分募投项目的实施期限。受国道 G318 提质改造封闭施工等区域性项目建设影响，鲁朗花

未达到计划进度原因

海牧场景区暂无法正常开展游客接待和规划建设，基于项目投资预期和风险控制，经审慎研究，2025年10月，公司决定将鲁朗花海牧场景区提升改造项目实施期限由（分具体募投项目）

2025年10月延长至2026年10月。截至目前，各募投项目尚未实施完成。项目可行性发生重大

详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

变化的情况说明募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时

详见本报告“三、（三）闲置募集资金补充流动资金的情况”。

补充流动资金情况对闲置募集资金进行

现金管理，投资相关详见本报告“三、（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。

产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行不适用贷款情况募集资金结余的金额不适用及形成原因募集资金其他使用情无况注：调整后投资总额、截至期末承诺投入金额包含闲置募集资金现金管理收益、银行存款利息等。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

于宏刚于雷中信建投证券股份有限公司年月日