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鲁信创投:鲁信创投关于对外投资暨关联交易的公告(2)

公告原文类别 2022-12-15 查看全文

证券代码:600783股票简称:鲁信创投编号:临2022-67

债券代码:155271债券简称:19鲁创01

债券代码:163115债券简称:20鲁创01

债券代码:137784 债券简称:22鲁创 K1

鲁信创业投资集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*交易简要内容:鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“鲁信创投”、“公司”)(或全资子公司)拟与公司参股公司安徽鲁信私募股权投资基金管理有

限公司(以下简称“安徽鲁信管理公司”)及其他投资方联合发起设立安徽鲁信绿色动能股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“绿色动能基金”或“基金”)。基金总规模10亿元,其中公司(或全资子公司)作为有限合伙人对基金认缴出资3.94亿元,占基金总认缴规模的39.4%;公司参股公司安徽鲁信管理公司作为普通合伙人和基金管理人对基金认缴出资1000万元,占基金总认缴规模的1%。

*安徽鲁信管理公司为公司参股公司,公司全资子公司山东高新投持股比例

25%。公司副总经理于晖先生为安徽鲁信管理公司董事长、法定代表人。根据

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,安徽鲁信管理公司为公司关联方,公司(或全资子公司)与安徽鲁信管理公司的共同投资行为构成了上市公司的关联交易。

*本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。

*风险提示:合作方对共同投资绿色动能基金达成共识,但由于各合作方尚需履行各自决策程序,并且其中25%的基金份额拟申请政府引导基金出资,因此尚存在一定的不确定性,对于基金设立进展公司将及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

1公司(或全资子公司)拟与公司参股公司安徽鲁信管理公司及其他投资方联

合发起设立绿色动能基金。基金总规模10亿元,其中公司(或全资子公司)作为有限合伙人对基金认缴出资3.94亿元,占基金总认缴规模的39.4%;公司参股公司安徽鲁信管理公司作为普通合伙人和基金管理人对基金认缴出资1000万元,占基金总认缴规模的1%。

安徽鲁信管理公司为公司参股公司,公司全资子公司山东高新投持股比例25%。公司副总经理于晖先生为安徽鲁信管理公司董事长、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,公司(或全资子公司)本次投资绿色动能基金构成关联交易,公司(或全资子公司)认缴出资金额3.94亿元为关联交易金额。

截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次共同出资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1.公司名称:安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司

2.成立日期:2018-11-16

3.注册地址:合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园一期 D8 栋 2118室

4.法定代表人:于晖

5.注册资本:1200万人民币

6.统一社会信用代码:91340100MA2T8PU262

7.企业类型:有限责任公司8.经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

9.股权结构:

序号股东持股比例

1安徽鲁信投资有限公司30%

2山东省国际信托股份有限公司25%

3山东省高新技术创业投资有限公司25%

4张涛20%

2合计100%

10.经营状况:根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(报告编号 XYZH/2022JNAA30323), 截至 2021年 12月 31日,安徽鲁信管理公司总资产为1657.50万元,净资产1258.98万元,2021年度总经营收入

430.13万元,净利润96.46万元。

11.资信情况:安徽鲁信管理公司不存在失信被执行人的情形

12.关联关系:安徽鲁信管理公司为公司参股公司,公司全资子公司山东高

新投持股比例25%。公司副总经理于晖先生为安徽鲁信管理公司董事长、法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,安徽鲁信管理公司为公司关联方。

三、关联交易标的的基本情况

1.基金名称:安徽鲁信绿色动能股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)

2.基金注册地:安徽省合肥市

3.基金规模:10亿元

4.基金期限:存续期6年,其中投资期4年,退出期2年。经全体合伙人一

致同意可以延长1年。

5.基金出资人:

认缴金额股东名称认缴比例合伙人类型(万元)

鲁信创业投资集团股份有限公司3940039.40%有限合伙人(或全资子公司)

合肥市高质量发展引导基金有限公司2000020.00%有限合伙人

宣城高新投资发展有限公司50005.00%有限合伙人

菏泽城建工程发展集团有限公司40004.00%有限合伙人

安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司10001.00%普通合伙人

海南兴泓源投资合伙企业(有限合伙)6000.60%有限合伙人

肥西运河产业基金有限公司50005.00%有限合伙人

政府引导基金(待申请)2500025.00%有限合伙人

合计100000100.00%

备注:合作方对共同投资绿色动能基金达成共识,但由于各合作方尚需履行各自决策程序,并且其中25%的基金份额拟申请政府引导基金出资,因此尚存在一定的不确定性,对于基金设立进展公司将及时履行信息披露义务。

6.基金管理人:安徽鲁信管理公司为基金管理人,基金业协会管理人备案号

3P1072237,安徽鲁信管理公司基本情况详见“关联方介绍”。

7.投资区域:可在全国范围内选取优质项目进行投资。

8.投资方向:新能源、清洁技术、节能环保领域为主的具有发展潜力的优质

未上市项目标的。投资方式涵盖股权、债转股,及上述行业上市公司定向增发。

9.出资方式:采取现金方式出资。

10.基金费用:投资期内,基金按其总实缴出资额的2%/年支付管理费;退出期内,管理费按未收回投资额的1%/年提取,延长期不收取管理费。

11.收益分配:门槛收益率为8%,超额收益20%归普通合伙人,80%归全体合伙人。

基金分配原则:先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人。

四、投资方案及定价依据

绿色动能基金规模10亿元,其中公司(或全资子公司)作为有限合伙人对基金认缴出资3.94亿元,占基金总认缴规模的39.4%;公司参股公司安徽鲁信管理公司作为普通合伙人和基金管理人对基金认缴出资1000万元,占基金总认缴规模的1%。

本次共同对外投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对绿色动能基金进行出资。

五、本次关联交易对公司的影响

绿色动能基金的设立有助于加大公司在新能源和节能环保行业的业务布局,推动鲁信创投整体战略目标的实现。

六、该交易应当履行的审议程序2022年12月14日,公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于出资设立安徽鲁信绿色动能股权投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(一)独立董事事前认可意见:作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事

会提供的关于公司(或全资子公司)与关联方共同出资设立安徽鲁信绿色动能股

权投资合伙企业(有限合伙)的有关资料进行了事前审核并发表如下审核意见:

(1)本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

(2)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确

4保本次关联交易程序合法。

(3)我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

(二)独立董事意见:根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》

和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司十一届八次董事会会议,审议了《关于出资设立安徽鲁信绿色动能股权投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司(或全资子公司)与关联方共同出资设立安徽鲁信绿色动能股权投资合伙企业(有限合伙)的关联交易事项进行了认真核查,发表独立意见如下:

1.本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次交易切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2.公司(或全资子公司)与关联方共同出资设立安徽鲁信绿色动能股权投资

合伙企业(有限合伙)构成关联交易,表决程序符合有关法律法规的规定。

3.本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

(三)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

1.鲁信创投十一届八次董事会决议;

2.经独立董事签字确认的事前认可意见;

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

5

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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