新奥股份:北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于新奥天然气股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就

暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票

相关事宜的法律意见书

国枫律证字[2021]AN010-5 号

致:新奥天然气股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受新奥天然气股份有限公司委

托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，就新奥股份本次解锁、本次调整及回购注销的相关事

宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，同进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发同表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承GRANDWA人同担相应法律责任；

3.本所律师同意新奥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容；但新奥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解；

4.新奥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误

导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、新奥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供新奥股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目

的。

同

GRANDWAY

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新奥股份提供的本次解锁、本次调整及回

购注销的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股票激励计划相关审议程序

(一)本次解锁、本次调整及回购注销已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序:

1.2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会

第一二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案))及

其摘要的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

2.2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

3.2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会

第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立

意见。

4.2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格

的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此

发表了独立意见。

5.2022年12月9日，新奥股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关

于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成同就的议案》，关联董事已回避表决。

同独立董事对本次解锁发表独立意见，认为:“根据《上市公司股权激励管理同办法》《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定以及公司2021年GRANDWAY 第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第同

一个解除限售期解除限售条件已经成就且公司及拟解除限售的8名激励对象均

未发生《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情

形。本次解除限售符合《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中的有关规

定，8名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象

主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策

程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公

司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的8名激励

对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售手续。”

6.2022年12月9日，新奥股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关

于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》，关联董事已

回避表决。

独立董事对本次调整发表独立意见，“此次对预留授予部分限制性股票回购

价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，且

董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体

股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分限制性

股票的回购价格进行相应的调整。”

7.2022年12月9日，新奥股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关

于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回

避表决。

独立董事对回购注销发表独立意见，认为:“本次回购注销2021年限制性

股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公

司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，且程序合法、合规。本次

回购注销不会影响《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的继续实施，不

影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同

意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

四于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成8.2022年12月9日，新奥股份召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关GRANDWAY

就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》

《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

(二)本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定,本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；

公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关

信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少,公司尚需按照《公司法》

及相关规定履行相应的减资程序,并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

经查验,本所律师认为,新奥股份就本次解锁、本次调整及回购注销已履行

的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次回购注销事宜尚需经

公司股东大会审议通过,履行相应信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

二、本次解锁条件成就情况

(一)锁定期届满说明

根据《激励计划》的相关规定,公司股权激励计划预留授予部分限售期分别

为自激励对象获授的限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。具体安排如下:

公司股权激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成日为2021年12月3日,第一个解锁期为预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,截至审议本次解锁事宜的董事会

召开日,第一个解除限售期已经届满。

(二)满足解锁条件情况的说明

经查验,本次解锁条件满足情况如下:

个人层面绩效考核要求:

根据新奥股份出具的说明、激

经查验,本所律师认为,新奥股份本次解锁已满足《管理办法》及《激励计

划》规定的解锁条件。

三、本次调整及回购注销的相关事项

(一)本次调整的相关事项

根据《股权激励计划》规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购价格及回购数量做相应的调整。

1.回购价格的调整方法

(4)派息

P=PO-V

其中:PO为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。……”

2022年6月28日,公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分

GRANDWAY

配预案》。2022年7月27日,公司披露《新奥天然气股份有限公司2021年年度权益

分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为:以总股本2，845，853，619股扣减

不参与利润分配的回购股份5，808，614股及拟回购注销限制性股票150，000股，即

以2，839，895，005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.075元(含税)，合

计发放现金红利873，267，714.0375元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润

分配不进行资本公积转增股本和送红股。

本激励计划预留授予的限制性股票派息额度为每股0.3075元(税前)，本激励

计划预留授予限制股票的回购价格(未含同期银行存款利息)由6.84元/股调整为

6.53元/股。

(二)本次回购注销的原因

根据《股权激励计划》规定:“若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核

‘不合格’，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限

售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“激励

对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

根据公司提供的资料，本次股权激励计划预留授予的激励对象中1名因第一

个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，1名因退休而离职不再符合激励对象

条件，公司董事会同意对上述2名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性

股票进行回购注销。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《股权激励计划》的相关规定。

(三)本次回购注销的价格和回购数量

1.回购价格

‘不合格’，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限

售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“激励GRANDWAY对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回

购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调

整的除外。”

根据前述，本激励计划回购注销价格(未含同期银行存款利息)已调整为6.53

元/股。

2.回购数量

根据公司提供的资料并经查验，公司预留授予的限制性股票登记完成后，不

存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售

的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为11.50

万股。

经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的价格及数量符合《股权激励计

划》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，

1.新奥股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相

关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统

一办理限制性股票的解锁事宜。

2.新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股

权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并

按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回

购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股

权激励计划》的相关规定。

GRANDWAY本法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页)

张莹

2022年12月9日

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