股票简称:动力新科 动力 B股 股票代码:600841 900920 编号:临 2022-031
上海新动力汽车科技股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况经上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”、“新动力科技”)董事会会议、股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准
(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽
车科技股份有限公司),公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司
-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国
人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、
珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK
NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天
赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上
海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智
共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股
(A股)股票222469410股(以下简称“本次发行”),每股面值为人民币
1.00元,发行价格为每股人民币8.99元,募集资金总额为人民币1999999995.90元。扣除已发生的发行费用19021232.77元(不含增值税),实际募集资金净额为1980978763.13元。扣除发行费用增值税
1计人民币1141273.97元后,募集资金账户结余额为人民币
1979837489.16元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进
行了审验,并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定,公司对募集资金制定了专户存储制度,设立专用账户进行管理,专款专用,并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红
岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2022年6月30日,公司已累计使用募集资金人民币41577.15万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
28954.26万元),其中2022年上半年实际使用人民币6005.57万元。截至
2022年6月30日,募集资金账户余额为人民币157094.22万元(含利息人民
币687.62万元)。
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二)募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定,公司开立了专项账户存储募集资金,实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩汽车有限公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。
截至2022年6月30日,公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下:
2单位:人民币万元
截至2022年序号账户主体账号/存单号
6月30日余额
1上海新动力汽车科技股份有限公司36510188001363633109.94
2上海新动力汽车科技股份有限公司(注)3651018100181595039200.00
3上海新动力汽车科技股份有限公司(注)3651018100181609130000.00
4上汽红岩汽车有限公司365101880013740142784.28
5上汽红岩汽车有限公司(注)3651018100181684430000.00
6上汽红岩汽车有限公司(注)3651018100183305410000.00
7上汽红岩汽车有限公司(注)365101810018329135000.00
8上汽红岩汽车有限公司(注)3651018100183321810000.00
9上汽红岩汽车有限公司(注)3651018100183347910000.00
10上汽红岩汽车有限公司(注)3651018100183313610000.00
11上汽红岩汽车有限公司(注)3651018100183330010000.00
合计157094.22
注:该等账户系公司及子公司上汽红岩汽车有限公司用于闲置募集资金现金管理,现金管理品种为一年期定期存款及七天通知存款。
(三)募集资金专户存储三方监管情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定,公司及子公司上汽红岩汽车有限公司设立专用账户进行管理,专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上
汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利,履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2022年上半年,公司使用募集资金人民币6005.57万元。截至2022年6月30日,公司已累计使用募集资金人民币41577.15万元。募集资金的具体使用情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。
3(二)募投项目先期投入及置换情况
2021年11月17日,公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币28954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师
报(核)字(21)第E00448号),独立财务顾问对此发表了核查意见。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定
程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年上半年,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2021年11月17日,公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议,
分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见独立财务顾问国泰君安证券股份有限
公司对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2021-069)。
截至2022年6月30日,公司及子公司上汽红岩使用募集资金进行现金管理金额合计人民币154200.00万元,现金管理品种为一年期定期存款与七日通知存款,明细如下表:
单位:万元
4账户名称银行账号币种利率账户余额起始日期终止日期
2021年122022年12
新动力科技36510181001815950人民币2.25%39200.00月28日月28日
2021年122022年12
新动力科技36510181001816091人民币2.25%30000.00月28日月28日
2021年122022年12
上汽红岩36510181001816844人民币2.25%30000.00月28日月28日
上汽红岩36510181001833054人民币2.1%10000.00
上汽红岩36510181001832913人民币2.1%5000.00
上汽红岩36510181001833218人民币2.1%10000.00七日通知存款
上汽红岩36510181001833479人民币2.1%10000.00
上汽红岩36510181001833136人民币2.1%10000.00
上汽红岩36510181001833300人民币2.1%10000.00
合计154200.00
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次非公开发行不存在超募资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。
(七)节余募集资金使用情况公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
(八)募集资金使用的其他情况
截至2022年6月30日,公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年3月17日,公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议,分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》,为顺应行业发展趋势和技术迭代要求,从审慎投资和合理利用资金的角度出发,拟根据募投项目实施的内外部情况,结合公司发展战略,对“智慧工厂”项目进行调整,调整项目建设方案、投资总额及投入明细,结合实际情况调整项目建设期,并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示:
5调整前投调整后投募集资金原计募集资金现计
序号项目名称实施主体资总额(人资总额(人划投入金额划投入金额(人
民币万元)民币万元)(人民币万元)民币万元)
1支付本次交易现金对价新动力科技--28954.2628954.26
2“智慧工厂”项目上汽红岩87339.1363557.1674165.9659441.16
3“新一代智能重卡”项目上汽红岩104021.50104021.5094977.6694977.66
4研发能力提升项目上汽红岩-28715.41-14724.80
合计198097.88
以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2022年8月22日
6附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额(注1)200000.00本年度投入募集资金总额6005.57
变更用途的募集资金总额14724.80
已累计投入募集资金总额41577.15
变更用途的募集资金总额比例7.36%已变更项截至期末累计截至期末投项目达到募集资金截至期末本年度截至期末本年度项目可行性目,含部调整后投投入金额与承承诺投资项目承诺投资承诺投入投入金累计投入入进度预定可使是否达到实现的是否发生重
分变更资总额诺投入金额的(%)(4)=用状态日预计效益
总额金额(1)额金额(2)效益大变化
(如有)差额(3)=(2)-(1)(2)/(1)期
1、支付交易现
否28954.2628954.2628954.26-28954.26-100%不适用不适用不适用否金对价项目处于
2、“智慧工厂”12622.89建设中阶
是74165.9659441.1659441.166005.57(46818.27)21.25%2022年不适用否项目(注2)段,不适用
3、“新一代智否94977.6694977.6694977.66--(94977.66)-2027年不适用不适用否能重卡”项目项目处于
4、“研发能建设中阶是-14724.8014724.80--(14724.80)-2024年不适用否力提升”项目段,不适用
合计198097.88198097.88198097.886005.5741577.15(156520.73)20.99%----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)无项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三(四)募集资金结余的金额及形成原因不适用
注1:实际募集资金净额为1980978763.13元,扣除发行费用增值税计人民币1141273.97元后,募集资金账户结余额为人民币1979837489.16元;
注2:截至期末累计投入金额不含银行询证函手续费228元。
7附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元变更后项目截至期末计投资进度项目达到预变更后的项目可对应的原项本年度实际实际累计投本年度实现是否达到预
变更后的项目拟投入募集划累计投资(%)定可使用状行性是否发生重
目投入金额入金额(2)的效益计效益
资金总额金额(1)(3)=(2)/(1)态日期大变化项目处于建项目处于建
“智慧工厂”12622.89
“智慧工厂”项目59441.1659441.166005.5721.25%2022年设中阶段,设中阶段,否项目(注1)不适用不适用项目处于建项目处于建“研发能力提-14724.8014724.80---2024年设中阶段,设中阶段,否升”项目不适用不适用
合计-74165.9674165.966005.5712622.8917.02%----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)详见本报告四
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注1:实际累计投入金额不含银行询证函手续费228元。
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