国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”)作为上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”、“动力新科”或“上市公司”)2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”、“2021年重大资产重组”)之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求,对公司2021年重大资产重组募集配套资金相关的新增限售股解禁事项进行了合规性核查,并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》(以下简称“本核查意见”),具体核查情况如下:
一、本次解除限售股份的基本情况本次拟上市流通的限售股为动力新科2021年重大资产重组之募集配套资金
新增发行的股份(以下简称“本次非公开发行”)。
1、本次非公开发行的核准情况2021年7月9日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)(公司名称已于2022年1月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”),核准公司向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)发行
363000252股,向重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆机电”)发行
174058823股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过200000万元。
2、本次非公开发行的发行情况根据中国证监会的核准批复,公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金
管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜
恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产
管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公
司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A 股)股票 222469410 股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币8.99元,募集资金总额为人民币1999999995.90元。
3、本次非公开发行的股份登记情况
2021年11月8日,公司募集配套资金的新增发行股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
4、本次非公开发行的锁定期安排
本次非公开发行完成后,公司股份总数由1409066322股增加至
1631535732股,新增股份数为222469410股,均为有限售条件流通股,自新
增股份登记完成之日起6个月内不得转让,具体情况如下:
认购股份数锁定期序号股东名称
(股)(月)
JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
166740826
ASSOCIATION宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企
266740826业(有限合伙)
3珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)72302556
4西藏瑞华资本管理有限公司444938826
5中国银河证券股份有限公司179644046
6杨岳智66740826
7财通基金管理有限公司237319246
8李鹏勇66740826
9李菊芬66740826
10马颖波66740826认购股份数锁定期
序号股东名称
(股)(月)
11凯龙高科技股份有限公司66740826
12中国人寿资产管理有限公司111234706
13杨宝林66740826
14诺德基金管理有限公司84149056
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控
15129032256
策略1期私募股权投资基金
16南京钢铁联合有限公司111234706
17郭伟松110122356
18西上海(集团)有限公司66740826
19天润工业技术股份有限公司66740826
20永青科技股份有限公司77308206
合计2224694106
该部分新增股份完成股份登记6个月后的第一个自然日为2022年5月8日,因2022年5月8日为休息日,则该部分股份上市交易的时间顺延至其后的第一个交易日,即2022年5月9日。
二、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
本次限售股形成后,截至本核查意见出具日,公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2021年重大资产重组中,公司募集配套资金的认购方西藏瑞华资本管理有
限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资
管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公
司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公
司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK
NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪
汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智,其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不上市交易或转让。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述股东均严格遵守作出的股份锁定承诺,不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
1、本次限售股上市流通数量为222469410股,占公司总股本的13.64%;
2、本次限售股上市流通日期为2022年5月9日;
3、本次限售股上市流通明细清单如下:
剩余限持有限售股本次上市流序持有限售股售股数股东名称占公司总股通数量
号数量(股)量
本比例(股)
(股)
JPMORGAN CHASE BANK
166740820.41%66740820
NATIONAL ASSOCIATION宁波梅山保税港区天赪汇丰投
266740820.41%66740820
资管理合伙企业(有限合伙)珠海金藤股权投资基金合伙企
372302550.44%72302550业(有限合伙)
4西藏瑞华资本管理有限公司444938822.73%444938820
5中国银河证券股份有限公司179644041.10%179644040
6杨岳智66740820.41%66740820
7财通基金管理有限公司237319241.45%237319240
8李鹏勇66740820.41%66740820
9李菊芬66740820.41%66740820
10马颖波66740820.41%66740820
11凯龙高科技股份有限公司66740820.41%66740820
12中国人寿资产管理有限公司111234700.68%111234700
13杨宝林66740820.41%66740820
14诺德基金管理有限公司84149050.52%84149050
共青城胜恒投资管理有限公司-
15胜恒九重风控策略1期私募股129032250.79%129032250
权投资基金
16南京钢铁联合有限公司111234700.68%111234700
17郭伟松110122350.67%110122350
18西上海(集团)有限公司66740820.41%66740820
19天润工业技术股份有限公司66740820.41%66740820
20永青科技股份有限公司77308200.47%77308200
合计22246941013.64%2224694100五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构变化情况如下表所示:本次变动前本次变动后本次变动股份类型比例比例数量(股)(股)数量(股)
(%)(%)
1、国有法人958829022
97679342659.87%-1796440458.77%
持有股份(注)
2、其他境内
有限1601223619.81%-160122361--法人持有股份售条
3、境内自然
件股443826452.72%-44382645--人持有股份份有限售条件
的流通股合118129843272.40%-22246941095882902258.77%计
A 股 105440000 6.46% 222469410 327909410 20.10%无限
售条 B 股 344797300 21.13% 0 344797300 21.13%件股无限售条件
份的流通股份45023730027.60%22246941067270671041.23%合计
合计1631535732100.00%01631535732100.00%注:剩余有限售条件股份958829022股,包括:1)2021年公司重大资产重组中,上汽集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份366594314股,相关股份自发行完成日起36个月内不得以任何方式转让;2)重庆机电因发行股份购买资产取得的上市公司股份
175782178股,相关股份自发行完成日起12个月内不得以任何方式转让;3)上汽集团在
2021年公司重大资产重组前持有上市公司股份416452530股,根据上汽集团出具的相关承诺,相关股份自发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。
六、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
1、截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为;
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求;
3、截至本核查意见出具日,公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;4、独立财务顾问对公司2021年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:___夏浩罡______曾蕴也___国泰君安证券股份有限公司
2022年4月27日