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万里股份:重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿

公告原文类别 2022-10-25 查看全文

重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

股票代码:600847股票简称:万里股份上市地点:上海证券交易所

重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要(修订稿)项目交易对方名称

重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、重大资产置换及发行

叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文股份购买资产

湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二零二二年十月重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容以及本公司

所出具的相关文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)交易对方声明

交易对方均已出具承诺函,具体内容如下:

本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)证券服务机构声明

独立财务顾问东方投行承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法律顾问海问律师承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

审计机构天健会计师承诺:如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

评估机构中联评估承诺:本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产

评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

目录

上市公司及董事、监事、高级管理人员声明...................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义................................................9

第一节重大事项提示............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、置入资产与置出资产评估作价......................................23

三、本次交易构成关联交易.........................................23

四、本次交易构成重大资产重组.......................................24

五、本次交易不构成重组上市........................................25

六、本次重组对上市公司的影响.......................................25

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序..................................27

八、本次交易各方做出的重要承诺......................................28

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............35

十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............35

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................36

十二、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................37

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................37

第二节重大风险提示............................................38

一、本次交易相关的风险..........................................38

二、特瑞电池相关经营风险.........................................42

三、其他风险...............................................46

第三节本次交易的概况...........................................47

一、本次交易的背景和目的.........................................47

5重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

二、本次交易履行相关审批程序的情况....................................63

三、本次交易方案概述...........................................64

四、置入资产与置出资产评估作价.....................................119

五、本次交易构成关联交易........................................120

六、本次交易构成重大资产重组......................................120

七、本次交易不构成重组上市.......................................121

八、本次重组对上市公司的影响......................................128

6重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

释义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般释义

重庆万里新能源股份有限公司,在上海证券交易所上市公司/上市公司/万里股份指交易,股票代码为 600847.SH家天下指家天下资产管理有限公司华居天下指北京华居天下网络技术有限公司普凯世纪指北京普凯世纪投资管理有限公司普凯世杰指北京普凯世杰投资咨询有限公司车天下指北京车天下资讯有限公司至创天地指北京至创天地科技发展有限公司中指宏远指北京中指宏远数据信息技术有限公司

控股股东/上市公司控股家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创指

股东及其一致行动人天地、中指宏远

实际控制人/上市公司实指莫天全际控制人万里电源指重庆万里电源科技有限公司

置出资产/拟置出资产指重庆万里电源科技有限公司100%股权特瑞电池指重庆特瑞电池材料股份有限公司

置入资产/拟置入资产指重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权

标的资产指万里电源100%股权、特瑞电池48.15%股权特瑞新能源指重庆特瑞新能源材料有限公司同正实业指重庆同正实业有限公司南方同正指深圳市南方同正投资有限公司

同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、

交易对方/业绩承诺方指许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许

文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购

本次交易/本次重组指买交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权,同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元。

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募

配套融资/募集配套资金指集配套资金不超过15000万元《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股报告书/重组报告书指份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

7重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)报告书摘要/本报告书摘《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股指要/重组报告书摘要份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的《重庆万里《重大资产置换及发行指新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产股份购买资产协议》协议》《重大资产置换及发行上市公司与交易对方、南方同正签署的《重庆万里新能源股份购买资产协议之补指股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之充协议一》补充协议一》上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆《业绩承诺补偿协议》指万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆《业绩承诺补偿协议之万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买补充协议》资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议一》

东方投行/独立财务顾问指东方证券承销保荐有限公司

海问律师/法律顾问指北京市海问律师事务所

天健会计师/审计机构/审

指天健会计师事务所(特殊普通合伙)阅机构

中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司天健会计师出具的《重庆特瑞电池材料股份有限公司审《置入资产审计报告》指计报告》(天健审[2022]8-430号)天健会计师出具的《重庆万里电源科技有限公司模拟审《置出资产审计报告》指计报告》(天健审[2022]8-431号)天健会计师出具的《重庆万里新能源股份有限公司备考《备考审阅报告》指审阅报告》(天健审[2022]8-432号)中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买《置入资产评估报告》指重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第2206号)中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟转让《置出资产评估报告》指重庆万里电源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第2205号)兴忠投资指重庆兴忠投资发展有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司净利润差额指特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额

报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度、2022年度1-4月

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年4月

报告期末/报告期各期末指

30日

业绩承诺期指2022年度、2023年度、2024年度

基准日/评估基准日指2022年4月30日

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A 股 指

所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交

8重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

易的普通股

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

一种电极主要由铅及其氧化物制成,电解液是硫酸溶液的蓄电池。铅酸电池放电状态下,正极主要成分为二氧化铅酸电池指铅,负极主要成分为铅;充电状态下,正负极的主要成分均为硫酸铅。

一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶

锂电池指液的电池,锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池,本报告书摘要提及的“锂电池”均指锂离子电池。

由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池。锂离子电池是一种二次电池(充电电池),它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过锂离子电池指程中,Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:充电时,Li+从正极脱嵌,经过电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;

放电时则相反。

电池的主要组成部分之一,作为锂离子源,同时具有较高的电极电势,使电池具有较高的开路电压;正极材料占锂正极材料指

离子电池总成本比例最高,性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标。

化学式为 LiFePO4,是一种无机化合物,主要用途为锂离磷酸铁锂指子电池的正极材料。

以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三三元材料指

元复合材料,主要用途为锂离子电池的正极材料。

采用新型动力系统,完全或者主要依靠新型能源驱动的新能源汽车指汽车。

储能指电能储存,含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等。

单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量能量密度指密度(Wh/L)和质量能量密度(Wh/kg)。

9重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

若本报告书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异,除特别标注外,均为四舍五入所致。

10重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

第一节重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产,与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认,本次交易中,置入资产的交易作价为117969.49万元,置出资产的交易作价为73500万元,针对置入资产和置出资产的差额部分(即44469.49万元),由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

同时,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元,募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后,将对特瑞电池进行增资,用于特瑞电池的在建项目。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施;募集配套资金

以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提,但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施,上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电池进行增资,以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

(一)重大资产置换具体方案

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产,与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》,特瑞电池100%股权的评估值为247073.36万元,万里电源100%股权的评估值为73471.55万元。

交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认,本次交易中,特瑞电池

100%股权交易作价245000万元,对应特瑞电池48.15%股权的交易作价为

11重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

117969.49万元;置出资产的交易作价为73500万元。

本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接,其中同正实业承接万里电源

45.64%股权,其他19名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比

例合计承接万里电源54.36%股权。本次交易中,上市公司与交易对方的重大资产置换安排具体如下:

单位:万元出售置入置入资产作置出资产股份对价承接置出交易对方名称

资产比例价*作价*(*-*)资产比例

同正实业15.54%38063.2133546.864516.3545.64%

邱晓微2.01%4921.972460.982460.983.35%

邱晓兰0.54%1312.52656.26656.260.89%同正实业及其一致行动

18.08%44297.7136664.117633.6049.88%

人合计

杨志华4.82%11812.725906.365906.368.04%

胡景4.11%10062.695031.345031.346.85%

李浩3.21%7875.153937.573937.575.36%

叶蓉3.21%7875.153937.573937.575.36%

许莉静2.41%5906.362953.182953.184.02%

王佩珠2.41%5906.362953.182953.184.02%

黄子民2.41%5906.362953.182953.184.02%

李长荣2.41%5906.362953.182953.184.02%

侯琪琪1.21%2953.181476.591476.592.01%

邢锁茂1.21%2953.181476.591476.592.01%

许文湘0.67%1640.66820.33820.331.12%

吴昊0.54%1312.52656.26656.260.89%

龙太华0.54%1312.52656.26656.260.89%

徐灵燕0.49%1198.55599.28599.280.82%

范本立0.27%656.26328.13328.130.45%

石茂虎0.08%196.8898.4498.440.13%

刘红0.08%196.8898.4498.440.13%

合计48.15%117969.4973500.0044469.49100.00%

注:同正实业的控股股东为南方同正,实际控制人为刘悉承;刘悉承与邱晓微系配偶关系,邱晓兰与邱晓微系姐妹关系;邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

12重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(二)发行股份购买资产具体方案

1、交易价格及支付方式

本次交易中,置入资产的作价为117969.49万元,置出资产的作价为73500万元,针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即44469.49万元,由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情

况如下:

单位:元/股

项目交易均价交易均价*90%

前20个交易日18.3016.47

前60个交易日17.3315.60

前120个交易日15.9114.32

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

13重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价格,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行对象和发行数量

(1)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为全体20名交易对方,包括同正实业及邱晓微等19名自然人。

(2)发行数量

根据本次交易方案,上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为

31054103股,交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下:

单位:万元,股置入资产置出资产股份对价交易对方名称发行股份数量

作价*作价*(*-*)

同正实业38063.2133546.864516.353153878

邱晓微4921.972460.982460.981718563

邱晓兰1312.52656.26656.26458283

同正实业及其一致行动人合计44297.7136664.117633.605330724

杨志华11812.725906.365906.364124553

胡景10062.695031.345031.343513508

李浩7875.153937.573937.572749702

叶蓉7875.153937.573937.572749702

许莉静5906.362953.182953.182062276

王佩珠5906.362953.182953.182062276

黄子民5906.362953.182953.182062276

14重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

李长荣5906.362953.182953.182062276

侯琪琪2953.181476.591476.591031138

邢锁茂2953.181476.591476.591031138

许文湘1640.66820.33820.33572854

吴昊1312.52656.26656.26458283

龙太华1312.52656.26656.26458283

徐灵燕1198.55599.28599.28418489

范本立656.26328.13328.13229141

石茂虎196.8898.4498.4468742

刘红196.8898.4498.4468742

合计117969.4973500.0044469.4931054103

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、锁定期安排

交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市

公司股份自上市之日起36个月内不得转让,36个月届满后将根据业绩承诺补偿(如需)的完成情况进行解锁。

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外,其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让,12个月届满后将根据业绩补偿(如需)的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日,交易对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月,则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让,36个月届满后将根据业绩补偿(如需)的完成情况进行解锁。业绩承诺期(2022年、2023年、2024年)各期的解锁比例为30%、30%、

40%。

15重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

不低于承诺净利润的90%,当期可解锁股份全部解锁;2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的90%,业绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后(如需),当期累计可解锁股份全部解锁;业绩承诺期结束后,经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司履行全部补偿义务后,当期累计可解锁股份全部解锁。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

(三)募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

15000万元,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

16重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为:本次非公开发行股份募集配套资金总额

÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数,依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

17重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

6、募集资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后,将对特瑞电池进行增资,用于特瑞电池的在建项目,募集配套资金的具体用途如下:

单位:万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料

181330.6815000.00

项目(一期6万吨产能)

7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提,但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润,由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

(四)业绩承诺及减值测试补偿

1、业绩承诺情况

业绩承诺方承诺,特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元。

2、业绩补偿的确定

除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定,上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电

池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核,并于每一会计年度结束后四个月内出具专项审核意见(下称“专项审核意见”)。特瑞电池的净利润差额将按照

18重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算,具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金(增资或借款形式),特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间,按照同期银行贷款利率计算,并剔除上述占用资金的利息资本化金额。

3、业绩补偿的实施

(1)业绩补偿金额业绩承诺方当年应补偿金额=本次交易置入资产作价×(截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数-截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数)÷补偿期限内

各年承诺利润数总和-以前年度已补偿的对价金额。

除另有约定外,特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的,业绩承诺方将向上市公司进行补偿。

如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%,业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

若根据2024年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见,特瑞电池在协议规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的,业绩承诺方不再需要进行补偿。

(2)业绩补偿的实施

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿,补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格,不足部分以现金方式进行补偿。

业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补偿股份数量精确至1股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。

若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:

19重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

当期应补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

在业绩承诺期限内每一会计年度结束后,若根据该会计年度专项审核意见的结果,业绩承诺方应作出业绩补偿的,上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会,审议上市公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后,应在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案,上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序,并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方,业绩承诺方应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司

董事会设立的专门账户,并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜,业绩承诺方应在上市公司需要时予以配合。

若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的,上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到该通知后5日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东,除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间,业绩承诺方就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到上市公司发出的书面通知后30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

20重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束后,如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%,则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务;如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利

润的130%,上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。

如果置入资产期末减值金额>(已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额),则在上述业绩补偿之外,业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿,计算公式如下:

减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的

发行价格-已补偿现金总金额。

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿,补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

若股份不足的,由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额=减值补偿金额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

5、业绩补偿的上限

同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部

交易对价(资产置换对价+股份对价);其他交易对方的总补偿金额不超过其取得

的股份对价,对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分,由同正实业予以现金补偿,该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务(包括同正实业自身承担的业绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份对价部分的现金补足义务)承担连带责任。

6、业绩补偿的担保

为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务,同正实业应自其以持有

21重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给家天下,并将该等股份的表决权委托给家天下,委托期限至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止;南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全

部股份质押给家天下,质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议,对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

(五)超额业绩奖励

业绩承诺期结束后,如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额(即60000万元),上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电

池任职的核心人员,具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

(六)过渡期损益安排

经各方协商确定,重组过渡期内(即评估基准日至标的资产交割日当月月末),置入资产的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方承担,置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。

(七)关于特瑞电池剩余股权的收购安排

各方同意,如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额(即60000万元),且已完成业绩补偿义务(如2022年度、2023年度涉及业绩补偿),上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发

行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内,启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

22重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

各方同意,上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池

2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍,最

终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易,需向南方同正、兴忠投资、焦毛支付等同于该等股权估值10%的违约金。

二、置入资产与置出资产评估作价

本次交易中,标的资产交易价格以评估值为依据,由交易各方协商确定,本次交易中,标的资产的评估值情况具体如下:

单位:万元账面净资产标的公司评估方法评估值增值额增值率数据口径金额

特瑞电池资产基础法母公司25457.9163468.5638010.15149.31%

100%股权收益法合并33943.00247073.36213130.37627.91%

万里电源

资产基础法母公司70426.5273471.553045.034.32%

100%股权

根据上述评估结果,经交易各方协商一致确认:特瑞电池100%股权交易作价为245000万元,对应置入资产特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元;置出资产万里电源100%股权交易作价为73500万元。

三、本次交易构成关联交易

南方同正持有上市公司6.57%股权,系上市公司关联方,本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系,系上市公司关联方。

因此,本次交易构成关联交易。

本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过,不涉及关联董事需要回避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

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四、本次交易构成重大资产重组

(一)本次交易置入资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据,特瑞电池报告期内财务数据以及本次交易作价情况,上市公司本次交易达到重大资产重组标准,具体如下:

单位:万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者权益金额

置入资产130547.2758230.8433970.14

置入资产交易作价117969.49-117969.49置入资产计算依据

130547.27-117969.49(与交易作价孰高)

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比168.26%101.95%170.11%

注:置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日特瑞电池财务数据;置入资产营业收入为经审计的2021年特瑞电池财务数据。

(二)本次交易置出资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据及万里电源报告期内财务数据,上市公司本次交易达到重大资产重组标准,具体如下:

单位:万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者权益金额

置出资产75474.1557117.8369192.41

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比97.28%100.00%99.77%

注:置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日万里电源财务数据;置出资产营业收入为经审计的2021年万里电源财务数据。

根据《重组管理办法》第十四条第三款,上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。根据上述测算,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

24重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为家天下及其一致行动人,实际控制人为莫天全。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人,实际控制人仍为莫天全,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

截至本报告书签署日,除本报告书披露内容外,上市公司未来三十六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上市公司有相关安排,将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售,产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后,上市公司现有铅酸电池业务将实现置出,主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售,产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

(二)本次交易对上市公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据及指标的影响情况如下:

单位:万元,元/股

2022年4月30日2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

总资产75365.65249234.37230.70%77586.56200359.52158.24%归属于母公司所有

69329.12118106.2070.36%69349.57113671.2163.91%

者权益归属于母公司所有

4.526.4141.81%4.526.1636.28%

者的每股净资产

2022年1-4月2021年度

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

25重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

营业收入13417.0259589.33344.13%57117.8358230.841.95%

利润总额-1814.878493.93--966.82-174.16-归属于母公司所有

-1814.873454.24--966.82-485.77-者净利润

基本每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

稀释每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

根据备考审阅财务数据,本次交易完成后,上市公司2022年1-4月实现扭亏为盈,盈利能力得以改善。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司控股股东为家天下及其一致行动人,实际控制人为莫天全。莫天全合计控制上市公司29.62%的股份表决权,其中直接持有公司23.05%股份,同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下:

1、不考虑募集配套资金的影响

在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司股权结构的变化情况如下:

单位:股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128219.17%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028828.36%

其中:南方同正100721586.57%-100721585.46%

同正实业--315387831538781.71%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.18%

其他交易对方--257233792572337913.95%

其他股东10788396070.38%-10788396058.52%

合计153287400100.00%31054103184341503100.00%

注:本次交易预案披露时,家天下及其一致行动人直接持有上市公司33881982股,直接持股比例为22.10%;2022年5-7月,家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司

1449300股,增持比例为0.95%。增持完成后,家天下及其一致行动人合计直接持有上市公

司35331282股,直接持股比例为23.05%。

26重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

本次交易后,上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人,实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司27.53%的股份表决权,其中直接持有公司

19.17%股份,同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司8.36%股份表决权。

2、考虑募集配套资金的影响

在考虑募集配套资金的情况下,假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同(即14.32元/股),上市公司股权结构的变化情况如下:

单位:股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128218.14%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028827.91%

其中:南方同正100721586.57%-100721585.17%

同正实业--315387831538781.62%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.12%

其他交易对方--257233792572337913.20%

募集配套资金认购方--10474860104748605.38%

其他股东10788396070.38%-10788396055.38%

合计153287400100.00%41528963194816363100.00%

本次交易后,上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人,实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司26.05%的股份表决权,其中直接持有公司

18.14%股份,同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司7.91%股份表决权。

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

(一)已履行的审批程序

2022年1月19日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次

重组预案及相关议案。

27重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)2022年4月18日,国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,决定对上市公司收购特瑞电池股权案不实施进一步审查。

2022年7月18日,上市公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过本次

重组正式方案及相关议案。

2022年8月19日,上市公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过

本次重组正式方案及相关议案。

(二)尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会核准,本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,上市公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易各方做出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真

实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的关于提供资料真法律责任。

全体交易对方实性、准确性和2、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、完整性的承诺函规章、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和

上海证券交易所的有关规定,及时向公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在该公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

28重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交

锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定;董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的

有限责任公司/本人系具有完全民事行为能力的中国公民,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形,关于诚信与合法即本公司/本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交全体交易对方

合规的承诺函易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。

3、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自

发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让,具体股份解锁方式按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。

交易对方(同关于股份锁定期2、若本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股

正实业、邱晓

的承诺函份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/微、邱晓兰)本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后,转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、如本公司/本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的,应

补偿由此给公司造成的损失。

1、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上交易对方(除市之日起12个月内不得以任何形式转让,具体股份解锁方式邱晓微、邱晓关于股份锁定期按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置兰外的17名的承诺函换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司自然人)重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆

29重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。

2、若本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份的锁定

期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、本人以持有特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后,转

让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、如本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的,应补偿由

此给公司造成的损失。

1、截至本承诺函签署日,本公司持有的特瑞电池15.54%股权已质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定,在本次交易通过全部所需审议及审核程序后、进行资产交割前,万里股份将配合本公司解除上述股权质押,保证该等股权能够顺利过户至万里股份名交易对方(同关于标的资产权下。正实业)属的承诺函2、除上述情况外,本公司对本次交易的置入资产拥有完整、清晰的权利,该等权利不存在任何权属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响置入资产合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股

份的情形;不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利,该等权利不存在任何权属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的权交易对方(19关于标的资产权利限制,不存在影响标的资产合法存续的情形;不存在委托持名自然人)属的承诺函股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形;不存在与

本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书关于业绩承诺保全体交易对方面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺障措施的承诺函

补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人之关联方将尽

可能减少与公司及其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本

人或本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利;不会利用交易对方(同关于减少与规范自身作为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对正实业、邱晓关联交易的承诺

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公微、邱晓兰)函

正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人及本公司/本人之关联方保证不以与市场价格相比显失公允的

30重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

条件与公司及其子公司进行交易,不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

2、如因本公司/本人未履行本承诺而给公司造成的损失,本公

司/本人承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后36个月内,万里股份的实际控制人为莫天全先生,承诺人对该等情形充分认可及尊重,且不会提出任何形式的异议。

关于不谋求上市

2、本次交易完成后36个月内,承诺人及其一致行动人不会以

刘悉承公司控制权的承

委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他诺函

任何方式单独或共同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实

际控制权地位,且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起

五个(5)工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股

股东家天下资产管理有限公司,委托期限为本次交易完成之日关于表决权委托起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补偿义务(如交易对方邱晓及不谋求上市公

需)之日孰晚的时间点终止。

微、邱晓兰司控制权的承诺

2、本次交易完成后36个月内,本人不会通过任何方式单独及

/或共同谋求万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金;本人持

有的特瑞电池股权为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情交易对方杨志形。

华、胡景、李

2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限

浩、叶蓉、许莉关于持有股权真

公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签

静、王佩珠、黄实性及不谋求上

署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排,子民、李长荣、市公司控制权的且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似

侯琪琪、邢锁承诺函安排。

茂、吴昊、徐灵

3、本次交易完成后36个月内,本人仅作为万里股份的财务投

燕资人,不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有,不存在委托持

股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。

交易对方许文关于持有股权真2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限

湘、龙太华、范实性及不谋求上公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签

本立、石茂虎、市公司控制权的署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排,刘红承诺函且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

3、本次交易完成后36个月内,本人不会通过任何方式单独及

/或共同谋求万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征

31重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺,本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担连带赔偿责关于提供资料真任。

上市公司及全

实性、准确性和3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈体董监高

完整性的承诺函述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高

级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司现任董事、监事和高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌关于无违法违规违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司及全

行为及不诚信情2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最体董监高况的承诺函近三十六个月内受到过刑事处罚及中国证券监督管理委员会

的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企

业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接上市公司控股或间接竞争的业务。

股东及其一致关于避免同业竞

2、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控

行动人、实际争的承诺函

制人期间,本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公控制人

司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

32重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控

制人期间,如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务

可能形成直接或间接竞争,本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本

公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人

在相关企业中的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争的商业机会让渡给公司,或转让给其他无关联关系的第三方。

1、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控

制人期间,本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属

子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格上市公司控股依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价关于减少与规范

股东及其一致格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从关联交易的承诺

行动人、实际事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。

控制人2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他

企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照公司章程的规定参加股东大会,平等地

行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东及其一致行动人、实际控制人地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害公司其他股东的合法权益。

本次重组完成前,公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开,公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

上市公司控股本次重组完成后,作为公司的控股股东及其一致行动人、实际关于保持上市公

股东及其一致控制人,本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上司独立性的承诺

行动人、实际海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定,平等行使股东函

控制人权利、履行股东义务,不利用控股股东及其一致行动人、实际控制人地位谋取不当利益,保证公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他

企业完全分开,保持公司的独立性。

特别地,本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公

33重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)司对外担保行为的通知》的相关规定,规范公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用公司及其子公司资金。

本公司/本人保证严格履行上述承诺,如出现因本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承

诺而导致公司的权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期上市公司控股

关于本次资产重间,本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署股东及其一致

组期间股份减持之日起对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意对违行动人、实际

计划的承诺函反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外控制人的费用支出承担法律责任。

1、本次交易完成后36个月内,承诺人将继续作为万里股份的

实际控制人,不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利,不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对万里股关于保持上市公

份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。

莫天全司控制权的承诺

2、本次交易完成后36个月内,如出现任何可能危及承诺人作

为万里股份实际控制人地位的情形,承诺人将根据资本市场情况与实际需要,不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加所持有的万里股份的股份,以维护万里股份控制权稳定。

自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期上市公司董

关于本次资产重间,本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起事、监事、高

组期间股份减持对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司级管理人员

计划的承诺函造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责(除张晶外)任。

上市公司于2021年12月4日披露《高管减持股份计划公告》,本人因个人资金需求,拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过16875股上市公司股份,拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的25%,减持期间为2021年12月27日至

2022年6月26日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公

关于本次资产重积金转增股本、配股等事项,减持股份数量将相应调整。减持上市公司董事

组期间股份减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内,会秘书张晶计划的承诺函本人未实际减持上市公司股份。

除上述已披露的减持股份计划外,自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九

关于不存在不得条规定的下列不得非公开发行股票的情形:

上市公司非公开发行股份(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

情形的承诺函(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

34重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全已出具《关于本次资产重组的原则性意见》:“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人,本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权,并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元。”十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全,以及上市公司董事、监事、高级管理人员(除张晶外)已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》:“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》:“上市公司于2021年12月4日披露《高管减持股份计划公告》,本人因个人资金需求,拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过16875股上市公司股

35重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)份,拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的25%,减持期间为2021年12月27日至2022年6月26日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内,本人未实际减持上市公司股份。

除上述已披露的减持股份计划外,自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司将采取以下措施,以保护投资者,特别是中小投资者的合法权益。

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

(二)严格执行内部决策程序

本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

(三)置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易置出资产和置入资产的最终作价以上市公司聘请的符合《证券法》

规定的评估机构出具的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。标的资产定价公允,相关交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

36重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(四)聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》的规定,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。

(五)股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问,东方投行经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

上市公司提示投资者至巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

37重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

第二节重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本报告书其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施,本次交易能否取得上述核准以及取得相关核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易各方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性,从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。

此外,本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请广大投资者注意相关风险。

(三)置入资产存在权利限制的风险

截至本报告书签署日,交易对方同正实业持有的特瑞电池15.54%股权已质押给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定将在本次交易取得全部核准后解除相关质押,以保证特瑞电池股权的顺利交割,且全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形,但仍不排除在交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等权利

限制情形,从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等情形,将对本次交易的推进产生不利影响。

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(四)业绩承诺无法实现的风险为保护上市公司及全体股东利益,上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺特瑞电池2022年度、2023年度及2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元。若特瑞电池在业绩承诺期内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数,则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

虽然特瑞电池已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济、锂电池及正极材料行业市场竞争形势变化、特瑞电池经营不善等情况,将可能导致特瑞电池无法实现上述业绩承诺。

(五)业绩承诺及减值补偿的实施风险

本次交易中,置入资产整体作价117969.49万元,其中资产置换对价73500万元,发行股份对价44469.49万元。根据本次业绩补偿方案,19名自然人交易对方补偿责任以其取得的全部股份对价为限,同正实业对于其他19名自然人交易对方应补偿金额超过其股份对价的部分承担补充赔偿责任。同正实业优先以股份对价补偿,不足部分以现金补偿,刘悉承、南方同正与同正实业承担连带补偿责任。根据上述方案安排,19名自然人交易对方的补偿上限为股份对价金额39953.14万元,同正实业的补偿上限金额为78016.35万元(其中股份对价补偿上限4516.35万元、现金补偿上限73500万元)。

虽然目前磷酸铁锂行业市场需求增速较快,特瑞电池经营业绩较好,预计未来业绩承诺的可实现性较强,但若出现磷酸铁锂行业发生重大不可预测的不利变化或特瑞电池经营出现重大失误等情形,可能导致业绩承诺完成情况不及预期。

交易对方需要以股份、现金补偿,其中同正实业的现金补偿金额上限为73500万元,已超过其取得的全部交易对价。若未来交易对方无法履行上述补偿责任,将对上市公司产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

(六)置入资产的估值风险

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》,本次交易对置入资产的评估以收益法评估值作为最终评估结果,截至2022年4月30日,特瑞电池100%股权

39重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

收益法的评估值为247073.36万元,评估增值213130.37万元,增值率627.91%。

本次收益法评估预测中,特瑞电池在业绩承诺期内(2022-2024年)的预测销量占预测期(2022-2027年)销售总量的比例为28.39%,2025-2027年预测销量占预测期(2022-2027年)销售总量的比例为71.61%,业绩承诺期后的预测销量占比相对较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,评估假设及评估参数选取较为合理,但鉴于特瑞电池评估预测中2025-2027年的预测销售量占比较高,且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险,本次交易之业绩承诺期仅覆盖预测期前三年,未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测,导致出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形,提请投资者注意相关风险。

(七)商誉减值风险

本次交易涉及非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年末进行减值测试。

本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高,根据《备考审阅报告》,按照截至2022年4月末置入资产财务数据、评估数据测算,本次交易上市公司预计确认95541.53万元的商誉,具体商誉金额将根据置入资产交割日相关财务指标确认。若置入资产未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

(八)交易整合风险

本次交易完成后,特瑞电池将成为上市公司的控股子公司,上市公司将充分认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队,未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合,上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期,可能会影响其生产经营,进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

40重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(九)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易上市公司在重大资产置换及发行股份购买资产的同时,拟向不超过

35名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过15000万元。本次募集配套资金拟在支付中介机构费用后,将对特瑞电池进行增资,用于特瑞电池的在建项目。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提,但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准,能否取得核准以及取得核准时间均存在不确定性。取得中国证监会核准后,本次募集配套资金的发行仍然受二级市场波动、上市公司经营情况以及监管政策变化的影响,募集配套资金最终能否顺利实施,以及最终募集资金金额均存在不确定性,提请投资者注意本次配套融资的审批及实施风险。

(十)收购特瑞电池剩余股权的风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,在特瑞电池实现业绩承诺利润并满足相关条件后,上市公司应在约定期限内,启动收购南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后,在同时满足下列条件的情况下方可正式实施:(1)上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作,尽调结果符合上市公司收购资产的法律法规要求;(2)上市公司与届时的交易对方就

标的资产估值、支付方式等内容达成一致,形成交易正式方案;(3)上市公司董事会、股东大会审议通过(如需),且关联方已依法回避表决;(4)有权监管机构已审核通过(如需);(5)其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要条件,上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止,提请投资者注意相关风险。

但根据上述协议约定及南方同正出具的《声明》,上市公司的义务仅为在满足约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易,若因上述原因导致收购特瑞电池剩余股权的交易终止,上市公司对此不承担违约责任。

41重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(十一)业务转型可能面临的风险

本次交易完成后,上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战,也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。

若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要,将可能导致上市公司的业务转型受到不利影响,提请投资者关注上述公司业务转型风险。

二、特瑞电池相关经营风险

(一)宏观经济及产业政策变化的风险

特瑞电池生产的磷酸铁锂为锂电池正极材料,广泛应用于新能源汽车、通信及电力储能等领域,市场需求受宏观经济波动的影响。如果宏观经济环境出现不利变化,或者影响市场需求的因素发生显著变化,都将对锂电池行业产生较大影响,进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。

同时,新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年来,受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支持,锂电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业的相关支持政策出现重大不利变化,可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。

(二)行业产能过剩的风险

基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持,锂电池产品的市场需求快速释放,带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期,一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度,扩大生产规模,另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询,各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨,叠加已有产能,预计2022年末磷酸铁锂产能(即2023年可投产产能)将达到178.05万吨,将超过2023年全年预计出货量,可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产,行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

42重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况,一方面将加剧市场竞争,影响行业内生产企业的盈利能力;另一方面,锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商,行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比,特瑞电池产能规模相对较小,如果出现产能过剩的情况,可能会影响其与核心客户合作的稳定性,进而对其未来经营业绩产生不利影响。

(三)下游客户集中度较高、下游客户稳定性的风险

特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计,2020年、

2021年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为86.06%、81.60%,其中宁德时

代的市场占有率分别为50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响,特瑞电池下游客户的集中度较高。2021年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量供货,受自身产能限制的影响,特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内,特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、95.01%,其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。

鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高,且宁德时代有权单方决定实际采购数量,如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化,存在下游客户不稳定的风险,或主要客户的经营和财务状况出现不利变化,可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。

(四)在建产能无法按期达产的风险

为满足快速增长的市场需求,提高市场竞争力,特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至本报告书签署日,特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年,在建产能6万吨/年(预计于2022年底投产4万吨,2023年底投产2万吨),全部投产后设计产能将达到10万吨/年(产能爬坡期预计4-6个月),为后续业绩增长奠定基础。

截至本报告书签署日,特瑞电池在建6万吨/年扩产项目正在按照计划实施,该项目预计后续投资支出合计约5.63亿元,特瑞电池计划通过自有资金储备、后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池已做出相应资金规划及安排,但如果后续出现对其经营情况和融资能力造成重大不利影响的情

43重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)形,将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出,进而导致在建项目无法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。

(五)原材料价格波动的风险

特瑞电池磷酸铁锂产品的主要成本为直接材料,核心原材料包括碳酸锂、磷酸盐、氧化铁。受供需关系变化因素影响,报告期内核心原材料碳酸锂价格出现大幅增长,特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为3.47万元/吨、11.17万元/吨及36.24万元/吨。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存在,上游原材料价格持续增长或出现较大幅度的波动,可能导致特瑞电池生产成本增加和主要原材料供应短缺,如果特瑞电池不能及时有效的加以应对,将会对其生产经营造成不利影响。

(六)行业主要技术路线变化的风险

在锂电池正极材料领域,目前形成规模化商业应用的主要包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂和锰酸锂,以磷酸铁锂和三元材料为主。不同正极材料在能量密度、安全性、成本等方面各有优劣,应用领域有所差异。锂电池正极材料技术更新速度较快,且发展方向具有一定的不确定性,目前成本相对较低、安全性较好的磷酸铁锂技术路线,以及能量密度较高的三元材料技术路线为市场主流。

特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域,如果未来行业中出现在能量密度、储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术,而特瑞电池未能及时、有效地开发出新产品,将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。

(七)研发人员流失和技术失密风险

锂电池正极材料行业属于技术密集型行业,对技术和研发水平要求较高,能否建立并保持高质量的技术团队、维持技术工艺领域的竞争优势对特瑞电池的可

持续发展至关重要。特瑞电池设立于2007年,是国内较早进入锂电池正极材料领域的厂商,近年来专注于磷酸铁锂正极材料产品的研发、生产及销售。长期以来,特瑞电池建立了稳定成熟的研发团队,形成了较强的技术和生产工艺研发能力,对其快速发展起到了关键性作用。随着行业的快速发展,同行业企业对人才的争夺也日益激烈,若未来特瑞电池部分核心研发人员流失,无法维持具有竞争

44重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

力的研发团队,或核心技术失密,将对其生产经营造成不利影响。

(八)税收优惠政策变化的风险目前,特瑞电池及子公司特瑞新能源持有高新技术企业证书,有效期分别至2022年11月20日、2023年10月8日,同时,根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),特瑞新能源自2021年1月

1日至2030年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内,特瑞电

池母公司的研发费用占比分别为1.42%、0.41%和0%;特瑞新能源的研发费用占

比分别为2.19%、1.29%、0.47%,未达到高新技术企业条件,主要因为特瑞电池营业收入增长迅速,研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。

如果未来特瑞电池、特瑞新能源不能被认定为高新技术企业,或者西部大开发企业所得税优惠等政策发生变动,可能导致特瑞电池不能继续享受上述税收优惠,进而对其盈利能力产生不利影响。

(九)报告期内存在未足额缴纳社保及公积金的风险

根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定,特瑞电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内,特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在差异,导致未足额缴纳社会保险的情形;同时,特瑞电池未为员工缴纳住房公积金。目前特瑞电池正在采取整改措施,逐步规范社会保险及住房公积金的缴纳事宜,但特瑞电池仍存在因上述未足额缴纳社保及公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。

(十)新冠肺炎疫情影响的风险

2020年以来,新型冠状病毒肺炎疫情在全国、全球范围内持续蔓延,对国内

外宏观经济和供应链运行产生了重大影响。虽然目前我国境内疫情总体已得到有效控制,但疫情的发展变化仍未稳定,疫情持续时间和影响范围仍不明朗。如果未来国内疫情持续反复或出现其他不利变化,可能对特瑞电池的生产经营及业绩造成不利影响。

45重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

三、其他风险

(一)股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。本次重组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利

影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

46重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

第三节本次交易的概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司具有置出铅酸电池业务资产,实现业务转型的迫切需求

2018年8月,上市公司控制权发生变更,控股股东由南方同正变更为家天下,实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定,原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021年8月9日,家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议,约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日,本次延期已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过,独立董事发表了同意意见。基于上述协议约定和相关安排,同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱,上市公司具有置出铅酸电池业务资产,实现业务转型的迫切需求。

2、“双碳”背景下锂电池材料行业市场空间广阔

2020年9月,习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要

讲话强调,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。

实现“碳达峰”、“碳中和”目标,新能源行业是主战场。作为碳减排的重要领域,汽车行业向新能源转型的趋势已经确立,正面临前所未有的发展机遇。近年来,我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2020]593号)、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(国办发[2020]39号)等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策,支持新能源汽车行业的健康发展。另一方面,储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,提出到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变,到2030年实现新型储能全面市场化发展。

47重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生

产及销售,产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑,锂电池材料行业的未来市场空间广阔。

3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来,国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等一系列

政策文件,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,拓宽并购融资渠道,鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

(二)本次交易的目的

1、实现铅酸电池业务资产置出,督促主要股东履行承诺,并实现业务转型,

维护中小股东利益

通过本次交易,上市公司将实现铅酸电池业务资产的置出和业务转型,督促主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺,解决前期经营中产生的遗留问题,为上市公司后续发展奠定坚实基础,充分维护中小股东利益。

2、注入优质资产,实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级,增强上市

公司核心竞争力和盈利能力

本次交易前,上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售,产品主要应用于汽车起停领域。近年来,受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油车保有量增速放缓等因素影响,同时叠加锂电池产品和技术的快速发展,对传统铅酸电池的替代效应日益显著,铅酸电池行业市场竞争加剧,上市公司现有业务的竞争力和盈利能力较弱。

通过本次交易,上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂电池正极材料资产,快速进入锂电池产业领域,实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级,增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

48重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(三)补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因,变更前后完整

的股权结构图,控制权转让相关协议或约定的主要内容,设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况,2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划,与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电

池相关业务是否一致,有关背景、原因及合理性

1、补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因

2015年8月,万里股份筹划重大资产重组事宜,拟收购莫天全控制的互联

网房产及家居广告业务资产,该次交易完成后上市公司实际控制人将由刘悉承变更为莫天全,该次交易构成重组上市;2017年2月,上市公司正式终止该次重组上市交易;2018年7月,莫天全、刘悉承基于各自经营需求,双方达成控制权转让交易,并于2018年8月完成上市公司控制权的变更,具体过程如下:

事项时间具体内容

2015.8上市公司筹划重大重组事项申请股票停牌。

上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案,上市公司拟出售铅酸电池业

2016.1务资产并发行股份购买莫天全控制的互联网房产及家居

2015年莫广告业务资产。本次交易完成后,上市公司实际控制人由

天全以其刘悉承变更为莫天全。

控制的互上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集

2016.5

联网房产配套资金暨关联交易草案。

及家居广2016.6上市公司向中国证监会提交重组申请文件。

告业务借上市公司暂时撤回重大资产出售及发行股份购买资产并

壳万里股2016.7募集配套资金暨关联交易申请文件。

份上市公司召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》,鉴于关于海外上市公司回归 A股上市相关政策

2017.2尚未明确,本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期,上市公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

二级市场2017.10-莫天全控制的下属企业从二级市场买入万里股份4.95%

买入2017.12的股份。

南方同正与北京房天下网络技术有限公司签署《关于重

2018.7庆万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》,刘悉承

2018年万

拟向莫天全转让上市公司控制权。

里股份控

南方同正与家天下签署正式股权转让协议,南方同正以3制权变更

2018.7亿元转让上市公司10%股份,并将其剩余6.57%股份表决

权委托给家天下;同时,家天下向南方同正支付2亿元作

49重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

为南方同正履行置出义务的补偿款。

南方同正与家天下完成上市公司控制权的变更及委托表

2018.8

决权安排,上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫天全。

结合上述交易情况,上市公司2018年控制权变更的背景及原因为:(1)莫天全在2015年重组上市交易终止后,希望先取得上市公司控制权,然后择机将其控制的互联网房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入上市公司;(2)刘

悉承基于自身资金需求,决议出让上市公司的控制权。

2、变更前后完整的股权结构图,控制权转让相关协议或约定的主要内容,

设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况

(1)上市公司2018年控制权变更前后的股权结构图

上市公司2018年控制权变动前,南方同正持有上市控制16.57%股份,为上市控股股东,实际控制人为刘悉承,具体如下:

刘悉承邱晓微

83.325%16.665%

南方同正

16.57%

万里股份

2017年10-12月,莫天全控制的下属企业从二级市场累计买入万里股份

4.95%的股份。2018年8月,上市公司控制权变动后,家天下直接持有上市公司

10%股权,受托管理南方同正持有的上市公司6.57%股份,至此家天下及其一致

行动人合计控制上市公司21.52%股份,上市公司实际控制人变更为莫天全,具体如下图:

50重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

莫天全先生控制房天下控股

100%80%

China Home Holdings Limited

(Cayman Islands)

100%

China Home Holdings (BVI) 车天下

Limited

100%

100%

China Home Holdings (HK) 普凯世杰

Limited

70%

100%100%100%

北京搜房装饰工程有限公司锦华铭

100%

北京宏岸图升网络技术有限公司100%

100%

普凯世纪至创天地恒信嘉华家天下

6.57%

10.00%0.17%0.76%1.43%1.22%1.37%(接受表决权委托)万里股份

(2)2018年上市公司控制权转让相关协议或约定的主要内容,设置承诺义

务的目的、具体内容和履行情况

2018年上市公司控制权交易时,为维持上市公司的正常经营而设置业绩承诺条款,同时,为保证后续新实际控制人明确公司业务发展方向后更好的推动公司新业务发展而约定资产置出条款。2018年7月19日,南方同正、刘悉承与家天下签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)主要内容如下:

主要事项具体内容履行情况

南方同正将其持有的上市公司1532.87万股份转让已履行完毕股(占上市公司总股本10%)转让给家天下。

股份转让价1、南方同正持有的上市公司10%股份的股款及资产置权转让款的总金额为30000万元;

已履行完毕

出补偿款支2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义

付安排务的补偿,家天下同意向南方同正另行支付

51重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

20000万元。

在股份转让完成日,南方同正将其持有的上市公司剩余全部6.57%股份的投票权委托给

家天下行使,除非经双方协商一致并达成书面投票权委托正在履行

解除协议,否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的,南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。

本次股份转让完成后,家天下作为上市公正在履行;本次交上市公司业司的控股股东,将结合上市公司的实际情况,择易完成后,上市公司主务发展规划机以上市公司作为主体开展上市公司现有业务营业务转型为磷酸铁锂

以外的其他业务。的研发、生产及销售。

1、南方同正、刘悉承保证,本次股份转让完成后三年内(即2018年度、2019年度、2020年度,以下合称“业绩承诺期”),刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的铅酸电池业

务及其他业务(即“上市公司现有业务”)的经营管理。

2、在业绩承诺期内,上市公司现有业务历年持续盈利(即各年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)均为正)。

3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出安排的,则业绩承诺期将提前届满;如非因家天正在履行;截至下的原因导致上市公司现有业务无法按照约定

2022年4月30日,根

按时置出的则业绩承诺期将延长至上市公司

据上市公司亏损情况,现有业务全部置出之日为止。

上市公司已按照协议约

上市公司现4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的定计提对南方同正的其

有业务的业任意一个年度上市公司现有业务发生亏损的,他应收款18172.79万

绩承诺与经南方同正、刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方元。上述其他应收款项营管理式补偿上市公司的亏损部分。

已纳入置出资产范围,

5、如果非因家天下的原因导致上述资产置

南方同正将通过本次交

出未能在家天下通知的合理期限内完成:

易履行左述业绩赔偿责

(1)南方同正应在合理期限届满后30日任。

内一次性向家天下返还资产支出补偿款人民币

20000万元,同时南方同正应当向家天下支付

人民币30000万元的违约金,且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资产置出的义务;

(2)家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式处置上述资产而无

需取得南方同正的事先书面同意,届时,如果资产处置对价低于68000万元的,差额部分由南方同正补足;上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

52重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

1、在本次股份转让完成后三年内,上市公

司应当采取一切可行的措施促成上市公司择机将与上市公司现有业务相关的或基于上市公司现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有正在履行;本次交资产(“目标资产”)按照约定通过合法方式转易的置出资产即协议约

资产置出安让给南方同正或其指定的其他主体。定的目标资产范围,置排2、无论如何,目标资产的转让价格将不低出资产交易作价于68000万元。南方同正、刘悉承不得以届时73500万元,符合协议目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较约定。

高、上市公司股东大会/董事会无法/未能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产。

南方同正承诺在本次股份过户完成日起三个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余股份(即南方同正持有的上市公司6.57%股权)

正在履行,已完成担保质押给家天下,以保证其承担的业绩承诺、置出质押手续。

资产、委托投票权等义务。在上市公司现有业务及资产按照本协议的约定完成置出手续后五个

工作日内,双方共同解除上述股份质押。

交易双方在《股权转让协议》中对南方同正、刘悉承设置了业绩承诺补偿义

务、资产置出义务等承诺义务,其主要目的包括降低受让方收购风险,保证上市公司控制权平稳过渡及经营稳定性,置出低效资产为上市公司开展新业务减轻负担等。本次交易中,上市公司拟置出现有铅酸电池业务资产并置入磷酸铁锂业务资产,系上市公司督促南方同正、刘悉承履行上述业绩承诺补偿、资产置出义务的重要方式,有利于解决上市公司的历史遗留问题,明确上市公司未来发展规划,提升上市公司盈利能力,维护上市公司及股东的根本利益。

3、2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划,与本次置出上市

公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一致,有关背景、原因及合理性

(1)2018年莫天全入主上市公司时即已确定剥离铅酸电池业务资产并引入新业务的发展规划

2018年莫天全入主上市公司时披露的《详式权益变动报告书》中关于上市公司未来主营业务、未来重组计划的内容具体如下:“本次权益变动后,信息披露义务人将作为万里股份的控股股东,结合万里股份的实际情况,择机开展电池

53重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

业务以外的其他业务,拟定万里股份未来的发展规划,从而增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量”;“从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项,或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。”根据2018年上市公司控制权发生变更时披露的《详式权益变动报告书》《股权转让协议》等相关公告文件,莫天全取得上市公司控制权时即已明确将置出上市公司铅酸电池业务,并计划引入市场前景较好的新兴业务。由于刘悉承资金实力有限,且新业务培育、引入风险较大,因而尚未最终实现铅酸电池业务资产的置出。

(2)本次交易中上市公司选择置入磷酸铁锂业务资产的背景原因及合理性

本次交易中,上市公司将通过收购特瑞电池控制权,将主营业务变更为磷酸铁锂的研发、生产及销售,主要原因如下:

一方面,莫天全控制的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务,近年来受下游房地产行业影响,上述业务的未来盈利能力存在较大风险,市场成长空间有限。尽管莫天全入主上市公司以来,曾有意向将其控制的核心资产注入上市公司,受限于相关条件不成熟一直无法启动,但其对上市公司置出现有铅酸电池业务资产并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展规划未发生变化。

另一方面,上市公司现有铅酸电池业务行业竞争加剧,盈利能力较弱,且刘悉承履行置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满,需要尽快履行其相关承诺。受限于资金实力,刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大,面临相关承诺无法履行的风险,而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行业的发展,具有较强的盈利能力、较为广阔的成长空间。因此,本次交易中,上市公司通过重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电池控制权,一方面能够实现铅酸电池业务资产的置出,另一方面能够完成业务转型,快速进入发展前景广阔的锂电池正极材料磷酸铁锂行业。

54重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

综上所述,2018年莫天全入主上市公司时的发展规划与本次交易方案在方向上基本一致,即实现铅酸电池业务资产的置出,并引入盈利能力较好、成长空间更为广阔的新兴业务。本次交易中,上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属于上市公司选择的新兴业务发展方向,该业务方向的选择系上市公司在审慎研究磷酸铁锂行业的基础上,并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的审慎决策,具有必要性、合理性。

(四)补充披露本次交易前后,南方同正及一致行动人在所持资产注入上市

公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要

性、委托期限、是否可撤销,委托协议主要内容,是否存在其他承诺事项或利益安排

本次交易前后,南方同正及其一致行动人将所持上市公司股票委托给家天下的具体情况如下:

委托方委托时间依据具体内容目的

1、南方同正不可撤销地授权家天

下作为其所持上市公司

10072158股股份的唯一、排他

的代理人,全权代表南方同正行使股东权利;

2、除非经双方协商一致并达成书《关于面解除协议,否则该等表决权委托重庆万事项为永久且不可撤销的,南方同里新能正不得单方面解除该等表决权委1、巩固家天下对源股份托事项;上市公司控制

有限公3、本协议所述本次委托投票权的权;

南方同

2018.8司之股委托期限,自《股份转让协议》项2、作为南方同正

份转让下转让股份过户完成日(含当日)承担的业绩承协议》、起始,至本协议约定的委托终止日诺、资产置出义《投票止;务的履约担保。权委托4、本次投票权委托的终止日以下协议》列情形中孰早发生者为准:(1)双方对解除或终止投票权委托协商

一致并书面签署终止协议;(2)经

家天下事先书面同意,南方同正对全部授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至南方同正名下之日。

55重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

南方同正应自置出资产交割之日

起五个(5)工作日内将其届时持1、巩固家天下对有的上市公司全部股份质押给家上市公司控制《业绩天下,质押期间至三年期限届满之权;交易完成承诺补日及交易对方完成业绩承诺补偿2、作为南方同正

后偿协及期末减值补偿义务(如需)之日承担的本次交易议》孰晚的时间点终止。家天下将与同中业绩承诺连带正实业、南方同正另行签署质押协补偿义务的履约

议及表决权委托协议,对股份质押担保。

及表决权委托事项进行明确约定。

同正实业应自其以持有特瑞电池1、巩固家天下对股权认购而取得上市公司股份之上市公司控制《业绩日起五个(5)工作日内将该等股权;同正实交易完成承诺补份质押给家天下,并将该等股份的2、作为同正实业业后偿协表决权委托给家天下,委托期限至承担的本次交易议》三年期限届满之日及完成业绩承中业绩承诺连带诺补偿及期末减值补偿义务(如补偿义务的履约需)之日孰晚的时间点终止。担保。

本人将自以持有特瑞电池股权认1、巩固家天下对交易完成

邱晓微承诺函购而取得上市公司之日起五个(5)上市公司控制后工作日内将该等股份的表决权委权;

托给家天下,委托期限为本次交易2、作为承担的本交易完成完成之日起三年期限届满之日及次交易中业绩承邱晓兰承诺函后本人完成本次交易业绩补偿义务诺连带补偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止。的履约担保。

综上分析,本次交易中南方同正及其一致行动人将其取得的上市公司股份委托给家天下,主要为巩固家天下对上市公司的控制权,同时作为其履约责任的担保,具有合理性。除上述委托表决权安排外,南方同正及其一致行动人与家天下不存在其他承诺事项或利益安排。

(五)补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及

商业合理性,前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性

1、补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及商

业合理性

(1)2017年5月,上市公司增资取得特瑞电池及受让特瑞电池股权的具体情况

2017年5月16日,上市公司召开第八届董事会第二十二次会议,决议公司

56重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

认购特瑞电池新增股份215万股,并受让南方同正持有的特瑞电池365万股,交易价格为44元/股,交易总金额为25520万元。此外,无关联第三方通达投资、荣新环保分别认购特瑞电池454万股、46万股,交易价格为44元/股,交易总金额为22000万元。2017年6月1日,上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次增资前特瑞电池100%股权作价约13.20亿元。

上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括:一方面,特瑞电池凭借多年的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长,成功拓展沃特玛等重要客户,盈利能力大幅提升,2015年、2016年,特瑞电池分别实现归母净利润2507.88万元、6609.11万元。另一方面,上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传统,市场竞争加剧,面临较大的盈利压力,2015年、2016年上市公司归母净利润分别为-1981.25万元、-4270.03万元。上市公司希望通过参股特瑞电池,获得锂电池正极材料领域的投资机会,为公司带来较为稳定的投资收益,提升公司的盈利能力。

(2)2018年12月,上市公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况

2018年12月11日,上市公司召开第九届董事会第三次会议,决议公司以

12809万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业。2018年12月

28日,上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次交易中,特瑞电池100%股权作价约8.20亿元,上市公司确认投资亏损12711万元。

上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括:一方面,特瑞电池当时核心客户沃特玛爆发债务危机,计提了大额应收账款坏账准备,生产经营受到极大不利影响,持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018年,特瑞电池实现归母净利润-24152.61万元,上市公司继续持有其股权将面临持续投资亏损的风险。另一方面,2018年8月,上市公司控股股东由南方同正变更为家天下,实际控制人由刘悉承变更为莫天全,上市公司及其新实际控制人希望通过剥离特瑞电池参股权来降低上市公司面临持续投资亏损的风险,以维护上市公司及股东利益。此外,根据前述上市公司控制权转让的相关安排,对于上市公司转让特瑞电池参股权所确认的投资亏损12711万元,将由刘悉承及其关联方向上市公司全额补足,以维护上市公司及股东利益。

57重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

2、前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性

2017年、2018年上市公司取得、出售特瑞电池参股权对应的特瑞电池100%

股权作价分别约为13.20亿元、8.20亿元,与本次交易作价存在较大差异,主要原因如下:

第一,前两次转让价格与本次交易作价存在差异主要由于磷酸铁锂行业发

展阶段、特瑞电池及其核心客户经营状况不同,具体分析如下:

58重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

事项动力电池技术路线变化情况特瑞电池产能特瑞电池的经营业绩特瑞电池核心客户的经营业绩

2017年5月,核心客户沃特玛2016年度实现净利润9.27

2016年及以前,磷酸铁锂材料凭借成本优势、安全性优势迅速占2015年、2016年,特瑞电池

上市公司增资亿元;2016年9月沃特玛100%股权并入上据动力电池正极材料主流位置。磷酸铁锂产能分别实现归母净利润及受让老股取市公司坚瑞沃能(之后,坚瑞沃能主营业务

2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh,占动力电池装 约为 1万吨/年 2507.88 万元、6609.11 万得特瑞电池以沃特玛为主),2017年1-6月,坚瑞沃能车总量的比例约为72%。元

15.61%股权实现归母净利润5.58亿元。

2018年,在“双积分”等制度的推动下,不同能量密度的补贴系

2018年12月,数放大,政策进一步向高能量密度电池倾斜。三元材料凭借在能量密核心客户沃特玛为坚瑞沃能全资子公司;

上市公司向同度、低温性能等方面的优势,在2017年至2019年市场占有率逐步提2018年1-9月坚瑞沃能实现归母净利润-磷酸铁锂产能2018年,特瑞电池实现归母正实业转让特高,磷酸铁锂市场占有率持续走低。29.11亿元;

约1万吨/年净利润-24152.61万元。

瑞电池15.61%磷酸铁锂在动力电池装车量占比从2016年约72%逐步下降到20192018年度坚瑞沃能实现归母净利润-39.25

股权年约28%;三元材料在动力电池装车量从2016年约22%逐步增加到亿元。

2019年70%左右。

2019年之后,新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度,同时弱化了能量密度和续航指标(降低了三元材料动力电池补截至2022年62022年1-4月,特瑞电池实贴力度优势)。同时,随着宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术月末,特瑞电池现归母净利润7952.37万等新技术的推广应用,磷酸铁锂电池性能大幅提升,高性价比进一步已投产磷酸铁元;2022年至2024年承诺核心客户宁德时代2021年度实现归母净利凸显,新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁本次交易锂产线的设计特瑞电池实现扣除非经常损润为159.31亿元;2022年1-6月宁德时代锂转向,磷酸铁锂材料市场占有率开始回升,并再次成为行业主流。

产能4万吨/益后归母净利润分别为实现归母净利润81.68亿元。

磷酸铁锂动力电池的出货量占比在2021年超过50%,2022年上半年年,在建产能615000万元、20000万元、达到60%左右。

万吨/年。25000万元。

此外,受益于“碳中和”“碳达峰”产业政策推动,储能电池市场增长迅速。2021 年中国储能电池出货量为 48GWh,磷酸铁锂技术路线

59重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

占比约 98.5%;2022 年上半年,中国储能电池出货量为 44.5Gwh,已接近上年度全年出货量。

60重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

第二,交易方式及交易条件不同。本次交易中,特瑞电池48.15%股权作价

117969.49万元,其中,置换资产对价73500万元,占比62.30%;股份对价

44469.49万元,占比37.70%。此外,本次交易中交易对方均承担业绩对赌责任,且核心交易对方股份锁定期为36个月,因此,与前两次交易中的现金对价相比,本次交易中的交易对方承担较大的交易风险及责任义务。

第三,控制权溢价影响。前两次交易时中的标的资产为特瑞电池参股权,本

次交易的置入资产为特瑞电池控制权,前后交易标的资产的股权性质不同,控制权溢价也是本次交易作价与前两次交易作价存在差异的原因之一。

综上所述,基于特瑞电池所处行业发展阶段及前景、特瑞电池自身经营状况发生重大变化,交易方式及交易条件不同以及控制权溢价影响等因素,前两次转让价格与本次交易作价的差异具有合理性。

(六)结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本

次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑,补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排,本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)、(七)项规定

1、补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具

体规划或安排

2018年上市公司控制权发生变更后,上市公司长期存在置出现有铅酸电池

业务资产,并引入盈利能力较好新兴业务的转型需求,但鉴于上市公司实控人下属业务资产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度,上市公司尚未实现业务转型。上市公司一方面致力于督促主要股东履行承诺,解决历史遗留问题,另一方面对磷酸铁锂行业的市场发展前景及特瑞电池经营情况进行了充分调研,最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发展规划,决议启动本次交易,以实现上市公司主营业务的转型。

上市公司确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展规划后,将进一步完善经营机制,以确保转型战略的顺利实施,具体措施如下:

61重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

1、生产经营方面。上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务,

以特瑞电池为经营平台,进一步剥离上市公司其他业务,集中资源推动特瑞电池的发展。一方面,上市公司将充分发挥融资优势、品牌优势,提升特瑞电池的融资能力,推进特瑞电池的产能建设,在维持核心客户的前提下,引入其他优质客户,丰富特瑞电池的客户结构。另一方面,上市公司将引入先进的管理经验,提升特瑞电池的管理能力、人才引进能力,提升特瑞电池的技术实力和产品竞争力。

同时,上市公司将择机积极在特瑞电池上下游产业链进行布局,降低原材料及产品价格波动风险,以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。

2、公司治理方面。本次交易前,上市公司9名董事均由莫天全或其控制的下属企业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,本次交易完成后,上市公司董事会由9名董事构成,包括6名非独立董事、3名独立董事。其中,南方同正及同正实业有权向上市公司提名合计2名董事,包括1名非独立董事和1名独立董事。除上述董事外,上市公司董事会的其余7名董事仍由莫天全或其控制的下属企业提名,莫天全仍能够实现对上市公司控制。此外,上市公司将严格按照《上市规则》等法律法规及规范性文件要求,健全上市公司治理制度,并督促严格执行,确保上市公司合法、高效的运营。

3、控制权稳定方面。本次交易完成后(不考虑募集配套资金影响),家天下

及其一致行动人合计持有上市公司19.17%股权,南方同正及其一致行动人合计持有上市公司8.36%股权,两者持股差额为10.81%,且南方同正及其一致行动人将上述股份的表决权委托给家天下。同时,上市公司实际控制人莫天全、刘悉承及其一致行动人均已出具关于维持上市公司控制权稳定性的承诺,具体如下:

承诺方承诺内容

1、本次交易完成后36个月内,承诺人将继续作为万里股份的实际控制人,不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利,不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质莫天全影响力。

2、本次交易完成后36个月内,如出现任何可能危及承诺人作为万里

股份实际控制人地位的情形,承诺人将根据资本市场情况与实际需要,不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式

增加所持有的万里股份的股份,以维护万里股份控制权稳定。

62重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

1、本次交易完成后36个月内,万里股份的实际控制人为莫天全先生,

承诺人对该等情形充分认可及尊重,且不会提出任何形式的异议。

2、本次交易完成后36个月内,承诺人及其一致行动人不会以委托、刘悉承征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共

同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位,且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

本次交易完成后36个月内,本人不会通过任何方式单独及/或共同谋邱晓微、求万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行邱晓兰动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺,本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

因此,本次交易完成后,上市公司的控制权较为稳定,不会对上市公司主营业务产生重大不利影响。

2、本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法

人治理结构,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)、

(七)项规定

综上分析,本次交易中置入资产交易价格与前两次交易定价存在差异具有合理性,特瑞电池本次交易定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时,本次交易有利于解决上市公司遗留问题,理清上市公司与主要股东的权利义务关系,建立良好的现代公司治理结构,实现主营业务的转型,提升上市公司的盈利能力。因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)、(七)项规定。

二、本次交易履行相关审批程序的情况

(一)已履行的审批程序

2022年1月19日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次

重组预案及相关议案。

2022年4月18日,国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,决定对上市公司收购特瑞电池股权案不实施进一步审查。

63重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

2022年7月18日,上市公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过本次

重组正式方案及相关议案。

2022年8月19日,上市公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过

本次重组正式方案及相关议案。

(二)尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会核准,本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,上市公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产,与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认,本次交易中,置入资产的交易作价为117969.49万元,置出资产的交易作价为73500万元,针对置入资产和置出资产的差额部分(即44469.49万元),由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

同时,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元,募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后,将对特瑞电池进行增资,用于特瑞电池的在建项目。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施;募集配套资金

以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提,但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功

64重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)实施,上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电池进行增资,以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

(一)重大资产置换具体方案

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产,与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》,特瑞电池100%股权的评估值为247073.36万元,万里电源100%股权的评估值为73471.55万元。

交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认,本次交易中,特瑞电池

100%股权交易作价245000万元,对应特瑞电池48.15%股权的交易作价为

117969.49万元;置出资产的交易作价为73500万元。

本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接,其中同正实业承接万里电源

45.64%股权,其他19名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比

例合计承接万里电源54.36%股权。本次交易中,上市公司与交易对方的重大资产置换安排具体如下:

单位:万元出售置入置入资产作置出资产股份对价承接置出交易对方名称

资产比例价*作价*(*-*)资产比例

同正实业15.54%38063.2133546.864516.3545.64%

邱晓微2.01%4921.972460.982460.983.35%

邱晓兰0.54%1312.52656.26656.260.89%同正实业及其一致行动

18.08%44297.7136664.117633.6049.88%

人合计

杨志华4.82%11812.725906.365906.368.04%

胡景4.11%10062.695031.345031.346.85%

李浩3.21%7875.153937.573937.575.36%

叶蓉3.21%7875.153937.573937.575.36%

许莉静2.41%5906.362953.182953.184.02%

王佩珠2.41%5906.362953.182953.184.02%

黄子民2.41%5906.362953.182953.184.02%

李长荣2.41%5906.362953.182953.184.02%

侯琪琪1.21%2953.181476.591476.592.01%

65重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

邢锁茂1.21%2953.181476.591476.592.01%

许文湘0.67%1640.66820.33820.331.12%

吴昊0.54%1312.52656.26656.260.89%

龙太华0.54%1312.52656.26656.260.89%

徐灵燕0.49%1198.55599.28599.280.82%

范本立0.27%656.26328.13328.130.45%

石茂虎0.08%196.8898.4498.440.13%

刘红0.08%196.8898.4498.440.13%

合计48.15%117969.4973500.0044469.49100.00%

注:同正实业的控股股东为南方同正,实际控制人为刘悉承;刘悉承与邱晓微系配偶关系,邱晓兰与邱晓微系姐妹关系;邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

(二)发行股份购买资产具体方案

1、交易价格及支付方式

本次交易中,置入资产的作价为117969.49万元,置出资产的作价为73500万元,针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即44469.49万元,由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情

况如下:

66重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

单位:元/股

项目交易均价交易均价*90%

前20个交易日18.3016.47

前60个交易日17.3315.60

前120个交易日15.9114.32

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价格,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行对象和发行数量

(1)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为全体20名交易对方,包括同正实业及邱晓微等19名自然人。

(2)发行数量

根据本次交易方案,上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为

31054103股,交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下:

单位:万元,股交易对方名称置入资产置出资产股份对价发行股份数量

67重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

作价*作价*(*-*)

同正实业38063.2133546.864516.353153878

邱晓微4921.972460.982460.981718563

邱晓兰1312.52656.26656.26458283

同正实业及其一致行动人合计44297.7136664.117633.605330724

杨志华11812.725906.365906.364124553

胡景10062.695031.345031.343513508

李浩7875.153937.573937.572749702

叶蓉7875.153937.573937.572749702

许莉静5906.362953.182953.182062276

王佩珠5906.362953.182953.182062276

黄子民5906.362953.182953.182062276

李长荣5906.362953.182953.182062276

侯琪琪2953.181476.591476.591031138

邢锁茂2953.181476.591476.591031138

许文湘1640.66820.33820.33572854

吴昊1312.52656.26656.26458283

龙太华1312.52656.26656.26458283

徐灵燕1198.55599.28599.28418489

范本立656.26328.13328.13229141

石茂虎196.8898.4498.4468742

刘红196.8898.4498.4468742

合计117969.4973500.0044469.4931054103

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

68重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

6、锁定期安排

交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市

公司股份自上市之日起36个月内不得转让,36个月届满后将根据业绩承诺补偿(如需)的完成情况进行解锁。

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外,其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让,12个月届满后将根据业绩补偿(如需)的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日,交易对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月,则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让,36个月届满后将根据业绩补偿(如需)的完成情况进行解锁。业绩承诺期(2022年、2023年、2024年)各期的解锁比例为30%、30%、

40%。

2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

不低于承诺净利润的90%,当期可解锁股份全部解锁;2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的90%,业绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后(如需),当期累计可解锁股份全部解锁;

业绩承诺期结束后,经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司履行全部补偿义务后,当期累计可解锁股份全部解锁。

本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

69重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(三)募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

15000万元,募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%,

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为:本次非公开发行股份募集配套资金总额

÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数,依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

70重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后,将对特瑞电池进行增资,用于特瑞电池的在建项目,募集配套资金的具体用途如下:

单位:万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料

181330.6815000.00

项目(一期6万吨产能)

7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提,但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润,由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

71重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

(四)业绩承诺及减值测试补偿

1、业绩承诺情况

业绩承诺方承诺,特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15000万元、20000万元、25000万元。

2、业绩补偿的确定

除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定,上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电

池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核,并于每一会计年度结束后四个月内出具专项审核意见(下称“专项审核意见”)。特瑞电池的净利润差额将按照累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算,具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金(增资或借款形式),特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间,按照同期银行贷款利率计算,并剔除上述占用资金的利息资本化金额。

3、业绩补偿的实施

(1)业绩补偿金额业绩承诺方当年应补偿金额=本次交易置入资产作价×(截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数-截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数)÷补偿期限内

各年承诺利润数总和-以前年度已补偿的对价金额。

除另有约定外,特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的,业绩承诺方将向上市公司进行补偿。

72重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%,业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

若根据2024年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见,特瑞电池在本协议规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的,业绩承诺方不再需要进行补偿。

(2)业绩补偿的实施

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿,补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格,不足部分以现金方式进行补偿。

业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补偿股份数量精确至1股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。

若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:

当期应补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

在业绩承诺期限内每一会计年度结束后,若根据该会计年度专项审核意见的结果,业绩承诺方应作出业绩补偿的,上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会,审议上市公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后,应在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案,上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序,并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方,业绩承诺方应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司

董事会设立的专门账户,并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜,业绩承诺方应在上市公司需要时予以配合。

若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的,上市公司将在股东大会决

73重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到该通知后5日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东,除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间,业绩承诺方就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺方,业绩承诺方应在接到上市公司发出的书面通知后30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束后,如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%,则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务;如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利

润的130%,上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。

如果置入资产期末减值金额>(已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额),则在上述业绩补偿之外,业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿,计算公式如下:

减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的

发行价格-已补偿现金总金额。

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿,补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

若股份不足的,由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额=减值补偿金额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

74重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

5、业绩补偿的上限

同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部

交易对价(资产置换对价+股份对价);其他交易对方的总补偿金额不超过其取得

的股份对价,对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分,由同正实业予以现金补偿,该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务(包括同正实业自身承担的业绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份对价部分的现金补足义务)承担连带责任。

6、业绩补偿的担保

为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务,同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给家天下,并将该等股份的表决权委托给家天下,委托期限至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止;南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全

部股份质押给家天下,质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议,对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

(1)南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下,是否构成家天下的一致行动人及认定依据

*表决权委托不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认定依据

1)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定,“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”上述表决权委托不会导致南方同正及其一致行动人构成家天下的一致行动人,具体依据如下:

75重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

A.除既有关于表决权委托的约定外,家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一致行动意愿,亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排;

B.南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使,家天下作为受托方,在行使表决权时自主决策,无需征求南方同正及其一致行动人的意见。

因此,在既有表决权委托安排下,家天下作为受托方,其表决权单方面增加;而南方同正及其一致行动人作为委托方,其表决权单方面减少,不构成“共同扩大表决权”的情形。

2)家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形:

序号具体情形是否存在

1投资者之间有股权控制关系不存在

2投资者受同一主体控制不存在

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投

3不存在

资者担任董事、监事或者高级管理人员

4投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响不存在

银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供

5不存在

融资安排

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系不存在

7持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份不存在

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公

8不存在

司股份

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其

9不存在

配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持

10有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控不存在

制的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人

11不存在

或者其他组织持有本公司股份

12投资者之间具有其他关联关系不存在

3)家天下、南方同正及其一致行动人(同正实业、邱晓微、邱晓兰)已出

76重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

具《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》,各方承诺,家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一

致行动关系,不构成一致行动;家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一致行动意愿,亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排;在表决权委托期间,南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使,家天下作为受托方,在行使表决权时自主决策,无需征求南方同正及其一致行动人的意见,各方不存在“共同扩大表决权”的情形;家天下与南方同正及其一致行动人之间亦不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的任何形式的关联关系,家天下与南方同正及其一致行动人不构成关联方。

*委托表决权安排不构成一致行动人的认定符合市场惯例

经查询 A 股上市公司委托表决权案例,委托方不会单独因为委托表决权安排而构成受托方的一致行动人,具体情况如下:

上市公司公告时间公告名称具体表述“(五)对照《上市公司收购管理办法

(2020年修正)》第八十三条说明表决

权委托双方是否构成一致行动关系,如北京国枫律师事务所是,请说明一致行动关系是否存在相关于《关于上海信联应…据上,本所律师认为,截至本专项信息发展股份有限公

信息发展2021.3.26核查意见出具日,交信北斗与中信电司的关注函》所涉相子、张曙华无一致行动安排,不存在《收关事项的专项核查意购管理办法》第八十三条第二款规定的见一致行动情形,双方不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”北京市中伦律师事务“…特区建发和申万秋无一致行动安所关于深圳证券交易排,不存在《上市公司收购管理办法》所《关于对北京海兰第八十三条第二款规定的一致行动情海兰信2021.1.8信数据科技股份有限形。申万秋就委托股份之外的剩余所持公司的关注函》相关股份可单独行使表决权,特区建发和申事项的法律意见书万秋不构成一致行动人。”北京市盈科律师事务“在本次交易中,并不存在《上市公司所关于佛山市澜海瑞收购管理办法》第八十三条第二款所载

东软载波2020.12.31

盛股权投资合伙企业的任一情形,且各方不存在一致行动的(有限合伙)与崔意愿或安排。…崔健、王锐和胡亚军相

77重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

健、胡亚军、王锐股应表决权委托和放弃表决权事项涉及份转让交易部分相关的各方并不构成一致行动关系。”事项的法律意见书

北京市中伦(广州)律师事务所关于深圳“…中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存证券交易所《关于对在通过表决权委托的方式“共同扩大其全通教育2020.9.15全通教育集团(广所能够支配的一个上市公司股份表决东)股份有限公司的权数量的行为或者事实”的情形,不构关注函》的专项法律成一致行动人。”意见书“五、请对照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定,说明王新明及其一致行动人是否因本次表决权委托事项与

关于对深圳证券交易特驱教育构成一致行动人,如否,请说吉峰科技2020.9.9所《关注函》的回复明具体原因…综上,四川特驱与王新明公告不存在《上市公司收购管理办法》第八

十三条第二款规定的一致行动情形,亦不存在一致行动安排,因此不构成一致行动人。”“…红楼集团将所持兰州民百20%的股份转让给元明控股,同时委托元明控股行使其持有兰州民百9.99%股份的关于公司股东签署表决权,并且红楼集团承诺放弃剩余持《股份转让协议》、有股份的全部表决权。故双方不存在达丽尚国潮2020.6.29《表决权委托协议》

成或签署一致行动协议的情形,不存在暨控制权拟发生变更通过协议等其他安排与对方共同扩大的提示性公告其所能够支配的兰州民百股份表决权

数量的情形,双方不存在一致行动关系。”“综上所述,除上述表决权委托外,张关于深圳证券交易所洪起先生与九华投资之间不存在《上市《关于对天津鹏翎集鹏翎股份2020.4.9公司收购管理办法》第八十三条规定的团股份有限公司的问

一致行动情形,无一致行动安排,不构询函》之回复成一致行动人。”“…除上述表决权委托的约定以外,陈迪清、范建震与百度之间并无一致行动的意愿,不存在任何关于一致行动的相关于对深圳证券交易汉得信息2019.3.7关协议,也不存在《上市公司收购管理所问询函回复的公告办法》第八十三条规定的情形。因此,陈迪清、范建震与百度之间并不存在一致行动关系,也不构成一致行动人。”综上所述,南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下,不构成其成为

78重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

家天下一致行动人的认定依据。南方同正及其一致行动人不构成家天下的一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定以及市场惯例。

(2)南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义

务、违约责任,是否涉及融资安排,是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益

*本次交易前,南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况截至本报告书签署日,南方同正已将其持有的上市公司10072158股股份(对应6.57%股权)质押给家天下。该等质押系基于双方于2018年7月签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定,作为上市公司控制权变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设置,具体情况如下:

出质方南方同正质权人家天下

质押标的上市公司10072158股股份(对应6.57%股权)2018年9月20日起,至上市公司现有业务及资产(即铅酸电池业务资产)按照协议约定完成置出手续(包括但不限于南方同正或南质押期限方同正指定的主体已经按照协议约定支付上市公司现有业务及资产的对价)后五个工作日内。

1、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务

(1)本次股份转让完成后三年内(即2018年度、2019年度、2020年度,即业绩承诺期),刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有其他业务(即上市公司现有业务)的经营和管理。

(2)在业绩承诺期内,上市公司现有业务历年持续盈利(即各年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)均为正),同时上市公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止

南方同正、刘悉承的上市(但因家天下的原因导致的除外)。

主要权利义务及违(3)无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司

约责任现有业务发生亏损的,南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分。

2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出,以及无法按照协议约定置

出时南方同正对家天下的补偿金返还及赔偿义务

(1)本次股份转让完成后三年内,南方同正应当采取一切可行的措施促成上市公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有

业务资产运营而产生的所有资产,通过合法方式转让给南方同正或其指定的其他主体。上述资产的转让价格不低于68000万元。

(2)如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的

79重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

合理期限内完成:

*南方同正应在合理期限届满后30日内一次性向家天下返还资产

支出补偿款20000万元,同时南方同正应当向家天下支付30000万元的违约金,且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资产置出的义务;

*家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式

处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意,届时,如果资产处置对价低于68000万元的,差额部分由南方同正补足;上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

(3)刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义务,以及无法按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿金额及赔偿责任承担连带保证责任。

3、履行投票权委托相关事宜的义务

在股份转让完成日,南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份的投票权委托给家天下行使,除非经双方协商一致并达成书面解除协议,否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的,南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。

4、作为南方同正、刘悉承在《股份转让协议》中向家天下作出的声明、保证及承诺事项的担保,主要系《股份转让协议》之“第十二条声明、保证及承诺”所作出的其他声明、保证及承诺事项。

1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理

(1)为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以

及促使其实现业绩承诺,家天下承诺,自股份过户之日起至业绩承诺期届满前,家天下不会不合理地干预上市公司现有业务的经营。

(2)业绩承诺期间,家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘悉承负责的上市公司现有业务进行监督。

(3)业绩承诺期内,如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常

经营状态,刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要求进行整改,如未完成整改,家天下有权要求刘悉承向上市公司董事会指定的经营团队移交上市公司现有业务的经营管理权;特别地,在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下,家天下有权直接家天下的主要权利促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、义务刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。

(4)如业绩承诺期内任一会计年度,经家天下审阅上市公司半年度

报告、季度报告并合理预测,该会计年度上市公司现有业务开展情况无法实现约定的业绩目标,或上市公司现有业务可能出现亏损风险的,则家天下有权要求刘悉承采取一切合法可行的措施(包括但不限于积极开拓新客户、新业务范围),以保证上市公司现有业务当年度保持盈利,必要时,在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下,家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。

2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出

(1)在目标资产置出过程中需要家天下配合的,家天下将配合履行

相关的手续,包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。

80重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(2)目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期限届满,但家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时点(包括但不限于上市公司现有业务出现“非正常经营的状态”后,或上市公司现有业务未能实现或预测无法实现任何一个年度的业绩承诺时)推动上市公司并通知南方同正启动目标资产的置出安排。

(3)家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方

式处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意,届时,如果资产处置对价低于68000万元的,差额部分由南方同正补足;上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

是否涉及融资安排否

综上所述,本次交易前,南方同正已将其持有的上市公司6.57%股权质押给家天下,作为南方同正、刘悉承对上市公司既有铅酸电池业务资产的业绩承诺补足及经营管理义务,铅酸电池业务资产置出及未能按时置出时对家天下的补偿金返还及赔偿义务,对家天下的表决权委托义务,以及在《股份转让协议》中作出的其他陈述、保证和承诺事项的担保,且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正及其关联方的融资安排,有利于保护上市公司及中小投资者利益。

*本次交易完成后,南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的具体情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份(共3153878股,考虑募集配套资金影响后的持股比例约为1.62%)之日起5个工作日内将该等股份质押给家天下;同时,南方同正应将其持有的全部上市公司股份(共10072158股,考虑募集配套资金影响后的持股比例约为5.17%)在置出资产交割之日起5个工作日内质押给家天下。该等质押系为担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务而设置,具体情况如下:

出质方同正实业南方同正质权人家天下家天下上市公司3153878股股份(考上市公司10072158股股份(考质押标的虑募集配套资金影响后的持股比虑募集配套资金影响后的持股例约为1.62%)比例约为5.17%)至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补质押期限

偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止。

81重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

1、同正实业作为本次交易之交易

对方和业绩补偿方,承诺特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低

于15000万元、20000万元及

25000万元。如果业绩承诺期内

特瑞电池未能实现承诺净利润,需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿义务。

2、业绩承诺期后,如果特瑞电池1、对于《业绩承诺补偿协议》项

累计实现净利润未达到累计承诺下同正实业应承担全部补偿义净利润的130%,且经符合条件的务(包括同正实业自身承担的业会计师事务所进行减值测试,置绩补偿、期末减值补偿义务以及入资产存在期末减值的,同正实同正实业对其他交易对方的补业需按照《业绩承诺补偿协议》偿总金额超出股份对价部分的出质方的主要权利的约定履行期末减值补偿义务。现金补足义务),南方同正及其义务及违约责任

3、同正实业自身应承担业绩补偿实际控制人刘悉承将承担连带

和期末减值补偿总金额不超过其责任。

取得的全部交易对价(资产置换2、根据《业绩承诺补偿协议》约对价+股份对价);其他交易对方定,该等股份质押所担保的主债的总补偿金额不超过其取得的股务系业绩承诺方的业绩补偿及份对价,对于其他交易对方按照期末减值补偿义务。

公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对

价的部分,由同正实业予以现金补偿,该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

4、根据《业绩承诺补偿协议》约定,该等股份质押所担保的主债务系业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务。

上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务,对应的债权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股质权人的主要权利票作为质押权的标的,因此同正实业、南方同正将标的股份质押给义务上市公司控股股东家天下,以实现上市公司债权担保目的。作为质权人,家天下的主要义务系在必要时行使质权,并在质权实现范围内向上市公司补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补偿款。

是否涉及融资安排否否

综上所述,本次交易后,南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司

10072158股股份(考虑募集配套资金影响后的持股比例约为5.17%)、

82重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

3153878股股份(考虑募集配套资金影响后的持股比例约为1.62%)质押给家天下,该等质押的目的系担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务,且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正、同正实业及其关联方的融资安排,有利于保护上市公司及中小投资者利益。

7、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等,并结

合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等,说明业绩承诺的可实现性

(1)标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排

截至本报告书签署日,特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年,在建产能6万吨/年,预计于2022年底投产4万吨,2023年底投产2万吨,全部投产后设计产能将达到10万吨/年。上述产能投产后,将进一步提高特瑞电池的行业地位,为后续发展奠定坚实基础。特瑞电池上述在建项目的资金来源主要包括自有资金、银行借款、本次交易预计取得的募集配套资金等。

(2)结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等,说明业绩承诺的可实现性*市场的竞争格局

1)行业竞争格局

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工锂电数据统计,2020年中国磷酸铁锂材料出货量12.4万吨,同比增长41%;2021年中国磷酸铁锂正极材料出货量48万吨,同比增长287%;2022年上半年国内磷酸铁锂正极材料出货量为41万吨,同比增长130%。

根据统计,在磷酸铁锂正极材料市场中,2020 年 TOP5 市场份额为 86%,

2021 年 TOP5 市场份额为 70%,市场集中度有所下降,主要原因是 2016-2020 年上半年,受补贴政策影响,磷酸铁锂正极材料需求增长较为缓慢,竞争激烈,部分磷酸铁锂材料企业停产或破产,市场集中度得到提升。从2020年下半年开始,随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅度增加,很多停产的磷酸铁锂正极材料企业实现复产,并出现新的竞争者进入磷酸铁锂正极材料行业,磷酸铁锂正极材料企业

83重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

数量增加,行业集中度降低。

根据整理公开资料,中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下:

2020年磷酸铁锂材料2021年磷酸铁锂材料

市场份额市场份额

14%30%

45%

37%49%

25%

TOP2 TOP3-5 其他 TOP2 TOP3-5 其他

资料来源:湖南裕能于2022年6月披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》

2)特瑞电池的行业地位

根据高工锂电等公开数据,2018年以来,国内磷酸铁锂市场主要厂商的出货量排名情况如下:

排名2021年2020年2019年2018年

1湖南裕能湖南裕能德方纳米德方纳米

2德方纳米德方纳米贝特瑞湖北万润

3龙蟠科技湖北万润湖北万润贝特瑞

4湖北万润贝特瑞湖南裕能湖南裕能

5融通高科特瑞电池特瑞电池特瑞电池

2018-2020年,特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021年国内磷

酸铁锂正极材料出货量为48万吨,其中特瑞电池的出货量为11303.12吨,市场占有率约为2.35%,仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。

*磷酸铁锂正极材料上下游产品的价格变化情况

磷酸铁锂正极材料的主要成本为直接原材料成本,其中,碳酸锂为核心原材料。磷酸铁锂正极材料的价格与碳酸锂价格变动直接相关,报告期内,磷酸铁锂、

84重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

碳酸锂的市场报价情况具体如下:

磷酸铁锂市场价格(元/吨)

170000.00

150000.00

130000.00

110000.00

90000.00

70000.00

50000.00

30000.00

10000.00

碳酸锂市场价格(元/吨)

570000.00

520000.00

470000.00

420000.00

370000.00

320000.00

270000.00

220000.00

170000.00

120000.00

70000.00

20000.00

由上图可知,磷酸铁锂正极材料的价格变动趋势与碳酸锂价格变动趋势基本一致,特瑞电池能够有效管理上游原材料价格的波动风险。报告期内,特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率分别为3.09%、19.34%和21.43%,在碳酸锂价格大幅上涨的行业背景下,特瑞电池仍具备较强的盈利能力。

*客户的稳定性、订单的可持续性特瑞电池客户的稳定性、订单的可持续性可参见报告书“第四节置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”之“(二)报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性”。

85重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

综上所述,特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一,随着未来新增产能的逐步投产,特瑞电池的行业地位将进一步提升。未来特瑞电池凭借行业的稳定增长,以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等,将继续保持较强的竞争能力,能够有效管理上下游价格变动风险,能够较好的维持客户稳定性,保持较强的持续盈利能力。因此,特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。

8、本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配,能否被足额覆盖

(1)本次业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》规定,有利于维护上市公司及中小股东利益根据《重组管理办法》第三十五条规定,“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次业绩承诺补偿方案系交易各方基于市场化原则友好协商而达成,全体交易对方均参与业绩承诺。交易对方的业绩补偿上限对置入资产作价的覆盖率为100%,且交易对方取得的上市公司股份已设置分期解锁安排。因此,本次交易业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》规定,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

(2)在建项目将在业绩承诺期内全部达产,将为后续业绩释放奠定基础

截至本报告书签署日,特瑞电池已投产磷酸铁锂设计产能为4万吨/年,在建项目设计产能为6万吨/年,全部投产后设计产能将提升至10万吨/年。特瑞电池在建项目的预计投产时间如下:

单位:万吨/年项目截至本报告书签署日2022年末2023年末

在建项目投产产能-4.002.00

合计产能4.008.0010.00

由上表可见,特瑞电池在建项目将在2022年末、2023年末分批投产。截至

86重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

本报告书签署日,该等在建项目建设进度符合预期,特瑞电池资金储备及融资能力与项目资金需求相匹配,预计能够按期达产,特瑞电池整体产能可以覆盖预测期产品销量,将为业绩承诺完成提供强有力支撑。

(3)本次交易与可比交易案例及同行业上市公司的比较情况

*本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的比较情况

本次交易中,交易对方承诺特瑞电池2022年、2023年、2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元,合计承诺金额为60000万元。本次交易特瑞电池100%股权的交易

作价为245000万元,业绩承诺对特瑞电池整体交易作价的覆盖率为24.49%。

选取近三年 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案

例对比情况如下:

100%股权交易累积承诺净利累积承诺净

证券代码证券简称标的资产作价(万元)润(万元)利润占比天津贝特瑞

32864.00--

100%股权

龙蟠科技603906江苏贝特瑞

51579.10--

100%股权

海四达

普利特002324177000.00--

79.79%股权

长虹三杰

长虹能源836239522597.71161500.0030.90%

33.17%股权

实达科技

鹏辉能源30043895100.00--

24.08%股权

特瑞电池

万里股份600847245000.0060000.0024.49%

48.15%股权

注1:龙蟠科技收购天津贝特瑞100%股权及江苏贝特瑞100%股权、普利特收购海四达

79.79%股权、鹏辉能源收购实达科技24.08%股权之交易均采用收益法评估结果作为最终评估结论,但均未设置业绩承诺及补偿安排。

注2:截至本报告书签署日,长虹能源收购长虹三杰33.17%股权、鹏辉能源收购实达科技24.08%股权之交易均已经终止。

同时,选取近三年 A 股市场中标的公司属于“C38 电气机械和器材制造业”的交易案例为可比案例,本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的对比情况如下:

87重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

标的资产100%累积承诺净累积承诺净利证券代码证券简称标的资产股权交易作价利润占交易润(万元)(万元)作价比例苏州国宇

大烨智能30067044233.7014500.0032.78%

70%股权

爱旭科技

爱旭股份600732588500.00194300.0033.02%

100%股权

晶澳太阳能

晶澳科技002459750000.00195000.0026.00%

100%股权

杰瑞电子

中国海防600764245937.7985619.9934.81%

54.08%股权

航天朝阳电

航天长峰60085596105.7921693.2122.57%

源100%股权武汉二线

金杯电工00253394800.0025800.0027.22%

79.33%股权

平煤隆基

易成新能300080109160.77--

30%股权

苏州天顺

天顺风能002531151460.0057000.0037.63%

20%股权

亚锦科技

安孚科技603031900000.00197239.2021.92%

15%股权

豪安能源

沐邦高科60339898000.0068000.0069.39%

100%股权

和晶智能

和晶科技30027983415.15--

31.08%股权

捷泰科技

钧达股份002865310000.00--

49%股权

天全福鞍

福鞍股份603315360000.00124200.0034.50%

100%股权

锦兴能源

*ST 华源 600726 2104419.69 638383.37 30.34%

51%股权

平均值(剔除占比为0和大于60%的交易)30.08%特瑞电池

万里股份600847245000.0060000.0024.49%

48.15%股权

注1:易成新能收购平煤隆基30%股权、和晶科技收购和晶智能31.08%股权、钧达股份

收购捷泰科技49%股权之交易均未设置业绩承诺及补偿安排。

注2:沐邦高科收购豪安新能源100%股权交易的业绩承诺占比较高,主要系业绩承诺期为四年所致。

注3:计算平均值时已剔除未设置业绩承诺补偿的交易以及累计承诺净利润占比超过60%的交易。

由上表可以看出,近三年可比交易案例中,部分交易案例并未设置业绩承诺

88重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

补偿安排;与设置业绩承诺补偿安排的交易案例相比,本次交易的业绩补偿金额对标的公司整体交易作价的覆盖率亦不存在重大差异。综上,与可比交易案例相比,本次交易的业绩补偿覆盖率较为合理。

*本次交易市盈率与同行业上市公司的比较情况公司名称市盈率

德方纳米45.81

龙蟠科技43.48

安达科技18.24

平均值35.84本次交易承诺期首年业绩本次交易承诺期平均业绩特瑞电池对应市盈率对应市盈率

16.3312.25

注 1:同行业公司数据来自于同花顺 iFind 数据;选取市盈率截至 2022 年 8 月 5 日收

盘日市盈率 PE(TTM,扣除非经常性损益)。

注2:截至本报告书签署日,以磷酸铁锂正极材料为主营业务的可比公司主要包括德方纳米、湖南裕能、湖北万润、龙蟠科技、安达科技。其中,德方纳米、龙蟠科技为已上市公司;湖南裕能、湖北万润已分别通过创业板、科创板上市委审核,但尚未完成注册和发行;

安达科技为新三板挂牌公司,流动性相对上市公司较差,市盈率水平相对较低。

由上表所示,特瑞电池本次交易承诺期首年业绩对应市盈率和承诺期平均业绩对应市盈率分别为16.33倍和12.25倍。特瑞电池为非上市公司,与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价,进而导致其市盈率与同行业上市公司存在差异。与同行业上市公司相比,本次交易市盈率相对低于同行业可比水平,业绩承诺比例具有合理性,有利于覆盖经营风险。

(4)本次预测特瑞电池业绩较为谨慎,业绩承诺可完成性较高本次收益法评估所选取的主要评估参数与磷酸铁锂行业及特瑞电池历史期

经营情况、可比公司情况较为相符,预测较为谨慎性,具有合理性。

特瑞电池作为国内磷酸铁锂正极材料市场的主要厂商之一,长期以来积累了丰富的技术研发、生产工艺、品牌知名度优势及核心客户、供应商资源。随着“双碳”背景下新能源汽车动力、储能等下游市场需求的快速增长,以及自身新增产能的逐步投产,特瑞电池的行业地位将进一步提升,有利于增强其核心竞争力和

89重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

持续盈利能力,业绩承诺的可实现性较高。2022年1-4月特瑞电池实现扣非后净利润为7692.95万元,已达到2022年度全年业绩承诺金额的51.29%,业绩承诺实现情况较好。由此可见,本次交易业绩承诺对特瑞电池经营风险的覆盖率相对较高,且经营风险将随着特瑞电池的产能扩建和后续业绩增长而逐步释放。

关于业绩承诺可实现性的具体分析可参见报告书“第一节本次交易的概况”

之“三、本次交易方案概述”之“(四)业绩承诺及减值测试补偿”之“7、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等,并结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等,说明业绩承诺的可实现性”。

尽管本次评估预测整体较为谨慎,特瑞电池业绩承诺的可完成性较高,且未来业绩增长具有可持续性,但鉴于特瑞电池评估预测中2025-2027年的预测销售量占比较高,且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险,本次交易之业绩承诺期仅覆盖预测期前三年,未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测,导致出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形。上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第十三节风险因素”中披露上述风险,提请投资者关注。

综上所述,本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产,且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,相关业绩承诺补偿方案系交易各方基于友好协商根据市场化原则而达成,符合《重组管理办法》等法律法规的规定;全体交易对方均参与业绩承诺补偿,补偿金额上限对置入资产作价的覆盖率为100%,且交易对方取得的股份对价设置了相应的锁定期安排;特瑞电池在建项目产能将在承诺期内全部达产,将为业绩承诺的完成提供有力支撑;与可比交易案例相比,本次交易的业绩补偿覆盖率相对较高;与同行业上市公司相比,本次交易市盈率相对低于同行业可比水平,业绩承诺比例具有合理性,有利于覆盖经营风险;特瑞电池2022年1-4月已实现2022年度全年业绩承诺金额的

51.29%,业绩承诺实现情况较好。因此,本次交易业绩承诺的可实现性较强,业

绩承诺与经营风险相匹配,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

9、根据业绩补偿协议,合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款,如是,是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿

90重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定,“上市公司重大资产重组中,重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案重要组成部分。因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东利益,交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》,对前述不可抗力条款进行了调整,调整后的约定如下:

项目调整前调整后本协议所称不可抗力是指各方或本协议所称不可抗力是指各方或

者一方不可预见、不可避免并不可克服

者一方不可预见、不可避免并不可克服

的客观事件,包括但不限于战争、地震、的客观事件,包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事

洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件等。如果一方因不可抗力事件而不能件等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,应采取适当措施减少不可履行其任何义务,应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力抗力或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可条款在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。任何一方由于受抗力事件影响的义务。如有不可抗力事到上述不可抗力影响,需要对业绩承诺件发生导致本协议部分不能履行或者

补偿及期末减值补偿进行调整的,应当延迟履行的情况的,任何一方均无须对以中国证监会明确的情形或法院判决因不可抗力事件导致的部分不能履行

认定为准,除此之外,乙方履行本协议或者延迟履行承担任何违约责任。

项下的补偿义务不得进行任何调整。

综上所述,交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》,对原不可抗力条款进行了上述修订,修订后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定,有利于维护上市公司及中小股东的利益。

10、17名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行

(1)交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符

本次交易中,17名交易对方的业绩赔偿责任以股份对价为限,且其通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让,12个月届满后将根据业绩补偿(如需)的完成情况进行分期解锁,业绩承诺期(2022年、2023年、2024年)各期的解锁比例分别为30%、30%、40%,该等锁定安排与特瑞电池

91重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

的业绩承诺比例基本相符:

业绩承诺金额业绩承诺累计股份解锁累计差异时间(万元)比例(*)比例(*)(*-*)

2022年度15000.0025.00%30.00%-5.00%

2023年度20000.0058.33%60.00%-1.67%

2024年度25000.00100.00%100.00%-

合计60000.00---此外,根据《业绩承诺补偿协议》约定,交易对方的业绩补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的,则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期顺延至上述补偿义务履行完毕之日。

综上,本次交易中17名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩承诺比例基本相符,设置较为合理,有利于保障该等交易对方业绩补偿义务的足额履行。

(2)锁定股份对业绩补偿的保障系数较高

特瑞电池2022年1-9月已实现归属于母公司股东净利润15808.13万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13601.85万元(未经审计),占

2022年全年承诺净利润的90.68%,特瑞电池实现2022年度业绩承诺的可行性较高。

随着特瑞电池2022年10-12月的产能爬坡,预计特瑞电池的产销量将逐步提升,谨慎假设特瑞电池2022年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18135.80万元(年化假设,即2022年1-9月实际扣非归母净利润/9*12),且分别假设2023年、2024年实现的净利润为当年业绩承诺金额的0%、20%、40%、50%、52%、60%、80%,分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿金额,

进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结果如下:

锁定股份保障倍数各年实现业绩承诺比例

2023年2024年

0%1.250.31

92重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

20%1.630.47

40%2.370.80

50%3.060.96

52%3.251.00

60%4.321.20

80%24.302.40

由上表可知,仅当2023年、2024年特瑞电池每年实现净利润均为当年承诺净利润的0%-52%的情况下,2024年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的支付。在2023年、2024年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的52%时,上述17名交易对方的锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。

综上所述,同时考虑到“双碳”背景下全球及国内新能源汽车、储能领域市场需求的快速增长,磷酸铁锂逐步在锂电池正极材料领域占据主流地位,以及特瑞电池长期以来深耕磷酸铁锂产业所积累的技术研发、质量、品牌及客户优势,预计特瑞电池业绩承诺可实现性较强,上述17名交易对方的股份锁定安排对业绩承诺履行具有较好的保障。

(3)交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函

上述17名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺其以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让,具体股份解锁方式按照与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》约定执行。

同时,上述17名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》,保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述,本次交易的上述17名交易对方的股份分期解锁安排能够有效保障补偿义务足额履行,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

93重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

11、刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补

偿义务

(1)同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况

根据本次交易方案,同正实业自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对价(资产置换对价+股份对价,合计38063.21万元),同时需对其他19名交易对方按照补偿公式计算的补偿金额超出其取得的股份对价的部分(39953.14万元)进行现金补偿。因此,同正实业应承担的上述补偿金额上限合计为78016.35万元,其中现金补偿的上限为73500万元,具体如下:

单位:万元

合计补偿金额其中:股份对价/补偿金额现金补偿金额业绩承诺方

(*)(*)(*-*)

同正实业78016.354516.3573500.00

南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。

(2)同正实业应承担现金补偿义务的测算情况

假设在不同的业绩承诺实现率(0%-100%)下,同正实业应承担的现金补偿情况测算如下:

单位:万元其他19名交同正实业现金同正实业自身易对方超出其累计实现净累计承诺净业绩承诺补偿金额合计应现金补偿金股份对价的现利润利润实现率(*+*)额(*)金补偿金额

(*)

60000.0060000.00100.00%---

55000.0060000.0091.67%---

50000.0060000.0083.33%1827.521827.52-

45000.0060000.0075.00%4999.454999.45-

40000.0060000.0066.67%8171.398171.39-

35000.0060000.0058.33%11343.3211343.32-

30000.0060000.0050.00%14515.2614515.26-

25000.0060000.0041.67%24346.0617687.196658.88

20000.0060000.0033.33%34176.8520859.1213317.73

94重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

15000.0060000.0025.00%44007.6424031.0619976.59

10000.0060000.0016.67%53838.4327202.9926635.45

5000.0060000.008.33%63669.2230374.9333294.30

-60000.00-73500.0033546.8639953.16

(3)同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力

假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素,仅基于本次交易的相关安排,上述各方的现金补偿能力主要包括:

*同正实业取得的置出资产对价:根据交易方案,本次交易完成后同正实业将取得部分置出资产即万里电源45.64%股权,该等置出资产的交易作价为

33546.86万元。基于谨慎性原则,假设按照本次交易作价的50%折价出售该等股权,同正实业预计可以取得16773.43万元价款(下表中序号*)。

*南方同正取得特瑞电池的现金分红:根据交易方案,在上市公司根据本次交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前,特瑞电池应每年向股东实施现金分红,现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的50%。本次交易完成后(考虑上市公司增资因素),南方同正仍持有特瑞电池36.75%股权。基于以下假设对承诺期内南方同正可以取得的现金分红金额(下表中序号*)进行测算:

1)截至2021年末,特瑞电池母公司账面未分配利润为-16206.79万元,

承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损;

2)根据《公司法》《公司章程》规定,特瑞电池税后利润在弥补以前年度亏损后,应提取10%列入法定公积金,法定公积金累计额已达到注册资本50%以上的,可以不再提取。假设承诺期内实现的净利润在弥补上述亏损后,提取10%法定公积金,提取上限为5113.81万元(即考虑上市公司增资后的特瑞电池注册资本11851.02万元*50%-账面盈余公积811.70万元)。

3)假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上,承诺期内特瑞

电池按照可分配利润的50%实施现金分红。

基于上述分析,对相关方的现金补偿能力测算如下:

单位:万元

95重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

同正实业现金出售万里电南方同正取累计实现净业绩承诺资金缺口补偿金额合计源股权价款得现金分红

利润实现率*=*-*-*

***

60000.00100.00%-16773.437242.30-

55000.0091.67%-16773.436415.43-

50000.0083.33%1827.5216773.435588.55-

45000.0075.00%4999.4516773.434761.68-

40000.0066.67%8171.3916773.433934.80-

35000.0058.33%11343.3216773.433107.93-

30000.0050.00%14515.2616773.432281.05-

27870.0046.45%18703.1916773.431928.800.96

25000.0041.67%24346.0716773.431454.186118.46

20000.0033.33%34176.8616773.43627.3016776.12

15000.0025.00%44007.6516773.43-27234.22

10000.0016.67%53838.4416773.43-37065.01

5000.008.33%63669.2316773.43-46895.80

--73500.0016773.43-56726.59由上表可知,当特瑞电池累计实现净利润达到27870万元(即业绩实现率

46.45%)以上时,同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。

特瑞电池2022年1-9月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

润13601.85万元(未经审计),对应业绩承诺总额的业绩实现率已达22.67%。

同时,考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势,以及特瑞电池自身竞争优势等因素,特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。综上分析,同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务。

若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于46.45%,同正实业履行业绩补偿责任存在一定风险,但鉴于本次交易有利于上市公司从根本上解决历史遗留问题,实现上市公司业务重要转型,提升上市公司的盈利能力,在整体风险可控的情况下,本次交易有利于维护上市公司及其股东的根本利益。本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的99.9775%同意,均获得全部出席会议持股5%以下股东或其代理人所持表决权股份的99.9593%同意,这充分表明了上市公司广大股东对本次交易的支持意见与对上市公司本次

96重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

重要转型前景的殷切期待。

尽管特瑞电池业绩承诺的可实现性较强,同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务,基于谨慎性原则,上市公司仍在重组报告书中披露了“业绩承诺及减值补偿的实施风险”。

(五)超额业绩奖励

业绩承诺期结束后,如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额(即60000万元),上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电

池任职的核心人员,具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

1、结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及

未来高增长、高估值、高承诺等情况,补充披露本次交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东利益

(1)本次交易设置90%业绩上限的原因、依据及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易前后,南方同正不属于家天下的关联方,亦不属于家天下的一致行动人。报告期内,特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化,以及自身经营状况影响,经营业绩实现大幅增长。同时,交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前景、特瑞电池的竞争优势以及未来增长空间,根据特瑞电池的评估值协商确定交易作价,特瑞电池本次交易中的增值情况具有合理性。特瑞电池报告期内亏损及未来业绩高增长是特瑞电池所处行业发展阶段及未来发展趋势与前景决定的,同行业可比公司与特瑞电池业绩变化趋势基本相符。报告期内,特瑞电池与同行业公司经营业绩情况如下:

单位:万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

德方纳米营业收入755673.26484187.8394212.83

97重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

归母净利润128002.8880059.29-2840.16

营业收入1409082.87706762.0795638.29湖南裕能

归母净利润163286.43118412.013916.65

营业收入339494.58222940.2168842.99万润新能

归母净利润49408.2435259.37-4461.16

营业收入601033.23405350.54191459.88龙蟠科技

归母净利润43328.5935083.9420282.66

营业收入290182.55157712.819260.53安达科技

归母净利润61999.3423085.38-18581.30

营业收入59589.3358230.8421031.67特瑞电池

归母净利润7952.372352.40-2950.48

注:特瑞电池最近一期财务数据系2022年1-4月营业收入与归母净利润。

根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》,如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%,业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满(2022年至2024年),特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的100%,业绩承诺方应当履行业绩补偿义务。因此,2022年度、2023年度设置90%的业绩补偿触发比例主要目的是避免特瑞电池实际生产经营中业绩短期波动的影响,未实质降低业绩承诺方的补偿义务,业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务,上述业绩补偿方案具有合理性,具体分析如下:

*避免特瑞电池业绩短期波动的影响

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售,相关行业的景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期,以及核心原材料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时,为充分把握“双碳”目标下新能源汽车及储能领域市场需求快速增长的机遇,预测期内(2022-2023年),特瑞电池将积极推进磷酸铁锂产能扩建。虽然目前相关产能建设正在按照计划有序推进,但扩建产能尚未投入生产,投产后也需要经过一定的产能磨合及爬坡期。

综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、未来产能扩

98重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)建事项,以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素,经交易各方协商一致,在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年90%的业绩补偿触发比例。该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序,有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性,保障承诺期整体业绩承诺的可实现性。

*未实质降低业绩承诺方的补偿义务

根据本次交易方案,如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%,业绩承诺方可暂不履行补偿义务,但需要在2024年度结束后对2022-2024年累计业绩承诺实现情况进行整体考核。即如果2022-2024年累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的,业绩承诺方仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因此,相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务。

(2)业绩补偿触发比例为常见的交易条款,设置90%触发比例具有合理性

经检索最近三年 A 股市场披露的重大资产重组方案,部分存在业绩补偿触发条款的并购案例中,具体设置如下:

上市公司交易方式业绩补偿触发条款触发比例

根据审计机构出具的《专项审计报告》,如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净

发行股份利润数的90%,则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即及支付现业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利

汇创达90%

金购买资润数的90%,当年不触发补偿程序;第一年及第二年累积产实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的90%,则不触发补偿程序。

盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承

诺净利润数的100%,则不触发补偿。

本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后,标的公司经审计的累计实际净利润实现数发行股份

豪森股份不低于累计承诺净利润数的90%,则不触发业绩补偿;若90%购买资产

业绩补偿期满后,标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的,则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。

99重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低重大资产

法尔胜于当年度承诺净利润的90%的,则暂不触发当年度业绩补90%购买偿义务。

派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实

现的净利润未达当年度承诺净利润的90%,或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的发行股份

95%,或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺

及支付现

派林生物净利润的100%,则上市公司应在其每个补偿年度或业绩90%金购买资承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面产

方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香

生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞,其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

发行股如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

份、可转90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现换公司债净利润已达到两年承诺净利润的90%,则第二年不触发补容大感光90%券及支付偿程序;如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到

现金购买三年承诺的净利润的100%,则不触发补偿程序。除前述资产情形外,则均应补偿。

发行股份2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺(含业绩差额,及支付现如适用)的90%,则当年不触发业绩补偿义务,但不足100%国发股份90%

金购买资的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数,2022年产度需完成业绩承诺(含业绩差额,如适用)的100%。

如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或

超过承诺净利润90%,当年不触发补偿程序;如标的公司发行股份业绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超及支付现

风范股份过该两年累计承诺净利润90%,则第二年不触发补偿程90%金购买资序;如标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到产

三年累积承诺净利润的100%的,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不发行股份

少于当年累计承诺利润的90%,则当年不触发补偿义务人及支付现

顶固集创的业绩补偿义务。90%金购买资但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损产

益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%,否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

发行股份若联合能源业绩补偿期间内任一年度(除业绩承诺补偿及支付现期间最后一年度)实现的扣除非经常性损益后的净利润

三峡水利90%

金购买资未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%,则当产年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务。

发行股若标的公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达

普利特份、可转到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承75%

换债券及诺净利润的75%,则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿

100重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

支付现金义务;若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能

购买资产达到相应年度累计承诺净利润的100%,上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

发行股90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现份、可转净利润已达到两年承诺净利润的90%,则第二年不触发补换公司债偿程序;如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已达

博雅生物90%

券及支付到三年承诺净利润的90%,则第三年不触发补偿程序;如现金购买标的公司2019年、2020年、2021年及2022年累积实现

资产净利润达到四年承诺的净利润的100%,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

业绩承诺期届满后,若北京矽成实际净利润累计数未达发行股份

到承诺净利润累计数的85%,即视为未实现业绩承诺,则及支付现

北京君正业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件,就北85%金购买资京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部产分,以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响,每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并发行股份

南纺股份补偿净利润,在承诺期满时,对于累积未完成的承诺净利90%购买资产

润按照本次交易对价进行估值补偿,并在承诺期满后进行减值测试。

根据氢氟酸行业特点,在业绩承诺第一、二年(即2018发行股份年、2019年)设置承诺净利润80%为业绩补偿的触发线,及支付现仅在当期实际净利润数未达到80%的情况下进行补偿,而中欣氟材80%

金购买资达到80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后产一年,若累计净利润未达到承诺净利润的90%采取股份补偿,超过90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。

发行股如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

份、可转90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现换公司债净利润已达到两年承诺净利润的90%,则第二年不触发补新劲刚90%

券及支付偿程序;如标的公司2019、2020年及2021年累积实现

现金购买净利润达到三年承诺的净利润的100%,则不触发补偿程资产序。除前述情形外,则均应补偿。

经对比,本次交易设置90%业绩补偿触发比例与案例基本相符,具有合理性。

综上所述,本次交易设置90%业绩补偿触发比例有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序,有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性,保障承诺期整体业绩承诺的可实现性;相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务,系市场化交易的常见安排,设置比例与交易案例基本相符。因此,本次交易设置90%业绩补偿触发比例有利于保护上市公司和中

101重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)小股东利益。

2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性,是否有利于保护上

市公司和中小股东利益,设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响,拟奖励的核心人员的范围及确定方式,是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员

(1)本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据本次交易方案,业绩承诺期结束后,如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额(即60000万元),上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员,具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上

市类第1号》规定,最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

*设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,上市公司重大资产重组方案中,对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时,应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。本次交易之超额业绩奖励金额为超额业绩的20%,不超过超额部分的100%且不超过本次交易的置入资产总对价的

20%,符合上述规定。

*有利于激励特瑞电池核心经营管理团队,为特瑞电池及上市公司实现超额业绩

设置超额业绩奖励条款,是为了激励特瑞电池的经营管理团队,保持核心经营管理团队稳定,实现特瑞电池及上市公司利益与个人利益的深度绑定,充分调动其积极性以实现超预期业绩,从而保护上市公司及其投资者的利益。

*业绩奖励以超额业绩为基础,不会对上市公司盈利能力产生不利影响

102重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期内实现的累计净利润超过

承诺的累计净利润,奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩的分配约定。奖励特瑞电池员工的同时,上市公司也获得了特瑞电池所带来的超额回报,不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

因此,本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定,亦有利于保护上市公司和中小股东利益。

(2)设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定,职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均构成职工薪酬。

本次超额业绩奖励设置针对特瑞电池的经营管理团队成员并且要求特瑞电

池实现超额业绩,其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向特瑞电池提供的劳务服务而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是:

如果截至业绩承诺期内某一年末,累计实现的业绩已经超出了截至该年末的累计承诺业绩,则应根据截至该年末的累计超出金额,对照超额业绩奖励相关条款,计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额,确认为期末负债(长期应付职工薪酬),同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日,该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即,相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如预期,导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况,则冲回金额减少当年度的管理费用。

(3)拟奖励的核心人员的范围及确定方式,是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员

根据本次交易方案,业绩承诺期结束后,上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员,具体奖励范围由

103重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的,不得对上述对象做出奖励安排。”截至本报告书签署日,超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定,但奖励人员范围为届时仍在特瑞电池任职的核心人员,在未来实际实施超额业绩奖励并确定相关人员名单时,将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

(六)过渡期损益安排

经各方协商确定,重组过渡期内(即评估基准日至标的资产交割日当月月末),置入资产的收益由上市公司享有,产生的亏损由交易对方承担,置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。

(七)关于特瑞电池剩余股权的收购安排

1、整体安排

各方同意,如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额(即60000万元),且已完成业绩补偿义务(如2022年度、2023年度涉及业绩补偿),上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发

行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内,启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

各方同意,上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池

2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍,最

终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易,需向南方同正、兴忠投资、焦毛支付等同于该等股权估值10%的违约金。

104重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

2、上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易,若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关安排的合理性与必要性,是否有利于保护上市公司及股东利益

(1)上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易

虽然根据磷酸铁锂行业的发展趋势及特瑞电池现有竞争优势、经营业绩,特瑞电池业绩承诺的可实现性较强,但鉴于后续收购特瑞电池剩余股权的不确定性较强,上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽子交易,具体分析如下:

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,在特瑞电池实现业绩承诺利润并满足相关条件后,上市公司如期启动收购特瑞电池剩余股权的交易即视为已履行协议约定义务。

上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后,在同时满足下列条件的情况下方可正式实施:(1)上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作,尽调结果符合上市公司收购资产的法律法规要求;(2)上市公司与届时的交易对方就

标的资产估值、支付方式等内容达成一致,形成交易正式方案;(3)上市公司董事会、股东大会审议通过(如需),且关联方已依法回避表决;(4)有权监管机构已审核通过(如需);(5)其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要条件,上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止。因此,上市公司收购特瑞电池剩余股权存在较大不确定性,与本次交易是相互独立的,不构成一揽子交易。

(2)若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的

相关安排的合理性与必要性,是否有利于保护上市公司及股东利益根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,上市公司的义务仅为在满足约定的条件下,启动收购特瑞电池剩余股权的交易。上述交易启动后,交易双方将根据届时特瑞电池的实际经营情况协商确定估值、支付方式等交易内容,最终交易作价将以评估报告的评估值为准。若上市公司启动交易后,因交易双方未能达成正式方案或未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购剩余

105重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

股权事宜的终止,该等情形不构成上市公司的违约责任,有利于维护上市公司及股东利益。

对此事项,南方同正已出具《声明》,“针对上述3.2条约定内容,本公司声明:(1)如果评估机构出具的评估报告特瑞电池最终评估值实际低于11.75倍,最终交易作价将以评估报告的评估值为准;(2)万里股份按照上述协议约定启动

收购特瑞电池剩余股权事宜后,如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止,该等情形不构成万里股份的违约责任。”综上所述,上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽子交易,协议中关于收购剩余股权的安排有利于保护上市公司及股东利益。

3、在特瑞电池剩余股权收购安排中,设置强制分红安排的原因及合理性,

是否有利于保护上市公司及中小投资者利益

本次交易完成后,考虑特瑞电池增资的情况下,上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权,南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于49%股权。

根据特瑞电池《公司章程》约定,特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的股东所持表决权的过半数审议通过,上市公司有权决定特瑞电池的分红方案。南方同正、兴忠投资的持股比例较高,投资时间较长,且后续由上市公司收购退出的时间间隔较久,因此,本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款,系满足交易对方的投资回报要求,尽快推动本次交易达成的合理措施。

根据特瑞电池《公司章程》约定,特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不会在弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润,有利于保障特瑞电池的正常经营。

同时,若特瑞电池实施分红,上市公司将依据股东权利享受相应比例的分红,上市公司将根据发展需要,合理利用分红资金,可以采取向上市公司股东分红、对特瑞电池增资等方式,维护上市公司及股东利益。

综上所述,本次交易中设置特瑞电池的分红安排主要为满足特瑞电池少数股东的投资回报要求,尽快推动交易达成,实现上市公司主营业务转型的目的。

106重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

特瑞电池实施分红不会对特瑞电池经营造成重大不利影响,同时为上市公司向其股东分红提供资金来源保障,上市公司作为控股股东亦能享受分红收益,因此,上述条款安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。

4、如通过发行股份方式收购剩余股权,会否导致上市公司控制权变更,是

否存在对上市公司控制权归属的协议安排

如上市公司通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权,鉴于特瑞电池后续估值、上市公司购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定,因此,目前无法确认后续如通过发股方式收购特瑞电池少数股权是否会导致上市公司控制权的变更。

对此,上市公司实际控制人莫天全于2022年10月出具承诺如下:“如上市公司启动收购特瑞电池剩余股权的交易,本人承诺上市公司的实际控制人不会因为剩余股权收购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉承,本人将采取认购上市公司定增、二级市场增持股权或其他方式维持本人对上市公司的控制权。”除已披露承诺外,交易各方不存在对上市公司控制权归属的协议安排。

5、届时如未成功收购剩余股权,是否对上市公司控制和整合置入资产造成

不利影响,如有,说明具体应对措施本次交易完成后,考虑增资因素影响,上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权,能够有效控制特瑞电池。

本次交易后上市公司能够实现对特瑞电池董事会的控制,并统一管理特瑞电池财务系统,在启动收购特瑞电池剩余股权前,上市公司拥有充足时间,在治理机制、财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施充分整合。因此,届时如未成功收购特瑞电池剩余股权,不会对上市公司控制、整合特瑞电池造成重大不利影响。

107重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

6、兴忠投资未参与本次交易的原因,焦毛退出本次交易的原因;如收购剩

余股权时,兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施,上市公司是否需要承担违约责任兴忠投资、焦毛针对本次交易的相关事项出具说明如下:

说明人具体内容

鉴于本次重组方案中,全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业务资产作为部分交易对价,且需承担业绩承诺及补偿义务,兴忠投资持有的特瑞电池12.16%股权将不参与本次交易。

兴忠投资万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后,如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原

因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止,该等情形不构成万里股份的违约责任。

鉴于本次重组方案中,置出资产交易作价为73500万元,且需要承担业绩承诺及补偿义务,本人持有的特瑞电池0.80%股权不参与本次交易。

万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后,如因交易双方焦毛未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原

因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止,该等情形不构成万里股份的违约责任。

综上分析,兴忠投资、焦毛因为与上市公司未能就交易正式方案达成一致而未参与本次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,上市公司的义务系在满足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易,若因交易双方未能就收购特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取得有

权机关的审议通过或核准等原因导致收购交易终止的,上市公司无需承担违约责任。

7、南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划,是否对剩余股

权收购造成实质性障碍,如是,上市公司是否需要承担违约责任2020年6月,南方同正将持有的特瑞电池4320万股股份(对应特瑞电池38.57%股权)质押给新兴际华医药控股有限公司(股权出质登记编号:500104001113025),担保债务金额为95368.76万元。截至本报告书签署日,南

方同正正在筹集资金,以解除上述质押情况。

108重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)根据《民法典》第443条规定,“基金份额、股权出质后,不得转让,但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此,若质权人不同意解除南方同正持有的特瑞电池38.57%股权的质押或质权人不同意转让已质押股权,将构成上市公司收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。

此外,南方同正已出具《声明》,“万里股份按照上述协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后,如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止,该等情形不构成万里股份的违约责任。”若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或实施,鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非上市公司过错导致的,因此,针对上述情形上市公司无需承担违约责任。

(八)结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理

层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等,补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权,能否对其实施有效控制,纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、资产置换及发行股份购买资产完成后,上市公司取得特瑞电池48.15%的

股权并通过现金增资后持有特瑞电池不低于51%的股权,能对其实施有效控制根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定:

(1)本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资,用于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值(即

245000万元)确定,增资完成后,上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

(2)重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施;发行股份募

集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提,但重大资产置换及发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如发行股份募集配套资金未成功实施,上市公司有权自筹资金以本次交易

109重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

确定的特瑞电池估值向特瑞电池增资,以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

因此,本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排,以保证增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

(1)本次交易完成后,特瑞电池股权结构

本次交易完成后,特瑞电池的股权结构如下:

序资产置换及发行股份购买资产后以募集资金或自筹资金增资后股东名称

号股份数量(万股)持股比例股份数量(万股)持股比例

1万里股份5392.7948.15%6044.0251.00%

2南方同正4355.0038.88%4355.0036.75%

3兴忠投资1362.0012.16%1362.0011.49%

4焦毛90.000.80%90.000.76%

合计11199.79100.00%11851.02100.00%

注:上市公司拟以约14250万元对特瑞电池增资后持有特瑞电池51%股权。

本次交易完成后,上市公司将取得特瑞电池不低于51%的股权,成为特瑞电池的控股股东。

(2)特瑞电池其他股东间关系截至本报告书签署日,南方同正股东为刘悉承、邱晓微和李文秀(刘悉承、邱晓微合计持有南方同正99.99%的股权);兴忠投资股东为忠县国有资产管理中心。南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。

(3)特瑞电池董事会和管理层人员选任

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,特瑞电池新设董事会,董事会成员共7名,其中上市公司有权委派4名董事,南方同正及其一致行动人有权委派2名董事,兴忠投资有权委派1名董事。上市公司同意由南方同正提名总经理人选,上市公司有权委派财务负责人,上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后四十五

110重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

天内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内,特瑞电池的管理层继续享有经营的自主经营权。

根据上述条款,上市公司可以控制特瑞电池董事会过半数席位,同时可以通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。上述特瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方完成

业绩承诺,不会影响上市公司对特瑞电池的控制权。

(4)特瑞电池的日常决策机制、公司章程约定及是否存在一票否决机制

特瑞电池日常经营决策依据《公司章程》的相关约定执行,股东大会为公司权力机构,董事会为公司日常决策机构,享有公司的经营决策权和管理权,总经理负责日常经营管理并对董事会负责。

*特瑞电池股东大会职权及决策机制根据特瑞电池《公司章程》第三十五条规定,“股东大会是公司权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对公司

合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司

向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十二)对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议;(十三)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”根据特瑞电池《公司章程》第五十四条规定,“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”根据特瑞电池《公司章程》第五十五条规定,“下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司

的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;(四)修改公司章程;(五)收购本

111重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

公司股份;(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担

保的余额超过公司资产总额的百分之三十;(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”*特瑞电池董事会职权及决策机制根据特瑞电池《公司章程》第七十三条规定,“董事会对股东大会负责,行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公

司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市;(七)拟定公司重大收

购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;(八)

在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)选举或更换董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;(十五)听取公司高级管理人员的工作

汇报并检查公司高级管理人员的工作;(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。”根据特瑞电池《公司章程》第八十一条规定,“董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”*特瑞电池总经理职权根据特瑞电池《公司章程》第九十六条规定,“总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(九)公司章程或董事会授予的其他职权。”

112重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

根据特瑞电池的《公司章程》,特瑞电池的重大事项按照董事会、股东大会规则审议,不存在一票否决的机制。

综上所述,本次交易完成后,上市公司将取得特瑞电池不低于51%的股权,为特瑞电池控股股东,其他股东之间不存在关联关系;上市公司有权委派董事会过半数董事席位,特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制;同时,上市公司将通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。因此,上市公司可以对特瑞电池实施有效控制。

2、本次交易完成后,上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条规定:“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权

力:(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”本次交易完成后,上市公司将持有特瑞电池不低于51%的股权,为特瑞电池的控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员,能够通过股东大会、董事会控制特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此,本次交易后,上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的有关规定。

(九)补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性,是否影响上市公司对特瑞电池的控制权,是否已履行必要的审议程序,是否签订增资协议,如有,增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定;其他股东对特瑞电池的增资计划

1、上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性,以及本次增

资对上市公司对特瑞电池的控制权的影响

资产置换及发行股份购买资产完成后,上市公司将持有特瑞电池48.15%股权。根据特瑞电池《公司章程》规定,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。为了确保上市公司能

113重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

够对特瑞电池实施有效控制,本次交易方案一揽子安排上市公司以募集资金或自筹资金对特瑞电池进行现金增资,保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

因此,本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排,上市公司对特瑞电池的现金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之一。

2、本次增资已履行的程序

(1)上市公司的程序

上市公司已召开第十届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后,将对特瑞电池进行增资,如募集配套资金未能成功实施,上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资,以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

(2)特瑞电池的程序

2022年7月,特瑞电池已召开2022年第一次临时股东大会,会议审议通过

了《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》,全体股东一致同意特瑞电池在满足本次交易实施完毕的条件后增加注册资本,新增注册资本由上市公司认缴,以保证本次交易实施后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%,增资价格按照本次交易确定的特瑞电池估值(245000万元)确定。届时特瑞电池除上市公司之外的其他股东将放弃各自享有的优先认购权,并配合特瑞电池、上市公司履行相关程序。

综上,本次增资已履行了必要的审议程序。

114重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

3、本次增资是否签订增资协议,如有,增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定

截至本报告书签署日,本次增资尚未签署协议。上市公司将根据本次重组的审核情况以及募集配套资金实施情况,并依据特瑞电池2022年第一次临时股东大会已审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》与特瑞电池签署增资协议并办理后续相关增资手续。

4、其他股东的增资计划

根据特瑞电池2022年第一次临时股东大会决议,南方同正、兴忠投资和焦毛放弃本次上市公司向特瑞电池增资时各自届时享有的优先认购权,并配合上市公司、特瑞电池履行相关增资手续。

(十)结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素,补

充披露如配套资金未能募足,支付增资款的具体安排和保障措施,以及对上市公司后续财务状况的影响

本次交易前,上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全部资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中,上市公司拟置出万里电源

100%股权。置出后,上市公司自有资金不足以支付全部增资款项。如本次募集配套资金未能成功实施,为保障上市公司对特瑞电池的增资,家天下已出具《关于向上市公司提供借款的承诺函》,具体内容如下:

“如本次募集配套资金未能成功实施,本公司或本公司控制的公司将为上市公司提供借款,用于上市公司向特瑞电池增资,借款金额应保证增资后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%,借款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率”。

家天下为 Fang Holdings Limited(以下简称“房天下控股”)的全资子公司,最近一年一期,房天下控股主要资产情况如下:

单位:万美元资产负债表项目2022年6月末2021年末

资产合计146647.90185521.30

115重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

其中:现金和现金等价物10336.8011372.80

负债合计89213.20118226.20

所有者权益合计57434.7067295.10

归属于母公司所有者权益合计57434.7067295.10

注:上述财务数据未经审计。

截至2022年6月30日,房天下控股归属于母公司所有者权益为57434.70万美元,其中现金和现金等价物为10336.80万美元,现金储备充沛,可以覆盖上市公司向特瑞电池增资的资金需求。

(十一)补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况,保留资产与置入资产是否具有业务协同性

本次交易后,上市公司拟保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况如下:

公司名称北京华宇易丰科技发展有限公司法定代表人张文江

企业性质有限责任公司(法人独资)注册资本10万元成立时间2018年10月22日

统一社会信用代码 91110106MA01F63B5B

住所北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼3层301-2

技术服务;软件开发;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备;

设计、制作、代理、发布广告;物业管理。(企业依法自主选择经经营范围营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股本结构万里股份母公司持有100%股权

上市公司原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务,建设智慧物业SaaS 平台。截至本报告书签署日,华宇易丰尚未实际开展业务,华宇易丰与特瑞电池不具有业务协同性。本次交易完成后,上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务,上市公司将根据磷酸铁锂业务的发展需要,注销华宇易丰或改变华宇易丰经营范围,转型从事磷酸铁锂相关业务。

116重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(十二)补充披露本次交易完成后,上市公司的经营发展战略与业务管理模式,业务转型可能面临的风险,保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施,是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施

1、上市公司的经营发展战略与业务管理模式

(1)经营发展战略近年来,我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2020]593号)、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(国办发[2020]39号)等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策,支持新能源汽车行业的健康发展。另一方面,储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,提出到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变,到2030年实现新型储能全面市场化发展。本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售,产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域,符合我国对新能源领域的产业规划,具有良好的发展前景。

本次交易前,上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售,产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后,上市公司将快速进入锂电池产业领域,实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级,增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。未来上市公司将以特瑞电池为业务核心平台,大力发展磷酸铁锂业务,顺应行业需求强劲增长,按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继续加大研发投入,不断提升上市公司的盈利能力。此外,上市公司在合适时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局,降低原材料及产品价格波动风险,以保证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。

(2)业务管理模式

本次交易完成后,特瑞电池将成为上市公司的控股子公司,具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、资产、资质等,上市公司将保持特瑞电池的独立运营。业绩承诺期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理,上市公司将通

117重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

过股东大会及董事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等核心人

员加强日常财务管理,实现对特瑞电池的有效管控。

2、业务转型可能面临的风险

本次交易完成后,上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战,也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。

若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要,将可能导致上市公司的业务转型受到不利影响,提请投资者关注上述公司业务转型风险。

3、保持经营稳定性、有效开展业务整合及针对管理失控的具体措施

本次交易后,特瑞电池将成为上市公司的控股子公司,为了提高本次交易的整合效果,降低管理失控风险,特瑞电池将纳入上市公司的统一管理,具体措施包括但不限于:

(1)管理体制的整合

公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章,按照法人治理结构的要求,结合特瑞电池的实际情况,建立特瑞电池的规范内部管理体制,加强对特瑞电池的管理与控制,推进其遵守上市公司相关管理制度,实现协同管理与发展。通过管理体制的整合,能够保证上市公司对特瑞电池的有效控制,并促进上市公司与特瑞电池的有效融合。

(2)机构整合

本次交易完成后,特瑞电池将在内部组织机构方面保持相对独立稳定,除执行特瑞电池规范的现有内部控制制度外,也要求其全面符合上市公司的内部控制要求,全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善机构部门设置与管理,提升整体内部管理水平、改善公司经营水平,增强公司的竞争力。

(3)财务整合

118重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定,本次交易完成后,上市公司有权委派财务负责人,对特瑞电池的财务情况进行管理与有效控制。本次交易完成后,特瑞电池的财务系统等内部系统将接入上市公司的统一管理平台,严格执行上市公司财务制度和管理要求,定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料,防范财务风险。上市公司将按照上市公司治理要求进行整体财务管控,加强内部控制,控制特瑞电池的财务风险。

(4)人员整合

本次交易完成后,除指派部分关键岗位管理人员外,上市公司将维持特瑞电池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定,以保持特瑞电池日常运营的独立和高效。为防止优秀人才流失,《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定,上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员,如核心人员同时为本次交易的交易对方,应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职不少于3年。核心人员离职后2年内,不得经营与特瑞电池相同或相类似的业务,不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时,上市公司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系,并考虑适时采取股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段,以保持特瑞电池核心员工稳定并积极引进优秀人才加入,激发员工工作主动性与创新创造性,为特瑞电池具备持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。

综上所述,本次交易完成后,为了提高本次交易的整合效果,降低管理失控风险,上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面开展有效整合,以确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。

四、置入资产与置出资产评估作价

本次交易中,标的资产交易价格以评估值为依据,由交易各方协商确定,本次交易中,标的资产的评估值情况具体如下:

单位:万元账面净资产标的公司评估方法评估值增值额增值率数据口径金额

119重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

特瑞电池资产基础法母公司25457.9163468.5638010.15149.31%

100%股权收益法合并33943.00247073.36213130.37627.91%

万里电源

资产基础法母公司70426.5273471.553045.034.32%

100%股权

根据上述评估结果,经交易各方协商一致确认:特瑞电池100%股权交易作价为245000万元,对应置入资产特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元;置出资产万里电源100%股权交易作价为73500万元。

五、本次交易构成关联交易

南方同正持有上市公司6.57%股权,系上市公司关联方,本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系,系上市公司关联方。

因此,本次交易构成关联交易。

本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过,不涉及关联董事需要回避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

六、本次交易构成重大资产重组

(一)本次交易置入资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据,特瑞电池报告期内财务数据以及本次交易作价情况,上市公司本次交易达到重大资产重组标准,具体如下:

单位:万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者权益金额

置入资产130547.2758230.8433970.14

置入资产交易作价117969.49-117969.49置入资产计算依据

130547.27-117969.49(与交易作价孰高)

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比168.26%101.95%170.11%

注:置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日特瑞电池财务数据;置入资产营业收入为经审计的2021年特瑞电池财务数据。

120重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(二)本次交易置出资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据及万里电源报告期内财务数据,上市公司本次交易达到重大资产重组标准,具体如下:

单位:万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者权益金额

置出资产75474.1557117.8369192.41

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比97.28%100.00%99.77%

注:置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日万里电源财务数据;置出资产营业收入为经审计的2021年万里电源财务数据。

根据《重组管理办法》第十四条第三款,上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。根据上述测算,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

(一)本次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为家天下及其一致行动人,实际控制人为莫天全。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人,实际控制人仍为莫天全,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

截至本报告书签署日,除本报告书披露内容外,上市公司未来三十六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上市公司有相关安排,将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。

121重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(二)关于本次交易不构成重组上市的具体分析

1、17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因,交易作价的确定方式、测算

过程及合理性,交易各方之间是否存在一致行动关系,是否存在股份代持或其他潜在利益安排等

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外,其他17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因,交易作价的确定方式、测算过程及合理性具体如下:

单位:万股,万元特瑞电池持股情况股东名对应特瑞电池序号交易时间取得原因交易类型定价依据资金来源

称100%股权估值持股数量持股比例

1许文湘75.000.67%2007.3创始投资增资评估报告1000.00专有技术

2李浩360.003.21%财务投资增资6000.00自有资金

3叶蓉360.003.21%财务投资增资6000.00自有资金

第一批财务投资

4许莉静270.002.41%财务投资增资人,交易各方协商6000.00自有资金

2012.6确认估值;2011年

5王佩珠270.002.41%财务投资增资末,特瑞电池净资6000.00自有资金

产为428.95万元。

6侯琪琪135.001.21%财务投资增资6000.00自有资金

7邢锁茂135.001.21%财务投资增资6000.00自有资金

2012年签署股权转让协议,协商确定交易价格,2014年完成股权交割;

8吴昊60.000.54%2014.6财务投资老股受让2011年末,2012年3000.00自有资金末,特瑞电池净资产分别为428.95万

元、2681.07万元。

受让第一批财务投

9杨志华540.004.82%财务投资老股受让7200.00自有资金

资人股权,协商确

2016.5定价格;2015年

10黄子民270.002.41%财务投资老股受让末,特瑞电池净资7200.00自有资金

产为5665万元。

11龙太华60.000.54%股权激励老股受让本次转让系出于股10800.00邱晓微借款

权激励目的,交易

12范本立30.000.27%股权激励老股受让各方协商确定价10800.00邱晓微借款

2017.2格;资金来源于邱

13石茂虎9.000.08%股权激励老股受让晓微借款,该等被10800.00邱晓微借款

激励对象任职期

14刘红9.000.08%股权激励老股受让满,未实际出资。10800.00邱晓微借款

受让第一批财务投

15李长荣270.002.41%2017.8财务投资老股受让资人股权,2016年6000.00自有资金

协商确定价格,并

122重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

于2017年完成交割;2015年末,特瑞电池净资产为

5665万元。

评估报告,评估值

16徐灵燕54.790.49%2021.9财务投资增资101706.52自有资金

为10.17亿元。

参照评估报告,为回购荣新环保持有特瑞电池的股权筹

17胡景460.004.11%2021.8-9财务投资老股受让71563.74自有资金集资金,涉及金额较大,因此交易作价相对较低。

由上表可知,上述17名自然人股东中,许文湘为特瑞电池创始股东,其以专有技术认购取得特瑞电池股份;龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池核心员工,其持有的特瑞电池股份为股权激励所得,认购资金为邱晓微提供的借款;

其余12名自然人股东均为财务投资者,均以自有资金取得特瑞电池股份。上述交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异,主要因为特瑞电池所处行业发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致,具有合理性。

此外,针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况,中介机构东方投行、海问律师已履行如下核查程序:

(1)调取特瑞电池工商底档资料,核查特瑞电池设立、历次股权转让、增

资的工商登记情况,股本及股东变化情况;

(2)取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、股份过户凭证以及评估报告,核查上述交易的实施情况;

(3)访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、龙太华、范本立、石茂虎、刘红,核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易背景、原因、交易作价及资金来源情况;

(4)取得上述交易对方的基本情况调查表,核查上述交易对方的基本个人

信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况,以核查上述交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系,交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系;

(5)通过网络公开信息查询交易对方的基本情况,任职及对外投资情况,以核查交易对方的任职及对外投资情况,交易对方之间是否存在关联关系或一

123重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

致行动关系;

(6)取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》,确认特瑞电池2012年第一次增资事情的交易情况;

(7)取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》,确认其持有

的特瑞电池股权不存在任何权属争议,不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股份的情形;

(8)取得上述17名交易对方出具的关于不存在一致行动关系的《承诺函》,确认其与南方同正及其一致行动人不存在一致行动关系。

经核查,上述17名交易对方中,杨志华、许莉静系夫妻关系,合计持有特瑞电池7.23%股权;石茂虎、刘红系夫妻关系,合计持有特瑞电池0.16%股权,分别构成一致行动关系。上述股权交易均为真实交易,交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有,不存在代持情形。除已披露的一致行动关系外,交易对方不存在其他一致行动关系。

此外,上述自然人交易对方已出具《承诺函》,承诺其持有的特瑞电池股权为其真实持有,与南方同正不存在一致行动关系等利益安排,具体如下:

承诺方承诺内容

1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金;本人持

有的特瑞电池股权为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。

2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限

杨志华、胡景、李

公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署

浩、叶蓉、许莉静、

一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排,且本王佩珠、黄子民、李次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

长荣、侯琪琪、邢锁

3、本次交易完成后36个月内,本人仅作为万里股份的财务

茂、吴昊、徐灵燕投资人,不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺,本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有,不存在委托持

许文湘、龙太华、范

股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权

本立、石茂虎、刘红的情形。

124重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限

公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署

一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排,且本次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

3、本次交易完成后36个月内,本人不会通过任何方式单独

及/或共同谋求万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺,本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

综上所述,根据特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源以及交易对方出具的承诺情况,交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有,不存在股权代持行为。除同正实业、邱晓微、邱晓兰外,其他17名自然人交易对方与南方同正不存在一致行动关系或其他潜在利益安排。

2、如认购资金为邱晓微提供的借款,有关借款协议主要内容,借款偿还情况,所涉股权权属是否清晰特瑞电池历史沿革中邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红、程冲、高伟

取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款,出于股权激励目的,上述各方未签署正式借款协议,具体情况如下:

借款金额借款人借款约定偿还情况(万元)

邱晓兰72.00经访谈邱晓微与上述借款人,本次借款出于股权激励目的,双方未签署正式借龙太华72.00邱晓兰、龙太华、范本款协议,访谈确认的主要情况如下:立、石茂虎、刘红已工范本立36.00(1)2016年5月,上述借款人签署《股作满5年,无需偿还借石茂虎10.80权转让协议》分别受让特瑞电池股份;款。

(2)股权转让款由邱晓微提供给借款

刘红10.80人,并由借款人向转让方支付款项;

程冲324.00

(3)上述借款人自签署《股权转让协议》

之日起在特瑞电池工作满5年的,借款程冲、高伟实际于2019人无需再向邱晓微偿还借款;年离职,并于2021年

(4)上述借款人自签署《股权转让协议》

高伟14.40转让特瑞电池股份后

之日起5年内(含5年)从特瑞电池离向邱晓微清偿借款。

职的,需转让激励股份并以取得的转让对价偿还邱晓微的借款。

经核查,邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款,系股权激励安排。根据股权激励安排,上述交易对方已在特

125重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

瑞电池工作满5年,无需偿还邱晓微借款,其持有的特瑞电池股权系本人真实持有,股权权属清晰。

3、南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权,本次交易是否存在规

避重组上市相关规定的情形

(1)本次交易的背景与目的

*南方同正、刘悉承需要通过本次交易履行置出上市公司铅酸电池业务资

产的承诺,上市公司亦存在业务转型的迫切需求

2018年8月,上市公司控制权发生变更,控股股东由南方同正变更为家天下,实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定,原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021年8月9日,家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议,约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。上述期限届满后,南方同正、刘悉承未能完成铅酸电池业务资产的置出。

2022年4月13日,上交所出具《关于对重庆万里新能源股份有限公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司和原实际制人刘悉承予以通报批评的决定》(纪律处分决定书【2022】34号),鉴于南方同正、刘悉承未能如期履行上述承诺,对南方同正、刘悉承予以通报批评。

为履行上述承诺,南方同正、刘悉承积极与上市公司协商解决方案,同时,上市公司出于快速切入磷酸铁锂市场,实现业务转型的目的,最终交易双方达成本次交易方案。

*南方同正持有的特瑞电池股权处于质押状态,不满足参与本次交易的条件

本次交易中,上市公司拟收购特瑞电池48.15%股权,南方同正持有的特瑞电池38.88%股权未参与本次交易,主要因为2020年6月南方同正将持有的特瑞电池38.57%股权质押给新兴际华医药控股有限公司(股权出质登记编号:500104001113025),担保债务金额为95368.76万元,南方同正存在较大的资金压力,难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此,南方同正持有的特瑞电池股

126重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

权存在交割障碍,不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的要求。

综上所述,本次交易系上市公司为实现业务转型,提升盈利能力,南方同正、刘悉承为履行相关承诺出售其可处置的特瑞电池股权而达成的综合交易方案,交易方案具有合理性、必要性。本次交易完成后,上市公司将实现铅酸电池业务向磷酸铁锂正极材料业务的转型,盈利能力进一步提高,有利于维护公司股东的根本利益。

(2)本次交易完成后,上市公司控制权未发生变化,本次交易不存在规避重组上市相关规定的情形

鉴于除同正实业、邱晓微、邱晓兰外,本次交易的其他17名自然人股东与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为家天下、实际控制人仍为莫天全,上市公司控制权未发生变化,因此,本次交易不构成重组上市。

此外,莫天全、刘悉承已出具承诺函,保证本次交易完成后36个月内上市公司的控制权不发生变化,具体如下:

承诺方承诺内容

1、本次交易完成后36个月内,承诺人将继续作为万里股份的实际控制人,不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利,不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利,努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响莫天全力。

2、本次交易完成后36个月内,如出现任何可能危及承诺人作为万里

股份实际控制人地位的情形,承诺人将根据资本市场情况与实际需要,不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加

所持有的万里股份的股份,以维护万里股份控制权稳定。

1、本次交易完成后36个月内,万里股份的实际控制人为莫天全先生,

承诺人对该等情形充分认可及尊重,且不会提出任何形式的异议。

2、本次交易完成后36个月内,承诺人及其一致行动人不会以委托、征

刘悉承

集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋

求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位,且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

综上分析,本次交易中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外,其他17名交易对

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方与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排。本次交易方案主要为实现上市公司业务转型,提升盈利能力,同时督促南方同正、刘悉承履行相关承诺而达成,交易方案具有合理性、必要性,不存在规避重组上市相关规定的情形。

4、交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托

根据交易各方已签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》,本次交易完成后,邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份未设置表决权委托安排,邱晓微、邱晓兰将独立行使该等股份的表决权。

为更好的推动本次交易,邱晓微、邱晓兰均已签署承诺函,同意将其本次交易中取得的上市公司股份对应的表决权委托给家天下,具体如下:

“1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五个(5)工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东家天下资产管理有限公司,委托期限为本次交易完成之日起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补

偿义务(如需)之日孰晚的时间点终止。

2、本次交易完成后36个月内,本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求

万里股份的实际控制权,也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺,本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。”八、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售,产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后,上市公司现有铅酸电池业务将实现置出,主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售,产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

128重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

(二)本次交易对上市公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务数据及指标的影响情况如下:

单位:万元,元/股

2022年4月30日2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

总资产75365.65249234.37230.70%77586.56200359.52158.24%归属于母公司所有

69329.12118106.2070.36%69349.57113671.2163.91%

者权益归属于母公司所有

4.526.4141.81%4.526.1636.28%

者的每股净资产

2022年1-4月2021年度

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

营业收入13417.0259589.33344.13%57117.8358230.841.95%

利润总额-1814.878493.93--966.82-174.16-归属于母公司所有

-1814.873454.24--966.82-485.77-者净利润

基本每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

稀释每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

根据备考审阅财务数据,本次交易完成后,上市公司2022年1-4月实现扭亏为盈,盈利能力得以改善。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司控股股东为家天下及其一致行动人,实际控制人为莫天全。莫天全合计控制上市公司29.62%的股份表决权,其中直接持有公司23.05%股份,同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下:

1、不考虑募集配套资金的影响

在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司股权结构的变化情况如下:

单位:股股东名称本次交易前股份变动本次交易后

129重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128219.17%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028828.36%

其中:南方同正100721586.57%-100721585.46%

同正实业--315387831538781.71%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.18%

其他交易对方--257233792572337913.95%

其他股东10788396070.38%-10788396058.52%

合计153287400100.00%31054103184341503100.00%

注:本次交易预案披露时,家天下及其一致行动人直接持有上市公司33881982股,直接持股比例为22.10%;2022年5-7月,家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司

1449300股,增持比例为0.95%。增持完成后,家天下及其一致行动人合计直接持有上市公

司35331282股,直接持股比例为23.05%。

本次交易后,上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人,实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司27.53%的股份表决权,其中直接持有公司

19.17%股份,同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司8.36%股份表决权。

2、考虑募集配套资金的影响

在考虑募集配套资金的情况下,假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同(即14.32元/股),上市公司股权结构的变化情况如下:

单位:股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128218.14%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028827.91%

其中:南方同正100721586.57%-100721585.17%

同正实业--315387831538781.62%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.12%

其他交易对方--257233792572337913.20%

募集配套资金认购方--10474860104748605.38%

其他股东10788396070.38%-10788396055.38%

130重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

合计153287400100.00%41528963194816363100.00%

本次交易后,上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人,实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司26.05%的股份表决权,其中直接持有公司

18.14%股份,同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司7.91%股份表决权。

(以下无正文)

131重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)(本页无正文,为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页)

法定代表人:

代建功重庆万里新能源股份有限公司

2022年10月24日

132

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