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海欣股份:上海海欣集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告

公告原文类别 2022-04-19 查看全文

上海海欣集团股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定,作为上海海欣集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年我们认真履行独立董事职责,积极参加会议,充分发挥独立董事作用,切实维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责的情况汇报告下:

一、独立董事的基本情况

截至报告期末,公司第十届董事会有独立董事三名,分别为周兰女士、何胜友先生和蒋守雷先生。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。

(一)个人工作履历及专门委员会任职情况

1.周兰,女,管理学硕士,会计学博士,美国伊利诺伊大学香槟分校商学院访问学者。现任本公司独立董事,湖南大学工商管理学院会计学副教授,硕士研究生导师,民建湖南大学基层委员会副主委,民建湖南大学北校区支部主委,湖南投资集团股份有限公司(000548)独立董事、明光浩淼安防科技股份公司独立董

事、湖南五新隧道智能装备股份有限公司(835174)独立董事。曾任广东嘉应制药股份有限公司(002198)、湖南天雁机械股份有限公司(600698)、山河智能装备

股份有限公司(002097)、步步高商业连锁股份有限公司(002251)独立董事。

2.何胜友,男,大专学历,中共党员,已退休。现任本公司独立董事。曾任松

江区小昆山镇党委副书记、镇长(正处级),松江区小企业发展办公室、私营经济办公室主任、区经济党工委委员,松江区经委党委副书记、主任、粮食局局长,松-1-江区经委党组书记、主任,松江区经委调研员。

3.蒋守雷,男,本科学历,中共党员。现任本公司独立董事,上海新阳(300236)

独立董事、安路科技(688107)独立董事、普冉股份(688766)独立董事,上海集成电路行业协会高级顾问,中国半导体行业协会荣誉顾问。曾任中国华晶电子集团公司副总经理,华越微电子公司总经理,上海华虹集团公司副总裁,上海市集成电路行业协会副会长、秘书长,长电科技独立董事、太极实业独立董事、通富微电独立董事,上海市经济团体联合会副会长、上海市信息化专家委员会委员等职。

(二)关于任职独立性的说明

作为公司独立董事,我们具备任职独立性:

1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职,没

有直接或间接持有公司已发行股份1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属,不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职(或是其直系亲属),不在公司前五名股东单位任职(或是其直系亲属)。

2.我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

因此,作为独立董事,我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况1.报告期内,公司共召开董事会会议8次(现场会议1次,现场结合通讯方式召开会议次数1次,通讯会议6次),独立董事出席情况为。独立董事出席情况为:

本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席独立董事姓名董事会次数次数参加次数次数周兰8860

-2-何胜友8860蒋守雷4430

我们根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息,对各项议案认真研究,结合专业知识,充分发表独立意见。

2.报告期内,公司共召开1次股东大会。周兰女士在年度股东大会上代表独

立董事进行了年度述职。

3.报告期内,公司董事会4个专门委员会共计召开7次会议,我们均积极主

持或出席对应的专门委员会会议。董事会各专门委员会根据职责分工,积极发挥各专业特长,履职情况如下:

(1)董事会战略委员会召开会议1次,就公司中长期战略规划、各业务板块发展规划及相关重大项目进行了充分讨论。

(2)董事会审计委员会共召开会议4次,讨论众华会计师事务所出具的年度

审计报告及内部控制审计报告、讨论关于续聘众华会计师事务所的事项等;与众

华会计师事务所沟通2021年年度审计计划、审计策略及预审情况等;听取了公司风控审计部内部审计工作汇报。

(3)董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次,审议了《公司高级管理人员2020年度考核情况的报告》《2020年度超额利润分享方案》《2020年度“特殊贡献奖金池”方案》等,并将公司高管考核情况的报告报董事会审议。

(4)提名委员会共召开会议1次,审议《关于聘任任晓威为公司副总裁及董事会秘书的预案》并提交董事会审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,我们对以下事项重点关注,并就相关事项发表独立意见:

-3-(一)内部控制评价报告

报告期内,我们对公司2020年度内部控制评价报告发表独立意见,我们认为公司已建立较完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效,公司运作规范健康。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

(二)对外担保情况

报告期内,我们对公司2021年度对外担保计划发表独立意见,认为公司2021年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司,其担保风险可控,不存在违规或失当担保。公司为其提供担保,有助于被担保对象进一步筹措资金,满足经营发展资金需求,符合公司整体利益,不会损害公司及中小股东利益。

(三)聘任会计师事务所情况

报告期内,我们同意继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构,并对此发表了独立意见。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司董事会根据实际经营情况,于2021年4月21日提出2020年度利润分配预案:以2020年12月31日的总股本1207056692股为基数每10股派发现金红利0.30元人民币(含税)共计派发现金36211700.76元人民币。(现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为30.33%)。我们认为该方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素,符合《公司法》《证券法》《中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中对于分红的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

-4-(五)会计准则及会计政策变更情况

报告期内,公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》对相关会计政策进行了变更。经研究,我们认为此次变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变,变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律规定和公司实际情况,未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意该议案。

(六)计提资产减值准备

报告期内,公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定及控股子公司的董事会决议,遵循谨慎性原则,对控股子公司截至2020年12月31日的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资等计提了减值准备。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等规定和公司资产实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意该议案。

(七)董事及高级管理人员薪酬情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2020年度考核,并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。

(八)为公司及董监高购买责任保险

报告期内,为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司提交为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险议案。我们认为该事项有利于保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益,降低相关人员正常履行职责时可能引起的风险以及损失;有利于完善公司风险管理体系,促进公司发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的-5-情况,同意该议案。

(九)对外投资

报告期内,公司将部分长江证券股份用于参与转融通证券出借业务,可适度盘活资产,增加持有证券的投资收益。经研究,我们认为:公司将所持有的部分长江证券股票,用于参与转融通证券出借业务,有利于盘活资产,增加收益,符合公司和中小股东利益。该业务交易通过中国证券金融股份有限公司平台完成,安全性较高。该议案经董事会审议后实施,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。因此,同意该议案。

(十)公司及股东承诺履行情况

截至2021年底,公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有:

承诺时间是否及时股东名称承诺内容及期限严格履行通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份上海松江洞泾数量每达到海欣股份总数百分之一时自2005年是工业公司该事实发生之日起两个工作日内做出公11月28日告但公告期间无需停止出售股份。

通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份上海玩具进出数量每达到海欣股份总数百分之一时自2005年是口有限公司该事实发生之日起两个工作日内做出公11月28日告但公告期间无需停止出售股份。

未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同上海松江洞泾2000年设立相关类型的企业也无意在今后设立是工业公司10月10日此类企业并形成与贵公司间的竞争。

未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同

2000年

申海有限公司设立相关类型的企业也无意在今后设立是

10月10日

此类企业并形成与贵公司间的竞争。

-6-(十一)信息披露的执行情况报告期内,公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行了信息披露义务,完成了4份定期报告、31则临时公告的编制和披露工作。2021年度,公司信息披露合法合规。

(十二)内部控制的执行情况

在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》和审

计机构出具的《内部控制审计报告》后,我们认为公司现行内部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定,2021年根据公司的实际情况,全面完善公司内部控制管理制度,有效实施内部控制计划,未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

(十三)公司高管聘任情况

报告期内,公司聘任任晓威先生为公司副总裁兼任董事会秘书。经我们认真审阅聘任人选的履历资料,我们认为聘任人选符合公司高级管理人员的任职条件,同意公司董事会予以聘任。

(十四)董事会及下属各委员会运作情况

报告期内,公司共召开董事会会议8次,董事会下属4个专门委员会共计召开7次会议,董事会及下属各委员会积极履职,运作顺畅。

四、总体评价和建议

2021年,我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定和要求,始终保持

独立的立场、审慎的态度,客观、公正、独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责;

积极与公司董事、监事及管理层进行沟通,积极参与公司重大事项的决策,运用专业知识及经验为公司的发展提供建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实维护公司和全体股东的合法权益。

-7-2022年,我们将一如既往地勤勉尽责履行职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,对公司董事会决策发表客观、独立意见,增强董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和公司全体股东特别是公司中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:周兰何胜友蒋守雷

2022年4月19日

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