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菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书(二)
康达法意字【2022】第2879号
二〇二二年八月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书(二)
康达法意字【2022】第2879号
致:北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”或“康达”)接受北京京城机电股份有限公司(以下简称“京城股份”、“上市公司”或“公司”)委托,担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。2022年3月21日,中国证监会下发《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]586号),核准本次交易。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等相关法律、法规以及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其提供给本所律师的所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
2法律意见书
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见,不对本次交易所涉及的对价价值发表意见,也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
除非上下文有特别说明,本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》(康达股重字【2021】第0004号)中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供京城股份为本次交易实施之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为京城股份本次交易实施所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审查及进行相关的信息披露。
本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:
3法律意见书
正文
一、本次交易方案概述
根据京城股份2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021
年第一次H股类别股东大会,以及2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别
股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议通过的与本次交易相关的议案,以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协
议等文件,本次交易的整体方案如下:
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买交易对方李红等17个自然人及青岛艾特诺合计持有的北洋天青80.00%的股份,并募集配套资金。上市公司发行股份及支付现金购买北洋天青80.00%股份的交易作价:根据中同华出具并经京城机电备案
的《资产评估报告》,北洋天青股东全部权益在评估基准日2020年6月30日的评估价值为30800万元。以上述评估值为基础,经各方协商确定,标的资产交易价格为24640万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的64.52%,即15896.61万元;以支付现金的方式支付交易对价的35.48%,即8743.39万元。
同时,公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上,本所律师认为,本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括:
(一)京城股份的批准和授权
截至本法律意见书出具之日,本次交易已经过京城股份的以下审批程序:
2020年8月17日,上市公司召开第十届董事会第五次临时会议,审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了
4法律意见书
事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2020年12月28日,京城机电出具《接受非国有资产评估项目备案表》,本次交易的评估报告经京城机电备案。同日,京城机电出具《关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的批复》(京机董(复)〔2020〕
55号)。
2020年12月29日,上市公司召开第十届董事会第八次临时会议,审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021年1月19日,上市公司召开第十届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021 年 2 月 9 日,上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。
2021年6月11日,上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021年9月3日,上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2021年11月23日,上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议,审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
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交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2022年1月28日,上市公司召开第十届董事会第十五次临时会议,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次的相关议案。
2022年2月24日,上市公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A 股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会,审议通过了上述《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等议案。
(二)交易对方的批准和授权
本次交易对方除青岛艾特诺外均为自然人,无需履行批准程序。2020年12月18日,青岛艾特诺控股股东陶峰出具股东决定,同意青岛艾特诺参与本次交易。
(三)中国证监会的批准2022年3月21日中国证监会下发《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]586号),核准上市公司向李红发行19099566股股份、向赵庆发行6540785股股份、向杨平发行5405865
股股份、向青岛艾特诺发行4686960股股份、向王晓晖发行4039404股股份、向夏
涛发行2015123股股份、向王华东发行2015123股股份、向钱雨嫣发行806048股
股份、向肖中海发行589423股股份、向修军发行526269股股份、向傅敦发行378913
股股份、向陈政言发行377835股股份购买相关资产。核准公司发行股份募集配套资金不超过158966100元。
经核查,本所律师认为,本次交易已经取得了必要的批准与授权,《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易各方有权按照相关协议及批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一)发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
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本次交易标的资产为北洋天青80.00%股权。根据标的公司所在地青岛市行政审批服务局向标的公司换发的营业执照(统一社会信用代码:913702220814062632)等文件,截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下,上市公司直接持有北洋天青80.00%的股权。
经核查,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成,上市公司已合法直接持有北洋天青80.00%股权,标的资产过户程序合法、有效。
2、发行股份及支付现金购买资产验资情况2022年6月18日,信永中和出具了《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》(XYZH/2022BJAA30975)。经审验,截至 2022 年 6 月 17 日,京城股份已取得北洋天青的80%股权,根据中同华出具的评估基准日的《资产评估报告》,北洋天青80%股权评估值为246400000元,由京城股份发行46481314股股份及支付现金87433884.41元作为交易对价,变更后京城股份的累计注册资本为人民币
531481314元,累计实收股本为人民币531481314元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后,标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人,本次交易不涉及标的公司债权债务转移,标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
4、发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行登记情况根据中登公司上海分公司于2022年6月24日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
46481314股,均为有限售条件的流通股,本次发行股份购买资产非公开发行完成后
上市公司的股份数量为531481314股。
综上,本所律师认为,就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产,京城股份已完成标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续,符合相关法律法规及规范性文件的规定。
(二)本次募集配套资金的实施情况
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1、本次募集配套资金的认购与缴款情况如本所于2022年8月10日出具的《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(康达法意字【2022】第2857号)所述,本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格为14.74元/股,确定的认购对象、获配股数、获配金额具体情况如下:
获配股份的
序号认购对象获配股数(股)获配金额(元)锁定期
1南华基金管理有限公司6784269999999.246个月
2财通基金管理有限公司401628259199996.686个月
3诺德基金管理有限公司427408462999998.166个月
JPMORGAN CHASE BANK NATI
4181588226766100.686个月
ONAL ASSOCIATION
合计10784674158966094.76-
京城股份已与上述4名认购对象分别签署了《股票认购协议》。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)于2022年8月4日出具的
《验资报告》(XYZH/2022BJAA31026 号),截至 2022 年 8 月 4 日止,参与京城股份本次募集配套资金非公开发行人民币普通股(A 股)的认购对象在中信建投于中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的账号为320766254539的账户内缴存的认
购资金共计158966094.76元。
2、本次募集配套资金的验资情况
2022 年 8 月 5 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2022BJAA31027 号),经审验,截至2022年8月4日止,京城股份实际已向南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL
ASSOCIATION 定向增发人民币普通股(A 股)股票 10784674 股,发行价格为每股14.74元,募集资金总额158966094.76元,扣除本次发行发生的相关中介费用(不含税)人民币15027480.15元,募集资金净额人民币143938614.61元。其中,计入实收资本人民币10784674.00元(大写:壹仟零柒拾捌万肆仟陆佰柒拾肆元整),在扣除上市公司发行权益性工具的交易费用后,其余计入资本公积。变更后的注册资本为
8法律意见书
542265988.00元,累计实收资本为542265988.00元。
3、本次募集配套资金涉及的股票发行登记情况
根据中登公司上海分公司于2022年8月19日出具的《证券变更登记证明》,京城股份已办理完毕本次募集配套资金涉及的新增股份登记。京城股份本次交易募集配套资金项下非公开发行新股数量为10784674股,均为有限售条件的流通股,自股份上市之日起6个月内不得转让。
综上,本所律师认为,就本次交易项下募集配套资金,京城股份已完成询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续,符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况经核查,本所律师认为,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本法律意见书出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
六、资金占用及关联担保情况经核查,本所律师认为,在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况2020年8月17日,京城股份与李红等17个自然人及青岛艾特诺签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2020年12月29日,京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署《业绩补偿协议》。
2021年9月3日,京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,京城股份与业绩承诺方、黄晓峰及陶峰签署《业绩
9法律意见书补偿协议之补充协议》。
2021年11月23日,京城股份与交易对方、黄晓峰、陶峰签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,京城股份与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议(二)》。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上述协议均已生效,交易各方均正常履行相关协议的约定,未发生争议、纠纷等情况。
(二)相关承诺履行情况京城股份已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露了本次交易相关方作出的重要承诺。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情况。
八、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项
承诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:
1、公司尚需向市场监督管理部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修
订等登记或备案手续;
2、京城股份尚需根据本次交易相关协议约定,向交易对方分期支付完毕现金对价,京城股份及相关交易对方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分;
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关
承诺等事项;
4、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
经核查,本所律师认为:在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述,本所律师认为:
10法律意见书
1、本次交易已经取得现阶段所需的相关批准和授权,相关交易协议约定的全部生
效条件已得到满足,本次交易可以依法实施。
2、本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资以及
新增股份登记手续已办理完毕,本次募集配套资金项下询价、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕,符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件、京城股份股东大会决议的规定以及本次交易相关协议的约定。
3、本次交易不涉及北洋天青的债权债务转移。
4、本次交易实施过程中,京城股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易而发生更换的情况。
5、本次交易实施过程中,京城股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形,亦不存在京城股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易的交易各方正在按照本次交易的相关协议的约定履行相关义务,本次
交易的相关承诺均正常履行,未出现违反本次交易的相关协议约定或本次交易中出具的相关承诺的情形。
7、本次交易相关方尚需办理的后续事项,在本次交易相关方按照已签署的相关协
议与承诺完全履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
8、京城股份已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务,未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
本法律意见书正本一式六份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
11法律意见书(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(二)》之专用签章
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北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人:______________经办律师:______________乔佳平王盛军
______________纪勇健
______________韦沛雨年月日
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