广东合盛律师事务所
关于
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之1
标的资产交割情况法律意见书
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二〇二二年十一月
广东合盛律师事务所
引言.…………………………………….1
释义…3
正文.………………
一、本次交易方案.………………………….5
一)发行股份及现金支付购买资
二、本次交易的批准与授权…………
(一)星湖科技的批准及授权………………………..7
(二)交易对方的批准及授权……….8
(三)国有资产监督管理部门批准授权…………….9
(四)国家市场监督管理局的反垄断审查不予禁止决定….9
五)中国证监会的核准…
三、本次交易的标的资产交割情况…………1
四、本次交易相关后续事项…………..10
、结论意见.1
广东合盛律师事务所
引言
致:广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组
管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法
物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”)委托,作为专项法律顾问,就星湖科
技拟通过发行股份及支付现金方式购买广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资
集团股份有限公司、铁小荣等十位交易对方合共持有的99.22%宁夏伊品生物科技股份
有限公司股份并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)所涉有关事项提
供法律服务,出具本法律意见书。
为本次交易,本所已分别于2022年6月2日出具了《广东合盛律师事务所关于广东
肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》(以下简称《法律意见书》),于2022年6月17日出具了《广东合
盛律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书
(一)》),于2022年6月21日出具了《广东合盛律师事务所关于广东肇庆星湖生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》),于2022年8月12日出具了
《广东合盛律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称《补充法
律意见书(三)》),于2022年10月18日出具了《广东合盛律师事务所关于广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(四)》(以下简称《补充法律意见书(四)》)。
本次交易已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,本
所律师就本次交易的标的资产交割情况进行核查,并根据本次交易的标的资产交割情
况出具《广东合盛律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况法律意见书》(以下
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六广东合盛律师事务所
简称“本法律意见书”)。
本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的各项
原始书面材料、副本材料、复印材料,且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真
实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,副本或复印件与正本或原
件一致和相符的前提下,同意出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关
机构出具的证明或说明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及
为限)发表法律意见,且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。
本法律意见书仅供星湖科技为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关
各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
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释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称:
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注:本补充法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系计算精度如
“四舍五入”所致。
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正文
一、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分:即星湖
科技拟向广新集团、伊品集团等共10名股东通过发行股份及支付现金相结合的方式购
买其所持有的伊品生物99.22%股份;同时,星湖科技拟向不超过35名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终配套募资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,伊品生物将成为上市公司的控股子公司,且上市公司的控股
股东仍为广新集团,实际控制人仍为广东省人民政府,本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更。
(一)发行股份及现金支付购买资产
上市公司以发行股份及现金支付购买资产的方式购买交易对方合计持有的标的公
司99.22%股份。本次交易标的资产伊品生物99.22%之股份的交易价格为537,623.21万元
人民币。其中,发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元,本次发行股份购买资
产的股票发行价格为4.97元/股,发行数量共计922,453,450股;支付现金购买资产的交
易金额为79,163.84万元。
交易对方获得股份对价与现金对价的具体情况如下:
单位:万元,股
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注:本次发行股份的数量向下舍尾取整,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃赠予上
市公司。
(二)募集配套资金
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日;以不低于发行期首日前20个交
易日星湖科技股票交易均价的80%作为发行价格,最终发行价格将由上市公司董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式
予以确定。
本次募集配套资金总额预计不超过15亿元,不超过本次交易中星湖科技拟以发行
股份方式购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过星湖科技本次募集配套资金
前总股本的30%。发行股份数量最终以星湖科技股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用
及补充上市公司流动资金,其中,补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买
资产交易对价的25%,且不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的,
则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。
本次募集配套资金具体用途如下:
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本所律师认为,本次交易方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
(一)星湖科技的批准及授权
1.2022年3月20日,星湖科技召开第十届董事会第十四次会议
在关联董事回避表决的情况下,上市公司董事会审议通过了本次重组预案及其摘
要等相关议案,同意上市公司与交易对方签署本次交易的《框架协议》。鉴于有关本
次重组的相关报告尚未出具,董事会经审议同意延期召开临时股东大会。
本次交易的相关议案,在提交董事会审议前,已经全体独立董事事前认可并发表
独立意见。
2.2022年3月20日,星湖科技召开第十届监事会第十次会议
在关联监事回避表决的情况下,上市公司监事会审议通过了本次重组预案及其
摘要等相关议案,同意上市公司与交易对方签署本次交易的《框架协议》。
3.2022年6月2日,星湖科技召开第十届董事会第十八次会议
在关联董事回避表决的情况下,上市公司董事会审议通过了本次重组草案及其
摘要等相关议案,同意上市公司与交易对方签署本次交易的《购买资产协议》以及
《业绩补偿协议》,并同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事
项。
本次交易的相关议案,在提交董事会审议前,已经全体独立董事事前认可并发
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表独立意见。
4.2022年6月2日,星湖科技召开第十届监事会第十三次会议
在关联监事回避表决的情况下,上市公司监事会审议通过了本次重组草案及其
摘要等相关议案,同意上市公司与交易对方签署本次交易的《购买资产协议》以及
《业绩补偿协议》。
5.2022年6月20日,星湖科技召开2022年第一次临时股东大会
在关联股东广新集团回避表决的情况下,上市公司股东大会审议通过了本次重
组重组草案及其摘要等相关议案,同意上市公司与交易对方签署本次交易的《购买
资产协议》以及《业绩补偿协议》。
(二)交易对方的批准及授权
1.广新集团的批准与授权
2022年5月9日,广新集团召开2022年第四次现场董事会会议,决议同意本
次交易的相关事项。
2022年6月2日,广新集团就本次交易签署《购买资产协议》以及《业绩补
偿协议》。
2.其他法人交易对方的批准与授权
2022年6月2日,伊品集团就本次交易签署《购买资产协议》以及《业绩补
偿协议》,新希望集团、美的投资、扬州华盛及诚益通就本次交易签署《购买资产
协议》。
伊品集团、新希望集团、美的投资、扬州华盛及诚益通分别出具了《关于同意
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份购买资产交易事项的确认函》,就本
次交易的相关事项确认如下:
“一、本司同意参与本次交易。
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二、本司参与本次交易的决策已履行本司依据《中华人民共和国公司法》《公
司章程》等法律法规以及公司内部治理制度规定的各项审批程序,本司参与本次交
易合法有效,不存在潜在纠纷或其他法律风险。”
3.自然人交易对方的批准与授权
2022年6月2日,铁小荣就本次交易签署《购买资产协议》和《业绩补偿协
议》,包剑雄、马卫东及沈万斌就本次交易签署《购买资产协议》。
综上,本次交易的交易对方广新集团、伊品集团、新希望集团、美的投资、诚
益通、扬州华盛均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交
易对方均为自然人,无需履行批准程序。
(三)国有资产监督管理部门批准授权
2022年4月21日,本次交易通过了广东省国资委的预审核。
2022年6月13日,广东省国资委出具《国有资产评估项目备案表》。根据该
备案文件,本次交易涉及的资产评估报告(中和评报字(2022)第YCV1063号
2022年6月14日,广东省国资委出具《关于星湖科技以发行股票及支付现金
对价方式收购伊品生物(粤国资函〔2022〕254号),根据该
批复意见,广东省国资委原则同意本次交易。
(四)国家市场监督管理局的反垄断审查不予禁止决定
2022年10月5日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁
止决定书》(反执二审查决定[2022]620号),决定对上市公司收购伊品生物股权案不
予禁止,可以实施集中。
(五)中国证监会的核准
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2022年11月18日,本次交易取得了中国证监会核发的《关于核准广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2870号)(以下简称《批复》)。《批
复》核准星湖科技向广新集团发行405,703,292股股份、向伊品集团发行
223,379,009股股份、向铁小荣发行142,609,401股股份、向美的投资发行
61,235,366股股份、向新希望集团发行61,235,366股股份、向扬州华盛发行
8,443,399股股份、向诚益通发行9,246,527股股份、向马卫东发行3,936,377股股
份、向沈万斌发行3,362,382股股份、向包剑雄发行3,302,331股股份购买相关资
产;并核准星湖科技非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元。《批复》自下
发之日其12个月内有效。
经核查,本所律师认为,本次交易已经取得全部必要的批准和授权;《购买资产
协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等相关交易协议所约定的生效条件已经成就,
本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的标的资产交割情况
本次交易的标的资产为10名交易对方合共持有的伊品生物99.22%股份。经核
查,本次交易的标的资产交割情况如下:
根据标的公司于2022年11月22日出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东
名册》,10名交易对方已将其合共持有的伊品生物99.22%股份转让至星湖科技持
有,星湖科技已成为伊品生物之股东并持有伊品生物99.22%股份。
本所律师认为,本次交易的标的资产的交割手续已办理完毕,交易对方已依法履
行了将标的资产过户给上市公司的义务,星湖科技现合法持有标的公司99.22%的股
份,标的资产交割行为合法、有效。
四、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关协议及涉及的
各项承诺等文件,本次交易的后续事项主要包括:
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(一)上市公司尚需根据《购买资产协议》向广新集团等10名交易对方合计发行
922,453,450股股份,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股
份登记手续,同时向上交所申请办理新增股份上市的手续。
(二)上市公司尚需根据《购买资产协议》向广新集团等相关交易对方支付剩余
现金对价。
(三)上市公司尚需办理注册资本、实收资本、公司章程修订等工商变更登记或
备案手续,并向上交所申请办理上述新增股份的上市手续。
(四)上市公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套
资金事宜,但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
(五)本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于尚未
履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺,需继续履行;对于协议或承诺履行之前提条
件尚未实现的,需视条件实现与否,确定是否需要实际履行。
(六)上市公司需根据《购买资产协议》等文件约定,聘请审计机构对标的资产
评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
本所律师认为,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上述相关后续事项的
办理及实施不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上,本所律师认为:本次交易已经取得全部必要的批准与授权,相关交易协议
所约定的生效条件已经成就,本次交易已具备实施条件;本次交易的标的资产已完成
交割手续,上市公司现持有标的公司99.22%的股份,标的资产交割行为合法、有效;
在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易相关后续事项的办理及实施不存
在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文,为本法律意见书之签字盖章页)
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广东合盛律师事务所
(本页无正文,为《广东合盛律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况法律意见
书》之盖章签字页)
广东合盛律师事务所(盖章)
单位负责人:
欧永良
经办律师:
谈京华
2022年11月23日
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