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通化东宝:吉林秉责律师事务所关于通化东宝2022年半年度差异化分红事项之法律意见书

公告原文类别 2022-10-24 查看全文

吉林秉责律师事务所

关于通化东宝药业股份有限公司

2022年半年度差异化分红事项之专项法律意见书

致:通化东宝药业股份有限公司

吉林秉责律师事务所(以下简称“本所”)接受通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称《回购管理办法》)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》(以下简称“《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》”)

等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定,就公司2022年半年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基

于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表

法律意见,并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意

1见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因及依据

公司于2021年1月29日召开第十届董事会第十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于2021年2月3日披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购人民币普通股(A 股),公司本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划。

根据公司于2021年4月2日披露的《公司关于股份回购实施结果公告》,截至2021年3月31日,公司本次股份回购计划已实施完毕,实际回购公司股份9999979股。截至本法律意见书出具日,公司回购专户持有的股份数量为9999979股,占公司总股本的比例为0.50%。

根据《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利,故公司回购专用账户持有股

2份9999979股不参与本次利润分配。

基于上述原因本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应

分配股数存在差异,需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

(一)本次利润分配概述

公司于2022年8月29日、2022年9月15日分别召开了第十届董事会第三十一次会议、2022年第二次临时股东大会,审议通过《2022年半年度利润分配的预案》,同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)。截至公司第十届董事会第三十一次会议决议公告日,公司总股本2009378571股扣除回购专用证券账户上已回购股份11199979股后股本数为1998178592

股(回购股份不参与本次利润分配),以此计算合计拟派发现金红利

499544648.00元(含税)。

本次利润分配不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配比例不变,相应调整利润分配总额,将另行公告具体调整情况。

(二)调整利润分配现金分红总额的说明

公司于2022年3月9日、2022年3月25日分别召开了第十届

董事会第二十四次会议及2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购人民币普通股(A股),回购数

3量不低于1200万股(含),不超过2400万股(含)。以不超过

15元/股(含)的价格回购公司股份,回购资金总额上限3.6亿元(含)。

回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内,本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本。

截至2022年9月24日,本次回购方案期限届满,回购方案已实施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份15699918股,根据本次回购方案,本次回购的股份注销并减少公司的注册资本。公司于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成了注销手续,公司目前股本总额由2009378571股变更为

1993678653股。

本次回购方案实施前公司于2021年2月5日亦实施了回购,

2021年3月31日完成回购,通过集中竞价交易方式回购股份

9999979股,回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划,上述

股份目前存放于公司回购专用证券账户。

综上,公司总股本及存放于回购专用证券账户回购股份数量均发生了变化。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定,回购专用账户中的股份不享有利润分配权利,因此公司可参与利润分配的股本总数发生了变化,根据公司2022年半年度利润分配方案中每股利润分配比例不变原则,对现金分红总额进行相应调整。以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)。截至本法律意见书出具日,公司总股本为

41993678653股,回购专用账户上的股份为9999979股,本次利

润分配的股份基数为1983678674股,公司确定拟派发现金分红总额495919668.50元(含税)。

三、本次差异化分红的计算依据本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价

格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

公司具体测算如下:

公司目前总股本1993678653股,本次参与分配的股数为

1983678674股,回购专用证券账户的股份为9999979股不参与本次利润分配。因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配,不进行送股和公积金转增股本。因此,公司流通股份变动比例为0。

本次差异化申请日前一交易日(2022年9月28日)的收盘价格

为8.65元/股。

51.实际分派计算的除权(息)参考价格

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红

利为0.25元。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=(8.65-0.25)÷(1+0)

=8.40元/股。

2.虚拟分派计算的除权(息)参考价格虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1983678674×0.25÷1993678653≈0.2487

元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价=(8.65-0.2487)÷(1+0)

≈8.4013元/股。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价

格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的

的除权除息参考价格=|8.40-8.4013|÷8.40≈0.015%≤1%。

因此公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对

值在1%以下,影响较小。

四、结论意见经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

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