君合律师事务所
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北京市君合(深圳)律师事务所
关于广东梅雁吉样水电股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致:广东梅雁吉祥水电股份有限公司
北京市君合(深圳)律师事务所受广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、
规章及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,就贵公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有
关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本
所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
本所委派律师现场列席贵公司本次会议,对本次会议进行见证,并根据有关
法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此
基础上,本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)根据贵公司第十一届董事会第二次会议决议以及2023年4月29日在
上海证券交易所网站上刊载的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开2022
年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会已就
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《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关
规定。
(二)根据本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。
(三)根据本所律师核查,贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四)根据本所律师的见证,贵公司于2023年5月25日下午14:30在广东梅州
市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室召开本次股东大会现场会议,由公司董
事长张能勇先生主持。
(六)根据本所律师的核查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
综上,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一)根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理
人共计2名,代表贵公司有表决权股份43,000股,占贵公司股份总数的0.0023%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至
2023年5月22日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东
或股东代理人,有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查,除贵公司股东外,现场出席及列席本次股东大会的人
员还有贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。
(二)根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,通过上海证
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券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共66名,代表贵公司
有表决权股份209,494,306股,占贵公司股份总数的11.0368%。
(三)根据贵公司第十一届董事会第二次会议决议及《股东大会通知》,贵公
司董事会召集了本次股东大会。
综上,通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东
资格由上市公司股东大会网络投票系统认证,出席本次股东大会现场会议的人员
资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
(一)根据本所律师的见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式表决,就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
(二)股东大会现场会议对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事
共同负责计票及监票。
(三)根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点,以
及上证所信息网络有限公司统计的贵公司2022年年度股东大会网络投票统计结
果,对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(四)根据本所律师的核查,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式逐项表决审议通过了如下:
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
203,044,183股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的96.9012%;
6,447,223股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的3.0768%;45,900
股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0220%。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》
200,484,883股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的95.6798%;
9,052,423股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的4.3202%;0股弃权,
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占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0000%。
3、审议通过《2022年度利润分配预案》
203,650,383股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的97.1905%;
5,886,923股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的2.8095%;0股弃权,
占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0000%。
4、审议通过《2022年年度报告》及其摘要
200,427,983股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的95.6526%;
9,063,423股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的4.3254%;45,900
股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0220%。
5、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
203,044,183股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的96.9012%;
6,447,223股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的3.0768%;45,900
股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0220%。
6、审议通过《2022年度监事会工作报告》
203,044,183股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的96.9012%;
6,447,223股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的3.0768%;45,900
股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的0.0220%。
上述议案均为普通决议事项,已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表
决权的二分之一以上通过。前述表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
为保护中小投资者利益,本次股东大会对第3项议案采用中小投资者单独计
票,其中,中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董
事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
综上所述,本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法、有效。
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四、结论意见
综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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(本页无正文,为北京市君合(深圳)律师事务所《关于广东梅雁吉祥水电股份
有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》签署页)
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负责人:
张建伟
经办律师:立樟斌
方梓斌
经办律师:
冉研
二〇二三年5月25日