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东方电气:独立董事工作规则

公告原文类别 2022-06-30 查看全文

东方电气股份有限公司

独立董事工作规则

1总则

1.1为完善东方电气股份有限公司(以下简称公司或股份公司)

法人治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及公司章程的有关规定,结合实际,制定本规则。

1.2独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

1.3本规则由董事会办公室编制并负责解释,经股东大会批准后生效实施。

2独立董事的任职条件

2.1担任独立董事应符合下列基本条件:

2.1.1根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公

司董事的资格;

2.1.2具有法律法规、规范性文件所要求的独立性;

2.1.3具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则;

2.1.4具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验;

12.1.5法律法规、公司章程规定的其他条件。

2.2公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事,其中至少

包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识,并至少符合下列条件之一:具有注册会计师资格;具有会计、审计或财务管理专业高级职称、副教

授以上职称或博士学位;具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

2.3独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国

证监会及其授权机构所组织的培训。

2.4独立董事必须具备独立性,应独立履行职责,不受公司主

要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并符合以下要求:

2.4.1独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2.4.2独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

2.4.3以下人员不得担任独立董事:

2.4.3.1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员);

2.4.3.2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

22.4.3.3在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

2.4.3.4在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

2.4.3.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员;

2.4.3.6在与公司及其控股股东或者其各自附属企业具有重大

业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员;

2.4.3.7最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

2.4.3.8法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

2.4.3.9公司章程规定的其他人员;

2.4.3.10中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

3独立董事的提名、选举和更换

3.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

3.2独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名

人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容,同时将被提名人的有关资料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

33.3独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,

连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

3.4独立董事连续3次未能亲自出席公司董事会会议的,由董

事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

3.5独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或

独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

3.6独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本规则1.3条要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

4独立董事的职权、职责

4.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

4.2独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程

赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

4.2.1重大关联交易应由独立董事发表事前认可意见后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

44.2.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

4.2.3向董事会提请召开临时股东大会;

4.2.4提议召开董事会;

4.2.5在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得以有

偿或者变相有偿方式公开征集;

4.2.6独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项

进行审计和咨询。

4.2.7独立董事行使上述4.2.1至4.2.5职权,应取得全体独

立董事的二分之一以上同意;行使4.2.6职权,应当经全体独立董事同意。4.2.1、4.2.2应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

4.3公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计与审核委员会、提名委员会,独立董事应在前述委员会成员中占有二分之一以上的比例,并担任召集人。

4.4独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见:

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高级管理人员;

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于300万元且或高于公司最近经审计净资产值的5%的借

款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5(5)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正;

(6)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

(7)内部控制评价报告;

(8)相关方变更承诺的方案;

(9)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(10)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

(11)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(12)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持

股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;

(13)公司拟决定其股票不再在本所交易;

(14)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(15)法律法规、公司章程规定的其他事项。

独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

4.5独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。

述职报告应包括以下内容:

6(1)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(2)发表独立意见的情况;

(3)现场检查情况;

(4)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(5)保护中小股东合法权益方面所作的其他工作。

4.6独立董事应按照证券监管部门和交易所的相关规定以及公

司的规章制度,在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责(详见附件《独立董事年报工作规程》)。

5履职保障

5.1公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当

2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

5.2公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存5年。

5.3公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

5.3.1公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,

如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

75.3.2独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得

拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

5.3.3独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

费用由公司承担。

5.3.4公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

5.4公司可建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

6附则

6.1本规则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定执行。

6.2本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合

法程序修订的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

附件独立董事年报工作规程

8附件

独立董事年报工作规程

1为完善公司治理机制、提升内部控制水平、提高信息披露质

量、充分发挥独立董事作用,按照相关法律法规、公司章程及信息披露管理制度等有关规定,结合实际,制定本规程。

2每个会计年度结束后30日内,公司管理层应向独立董事全面

汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,应独立董事的要求,公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。

上述事项应形成书面记录,必要的文件应有当事人签字。

3公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向每位独立董事

书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

4就年报审计过程中发现的问题,公司可以在年审会计师出具

初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,安排一次独立董事与年审会计师的见面会。独立董事应履行见面的职责并就沟通过程中发现的问题与公司管理层进行交流沟通并寻求解决方案。见面会应形成书面记录,相关当事人应在书面记录上签字。

5独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大事

项作出专项说明并发表独立意见。

6公司因执行本公司适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,独立董事应发表独立意见。

7独立董事应对公司年报发表书面独立意见。

独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应陈述理由、发表意见,并予以披露。

8独立董事在年报编制期间,负有保密义务。年报公布前,独

9立董事不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年报的内容。

9公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,并

会同公司相关职能部门,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

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