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博瑞传播:博瑞传播关于对上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

公告原文类别 2022-06-22 查看全文

证券代码:600880证券简称:博瑞传播公告编号:临2022-036号

成都博瑞传播股份有限公司

关于对上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年5月27日收到上海

证券交易所下发的《关于成都博瑞传播股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》

(上证公函[2022]0516号,以下简称《监管工作函》),公司对《监管工作函》中涉及的问题进行了认真分析及逐条回复,具体内容如下:

一、关于生学教育经营情况根据年报及相关公告,公司于2020年12月收购四川生学教育科技有限公司(以下简称生学教育)60%股权,并将其纳入合并报表范围。生学教育主营教育软硬件产品销售及系统集成服务,2021年实现营业收入2.68亿元,占公司收入比重38.39%;净利润3354.72万元。

(一)年报披露,公司报告期末应收账款余额2.31亿元,同比基本持平,但较2019年

增长99.14%,主要系并表生学教育业务后应收账款增加;合同资产1816.4万元,同比增长

518.68%。请公司补充披露:1、生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收

账款余额、账龄、期后回款、涉及具体项目情况等,并结合有关应收对象资信状况说明是否存在回款风险;2、区分生学教育具体业务类型,列示近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度等,说明相关应收款项是否存在回收风险,对应坏账准备计提是否充分、审慎;3、结合业务具体开展情况、信用政策变化、下游客户构成及资信情况变化等,分析说明应收账款及合同资产大幅增长的原因及合理性,并进行必要的风险提示。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账款余额、账龄、期后回

款、涉及具体项目情况等,并结合有关应收对象资信状况说明是否存在回款风险;

(1)生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账款余额、账龄、期后回款

生学教育应收账款前五大收款对象情况见下表:

1单位关联关系应收账款(万元)账龄期后回款(万元)

北京北控电信通信息技术有限公司无2685.001年内396.2

四川虹信软件股份有限公司无2459.841-2年内145.6

南充金会源实业有限公司无1034.071年内0

绵阳元创电子科技有限公司无793.081年内593.08

安岳县教育和体育局无765.471年内100

2(2)生学教育应收账款前五大收款对象涉及具体项目情况见下表:

单位:万元客户序业务收入确截止报告期末项目合同应收款单位项目名称类型结算条款注2交付验收条款应收款状态号类型认方式合同履行情况金额余额注1按合同甲

北京北控电信方(注5)会东县教育信息化提升系统合作验收后3年内分次安装调试完成后进行验处于合同约定期目前处

1通信息技术有验收时点已取得验收报告2685.002685.00

工程集成厂家支付收,并签署验收报告于账期第一年。

限公司一次性确认会东县教育体育和科学

四川虹信软件自研合作验收后1年内分次货物送达后进行验收,并

2技术局智慧教育信息化同上已取得验收报告819.60248.80处于合同约定期

股份有限公司软件厂家支付签署验收报告建设采购项目

四川虹信软件系统合作同上预收80%+验收后3安装调试完成后进行验

3简阳区域化已取得验收报告4716.92567.40处于合同约定期

股份有限公司集成厂家年内分次支付注4收,并签署验收报告同上安装调试完成后进行初

四川虹信软件额敏县中小学教育教学系统合作预收40%+验收后4

4验,试用期完成后进行终已取得验收报告4150.00657.00处于合同约定期

股份有限公司标准化建设项目集成厂家年内分次支付验,并签署验收报告四川虹信软件郫都区(校园网络改造)系统合作同上预收60%+验收后3安装调试完成后进行验

5已取得验收报告3213.0263.93处于合同约定期

股份有限公司项目集成厂家年内分次支付收,并签署验收报告四川虹信软件系统合作同上预收70%+验收后3安装调试完成后进行验

6农校数字校园已取得验收报告1082.00282.00处于合同约定期

股份有限公司集成厂家年内分次支付收,并签署验收报告四川虹信软件郫都区教育信息化整体系统合作同上预收60%+验收后3安装调试完成后进行验

7已取得验收报告2507.18406.37处于合同约定期

股份有限公司提升项目(基础环境)集成厂家年内分次支付收,并签署验收报告同上安装调试完成后进行初四川虹信软件绵阳市人社局信息化硬系统合作验收后2年内分次

8验,试用期完成后进行终已取得验收报告2662.47204.66处于合同约定期

股份有限公司件支撑项目集成厂家支付验,并签署验收报告

9四川虹信软件互联网缴费信息系统软自研合作同上验收后1年内分次软件交付后,试运行后签已取得验收报告298.6029.68处于合同约定期

3客户

序业务收入确截止报告期末项目合同应收款单位项目名称类型结算条款注2交付验收条款应收款状态号类型认方式合同履行情况金额余额注1股份有限公司件销售软件厂家支付署验收报告安装调试完成后进行初南充金会源实川东北科技创新培训基系统最终验收后1年内分次

10同上验,试用期完成后进行终已取得验收报告5283.991034.07处于合同约定期注3

业有限公司地设施设备采购项目集成用户支付验,并签署验收报告射洪市教育和体育局义安装调试完成后进行初

绵阳元创电子系统合作预收55%+验收后1

11务教育薄弱环节改善与同上验,试用期完成后进行终已取得验收报告1096.28530.58期后回款完毕

科技有限公司集成厂家年内分次支付

能力提升设备采购项目验,并签署验收报告绵阳元创电子乌鲁木齐教育综合管理自研合作验收后1年内分次软件交付后,试运行后签

12同上已取得验收报告650.0062.50期后回款完毕

科技有限公司软件软件厂家支付署验收报告绵阳元创电子郫都区教育信息化整体系统合作验收后1年内分次安装调试完成后进行验

13同上已取得验收报告432.43200.00处于合同约定期

科技有限公司提升项目集成厂家支付收,并签署验收报告项目已验收,合同约定验收后的30日内,按照财安岳县教育和体育局新安装调试完成后进行初政性资金支付有关规定安岳县教育和系统最终验收后1年内分次

14建学校教学等设备采购同上验,试用期完成后进行终已取得验收报告805.76765.47及财政实际拨付情况进

体育局集成用户支付项目验,并签署验收报告行支付,客户表示收到项目财政资金后及时支付款项。

注1:客户类型:近三年生学教育客户包括智慧教育产品与解决方案厂商(简称“合作厂商”)、和产品最终使用方(简称最终用户)。

注2:公司业务多面对政府机构、上市公司、国有企业,客户处于业务主导地位,因此无法简单按某类业务或某类客户的指定信用政策来约定合同。结算账期一般依据对方签单意愿、提出的账期要求综合确定,账期总体一般在3年以内。账期的长短只涉及应收回款,与交付验收无直接关系,公司严格按照会计准则在取得完整验收材料后确认收入。账期内分次支付的合同明确约定支付比例,一般来说三年以内完成收款的合同,收款比例为4:3:3,少部分为3:4:3或其他支付比例。

4注3:客户南充金会源实业有限公司涉及的项目系财政专项资金项目,按照合同约定,验收合格后15日内支付至最终结算金额的

70%;一年内支付至财政最终结算金额的97%;质保期满,15日内支付剩余的3%。项目于2021年9月19日验收完成,目前处于合同约定回款期。截至报告期末实际收款4074.61万元,回款比例77.11%。账列应收账款余额1034.07万元,合同资产175.31万元。截至本回复出具日,财政结算尚未完成。

注4:部分预收款比例大于50%的项目系2020年12月生学教育被收购前形成。生学教育前身为民营企业,自身资金能力有限,获取的集成类项目一般涉及大宗的电子设备采购,经与长期合作厂商协商由对方以预付形式先行垫付硬件部分资金,生学教育降低合同利润水平。

注5:合同甲方指合作厂商或最终用户,下同。

5上述客户与公司均无关联关系,业务主要为教育机构的相关业务,项目性质系政府教育类

项目或具有政府项目性质,主要客户包括政府机构、国有企业、上市公司等。项目资金主要来源于财政资金,项目款项的收回受政府预算审批及拨款进度等因素的影响,上述与南充金会源实业有限公司、安岳县教育和体育局签订的项目主要受项目预算评审延后或拨款不及时所导致,但一般不存在回款风险;除上述款项外的其他客户均能按合同约定及时回款,同时经查阅上述客户的公开信息,上述客户均持续经营状态,资信情况良好,回款风险较低。

2、区分生学教育具体业务类型,列示近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账

款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度等,说明相关应收款项是否存在回收风险,对应坏账准备计提是否充分、审慎;

(1)生学教育近两年主要经营数据、应收账款、合同资产金额及变动情况如下:

单位:万元业务类型项目营业收入应收账款合同资产

自研软件2020年度/2020年12月31日3929.391942.75

2021年度/2021年12月31日4840.062524.45

变动额910.67581.70

变动率23.18%29.94%

系统集成2020年度/2020年12月31日14665.136635.42265.66

2021年度/2021年12月31日20987.339434.331736.69

变动额6322.202798.911471.03

变动率43.11%42.18%553.73%

服务业务2020年度/2020年12月31日793.3570.30

2021年度/2021年12月31日1016.58141.55

变动额223.2371.25

变动率28.14%101.35%

合计2020年度/2020年12月31日19387.878648.47265.66

2021年度/2021年12月31日26843.9712100.331736.69

变动额7456.103451.861471.03

变动率38.46%39.91%553.73%

注:公司仅对不同业务收入和项目成本建立辅助帐进行辅助核算,但未对自研软件、系统集成、服务业务进行独立核算,故无法就各类业务单独体现净利润及现金流量。

(2)生学教育具体业务类型对应收入确认方式、账期及不同客户收款方式

生学教育区分业务类型、客户类型收入占比情况对比如下:

单位:万元

2021年2020年

收入类型小计合作商最终用户合作商结构占比小计合作商最终用户合作商结构占比

集成收入20987.336967.5014019.8333.20%14665.132320.9412344.1915.83%

软件收入4840.061424.873415.1929.44%3929.39656.873272.5216.72%

服务收入1016.58328.62687.9632.33%793.3590.56702.7911.41%

6小计26843.978720.9918122.9832.49%19387.873068.3716319.5015.83%

基本业务模式:生学教育依据教育类客户的不同需求,采购电教硬件、对应软件整装交付,同时可提供自主研发的教辅软件产品和相关数据服务,由此形成了包括系统集成业务、自研软件业务、服务业务等三类主营业务。公司自主拓展的区域(如四川绵阳、遂宁等)相关业务与各教育主管部门等最终用户签订合同,其他区域公司主要为该区域拥有教育类客户资源的智慧教育产品与解决方案厂商(以下简称“合作厂商”)提供服务,成为其供应商与之签订合同。一般生学教育的相关业务交付周期视合同约定的服务学校数量和内容而定,交付周期3到6个月。

公司以完成交付并经合同甲方验收完成时作为收入的确认时点,即按验收时点一次性确认收入。

针对生学教育向合作厂商客户销售的商品或服务,在生学教育向客户交付产品或服务并经验收后,生学教育已经履行完毕合同的主要义务,与产品所有权有关的任何损失均不需要公司承担,与产品所有权有关的任何经济利益也不归公司所有,最终用户的验收由合作厂商负责,产品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。公司已取得按合同约定收取款项的权利,且涉及客户为公司长期客户,信用情况较好,具有一定的实力和项目经验,对应项目最终用户一般为各教育主管部门等政府机构信用情况较好。结合与客户长期交易的经验、政府有关政策、项目信息等因素,公司合同款项无法收回的整体风险较小,相关的经济利益很可能流入企业。因此,公司在向合作厂商交付产品或服务并经验收后,以取得合作厂商的验收文件时确认收入。

1)自研软件业务:软件产品主要为公司自研的晓我课堂软件、生学课程资源平台等教辅软件,主要用于学生作业练习、错题改正等。账期及不同客户收款方式:按照生学教育的销售政策,其客户无论是合作厂商还是最终用户,一般货到收款60%或70%使用半年到一年后付25%到35%,质保两年。

2)系统集成业务:系统集成类业务主要是根据客户需求整合硬件(电教设备)及对应操作软件,接受委托后采购硬件、软件,现场安装、调试实现交付的业务,一般交付周期在半年左右,系统集成类业务一般合同会约定一定比例的尾款作为质保金,由此形成合同资产。账期及不同客户收款方式:最终用户方账期一般在1-2年,由于其内部审批流程较为复杂,各地政府机构此类采购服务一般按验收后1到2年分次支付。合作厂商账期为3年内,与其对应的最终用户账期和其与生学教育商定的结算条款有关,一般合作厂商采购公司集成产品后不会直接进行销售,需要与其他产品进行组合、适配,形成订单后还需现场进行安装、调试、试运行,销售周期较长,为降低资金压力多要求公司完成合同履约业务后3年内分多次支付,因此合作厂商账期一般长于最终用户。

3)服务业务:服务类业务主要涉及公司为各区域学校提供期末考试网络阅卷服务(即电脑机考和机读卡数据的提取,比对答案输出得分),一般期末考试阅卷结果提供后相关服务即完成,以取得校方签字确认的结果清单确认相应收入,即按验收时点一次确认收入。服务类收入一般服务完成即收款。

7(3)具体业务类型的项目完工进度、回款进度及相关应收款项是否存在回收风险以及对应

坏账准备计提是否充分、审慎

1)具体业务类型的项目完工及回款进度如下表所示:

单位:万元本年新增合同金本年新增合同收本年新增合同业务类型回款率额(含税)入确认金额回款额

自研软件5469.204840.003937.8272%

系统集成24989.9517714..1216126.4165%

服务业务1076.961016.971001.5793%

合计31536.1123571.0921065.8169%

注:回款率=当年新增合同回款额/本年新增合同金额

2)相关应收款项是否存在回收风险以及对应坏账准备计提是否充分、审慎

自研软件:与客户签订软件产品销售合同,软件产品为生学教育的标准化自研产品,为客户提供软件使用,生学教育完成合同约定的交付、培训、验收等工作,按照合同约定的付款方式完成项目回款,本年新增合同金额为5469.2万元,不含税金额4840万元,验收确认收入4840万元,验收比例100%,本年软件业务回款3937.82万元,回款率为72%,回收风险较低;

系统集成:生学教育投标中标后,与客户签订合同,按照合同约定完成交付安装调试、设备签收、培训、验收等工作,按照合同约定的付款方式完成项目回款。本年新增合同金额24989.95万元,不含税金额22115万元,验收确认收入17714.12万元,验收比例80.1%,本年集成业务回款16126.41万元,回款率为65%,回收风险较低;

服务业务:与客户签订销售合同,提供相关服务,按照合同约定完成服务,并签署验收报告,按照合同约定的付款方式完成项目回款,本年新增合同金额为1076.96万元,不含税金额1016万元,验收确认收入1016万元,验收比例100%,本年服务类业务回款1001.57万元,回款率为

93%,回收风险较低。

本公司将应收账款及合同资产按类似信用风险特征(账龄)进行组合,并基于所有合理且有依据的信息,包括参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,以账龄组合作为信息风险特征,并在此基础上估计应收款项预期信息损失。2021年生学教育应收账款余额

12432.4万,平均计提坏账比例2.67%,计提坏账准备金额332万;2021年生学教育合同资产余

额1816.4万元,计提坏账准备金额79.7万元;

综上所述,生学教育各类业务回款较好,回款率较高,应收款项不存在回收风险,公司已按会计政策有关坏账准备计提的规定,在参考历史信用损失的基础上,结合当前状况并考虑前瞻性信息,以应收账款及合同资产按类似信用风险特征(账龄)为组合计提坏账准备,对应坏账准备计提是充分、具有审慎性。

3、结合业务具体开展情况、信用政策变化、下游客户构成及资信情况变化等分析说明应收

账款及合同资产大幅增长的原因、合理性和风险提示

8近三年,应收账款及合同资产期末余额变动情况如下:

单位:万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目金额增长率金额增长率金额

应收账款余额12100.3342.23%8648.47145.86%3517.70

合同资产余额1736.69553.73%265.66100.00%0.00

如上所示,2019年末、2020年末和2021年末,生学教育应收账款余额分别为3517.70万元、

8648.47万元和12100.33万元,合同资产余额分别为0.00万元、265.66万元和1736.69万元,整

体呈现快速增长趋势。

近三年,生学教育应收账款余额、合同资产比例大幅增长的主要原因如下:

(1)业务结构的影响

生学教育致力于智慧教育信息化软件研发及应用推广,主要产品包括集成服务项目、自有软件销售、服务类业务。公司结合产品的功能、单价、毛利率等因素,针对不同业务给予客户的信用账期有所差异,但同一类业务的信用政策未发生重大变化。

2021年2020年2019年

收入类型收入应收应收变动收入应收应收变动收入应收

集成收入20987.3311171.024269.9414665.136901.084393.3213138.122507.76

软件收入4840.062524.45581.703929.391942.75996.781913.37945.97

服务收入1016.58141.5571.25793.3570.306.33722.0063.97

合计26843.9713837.024922.8919387.878914.135396.4315773.493517.70

注:应收含合同资产;

由上表可知,生学教育近三年系统集成类收入快速增长,2019年至2021年集成类收入增长63%,近两年系统集成类收入占比由75.65%上升至79.85%,如本回复文件“问题2(2)”所述,集成类业务收款周期通常长于其他类型业务的收款周期(集成业务收入中来自合作厂商业务占比由2020年15.83%增长至2021年的32.49%),故受收款周期相对较长的集成类业务收入增加所影响,2021年应收账款余额及合同资产余额相应增加。

9(2)公司客户类型影响近三年,公司不同客户类型收入、应收账款及回收期情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

客户收入金应收账回款周应收账回款周期应收账款回款周类型占比占比收入金额占比占比收入金额占比占比

额款余额期(天)款余额(天)余额期(天)合作

8720.9832%7842.2757%202.333068.3716%1826.2420%202.332005.5113%457.313%129.03

厂商最终

18122.9968%6094.7543%132.7516319.5084%7087.8980%132.7513767.9887%3060.4087%112.05

客户

合计26843.97100%13837.02100%154.6719387.87100%8914.13100%154.6715773.49100%3517.70100%101.46

注1:应收账款余额含合同资产;年度应收账款回收周期=365/应收账款周转率;

近三年,受客户类型结构变化影响,致使合作厂商应收账款占收入的比重由2020年的9%增长到29%,增长较大,其中:集成收入应收占营业收入比由2020年占比7%增长2021年占比24%;软件收入应收账款占收入比从2%增长到5%.受国家教育政策调整影响,特别是对民办义务教育的限制,各级政府加大了对教育资源的投入,生学教育通过合作厂商取得的项目和与最终用户签订的项目呈增长态势,营业规模逐年增加。尤其是随着生学教育对不同区域市场拓展,通过合作厂商承接的各类集成项目量快速增长,在实现营业收入增长的同时,应收合作厂商的项目款相应增长,致使应收合作厂商项目款的占比逐年增长。随着项目体量(需求规模)、合作厂商与其最终用户信用周期等因素影响,相关集成类业务结算周期加长,应收账款周转天数随之增加,进而导致报告期内公司应收账款余额增长较大。

综上所述,近三年内受到生学教育营业收入快速增长,以及客户类型差异和业务结构等因素综合影响,生学教育应收账款余额和合同资产余额呈现快速增长趋势,与生学教育开展业务的实际情况相符,具有合理性。

10风险提示:生学教育主要致力于智慧教育信息化软件研发及应用推广,受国家相关教育

政策的影响较大,如国家相关教育政策调整对生学教育的主营业务布局和发展产生不利影响,则可能导致生学教育经营发展无法达到预期规划,同时也可能导致无法及时收回款项的风险。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)获取生学教育应收账款前五名客户明细表,结合我们在对博瑞传播2021年度财

务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据,复核公司是否对生学教育应收账款前五名客户的余额的账龄构成、期后回款情况、及涉及具体项目情况进行了恰当得披露;

(2)通过天眼查等查询主要客户公开信息,了解主要客户是否存在关联关系及信用状况恶化的情况;

(3)获取生学教育不同业务类型的近两年主要经营数据以及应收账款、合同资产变动

明细表、结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据,复核公司是否对生学教育近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度进行了恰当披露;

(4)与公司管理沟通,了解生学教育与前五大客户所涉及的项目执行情况、客户资信

情况、以及是否存在关联关系;了解生学教育与不同业务类型的主要客户的业务合作和应收

款项结算情况;了解生学教育与不同业务类型的主要客户的业务合作和应收款项结算情况,分析是否存在异常情况而可能导致应收账款不能按时收回或无法收回的情况;结合公司应收账

款预期信用损失计提的会计政策,分析管理层执行销售业务合同形成的应收款项的坏账准备计提是否充分、审慎;

(5)获取生学教育2021年较2019年度应收账款、合同资产变动明细表,分析客户的

变化情况及其合理性;与公司管理层沟通,了解生学教育与主要客户的合作情况,变动原因、以及对主要客户的信用政策。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

(1)公司已经补充披露了生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账

款余额、账龄、期后回款、涉及具体项目情况等信息,通过核查,我们没有发现公司前五大客户存在资信状况恶化以及存在回款风险的情况。

(2)公司已按照生学教育具体业务类型补充披露了近两年主要经营数据、对应收入确认

方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度等信息;通过核查,我们没有发现生学教育应收账款存在异常情况而可能导致不能收回的风险,公司按照应收账款预期信用损失计提的会计政策来计提坏账准备,坏账准备计提充分,具有审慎性。

11(3)近三年内公司营业收入快速增长,受客户类型以及业务结构等因素综合影响,公司

应收账款余额和合同资产余额呈现快速增长趋势,与生学教育开展业务的实际情况相符,具有合理性。

(二)年报披露,报告期末公司存货账面价值2480.71万元,同比增长208.47%,主要

系生学教育“生命教育”产品增加影响。请公司补充披露生命教育主要产品用途、业务模式、销售收入、库存周转、在手订单等情况,并结合“生命教育”经销情况说明公司存货大幅增长的原因,以及是否存在存货跌价风险。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、补充披露生命教育主要产品用途、业务模式、销售收入、库存周转、在手订单等情况,

结合“生命教育”经销情况说明公司存货大幅增长的原因,以及是否存在存货跌价风险报告期末,公司按类别存货账面价值变动情况如下表所示:

单位:万元

期初数(2021年末)期初数(2020年末)变动率项目账面价账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面价值变动金额

值(%)

库存商品2329.22263.212066.00627.57263.94363.631702.38468.16其中:“生

1064.951064.951064.95命教育”产品其他类别存

414.71414.71440.57440.57-25.86-5.87

货小计

合计2743.93263.212480.711068.14263.94804.201676.51208.47

由上表可见,报告期末,公司存货账面价值2480.71万元,存货期末较期初增加1676.51万元,增长208.47%。主要系本期控股子公司生学教育全力开拓“生命教育”产品线,新增“生命教育”产品影响所致;2021年末,生学教育“生命教育”产品账面价值1064.95万元,占公司期末存货账面价值的42.93%。

(1)生命教育产品主要产品用途

生学教育基于宏观政策并结合各业务区域素质教育需求,慎重决策打造以贯穿学生生命始终为主题的素质教育软件产品,即为生命教育产品。2021年11月9日至12月13日间,生学教育先后组织两次招募比选确定广州宏途教育网络科技有限公司等11家企业作为生学

教育生态合作伙伴(供应商)。2021年生态产品引入涉及其中7家企业共计8种产品,采购总合同金额为4399万元,由于采购规模较大,为获得供应商的价格优惠,生学教育采用预付60%后交付验收支付余款的结算模式,截至2021年12月31日,已交付验收1064.95万元。

生学教育通过向供应商采购成品教育类数字课程资源,由供应商授权生学教育以生学教育品牌进行销售(贴牌)。相关产品购进后与生学教育自研软件产品组合形成多门类学科的数字教育产品,即生命教育产品。购进产品与公司自研软件同为标准成品,销售时可根据客12户需求进行组合(如自研为 A,购进为 B\C\D,某客户需求为 A+B,非 A 包含 B 的关系),

故相关产品成本列报为库存商品。从目前市场总体需求看,客户采购生命教育组合产品一般较自行单独采购相关产品成本更低,效率更高,同时由生学教育提供统一质保服务降低后续服务成本,因此市场前景良好。生命教育产品主要面向各省级区域最终用户,一般由当地教育主管机构或政府平台公司与生学教育签订购销合同,购置后用户可利用软件平台的功能模块调用各课程资源完成备课、研课、现场教学、作业布置与批改等数字教学需求。每套生学教育产品对应唯一的授权代码(注册码),用户注册软件后对应套数的数字课程资源即实现消耗。

生命教育产品结算方式类似于自研软件,一般预计交付周期在3个月到半年,根据合同约定的验收条件对应确认收入和结转存货成本。

(2)生命教育产品销售收入,库存周转、在手订单、存货大幅增长的原因及是否存在存货跌价风险

作为未来业务发展的重点方向,生学教育在2021末采购部分生命教育课程作为战略储备,截止本回复文件出具日尚未实现销售收入。但已就某省智慧教育项目中的“高质量素质教育发展体系”建设内容达成合作意向(尚未签订正式合同),预计2022年下半年实现销售。意向协议的对方为整体交付最终用户方,部分偏远且财政能力有限的用户或采用按年收取服务费模式,2021年度生学教育业务还不存在该种结算模式,尚处于探索阶段。

综上所述,报告期生学教育因储备部分生命教育产品导致期末存货增加,虽暂未形成销售,但因已有意向性客户且预计在2022年内将实现销售,因此该存货不存在跌价风险。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)获取生学教育“生命教育”产品存货构成明细表;

(2)结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的

审计证据,对核查事项进行复核;

(3)与公司管理层进行沟通,了解生学教育“生命教育”产品相关业务的开展情况,经销情况,分析存货大幅增长的原因及其合理性、以及是否存在存货跌价风险;

(4)依据公司存货跌价准备计提政策,复核生学教育存货跌价准备计提测试表,分析相关存货跌价准备计提是否合理。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

公司已补充披露了生命教育主要产品用途、业务模式、销售收入、库存周转、在手订单

等相关情况,说明了公司存货大幅增长的原因和存货跌价准备风险的分析及测试情况;经核查,

13公司披露的有关“生命教育”产品导致存货增长的原因与实际情况相符,相关存货不存在跌价风险。

(三)年报披露,报告期内生学教育经营活动现金净额为-5100.48万元,远低于其净利润。请公司列示生学教育近两年经营现金流调节情况表,结合有关应收、应付科目变化情况,分析说明经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、生学教育近两年经营现金流调节情况表近两年,生学教育净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下:

单位:万元项目2021年度2020年度

净利润3730.511865.49

加:信用减值损失-149.5283.53

加:资产减值损失51.7815.37

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资330.19348.38产折旧

无形资产摊销501.41351.55长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损-10.56失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)0.00

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列)534.08234.68

投资损失(收益以“-”号填列)-0.11

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)9.31-19.06

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列)-1134.041915.35

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-7649.52-4105.82

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-1324.57-504.11

经营活动产生的现金流量净额-5100.48174.81

2、结合有关应收、应付科目变化情况,分析说明经营现金流与净利润差异较大的原因及

合理性

由上表可知,报告期净利润与经营活动产生的现金流量金额存在差异,主要是经营性应收项目以及存货、经营性应付项目的影响所致,具体分析如下:

(1)报告期内,由于上述“一、关于生学教育经营情况(一)”所述原因,生学教育经

营性应收项目增加7649.52万元,其中预付账款项目增加2393.94万元,应收账款项目增加

3370.23万元;经营性应付项目减少1324.57万元,其中应付票据及应付账款项目减少330.46万元,应付项目减少与系统集成类业务物资采购结算模式有关。涉及的设备采购主要为电子设备,一般公司根据项目实施进度安排从生产厂家直接采购,结算一般采用预付定金,货到

14验收后付尾款无账期的模式,与是否收到项目合同甲方回款无对应关系,仅与项目进度有关。

因此应付并未随业务增量而增加。应收账款项目增加主要原因为本期销售规模以及销售结构变化导致;预付账款增加主要原因为本期新增“生命教育”项目的业务部署,涉及相关产品采购,按照合同约定,均需支付预付款(目前已签订合同按60%预付),由此导致预付款增加较大。

(2)报告期内,存货增加1134.04万元,主要为实施“生命教育”业务而储备的新增存货,相关产品尚未形成销售,导致存货增加。

综上分析,报告期内,由于生学教育销售规模增长、销售结构变化等因素导致应收款增长,相应的销售收到的现金减少,以及生学教育因新业务布局,存货备货及预付的款项增加导致经营活动现金流出增加,从而导致生学教育经营活动现金净额远低于其净利润,与生学教育的实际情况相符,具有合理性。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)查阅年报审计工作底稿,复核现金流量表相关审计工作底稿;

(2)与公司管理层沟通,了解生学教育经营活动现金流量调节事项以及变动的原因,分

析经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性;

(3)重新计算经营活动现金各项目,检查生学教育编制是否准确。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

公司已补充列示了生学教育近两年经营现金流调节情况表,经核查,报告期内,生学教育经营活动现金净额远低于其净利润,主要系生学教育销售规模增长、销售结构变化等因素导致应收款增长,相应的销售收到的现金减少,以及生学教育因新业务布局,存货备货及预付的款项增加导致经营活动现金流出增加,与生学教育的实际情况相符,具有合理性。

二、关于其他业务情况

根据年报,公司除经营生学教育业务外,还从事网游、广告、小贷等业务。此外,报告期内公司结合行业策监管变化,将有关教育业务不再纳入合并报表范围。

(四)年报披露,公司前期收购网游企业成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称成都梦工厂)、北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称北京漫游谷),分别形成商誉3.64亿元、7.61亿元。报告期内成都梦工厂、北京漫游谷分别实现营业收入1939.88万元、6244.41万元,

同比分别下降21.45%、23.74%;净利润分别为-781.19万元、-549.23万元,均由盈转亏。报告期末,成都梦工厂、北京漫游谷商誉剩余价值分别为4841.87万元、1.75亿元,但报告期

15均未新增计提减值。请公司补充披露:(1)结合行业发展情况、公司自身产品特点、市场营销情况,分析成都梦工厂、北京漫游谷业绩下滑具体原因;(2)商誉减值测试过程及具体参数,包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等,并结合业绩下滑、业务开展等情况,说明相关预测假设的依据,本期未对商誉计提减值的原因及合理性。请年审会计师对问题(2)发表意见。

公司回复:

1、结合行业发展情况、公司自身产品特点、市场营销情况分析成都梦工厂、北京漫游谷

业绩下滑具体原因;

报告期内成都梦工厂、北京漫游谷分别实现营业收入1939.88万元、6244.41万元,同比分别下降21.45%、23.74%;净利润分别为-781.19万元、-549.23万元,均由盈转亏。导致成都梦工厂、北京漫游谷业绩下滑的原因分析如下:

(1)行业整体影响

2021年,国内移动游戏市场实际销售收入的增长率为7.57%,增幅较2020年同比缩减

25%;国内移动用户规模增长率仅为0.23%。主要因国内移动游戏市场在经历2020年疫情影

响下出现快速增量后,由于疫情宅家经济的红利消退,移动游戏用户增长再度放缓。同时,由于一、二线厂商纷纷布局买量,行业流量及媒体管控措施的加强,导致业内游戏运营发行成本也在持续增加。

(2)主力产品处于生命周期中后期

报告期内,北京漫游谷持续运营的主力老产品是《七雄争霸 H5》系列、《全民主公 H5》系列;成都梦工厂的主力老产品是《侠义道》端游,均处于产品生命周期的中后期,游戏流水处于稳中略有下滑的趋势,公司通过积极开发新版本、丰富运营活动、拓展合作渠道,延长产品生命周期等一系列运营手段竭力稳定项目营收。

(3)政策因素影响导致产品未能如期上线。

自2021年7月开始国内游戏版号暂停发放,受此政策因素影响,原本预计在年内上线的

2款新产品,一直未能如期上线推广。

(4)重点产品精品化发展持续调优导致产品上线延期。

公司重点产品《全民主公Ⅱ》坚持精品化发展思路,对新增渠道买量数据测试,以及产品前期留存、性能、付费体验等持续性的调优,原计划2021年6月上线延期到2021年11月底才正式上线,对当年营收的增量造成较大影响。

(5)游戏经营策略调整不及时、应对策略不够,产品竞争乏力。

经营管理上,北京漫游谷对非盈利项目《石器大陆》进行裁撤,对历史成本进行压缩,聚焦优势项目《全民主公2》。成都梦工厂在市场发展趋势研判、玩家喜好把控以及经营策略顺应调整等方面反应略显迟缓,在主力老产品《侠义道》系列皆是端游产品不符合市场发

16展趋势时,未能及时调整产品结构导致经营日渐乏力,核心骨干也普遍出现心理预期不匹配

并进行职业规划的调整,2018年后陆续离职,进一步导致一方面端游产品缺乏新版本研发、迭代更新等有效的拉收手段;另一方面手游产品未能及时补充,整体运营驻足不前。成都梦工厂在风险应对策略和措施方面亦有所欠缺。

随着各块业务布局的推进,新管理团队搭建,核心人才的引进、重点项目聚焦突击、游戏板块一体化的落实,2022年公司将扭亏为盈,实现突破。

2、商誉减值测试过程及具体参数,包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长

率、折现率等,并结合业绩下滑、业务开展等情况,说明相关预测假设的依据,本期未对商誉计提减值的原因及合理性。

公司收购成都梦工厂和北京漫游谷形成的商誉系公司的重要商誉,为了审慎进行减值测试,公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对收购成都梦工厂和北京漫游谷形成的商誉进行了以商誉减值测试为评估目的的评估,并依据评估结论进行了商誉减值测试,有关商誉减值测试过程及具体参数的相关情况说明如下:

A、成都梦工厂

(1)商誉减值测试过程、具体参数及依据

1)现金流量预测

未来各年度及永续期资产组净利润及现金流量预测如下:

金额单位:万元未来预测项目名称

2022年2023年2024年2025年2026年终值

营业收入2049.522977.753288.983454.023590.433590.43

营业成本1168.201257.331206.121143.681048.451048.45

营业税金及附加5.6511.6614.2515.8917.5517.55

营业毛利875.681708.772068.602294.452524.432524.43

销售费用66.9869.7669.7671.5871.5871.58

管理费用545.21558.09585.73599.83599.83599.83

研发费用683.79778.49861.91933.30933.30933.30

财务费用0.300.440.480.510.530.53

营业利润-420.61301.98550.72689.24919.19919.19

利润总额-420.61301.98550.72689.24919.19919.19

所得税费用----32.8832.88

净利润-420.61301.98550.72689.24886.31886.31

加:利息支出

加:折旧/摊销35.7335.7335.7335.7335.7335.73

息税折旧摊销前利润-384.88337.71586.45724.97954.92954.92

减:资本性支出7.157.1510.7214.2935.7335.73

营运资金增加(减少)71.5820.4317.8813.968.14

净现金流-463.60310.14557.85696.71911.05919.19

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%

折现系数0.93780.82470.72530.63780.56094.0914

净现金流量现值-434.76255.77404.60444.38511.033760.75

现金流现值和4942.00

即资产组未来现金流量的现值合计为4942.00万元(取整)。

172)营业收入预测

营业收入预测主要是根据新产品上线计划、游戏玩家充值及消费的金额,按照与第三方代理运营商合作协议所计算的游戏分成收入等进行预测。

3)成本费用预测

营业成本预测主要根据服务器成本、信息服务费及端游运营服务费等,在对历史营业成本和预期市场分析的基础上,确定各类费用,从而对预测期营业成本进行预测。

销售费用、管理费用、研发费用按历史年度实际发生情况,结合未来经营规划和人员变动计划进行预测。

4)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次减值测试折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

????????

????????????=+??

(??+??)(1???)(??+??)??

*股权回报率的确定

为了确定股权回报率,利用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。

它可以用下列公式表述:

Re=Rf+β×ERP+Rs=3.74%+0.7780×7.69%+2.50%=12.22%

其中:

Rf 为无风险回报率,本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%(中位数)作为无风险收益率。

β为风险系数,选取 Wind 资讯公司公布的β计算器计算的β值,经计算 β为 0.7780。

ERP 为市场风险超额回报率,指股票资产与无风险资产之间的收益差额,借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析,ERP 取 7.69%。

Rs 为公司特有风险超额回报率,与网络游戏行业的 4 家可比上市公司(完美世界、游族网络、冰川网络及电魂网络)相比,梦工厂资产组规模较小,历史经营情况较上市公司差,综合考虑,特定风险调整系数预测为 Rs=2.50%。

*债权回报率的确定

采用有效的一年期 LPR3.80%作为债权年期望回报率。

*总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率,权重为目标资本结构。

WACCBT=12.22%×93.68%/(1-15%)+3.80%×6.32%=13.71%

18根据上述计算结果,以 13.71%作为折现率 r。

(2)商誉减值测试具体参数合理性分析

1)营业收入增长率预测合理性分析游戏行业2017年至2021年五年收入的增长率均值为

12.61%,2021年受新冠疫情持续反复、国际贸易摩擦及国际政治的不确定性等因素影响,以

及新产品上线时间延后,上线时间不及预期,同时伴随过去产品的带动消费能力在逐步减弱,付费玩家的消费意愿也随之降低,相应收入下降;其次,未成年人网络游戏防沉迷的政策要求,对游戏的商业运营均产生一定影响。梦工厂历史年度及预测期收入增长率如下表:

金额单位:万元历史数据未来数据预测业务项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

收入合计1605.512469.821939.882049.522977.753288.983454.023590.433590.43

收入增长率53.83%-21.46%5.65%45.29%10.45%5.02%3.95%0.00%

梦工厂入主要分为三部分,第一部分为梦工厂现有的端游和页游,对于该部分收入,梦工厂采取维稳的策略,但是随着经营周期的加长,端游业务产品收入不断的萎缩,预测年度考虑一定比例的下降;第二部分为手游,包括梦工厂之前短暂上线的战地指挥官和海外上线的侠义道手游,以及预测年度即将上线的侠义风云决、与漫游谷合作开发的上下五千年项目,是梦工厂在未来集中发展的方向;第三部分是游戏+教育/体育,包括之前成功研发并销售的《诗词年华》、校园通项目以及即将上线的大运会游戏等,是梦工厂积极开拓的新游戏方向。

梦工厂未来年度手游预测主要通过预计未来游戏流水及游戏分成率计算,并考虑游戏行业特有的生命周期,根据梦工厂运营及研发能力每年考虑1-2款新游戏上线。近两年主要项目是《侠义风云决》和《上下五千年》,这两个项目投入较大,对收入影响大,因此2023年收入预测增长率较高。

由于梦工厂尚无手游在内地正式上线,无相关流水数据,本次考虑到梦工厂与漫游谷在同一管理团队下,后期将整合资源共同发展,参考漫游谷游戏流水数据对梦工厂进行预测,漫游谷预测年度参考历史数据一般游戏按季度流水值3000万计算,本次预测考虑到漫游谷手游较梦工厂更成熟,出于谨慎性考虑梦工厂上线时手游按季度流水值1500万计算,游戏+教育/体育由于受众相对较少,其流水较手游更低,同一管理团队下漫游谷公司相对较差的游戏

2021年度流水约2000万左右(季度流水500万左右),预测期对梦工厂游戏+教育/体育取

相对较低值,按季度流水值500万预测。通常情况游戏预测上线时收入最高,以后每年随游戏热度降低而使预测收入逐渐减少。另外对于与漫游谷联合开发的《上下五千年》,漫游谷对该游戏的季度流水值预测为3000万,预测年度分成收入按照双方签订的协议计算。

预测期梦工厂五年的复合增长率为12.36%,对比行业增长率情况,处于正常水平。

2)销售毛利率合理性分析

经查阅同行业公司公开披露信息,可比上市公司前三年销售毛利率水平如下表:

销售毛利率销售毛利率销售毛利率证券代码证券简称

[报告期]2018年报[报告期]2019年报[报告期]2020年报

19[单位]%[单位]%[单位]%

002624.SZ 完美世界 55.5718 60.7675 60.1973

002174.SZ 游族网络 55.7760 30.4381 31.0346

300533.SZ 冰川网络 90.0685 93.7493 92.0794

603258.SH 电魂网络 82.4583 82.8645 85.9694

均值70.968766.954967.3202

均值68.4146

梦工厂历史年度及未来预测期毛利率如下表:

金额单位:万元历史数据未来数据预测业务项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

收入合计1605.512469.821939.882049.522977.753288.983454.023590.433590.43

毛利率32.2%54.3%36.1%43.0%57.8%63.3%66.9%70.8%70.8%

企业历史年度业务主要为端游,企业对业务结构进行调整,预测年度主要为新研发的手游和游戏+教育/体育,端游占收入比重由2019年-2021年平均值78.35%降低为稳定期14.35%。

随着游戏行业的不断发展,端游业务收入不断萎缩,端游收入的维护成本较高,企业为了维稳端游收入,成本中的端游运营服务费占端游收入比重在67%左右,后期随着端游收入减少,端游运营服务费逐渐减少,预测期毛利率呈上涨趋势。预测期前期(2022年至2025年)毛利率低于可比上市公司前三年毛利率,后期(2026年至终值)毛利率水平与可比上市公司前三年毛利率相差不大,预测毛利率水平总体较为合理。

3)费用预测合理性分析

经查阅同行业公司公开披露信息,可比上市公司前三年销售费用率、管理费用率、研发费用率如下表:

销售费用率[单位]%管理费用率[单位]%研发费用率[单位]%证券代码证券简称

2018年2019年2020年2018年2019年2020年2018年2019年2020年

002624.SZ 完美世界 11.0038 14.3287 17.9784 8.8017 8.5663 7.4366 17.6622 18.8269 15.6049

002174.SZ 游族网络 11.4555 10.5113 8.6053 12.7284 13.3625 9.5739 10.3733 9.9498 9.4382

300533.SZ 冰川网络 35.8123 36.4537 36.5729 11.6147 10.2729 11.1647 34.0067 29.1887 37.3465

603258.SH 电魂网络 26.5114 25.1593 22.5312 17.7399 12.9969 8.5498 21.7199 17.0089 16.2905

均值21.195821.613221.422012.721211.29969.181220.940518.743619.6700

均值21.410311.067419.7847

梦工厂历史年度及预测期各费用率如下表:

金额单位:万元历史数据未来数据预测业务项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

收入合计1605.512469.821939.882049.522977.753288.983454.023590.433590.43

销售费用率2.44%2.68%3.05%3.27%2.34%2.12%2.07%1.99%1.99%

管理费用率38.59%17.11%25.25%26.60%18.74%17.81%17.37%16.71%16.71%

研发费用率31.22%24.71%21.89%33.36%26.14%26.21%27.02%25.99%25.99%

经比较分析,梦工厂的销售费用率较可比上市公司低且呈下降趋势,主要是因为企业通

过第三方代理运营商进行宣传,销售人员工资和广告宣传费较少,且销售人员较稳定,工资

不直接与销售收入挂钩,销售费用的增长率较收入增长率低。

管理费用率预测年度呈下降趋势主要是因为梦工厂目前经营管理团队较稳定,管理人员

20工资和其他管理费用变动不大,管理费用的增长率较收入增长率低;研发费用整体较高的原

因是梦工厂将预测年度收入重心调整为手游等收入,该部分研发成本较高。管理费用率和研发费用率均比可比上市公司高。

(3)本期未对商誉计提减值的原因及合理性

经查阅同行业公司公开披露信息,可比上市公司前三年净利率水平如下表:

销售净利率销售净利率销售净利率

[报告期]2018年报[报告期]2019年报[报告期]2020年报

证券代码证券简称[单位]%[单位]%[单位]%

002624.SZ 完美世界 22.0190 18.0718 14.7582

002174.SZ 游族网络 28.4349 8.0104 -

300533.SZ 冰川网络 34.4221 40.7088 25.0455

603258.SH 电魂网络 27.3042 33.1159 40.5798

均值28.045124.976726.7945

前三年均值26.6054

备注:以上数据已剔除游族网络2020年-3.99%销售净利率影响。

梦工厂历史年度及预测期净利率如下表:

金额单位:万元历史数据未来数据预测业务项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

收入合计1605.512469.821939.882049.522977.753288.983454.023590.433590.43

净利率-34.04%2.83%-40.27%-20.52%10.14%16.74%19.95%24.69%24.69%

经比较分析,可比上市公司的近三年净利润率平均值为26.61%,梦工厂业务资产组预测期净利润率逐渐上涨,永续期净利润率达到24.69%,该公司预测年度净利率均低于上市公司平均净利率。

梦工厂历史年度亏损主要存在以下两方面的原因:一是受宏观环境的影响,梦工厂筹备几年的手游《侠义风云决》,因为版号问题一直未上线;二是历史应收账款坏账影响(2021年信用减值损失592.55万元),对利润影响较大。截止2021年底,梦工厂已获取版号,该手游预计在2022年上线,且梦工厂在2021年重新组建了经营团队,整合游戏行业资源、产业资本,尝试并拓展游戏+教育、游戏+体育/电竞,从实际情况整合、引进新方向的研发团队,并通过与漫游谷整合资源,提高公司的管理能力、研发能力及盈利能力。考虑到亏损因素均得到改善,预测期整体是向好的趋势。

分析成都梦工厂2021年商誉减值测算中的各参数,盈利预测考虑了公司目前面临的市场竞争条件、客户特征,相关参数的选取与公司自身情况基本相符,现金流现值测算合理,经测算现金流现值高于含商誉资产组的价值,商誉未发生减值,故本报告期未计提商誉减值。

B、北京漫游谷

(1)商誉减值测试过程、具体参数及依据

1)现金流量预测

未来各年度及永续期资产组净利润及现金流量预测如下:

21金额单位:万元

未来预测项目名称

2022年2023年2024年2025年2026年终值

营业收入7867.329585.2310532.3610779.5910900.4710900.47

营业成本3828.174213.894351.414517.794535.884535.88

营业税金及附加29.7136.1939.7740.7041.1641.16

营业毛利4009.445335.156141.186221.106323.436323.43

销售费用------

管理费用719.93752.81752.81783.55783.55783.55

研发费用2224.502365.262384.722487.152489.642489.64

财务费用0.300.360.400.410.410.41

营业利润1064.712216.723003.262949.993049.833049.83

利润总额1064.712216.723003.262949.993049.833049.83

所得税-66.42182.21162.69177.39177.39

净利润1064.712150.302821.052787.302872.442872.44

加:利息支出------

加:折旧/摊销41.8741.8741.8741.8741.8741.87

息税折旧摊销前利润1106.582258.593045.132991.863091.693091.69

减:资本性支出8.378.3712.5616.7541.8741.87

营运资金增加(减少)3027.77559.62292.04105.0337.35

净现金流-1929.571690.592740.522870.083012.483049.83

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%13.71%

折现系数0.93780.82470.72530.63780.56094.0914

净现金流量现值-1809.511394.251987.641830.621689.7812477.96

现金流现值和17571.00

即资产组未来现金流量的现值合计为17571.00万元(取整)。

2)营业收入预测

营业收入预测主要是根据新产品上线计划、游戏玩家充值及消费的金额,按照与第三方代理运营商合作协议所计算的游戏分成收入等进行预测。

3)成本费用预测

营业成本预测主要根据服务器成本、信息服务费及端游运营服务费等,在对历史营业成本和预期市场分析的基础上,确定各类费用,从而对预测期营业成本进行预测。

销售费用、管理费用、研发费用按历史年度实际发生情况,结合未来经营规划和人员变动计划进行预测。

4)折现率的确定

折现率的确定与“成都梦工厂”相同,详见“成都梦工厂”有关折现率的说明。

(2)商誉减值测试具体参数合理性分析

1)营业收入增长率预测合理性分析

游戏行业2017年至2021年五年收入的增长率均值为12.61%,2021年受新冠疫情持续反复、国际贸易摩擦及国际政治的不确定性等因素影响,以及新产品上线时间延后,上线时间不及预期,同时伴随过去产品的带动消费能力在逐步减弱,付费玩家的消费意愿也随之降低,相应收入下降;其次,未成年人网络游戏防沉迷的政策要求,对游戏的商业运营均产生一定影响。漫游谷历史年度及预测期收入增长率如下表:

22金额单位:万元

历史数据未来数据预测业务项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

收入合计7435.218188.196244.417867.329585.2310532.3610779.5910900.4710900.47

收入增长率10.13%-23.74%25.99%21.84%9.88%2.35%1.12%0.00%

2021年底漫游谷积极拓展市场,加快新产品上线,2021年4季度已上线《全民主公Ⅱ》

和《石器大陆》2款新产品,预计2022年新上线《守望之战》。《全民主公Ⅱ》上线第一个月渠道及用户积累流水突破1000万,预计会为漫游谷2022年带来较高流水。根据历史游戏流水及收入情况预计未来游戏流水及游戏分成率,考虑游戏行业特有的生命周期,每年随游戏热度降低,流水减少,另根据企业运营及研发能力每年考虑2-3款新游戏上线。企业历史较好季度流水为5000万左右/款游戏,一般季度流水值为3000万左右/款游戏,《全民主公Ⅱ》上线后流水较好,季度流水参考5000万预计,其他游戏采用一般流水值3000万预计,根据公司2021年的手游综合分成率10.94(%2021年手游总收入与2021年手游总流水之比),考虑游戏的生命周期,每年随游戏热度降低,流水减少,预测得出游戏收入。

漫游谷积极开拓海外市场,现有产品签约东南亚、港澳台、日韩等亚太地区,据统计2021年,中国自主研发游戏海外市场实际销售收入达180.13亿美元,同比增长16.59%,海外市场空间较大,截止基准日漫游谷已签订越南,港澳台韩国等市场合同,预计海外收入会为漫游谷带来不错的收入。

预测漫游谷2022年-2026年平均收入增长率为12.24%,预测期收入增长率略低于行业前

5年平均增长率。

2)销售毛利率合理性分析

同行业公司前三年销售毛利率水平详见“成都梦工厂”有关同行业公司销售毛利率之说明。本次漫游谷历史及未来预测销售毛利率如下表所示:

金额单位:万元历史数据未来数据预测项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

营业收入7435.218188.196244.417867.329585.2310532.3610779.5910900.4710900.47

毛利率47.40%62.20%45.00%51.30%56.00%58.70%58.10%58.40%58.40%

预测期漫游谷成本中含有部分固定成本(如:办公费、交通费等),固定成本预测期保持不变,同期销售收入增长,进而导致成本被摊薄,毛利率有所上涨,从总体来看预测期毛利率水平处于漫游谷历史毛利水平之间,该销售毛利率为漫游谷合理毛利率。

由于漫游谷销售模式不同,漫游谷采用全包出模式,由客户推广市场,成本中含有销售费用,毛利率较可比上市公司略低。

3)费用预测合理性分析

同行业公司前三年销售费用率、管理费用率、研发费用率等详见“成都梦工厂”有关同

行业公司费用率之说明。漫游谷未来年度预测各费用及费用率情况如下:

23金额单位:万元

历史数据未来数据预测项目

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

营业收入7435.218188.196244.417867.329585.2310532.3610779.5910900.4710900.47

销售费用-1503.92317.12------

销售费用/营业收入(%)0.00%18.37%5.08%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

管理费用908.67560.47847.07719.93752.81752.81783.55783.55783.55

管理费用/营业收入(%)12.22%6.84%13.57%9.15%7.85%7.15%7.27%7.19%7.19%

研发费用2893.782988.132256.342224.502365.262384.722487.152489.642489.64

研发费用/营业收入(%)38.92%36.49%36.13%28.28%24.68%22.64%23.07%22.84%22.84%

公司 2019 年因无新游戏推广未产生销售费用,2020 年-2021 年公司新推七雄争霸 H5 项目,存在销售费用,根据合同在流水达到8000万之后将不会产生后续推广费,截止2021年底,七雄争霸 H5 项目流水已达到 8000 万,2020 年发生销售费用 1503.92 万元,2021 年发生销售费用 317.12 万元,新推七雄争霸 H5 项目的销售费用为期初支付,永续有效,未来不会再产生销售费用。

2021年企业管理费用为847.07万元,占收入比为13.57%。预测期漫游谷管理费用率比

2021年有所下降,主要原因为:*由于漫游谷2021年管理费用中含非正常经营的离职补偿

金10.60万元、剧本损失费134.18万元,属于偶发性因素,扣除该偶发因素后,2021年企业管理费用为702.28万元,占收入比为11.25%。2022年以后预测期内无该因素影响;*管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、办公费、折旧摊销费用等,该等费用相对固定,企业目前管理人员稳定,未来预测已考虑工资水平、费用支出的年度增长,管理费用总体支出将有所上升,但由于其预测增长幅度略低于同期收入预测增长幅度,管理费用被摊薄。因此,公司预测期管理费用率略低于2021年水平高于2020年水平,属于企业正常管理费用率,管理费用预测较为合理。

漫游谷以游戏研发为主,运营及推广主要由游戏平台公司负责,公司预计未来无销售费用,管理费用率低于可比上市公司,研发费用率高于可比上市公司。

(3)本期未对商誉计提减值的原因及合理性

经查阅同行业公司公开披露信息,可比上市公司前三年净利率水平如下表:

销售净利率销售净利率销售净利率

[报告期]2018年报[报告期]2019年报[报告期]2020年报

证券代码证券简称[单位]%[单位]%[单位]%

002624.SZ 完美世界 22.0190 18.0718 14.7582

002174.SZ 游族网络 28.4349 8.0104 -

300533.SZ 冰川网络 34.4221 40.7088 25.0455

603258.SH 电魂网络 27.3042 33.1159 40.5798

均值28.045124.976726.7945

前三年均值26.6054

备注:以上数据已剔除游族网络2020年-3.99%销售净利率影响。

漫游谷历史年度及预测期净利率如下:

金额单位:万元历史数据未来预测项目名称

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

24历史数据未来预测

项目名称

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年终值

营业收入7435.218188.196244.417867.329585.2310532.3610779.5910900.4710900.47

净利率1.35%1.32%-8.67%13.53%22.43%26.78%25.86%26.35%26.35%

可比上市公司的近3年净利润率平均值为26.61%,漫游谷业务资产组预测期平均的净利润率22.99%、永续期净利润率26.35%,均低于可比上市公司平均净利率。

漫游谷2021年亏损主要存在以下两方面的原因:一是国内市场环境版号发放收紧、防沉

迷政策限制,漫游谷新产品上线时间延后,上线时间不及预期。二是2021年由于历史沉没费用的影响(如管理费用中的剧本损失费134.18万元,研发费用中的技术服务费283.02万元)净利润为负。漫游谷2021年营业收入有所下滑、净利润为负。企业加快新游戏上线,2021年4季度已上线《全民主公Ⅱ》和《石器大陆》2款新产品,积极拓展海外市场,漫游谷已签订越南、港澳台韩国等市场合同。

分析漫游谷2021年商誉减值测算中的各参数,盈利预测考虑了公司目前面临的市场竞争条件、客户特征,相关参数的选取与公司自身情况基本相符,现金流现值测算合理,经测算现金流现值高于含商誉资产组的价值,商誉未发生减值,故本报告期未计提商誉减值。

会计师关于上述事项问题(2)的核查意见:

1、核查程序

(1)与管理层讨论商誉减值测试的方法,包括与商誉相关的资产组或者资产组组合,以及重要商誉减值测试所依据的评估结论的合理性。

(2)向管理层了解商誉涉及的资产组或者资产组组合的行业情况以及经营发展规划,评价每个资产组或者资产组组合的未来预测收益等假设的合理性。

(3)与管理层聘请的评估机构沟通,了解评估方法、评估参数的选取和判断,对商誉评估

的关键参数及评估过程进行复核,以评价商誉减值测试所依据的评估结果的合理性。

(4)在执行上述审计程序的基础上,对管理层的商誉减值测试进行复核,以判断是否支持管理层的商誉减值测试结论。

(5)查阅年报审计工作底稿,复核商誉减值测试相关资料。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

公司商誉减值测试主要在评估机构评估结论的基础进行,报告期末测试后公司未对商誉计提减值准备,我们通过与公司管理层、评估机构就有关商誉测试过程和具体测试参数的沟通及复核,我们没有发现公司商誉减值测试及减值计提存在不合理之处。

(五)年报披露,公司主要通过四川博瑞眼界文化传媒有限公司(以下简称博瑞眼界)

开展广告业务,通过成都博瑞小额贷款有限公司(以下简称博瑞小贷)开展小贷业务。2021年,博瑞眼界实现净利润753.87万元,同比增长34.12%,期间经营活动净现金流入4032.29万元,上年同期为-243.16万元,现金流变化幅度和金额与净利润差异较大。2020年、202125年博瑞小贷分别实现净利润3331.1万元、2644.51万元,经营活动净现金流量578.04万元,

1938.06万元,持续小于净利润。请公司补充披露:(1)列示博瑞眼界、博瑞小贷近两年

经营现金流调节情况表,并结合业务开展情况,分析说明经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性;(2)博瑞眼界、博瑞小贷近两年应收账款金额及同比变动、账龄分布、逾期情

况、坏账计提等情况,结合相关应收款项回收风险说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、列示博瑞眼界、博瑞小贷近两年经营现金流调节情况表,并结合业务开展情况,分析

说明经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性;

1)列示博瑞眼界近两年经营现金流调节情况表,并结合业务开展情况,分析说明经营现

金流与净利润差异较大的原因及合理性;

博瑞眼界近两年经营现金流调节情况如下表所示:

项目2021年(万元)2020年(万元)

净利润(亏损以“-”填列)753.87562.07

加:资产减值准备&信用减值损失-55.17-173.95

固定资产折旧36.3855.03

长期待摊费用摊销705.821659.90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-0.09(收益以“一”号填列)

财务费用-121.56-183.94

递延所得税资产减少(增加以“一”号填列)241.92240.73

存货的减少-9.7125.62

经营性应收项目的减少(增加以“一”号填列)2303.60-4027.75

其中:应收账款的减少(增加以“一”号填列)1405.26-2771.66

其他应收款的减少(增加以“一”号填列)855.80-766.01经营性应付项目的增加(减少以“一”号填列177.231599.12其中:应付账款-611.82957.34

预收账款534.13-33.77

其他应付款333.35460.57

未交税金-17.2038.68

应付工资-61.23176.32

经营活动产生的现金流量净额4032.29-243.17

博瑞眼界2021年实现净利润753.87万元,同比增长34.12%,报告期经营活动净现金流入4032.29万元,上年同期为-243.16万元,现金流变化幅度和金额与净利润差额较大的原因:

2020年博瑞眼界经营性现金流净额-243.16万元远小于净利润562.07万元,主要是因业

务调整带来现金收支的变化,2020年上半年疫情爆发,博瑞眼界本地自有媒体经营受到较大影响,公司及时调整策略,业务模式由原来以经营本地高速路媒体广告为主转变为以省外广告代理业务为主;原自营高速路媒体是由博瑞眼界预先支付阵地方全年媒体费买断其经营权,26再寻找意向客户在其广告位上发布广告,主要客户为本地直客,收款账期平均在3个月以内,

疫情爆发后本地高速路广告大幅减少,主营业务以省外广告代理为主,该业务模式是根据客户宣传推广需求,为客户寻找与之相匹配的媒体资源发布广告,部分客户需要公司先行支付媒体款,客户后支付广告费,公司针对此类大客户建立了多项风险防范措施并贯穿于整个项目执行过程中,如签订最高额保证协议,并与实际控制人签署不可撤销的最高额连带责任保证等措施,加强风险控制,这部分业务回款时间大多为三个月,但因疫情原因代理业务客户现金流暂时困难请求延期支付广告费,延期时间约两个月左右,加之个别合同额较大客户10月份才开始发布广告,按合同约定收款期在次年初,收款账期的加长,从而使2020年年末经营性现金流净额为负值,随着疫情的逐渐缓解,2021年该部分业务回款速度明显提高。

2021年博瑞眼界经营性现金流净额4032.29万元远大于净利润753.87万元,主要原因是:

一方面经营性应收项目和应付项目抵减后增加现金净流入2480.74万元,主要是收回前期应收账款1405.26万元,收回以前年度媒体保证金1098万元。另一方面当期净利润中,不涉及经营性现金流量变化的费用项目合计797.68万元,减少利润797.68万元。虽然2021年博瑞眼界应收账款回款速度与金额明显增长,但截至本回复文件出具日,受北京、上海等地疫情反复的影响,博瑞眼界省外大客户现金流仍面临暂时性困难,使得公司本年度应收款回收速度有所放缓。

博瑞眼界经营现金流与净利润差异较大的原因符合博瑞眼界实际经营情况,具有合理性。

2)列示博瑞小贷近两年经营现金流调节情况表,并结合业务开展情况,分析说明经营现

金流与净利润差异较大的原因及合理性;

博瑞小贷近两年经营现金流调节情况如下表所示:

项目2021年(万元)2020年(万元)

净利润(亏损以“-”填列)2644.513331.10

加:资产减值准备113.89-760.4

固定资产折旧3.023.98

无形资产摊销14.21.08

财务费用182.5974.66

递延所得税资产减少(增加以“一”号填列)-76.23145.88

经营性应收项目的减少(增加以“一”号填列)-833.89-2464.77其中:发放贷款的减少(增加以“一”号填-777.38-2309.74

列)

应收利息的减少(增加以“一”号填列)-56.51-155.03经营性应付项目的增加(减少以“一”号填列-110.04246.5其中:应付账款-15.25-9.41

预收账款0.320.15

其他应付款-36.51424.42

未交税金-39.44-126.43

应付工资-19.16-42.23

经营活动产生的现金流量净额1938.06578.04

272020年博瑞小贷经营活动产生的现金净流量为578.04万元,与净利润3331.10万元比较,

差额为2753.06万元,主要原因是:1、由于疫情的影响,加之银行信贷的紧缩,小微企业及个体工商户民间融资需求旺盛,为了支持地方经济的发展,提高资金的周转效率,提升股东回报,博瑞小贷在不降低风控标准的前提下,加大对小微客户的投放力度,2020年共计发放贷款支付现金31795.40万元,收回贷款收到现金29485.66万元,期末在贷余额有所增加,当期净现金流为-2309.74万元;经营性应收应付项目抵减后,净现金流为91.47万元。2、当期净利润中,不涉及经营性现金流变化的项目增加利润534.79万元,其中:资产减值准备-760.40万元,递延所得税资产145.88万元,其他不涉及经营现金流变化的项目79.73万元。综上所述,当期经营现金流与净利润的差异,主要是博瑞小贷为了提高资金使用效率,增加了贷款投放,经营活动现金流出增加,从而导致经营活动产生的现金流量净额低于当期实现的净利润。

2021年博瑞小贷经营活动产生的现金净流量为1938.06万元,与净利润2644.51万元比较,差额706.45万元,主要原因是:1、由于疫情的持续影响,为了进一步支持地方经济的发展,提高资金的周转效率博瑞小贷在不降低风控标准的前提下,继续加大对小微客户的投放力度,2021年发放贷款37530.14万元,收回贷款36752.76万元,导致发放贷款支出的现金净额增加777.38万元;2、当期净利润中,不涉及经营性现金流变化的项目减少利润237.48万元,其中资产减值准备113.89万元,递延所得税资产-76.23万元,其他不涉及经营现金流变化的项目199.82万元。综上所述,当期经营现金流与净利润的差异,主要是博瑞小贷为了提高资金使用效率,增加了贷款投放,导致经营活动产生的现金流量净额低于当期实现的净利润。

博瑞小贷经营现金流与净利润差异较大的原因符合博瑞小贷实际情况,具有合理性。

2、博瑞眼界、博瑞小贷近两年应收账款金额及同比变动、账龄分布、逾期情况、坏账计

提等情况,结合相关应收款项回收风险说明坏账准备计提是否充分。

●博瑞眼界

(1)博瑞眼界近两年应收账款金额同比变动及账龄分布

单位:万元账龄2021年12月31日2020年12月31日增减额增长率

1年以内8619.9410727.05-2107.12-19.64%

1至2年910.83538.06372.7769.28%

2至3年363.3471.86291.49405.65%

3至4年47.9329.8518.0860.57%

4至5年29.85155.93-126.09-80.86%

5年以上1001.72856.12145.6117.01%

合计10973.6112378.87-1405.26-11.35%

28如上所示,2021年博瑞眼界期末应收账款余额10973.61万元,较上年同期12378.87万

元减少1405.26万元,总体下降11.35%,主要系自2020年开始,博瑞眼界拓展代理广告业务,加强与北京、上海等 4A 公司合作,收入大幅增加的同时相应应收账款也相应增加,2021年公司高度重视应收账款催收,定期召开应收账款专题会议,制定回款计划并密切跟踪落实情况,采取发催款函、律师函、诉讼等多种方式收款,2021年末应收账款下降幅度明显。

(2)应收账款坏账准备计提及逾期情况

报告期末,博瑞眼界计提坏账准备情况如下:

单位:万元

2021年12月31日2020年12月31日

坏账计坏账计

账龄坏账准其中:逾期坏账准其中:逾账面余额提比例账面余额提比例备余额账款备余额期账款

(%)(%)单项计提坏账

1124.301124.301001124.30797.65797.65100797.65

准备组合计提坏账

9849.31361.693.671229.3811581.22572.234.94854.17

准备

其中:1年以内8619.9456.281.5210727.05188.593.25

1至2年814.8381.399.99814.83538.06103.919.31538.06

2至3年248.2258.6523.63248.2254.5818.9634.7454.58

3至4年3.922.98763.931.660.9154.811.66

4至5年0.260.261000.2614.0414.0410014.04

5年以上162.14162.14100162.13245.83245.83100245.83

合计10973.611485.992353.6812378.871369.881651.82

注:从上表看,逾期应收账款余额大于坏账准备余额,主要原因是对部分有回款能力但因暂时出现资金困难而发生逾期的客户,按账龄组合的一定比例计提坏账准备所致。

1)单项计提坏账准备的情况

截至2021年末,已出现明显减值迹象,存在减值损失风险,需单项计提坏账准备的应收账款余额为1124.30万元,其中单项计提前十大客户明细如下:

单位:万元应收账款单项计客户名称坏账准备计提比例计提理由余额提年度

四川省名牌广告有限责任公司402.87402.87100%已起诉,预计无法收回2020年四川晶诚舒适家暖通工程有限公司64.564.5100%已起诉,预计无法收回2019年成都蜀派文化传播有限公司60.6360.63100%已起诉,预计无法收回2020年成都天来房地产开发有限公司53.0353.03100%已起诉,预计无法收回2019年成都百喜听文化传媒有限公司5353100%已起诉,预计无法收回2021年成都帛书文化传播有限公司41.4341.43100%无偿债能力,预计无法收回2020年四川崇州贝德投资有限公司3838100%无偿债能力,预计无法收回2021年四川旌正商业管理有限公司32.0132.01100%已起诉,预计无法收回2019年

29应收账款单项计

客户名称坏账准备计提比例计提理由余额提年度

欢乐水魔方股份有限公司3030100%已起诉,预计无法收回2020年成都新成国际经济发展有限公司29.129.1100%已起诉,预计无法收回2021年合计804.57804.57

2021年末,博瑞眼界单项计提坏账准备应收账款余额1124.30万元,较2020年增加326.65万元,发生坏账的客户主要为广告公司以及地产公司,其中广告公司应收账款主要为代理地产公司广告形成,该部分客户大多系公司自有媒体广告发布欠款;受房地产大环境及政策性因素的影响,该部分房地产客户以及代理房地产广告业务的广告公司客户的资金链出现问题,债务人已完全丧失清偿能力以及已开始相关诉讼程序,相关应收账款回收风险高,预计无法收回;除上述客户之外的零星单项计提的客户欠款发生时间基本在5年以上,预计无法回收。

经自查,单项计提的客户均不存在关联方关系及其他利益安排的情形。针对该类单位,博瑞眼界积极采取应对措施,业务人员配合公司法务部门寻找客户财产线索,并且法务部通过向法院申请限高、重新申请强制执行等手段进行催收。

2)信用风险组合计提坏账准备的情况

2021年末,博瑞眼界按信用风险组合计提应收账款期末余额9849.31万元,其中按信用

风险组合计提坏账准备的逾期账款1229.38万元,综合计提比例24.84%,对应坏账准备计提余额为305.41万元。公司主要逾期客户情况如下:

单位:万元应收款余逾期账坏账准客户名称计提比例逾期的主要原因回收风险说明额龄备原新三板上市企业全资子公司2021年已

重庆芒果广告客户尚未收到其客通过法律诉讼途径催收,并采取资产保全

433.311-3年70.7616.33%

传媒有限公司户回款措施,目前正与客户进一步磋商分次付款的时间。

该客户为融创中国所属房地产项目公司,由于房体产市场环境四川省环融中目前由于房体产市场环境景气度降低的影

景气度降低的影响,军文化旅游开350.51-2年35.0710.01%响,客户回流资金较慢,付款暂时面临困客户回流资金较慢,发有限公司难,但客户属重资产公司,对方公司承诺付款暂时面临困难将陆续回款或者以其房产置换。

四川黑龙滩长由于房体产市场环境与四川省环融中军文化旅游开发有限公司

岛国际旅游度景气度降低的影响,同属一家房体产集团公司,解决方式相同。

53.11-2年6.0511.39%

假中心有限公客户回流资金较慢,司付款暂时面临困难由于房体产市场环境上市房企,5年以上,按照账龄组合(信绿地集团成都

5年以景气度降低的影响,用风险组合)已全额计提坏账准备

房地产开发有49.549.5100.00%

上客户回流资金较慢,限公司付款暂时面临困难

成都环球融创47.331-2年5.0910.75%由于房体产市场环境与四川省环融中军文化旅游开发有限公司

30文化旅游有限景气度降低的影响,同属一家房体产集团公司,解决方式相同。

公司客户回流资金较慢,付款暂时面临困难

成都泰格视界5年以客户尚未收到其客户5年以上,按照账龄组合(信用风险组合)

40.440.4100.00%

广告有限公司上回款已全额计提坏账准备

由于房体产市场环境正采取诉讼方式,目前核实客户名下有相成都市中顺城

景气度降低的影响,应房产,有可执行的财产,款项回收风险投投资有限公261-3年4.0715.65%

客户回流资金较慢,可控司付款暂时面临困难四川彭祖旅游客户在计划回款中

文化开发有限22.351-2年2.239.98%客户付款审批周期长公司成都恒博医院客户经营正常期后陆续回款

15.681-3年2.2114.09%客户付款审批周期长

有限责任公司

小计1038.18215.3820.75%

如上所示,前十大客户逾期账款1038.18万元,占按信用风险组合计提坏账准备逾期账款的84.45%,该类逾期应收账款主要客户属于国有企业或上市公司等资产质量良好,目前对外业务开展情况基本正常,未出现暂停经营的等信用状况恶化的风险;其他零星逾期客户多为直客,经查阅上述企业的工商登记信息、网络检索以及与公司相关人员沟通了解,上述单位不存在信用情况恶化的迹象,受行业市场环境、内部付款审批流程较长等因素影响出现暂时的逾期付款的情形,款项无法回收的风险较低。

综上所述,除上述因债务人已完全丧失清偿能力以及已开始相关诉讼程序应收账款预计无法收回的款项外,其他主要客户均无重大信用风险,预计款项无法回收的风险较小。博瑞眼界已充分考虑了各类客户的回款风险,坏账准备计提充分,具有审慎性。

●博瑞小贷

(1)博瑞小贷近两年发放贷款及垫款金额同比变动及账龄分布

单位:万元账龄2021年末在贷余额2020年末在贷余额增减增减幅度

1年以内27795.5324461.403334.1313.63%

1-2年7207.4317400.59-10193.16-58.58%

2-3年8256.339447312.33774.61%

3-4年361.72186.9174.8293.54%

4-5年156.9156.9

5年以上26777.6226785.27-7.65-0.03%

合计70555.5369778.16777.371.11%

截止2021年末,博瑞小贷在贷余额为70555.53万元,较2020年增加777.37万元,在贷总额基本稳定。

2021年年末在贷余额中,个人住房抵押类贷款平均合同周期为33个月,住房公积金信

用类贷款平均合同周期为12个月,商业承兑汇票质押类贷款平均合同周期为12个月,中小

31企业流动资金类贷款平均合同周期为6个月。

(2)发放贷款及垫款逾期情况

单位:万元

2021年度2020年度

逾期贷款逾期贷款占全部在贷贷款减值贷款减值准逾期贷款占全部在贷贷款减值贷款减值准发生时间金额余额比例准备备计提比例金额余额比例准备备计提比例

以前年度26934.5238.17%11234.7441.71%26942.1738.61%11241.6741.73%

2019年161.550.23%53.5433.14%442.790.63%58.8813.30%

2020年1675.102.37%79.144.72%2479.903.55%102.844.15%

2021年2629.873.73%157.816.00%0.00%

合计31401.0444.51%11525.2336.70%29864.8642.80%11403.3938.18%

受经济下行及行业系统性风险的影响,博瑞小贷逾期贷款集中发生在2015年前后,其中

2015年底以前形成的逾期贷款余额为26777.62万元,占全部逾期贷款余额比例为85%。逾期

风险爆发后,博瑞小贷积极通过司法诉讼、申请强制执行等手段进行清收追偿,大部分项目都在积极推进过程中。由于部分案件牵涉面广,所以诉讼及执行周期相对较长。

博瑞小贷转型小微业务后,主要产品为个人住房抵押贷款,公司严格控制抵押率,同时从抵押资产的质量、借款人的征信条件及还款来源等多方面加强事前风险控制,逾期率得到有效控制。截止2021年底,最近三年的逾期贷款余额占在贷金额比例分别为0.23%、2.37%、

3.73%,风险总体可控。

博瑞小贷的贷款损失准备的计提范围为承担风险和损失的资产,具体包括各类小额贷款(含抵押、质押、保证、信用等贷款)、票据贴现等。贷款损失准备包括一般准备和贷款减值准备。一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备,每年按信贷业务税后净利润的10%提取,累计计提的一般风险准备不低于全部贷款余额的1.5%,当累计提取的一般准备达到初始信贷资产的10%时,原则上不再提取;公司季末对每笔贷款按其信贷资产质量划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,并按照风险分类对应的比例计提贷款减值准备。公司按照五级风险分类计提贷款减值准备列示如下表:

单位:万元

2021年12月31日2020年12月31日

分类计提比例贷款余额贷款减值准备余额贷款余额贷款减值准备余额

正常1%34613.58346.1435233.40352.33

关注3%11715.55351.4710617.59318.53

次级30%14739.084421.7214431.104329.33

可疑60%6491.463894.886500.213900.13

损失100%2995.862995.862995.862995.86按五级类计提的贷

70555.5312010.0769778.1611896.18

款减值准备小计

一般风险准备2435.142170.69

32合计14445.2114066.87

截止2021年底,博瑞小贷逾期贷款中抵(质)押贷款占比为78%,公司对押品的处置具有优先受偿权,因此在计提减值准备时,充分考虑了贷款的可回收性,遵循审慎原则对贷款进行五级分类,并严格按照公司会计政策计提减值准备和一般准备金。截止2021年末计提贷款减值准备及一般风险准备14445.21万元,占不良贷款金额的60%,能够覆盖估计的贷款损失,贷款经营风险整体可控。

综上,博瑞小贷已充分考虑了各类客户的回款风险,坏账准备计提充分,具有审慎性。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)查阅年报审计工作底稿,复核现金流量表相关审计工作底稿;

(2)与公司管理层沟通,了解博瑞眼界和博瑞小贷经营活动现金流量调节事项以及变动的原因,分析经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性;

(3)重新计算经营活动现金各项目,检查博瑞眼界和博瑞小贷编制是否准确。

(4)获取博瑞眼界近两年应收账款变动表和博瑞小贷发放贷款及垫款变动表

(5)结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据,对核查事项进行复核;

(6)访谈博瑞眼界和博瑞小贷,了解博瑞眼界和博瑞小贷与主要客户的业务开展情况、客户资信情况;

(7)通过天眼查等查询主要客户公开信息,了解主要客户是否存在信用状况恶化的情况;

(8)依据公司应收账款以及发放贷款及垫款预期信用损失计提的会计政策,复核相关公

司应收账款以及发放贷款及垫款计提测试表,分析对应坏账准备计提是否合理。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

(1)公司已补充列示了博瑞眼界和博瑞小贷近两年经营现金流调节情况表;公司同时

结合了博瑞眼界和博瑞小贷的业务开展情况,分析和披露了博瑞眼界和博瑞小贷近两年经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性;博瑞眼界和博瑞小贷经营现金流与净利润差异较

大的原因符合公司实际情况,具有合理性。

(2)公司已补充披露了博瑞眼界和博瑞小贷近两年应收账款金额及同比变动、账龄分

布、逾期情况、坏账计提等情况;博瑞眼界2021年单项计提应收账款余额1124.30万元较2020年增加326.65万元,组合计提应收账款9849.31万元较2020年减少1731.91万元,主要是部分大客户的回款能力提升,以及公司加强对应收账款催收工作,公司已充分考虑了各类客户的回款风险,坏账准备计提充分,具有审慎性;截止2021年底,博瑞小贷逾期贷款中抵(质)押贷款占比为78%,公司遵循审慎原则对贷款进行五级分类,并严格按照公司会计政策计提33减值准备和一般准备金,截止2021年底计提贷款减值准备及一般风险准备14445.21万元,

占不良贷款金额的60%,能够覆盖估计的贷款损失,贷款减值准备计提充分,具有审慎性。

(六)年报披露,公司全资子公司从都树德中学博瑞实验学校(以下简称博瑞学校)和

成都市郫都区九瑞大学堂文化艺术培训学校(以下简称九瑞大学堂)从事义务教育和高中阶

段教学及培训服务。2021年9月《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》施行,公司不能继续享有对两家公司的可变回报,自2021年9月1日起不再将其纳入并表范围,并将相关股权投资列为其他非流动资产,分别为3.61亿元、2268.08万元。请公司补充披露公司为落实有关行业政策采取的具体措施,不再将博瑞学校、九瑞大学堂纳入公司合并范围对财务数据的具体影响,上述其他非流动资产初始价值确认依据,相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、公司学校教育业务合并范围调整的基本情况

公司于2003年完成对博瑞教育及其全资举办的博瑞学校的股权收购,并于2015年由博瑞教育全资举办九瑞大学堂,故公司通过全资子公司博瑞教育控制博瑞学校和九瑞大学堂,提供义务教育和高中阶段教育教学服务及教育培训服务(根据2016年修订的新民促法,博瑞学校和九瑞大学堂同为非营利民办教育机构)。

2021年9月1日以前,公司依据相关法律法规及企业会计准则的规定,公司能够对博

瑞学校和九瑞大学堂实施控制,包括通过委派校理事会成员、高级管理人员等参与学校的决策和管理,尽管根据2016年修订的新民促法(《中华人民共和国民办教育促进法》)的规定,公司不能通过学校(非营利性性质)分红的方式直接取得收益,但公司仍可通过向博瑞学校和九瑞大学堂提供租赁及管理服务等获取与义务教育业务有关可变回报(其中学校土地及房屋租赁费约2166万元,2020年提供学校教育管理服务收入约386万元;因九瑞大学堂处于起步阶段,为支持其发展公司未收取相关费用),并且公司亦有能力通过对博瑞学校和九瑞大学堂的决策和管理权影响公司从事义务教育业务的收益金额(回报金额),满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)关于控制的规定,同时依据北京证监局于2019年7月下发的会计及评估监管工作通讯(2019第四期(总第30期)有关非营利性学

校合并范围的指导意见,学校符合公司合并报表范围的条件,故公司在2021年9月1日前一直将全资子公司博瑞教育及旗下全资举办的博瑞学校和九瑞大学堂纳入公司的合并报表范围。

2021年5月14日,国务院出台了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》(以下简称《条例》),《条例》自2021年9月1日起施行,其中《条例》第四十五条明确规定:

“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方(利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人)进行交易。公司自2021年9月

341日起已停止向博瑞学校和九瑞大学堂收取校园资产租赁费等服务收入,故公司已不能继续

享有对学校的可变回报,不满足企业会计准则规定的控制条件进而继续合并博瑞学校、九瑞大学堂财务报表,公司自2021年9月1日起不再将博瑞教育旗下的博瑞学校和九瑞大学堂两所学校纳入公司合并报表范围,同时将对博瑞学校和九瑞大学堂按权益法确认的投资金额

3.61亿元和2268.08万元于2021年9月1日起计入其他非流动资产。

2、为落实有关行业政策采取的具体措施

为贯彻实施《条例》以及国家有关民办学校政策调整的相关规定,确保公司经营业务合法合规,同时鉴于公司从事学校教育及培训业务的时间较长(2003年起开展教育业务),对公司开展教育业务所在地的区域影响较大,以及依法保障全体股东的权益并确保公司稳定持续发展,在《条例》实施后,公司积极就政策的执行、衔接与属地教育业务主管部门进行了沟通,目前拟采取的具体措施如下:

(1)与属地教育业务政府及主管部门探讨学校“民转公”路径,不排除博瑞学校和九瑞大学堂未来民办转为公立的可能(公司已于2021年8月28日披露的《2021年半年度报告》中“可能面对的风险”进行了提示);截止目前,公司正聘请第三方中介机构对博瑞教育股权以及博瑞学校资产进行评估,并正积极与市、区教育主管部门及属地政府就博瑞学校以市场化公允价格“民转公”进行对接磋商,确保公司及中小股东的利益不受损失。

(2)变更举办者方式,使公司在变更完成后不再为《条例》规定的学校利益关联方,则公司及下属子公司可以通过为学校提供办学场地和教育咨询服务等方式取得持续的市场化教育服务收入。

(3)根据《条例》执行的进展,积极探讨既符合《条例》规定又符合公司及全体股东利益的其他方案。

3、不再将博瑞学校、九瑞大学堂纳入公司合并范围对财务数据的具体影响

受相关政策限制,博瑞学校多年来生均学费一直维持在同类学校较低水平,不能调整;

而随着经济发展及物价水平的上涨,学校管理成本逐年增加,学校对公司整体的营收及利润贡献度逐渐下降。同时在“双减”政策以及相关操作细则出台后,教培机构正面临历史性的变化,2021年底所有学科类培训机构统一登记为非营利性机构,校外培训收费实行政府指导价管理,学科培训机构均向素质类培训谋求转型,由此导致九瑞大学堂对公司未来的营收及利润贡献也将持续减少,截止目前,九瑞大学堂已基本未开展教育培训业务。

根据公司测算,博瑞学校、九瑞大学堂不再纳入合并报表范围后影响公司营业收入同比减少约9000万元,净利润同比减少约1000万元,以2021年经审计的合并营业总收入

69849.73万元和合并净利润9098.72万元为基数,减少合并营业总收入的比例为12.88%,减

少合并净利润的比例为10.99%,对公司合并财务数据的影响不大。

4、上述其他非流动资产初始价值确认依据,相关会计处理是否符合企业会计准则规定

35如本专项说明“六、1、公司学校教育业务合并范围调整的基本情况”所述,《条例》实施前,公司能够控制博瑞学校和九瑞大学堂,2021年9月1日前均将博瑞学校和九瑞大学堂纳入合并范围,《条例》实施后,公司不再控制博瑞学校和九瑞大学堂,且不能通过关联交易获取任何收益,故公司将合并报表中按权益法核算的投资成本作为丧失控制权日投资成本列入其他非流动资产,其他非流动资产初始价值确认依据及会计处理依据情况说明如下:

(1)其他非流动资产初始价值确认依据

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》,投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

公司对博瑞学校和九瑞大学堂控制权丧失系执行《条例》所影响,同时由于不能通过关联交易获取办学收益,也不符合共同控制或重大影响的条件;公司为积极落实《条例》的实施,已考虑实施“民转公”或变更举办者等应对措施,并聘请评估机构对博瑞学校开展相关评估工作,为后续处理方案提供价值依据。根据评估机构的初步评估意见,博瑞学校于评估基准日的评估价值高于丧失控制权日公司按合并报表中权益法核算的投资成本,同时九瑞大学堂丧失控制权日的主要资产为货币资金,故在丧失控制权日,公司按合并报表中权益法核算的博瑞学校和九瑞大学堂投资金额(3.61亿元和2268.08万元)作为丧失控制权日的投资成本,符合企业会计准则有关会计信息质量的谨慎性要求。

(2)相关会计处理是否符合企业会计准则规定

公司丧失对博瑞学校和九瑞大学堂的控制权后,预计应对措施的实施周期至少在一年以上,按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定,预计在资产负债表日起一年以上变现的资产应当归类为非流动资产;同时公司丧失控制权所形成的对博瑞学校和九瑞大

学堂的投资成本,系公司执行《条例》及相关政策法规所影响,并非因公司持有目的发生变化而主动实施的投资调整,不符合“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”等金融工具报表项目的列报规定,故公司列报于“其他非流动资产”项目,符合《企业会计准则第

30号——财务报表列报》的规定。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)与公司管理层沟通,了解公司执行《条例》的情况及后续拟采取的应对措施;

(2)获取公司有关博瑞学校和九瑞大学堂收入及利润的测算资料,分析合并范围调整后

36对公司财务数据的影响;

(3)查阅《条例》及相关法规,结合相关企业会计准则的规定,评估公司对博瑞学校和

九瑞大学堂投资成本核算的合理性,初始价值的确认及相关会计处理是否企业会计准则的规定;

(4)查阅年报审计工作底稿,复核与本次核查所了解的情况是否一致。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

为执行《条例》及相关法规,确保公司经营合法合规,公司已针对《条例》的实施采取了相应的具体措施,同时,由于受相关政策限制,博瑞学校多年来生均学费一直维持在同类学校较低水平,而学校管理成本逐年增加,学校对公司整体的营收及利润贡献度逐渐下降,依据公司测算,以2021年经审计的合并营业总收入和合并净利润为基数,博瑞学校、九瑞大学堂不再纳入公司合并报表范围后,对公司合并财务数据的影响不大;公司自2021年9月1日起,将确认的博瑞学校和九瑞大学堂的投资成本3.61亿元和2268.08万元列入“其他非流动资产”项目,符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第30号——财务报表列报》有关丧失控制权时投资成本计量和报表项目列报的规定。

三、其他

(七)年报披露,公司其他应收款期末余额1.78亿元,其中往来款账面余额1.40亿元,占比78.65%。公司对其他应收款累计计提坏账准备1.39亿元。请公司补充披露:(1)区分全部其他应收款、单项计提坏账准备的其他应收款、应收往来款,分别列示对应前五名应收对象、应收金额、形成原因、账龄及坏账准备计提情况,分析相关坏账计提是否充分。

(2)核实其他应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况,并列示应收关联对象款项、账龄及坏账计提情况,分析相关应收款形成原因是否合理,是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复:

1、区分全部其他应收款、单项计提坏账准备的其他应收款、应收往来款,分别列示对

应前五名应收对象、应收金额、形成原因、账龄及坏账准备计提情况,分析相关坏账计提是否充分。

1)公司2021年其他应收款期末余额为17845.74万元,其中按欠款方归集的期末余额前

五名的其他应收款情况列示如下:

单位:万元形成计提是否存在单位名称期末余额账龄坏账准备原因理由关联关系

成都博瑞梦工厂网络信息有限公司7751.783年以上7751.78注1注1是(注1)

37韩国 ANNA 公司 1563.85 5 年以上 1563.85 注 5 注 5 否

上海贝胄广告中心1400.001至4年363.98注4注4否北京巴士传媒股份有限公司广告分

1000.001年至2年注2注2否

公司

四川火星蚂蚁电子科技有限公司700.004至5年700.00注3注3否

合计12415.6310379.61

期末数按欠款方归集的前五名其他应收款汇总金额为12415.63万元,占其他应收款期末余额合计数的比例69.57%。

2)公司2021年单项计提坏账准备的其他应收款期末余额为12912.83万元,占其他应收

款期末余额合计数的比例72.36%其中按欠款方归集的期末余额前五名的单项计提的其他应

收款情况列示如下:

单位:万元是否存期末余形成计提单位名称账龄坏账准备在关联额原因理由关系

成都博瑞梦工厂网络信息有限公司7751.783年以上7751.78注1注1是(注1)

韩国 ANNA 公司 1563.85 5 年以上 1563.85 注 5 注 5 否

四川火星蚂蚁电子科技有限公司700.004至5年700.00注3注3否

北京大圣信息技术有限公司674.803年以上674.80注6注6否

北京汉裕国际文化传媒有限公司400.004至5年400.00注7注7否

合计11090.4311090.43

期末数按欠款方归集的前五名其他应收款汇总金额为11090.43万元,占单项计提坏账准备其他应收款期末余额合计数的比例85.89%。

3)公司2021年属于往来款性质的其他应收款期末余额为14004.83万元,占其他应收款

期末余额合计数的比例78.47%,其中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况列示如下:

单位:万元是否存期末余形成计提单位名称账龄坏账准备在关联关额原因理由系

成都博瑞梦工厂网络信息有限公司7751.783年以上7751.78注1注1是

韩国 ANNA 公司 1563.85 5 年以上 1563.85 注 5 注 5 否

四川火星蚂蚁电子科技有限公司700.004至5年700.00注3注3否

北京大圣信息技术有限公司674.803年以上674.80注6注6否

北京鸿文星光文化传媒有限公司576.641年以内28.83注8注8否

合计11267.0710719.25

期末数按欠款方归集的前五名其他应收款汇总金额为11267.07万元,占其他应收款—往来款期末余额合计数的比例80.45%。

注1:成都博瑞梦工厂网络信息有限公司系公司原全资子公司,相关往来款分为流动资

38金借款及利息6239.97万元及博瑞传播与博瑞梦工厂签订的《项目合作协议》的专项往来款

1455.84万元,其中与博瑞梦工厂的流动资金借款发生于2013年3月至2018年9月期间,系

公司对游戏研发的经营性投入发生的借款(主要用于博瑞梦工厂的人员工资及日常费用)。

《项目合作协议》的专项往来款发生于2014年4月至2015年1月期间,主要用于《龙之守护》、《地心历险记》、《龙之战境》的研发投入。博瑞梦工厂已严重资不抵债,根据天源资产评估有限公司于2018年9月1日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权涉及的成都博瑞梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字[2018]第0280号),博瑞梦工厂评估基准日(2018年3月31日)的净资产账面价值为-6772.66万元,

评估值-6813.88万元,公司以0元对价将其持有的博瑞梦工厂股权转让至成都传媒集团全资子公司澜海投资公司。由于博瑞梦工厂于2018年12月转让前已暂停经营,属关停并转企业且严重资不抵债,无力偿还公司债务,公司根据应收款项坏账准备计提政策于2018年对其全额计提坏账准备,截止目前,澜海投资公司拟启动对博瑞梦工厂的清算注销程序。

注2:该款项系博瑞眼界2020年获得北京巴士传媒股份有限公司约1.2万辆单层公交车

身7年广告经营代理权向北京公交巴士交纳的媒履约保证金。保证金每年结转,2022年北京公交巴士向博瑞眼界书面确认,不对其2021年度媒体保证金进行扣减,将其1000万元直接转入2022年履约保证金。故,2021年未对其计提坏账准备。

注3:北京漫游谷通过协议取得四川火星蚂蚁电子科技有限公司一款移动网络游戏产品的中国大陆地区独家运营权并向其支付游戏预付分成款700万元。由于四川火星蚂蚁电子科技有限公司开发的游戏已终止研发,团队解散,北京漫游谷预付的游戏授权金和分成款事实上已无法收回,据此公司全额计提了坏账准备。

注4:武汉博瑞银福广告有限公司2013年12月与上海贝胄广告中心签到了《承包经营、独家代理站亭户外广告媒体暨东西湖区公交候车厅灯箱媒体合作经营合同》,此后,双方陆续签订备忘录、补充协议(一)、(二)、(三)、(四)。根据补充协议(一)、(二)的约定,博瑞银福于2016-2019四个年度累计向上海贝胄广告中心支付了保证金1400万元。

2021年6月29日,双方解除合同。按照合作经营合同及补充协议的约定,上海贝胄应当于

合同解除之日返还博瑞银福已付保证金1400万元,博瑞银福根据具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)为基础计提坏账准备363.98万元。截止本回复文件出具日,双方仍在就保证金返还问题沟通协调过程中,目前暂未回款。

注 5:北京漫游谷通过协议取得韩国 AINA 公司两款移动网络游戏产品的中国大陆地区及港澳台地区独家运营权并向其支付游戏授权金以及预付分成款245.28万美元(按照2021年 12 月 31 日美元汇率 6.3757 换算为人民币为 1563.85 万元)。由于韩国 AINA 公司研发的游戏因上线后效果不佳,游戏已下线,北京漫游谷预付的游戏授权金和分成款事实上已无法收回,公司据此全额计提了坏账准备。

39注6:北京漫游谷通过协议取得北京大圣信息技术有限公司的一款移动网络游戏产品的

中国大陆地区独家运营权并向其支付游戏预付分成款400万元,后因游戏研发进度需求北京大圣信息技术有限公司向北京漫游谷追加借款274.80万元。由于北京大圣信息技术有限公司研发的游戏上线后因效果不佳,各版本游戏已下线,该公司已经停止经营并注销。北京漫游谷预付的游戏授权金和分成款事实上已无法收回,公司据此全额计提了坏账准备。

注7:2017年4月,漫游谷决定参与投资电影项目《时代狂人》(暂定名),对该电影漫游谷公司投资占比10%(即600万人民币)。同月,漫游谷公司与北京汉裕国际文化传媒有限公司签订《电影<时代狂人>联合投资协议书》,协议约定漫游谷公司投资200万元,并享有收益提成,收益分成=乙方投资额200万元+“发行净收益+合作收益+意外收益”*10%。

同时,漫游谷公司与北京汉裕国际文化传媒有限公司签订《借款协议》,漫游谷公司向北京汉裕国际文化传媒有限公司借出400.00万元,用于影视制作。经查验,该电影仅取得6325.33万的票房收入。2019年影片《人间喜剧》项目结算,北京漫游谷公司仅收回80万元,该项目亏损520万元,其中120万元已计入漫游谷2019年当期损益,另400万元于2019年当期全额计提信用减值损失。

注8:博瑞传播投资北京鸿文星光文化传媒有限公司电视剧《君九龄》投资款及收益,公司于2021年5月28日与北京鸿文星光文化传媒有限公司签订《电视剧《君九龄》后期制作投资合同书》,合同约定博瑞传播支付给北京鸿文星光文化传媒有限公司投资款550万元,投资期限为12个月,投资收益以乙方实际打款的投资本金为基数,按年收益率8%的标准计算,《君九龄》电视剧已于2021年9月7日于优酷上线,截止2021年11月18日优酷平台非会员更新结束时,播放量集均 2200 多万,播放量总合计约超 9.5 亿,超过了优酷的 S 级标准(优酷分级标准:集均 2200 万以上为 S 级,1700 万以上为 A 级,900 万以上为 B 级)。

截止2021年12月31日,公司计提2021年5月28日至2021年12月31日收益26.64万元,虽然《君九龄》已上映,但合同约定投资期限12个月,回款需满足投资时间一年,公司按照账龄分析法计提坏账准备28.83万元。

4)相关坏账计提是否充分性分析

公司在计提坏账准备时,结合信用政策、往来款形成原因,对事实上已无法收回的款项全额计提了坏账准备;对于客户目前经营正常,未出现信用状况恶化等风险的往来款项根据公司会计政策按账龄组合计提相应坏账准备。

综上分析,公司已按照应收款项坏账准备会计政策的规定,充分计提了坏账准备。

2、核实其他应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况,

并列示应收关联对象款项、账龄及坏账计提情况,分析相关应收款形成原因是否合理,是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形。

公司2021年关联方其他应收款期末余额为8389.31万元,占其他应收款期末余额合计数

40的比例47.01%。

期末余坏账准备形成原关联关系占用性单位名称账龄计提理由额(万元)(万元)因质成都博瑞梦工厂网同受母公经营性

7751.783年以上7751.78注1注1

络信息有限公司司控制占用博瑞纵横国际广告同受母公经营性

310.003年以上310.00注2注2(北京)有限公司司控制占用成都博瑞思创广告同受母公经营性

204.103-4年204.10注2注2

有限公司司控制占用成都博瑞印务有限同受母公经营性

116.052-3年18.75注3注3

公司司控制占用户外广合同期内媒体保证同受母公成都公交传媒有限告媒体金不予计提减值准司控制经营性

5.001年以内

公司保证金备,期后到期已退占用还

电费押长期租赁,尚在合同受母公成都麦迪亚物业服金同期内,待退租后司控制经营性

0.985年以上0.98

务有限责任公司返还,依据账龄组占用合法计提减值准备

电费押长期租赁,尚在合同受母公成都新闻物业有限金同期内,待退租后司控制经营性

0.932-3年0.46

责任公司返还,依据账龄组占用合法计提减值准备经营性同受母公杭州瑞奥广告有限经营性

0.472-4年0.47代垫费单项计提(注4)司控制

公司占用用

合计8389.318286.54

注1:详见问题7回复第(1)项注1。

注2:公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展,公司对子公司经营所需资金的投入主要包括两种方式,即注册资本投入和经营性借款的方式投入,其中:(1)公司对博瑞纵横国际广告(北京)有限公司累计投入经营性借款计310万元,以用于其日常经营;(2)成都博瑞思创广告有限公司为公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司之控股子公司,根据博瑞眼界与其他股东的约定,博瑞眼界按投资比例向成都博瑞思创广告有限公司投入经营性借款207.67万元,以用于其日常经营。

公司于2018年根据评估机构出具的评估报告转让了上述子公司的股权,其中:(1)博瑞纵横国际广告(北京)有限公司评估基准日(即2018年3月31日)的净资产账面价值为

-246.35万元,评估值-247.61万元,公司以0元对价转让至传媒集团全资子公司澜海投资公司。(2)成都博瑞思创广告有限公司评估基准日经审计的净资产账面价值为204.01万元,评估值205.71万元,51%股权转让价款总额为104.91万元。

41由于上述子公司转让前形成的借款系公司的经营性投入,且转让后的公司也不具备偿还能力,公司及博瑞眼界于2018年对该等经营性投入形成的借款全额计提了坏账准备。截止目前,澜海投资公司拟启动对成都博瑞思创广告有限公司的清算注销程序。

注3:系公司于2017年12月处置博瑞数码有限公司时,公司印务分公司、信息分公司的人员及固定资产也转至博瑞数码有限公司(现更名为:成都博瑞印务有限公司),但部分外包印刷业务已经以印务分公司、信息分公司的名义对外签订协议,对方已向印务分公司、信息分公司开具发票,故印务分公司、信息分公司代博瑞数码有限公司(现更名为:成都博瑞印务有限公司)支付该部分的印刷款,从而形成了代垫款项。由于印务分公司、信息分公司业务和人员调整等因素,未及时催收,截止本回复文件出具日,公司正积极与博瑞数码公司沟通,保确年内一定收回相关款项。

注4:系博瑞眼界转让杭州瑞奥广告有限公司时,于2018年10月代垫的税务及工商代办费用,因杭州瑞奥广告有限公司已严重资不抵债且股权已转让至传媒集团全资子公司澜海投资公司,博瑞眼界全额计提坏账准备0.47万元。

经自查,上述关联方其他应收款欠款对象与公司均为经营性资金占用,公司不存在关联方非经营性资金占用等损害公司利益的情形。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项,年审会计师执行了如下核查程序:

(1)获取公司关联方单位清单;

(2)结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的

审计证据,对核查事项进行复核;

(3)与公司管理层进行沟通,了解公司主要其他应收款的形成原因,其他应收款款项

对象是否与公司存在关联关系,了解主要其他应收款款项是否存在信用恶行的情况;

(4)依据公司应收款项预期信用损失计提的会计政策,复核公司其他应收款坏账准备

计提测试表,分析相关其他应收款的坏账准备计提是否充分。

(5)结合公开信息检索核查其他应收款主要欠款对象的基本情况,分析其是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系,分析其他应收款是否存在资金占用情形;

(6)复核审计工作底稿,检查关联方其他应收款款项形成时间、原因及背景。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

(1)公司已经区分全部其他应收款、单项计提坏账准备的其他应收款、应收往来款的其

他应收账款补充披露了对应前五名应收对象、应收金额、形成原因、账龄及坏账准备计提情

42况等信息;公司已按照应收款项坏账准备会计政策的规定、充分计提了坏账准备。

(2)公司已补充披露了应收关联对象款项、账龄及坏账计提情况等信息;2021年末,公司应收关联方的余额为8389.31万元,其中8265.88万元(包括:成都博瑞思创广告有限公司、博瑞纵横国际广告(北京)有限公司、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司3家公司的应

收款项)系公司向控股股东下属企业转让原控股子公司股权前借给该等子公司用于经营且已

事实上形成经营损失的经营性借款,且被转让子公司已不具备偿付能力,故公司在股权转让完成后已全额计提坏账准备,其余123.43万元系基于业务合同产生,具有商业实质,均为经营性占用;此外,我们未发现其他存在关联方利益关系或者潜在利益安排的其他应收款情况。

(八)根据年报及相关公告,公司于2016年出资3479万元与上海永宣创业投资管理有

限公司共同设立成都联创博瑞股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称联创博瑞基金),基金原定经营期限到2020年12月20日截止,后经两次延长至2022年12月20日。请公司补充披露:(1)联创博瑞基金股权架构及实际出资情况、基金运营管理模式、重大事项决策

机制、成立以来的主要经营数据,以及公司取得投资收益情况;(2)联创博瑞基金自成立以来具体投资项目、项目退出及投资收益情况,说明基金经营期限延期的原因及合理性,相关投资资金是否存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。请年审会计师对问题(2)发表意见。

公司回复:

1、联创博瑞基金股权架构及实际出资情况、基金运营管理模式、重大事项决策机制、成

立以来的主要经营数据,以及公司取得投资收益情况;

(1)联创博瑞基金股权架构

联创博瑞基金系由公司与上海永宣投资管理有限公司(以下简称“上海永宣”)合作发

起设立的文化产业并购基金,基金管理人为上海永宣的关联人四川联创东林股权投资基金管理有限公司(以下简称“联创东林”)。基金规模为人民币1.21亿元,其中本公司出资3479亿元,公司原全资子公司博瑞盛德(该公司已于2018年剥离至关联方澜海投资公司)以有限合伙人兼投资顾问名义出资100万元。截至报告期末,本公司共计实缴出资3479万元(未扣除七煌退回的投资本金151.17万元),占合伙企业报告期末实缴出资总额的28.64%;截至

2021年末,基金股权架构(均已实缴,与出资情况相同)如下表:

合伙人姓名及名称合伙人类别出资额(万元)出资比例

四川联创东林股权投资基金管理有限公司普通合伙人2401.98%

成都博瑞传播股份有限公司有限合伙人347928.64%

北京博瑞盛德创业投资有限公司有限合伙人1000.82%

四川精治投资有限责任公司有限合伙人5004.11%

成都天府创新股权投资基金中心(有限合伙)有限合伙人1919.7515.80%

钟惠有限合伙人170013.99%

43王新有限合伙人10008.23%

施坚萍有限合伙人11509.47%

王小红有限合伙人5004.12%

李挺有限合伙人10008.23%

滑心爽有限合伙人600.49%

尹宗国有限合伙人5004.12%

合计12148.75合计:100%

注:基金发起人之一的上海永宣未直接参与投资,主要参与层面为基金管理公司日常管理和初始引入投资人。

上海永宣原为上海联创,成立于1999年7月,其创始合伙人冯涛和团队曾成功投资过如汉王科技、欧比特、郑媒机、西部牧业和达华智能等上市公司,对应投资回报分别为24倍、

8倍、6倍、7倍和11倍。成都联创东林系上海永宣派出团队设立于成都的管理公司。

联创基金的股权结构按照法人股权穿透后的股权结构图如下:

(2)基金运营管理模式及重大事项决策机制

根据基金合伙协议,四川联创东林股权投资基金管理有限公司作为基金普通合伙人即GP,同时为基金管理人及执行事务合伙人,负责合伙企业日常事务处理、投资业务执行及代表合伙企业签署除投资外相关协议。此外,基金设投资决策委员会决定批准项目的投资及退出;设联合管理委员会协调管理人内部事务,批准项目立项,决定管理人年度预算、费用分配等事务。

合伙人大会是基金的最高权力机构。调整基金分配方案,延长基金存续期,决定基金清算事项,决定基金对外负债和担保等需合伙人大会通过。

根据合作各方协议约定,合伙企业设立联合管理委员会和投资决策委员会,负责合伙企

44业的投资决策,联合管理委员会和投资决策委员会设立5名委员,其中本公司委派两名,基

金执行事务合伙人及管理人委派三名(与本公司无任何关联关系);项目投资金额未超过认

缴规模30%的,超过五分之四(含本数)的委员通过即可,对于超过基金认缴规模30%的,需全体投委会成员一致同意。

基金主要由基金执行事务合伙人寻找、调研项目并向投资决策委员会发起投资建议,经投资决策委员会通过后执行投资。博瑞传播原前全资子公司博瑞盛德派出委员根据博瑞传播相关决策,在基金的投资决策委员会中严格执行投票表决权。

(3)成立以来的主要经营数据,以及公司取得投资收益情况

联创博瑞基金2016年成立,历年并无营业收入,2016-2021年历年净利润为14.07万元、-220.50万元、-230.91万元、-203.43万元、-71.66万元、-10.53万元,亏损主要原因为管理费及相关中介机构费用支出。基金目前尚无投资收益,2019年基金所投企业上海七煌信息科技有限公司以回购股东股权的方式返还各股东部分投资款,联创博瑞获得退回投资款608.63万元。

联创博瑞基金为公司的联营企业,公司对其的长期股权投资按照权益法核算,2016-2021年度公司据此确认的投资收益分别为:6.37万元、-65.65万元、-64.32万元、-58.26万元、-20.52

万元、-3.02万元。|

2、联创博瑞基金自成立以来具体投资项目、项目退出及投资收益情况,说明基金经营

期限延期的原因及合理性,相关投资资金是否存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。

基金自成立以来,先后投资真旅国际旅行社(上海)有限公司、上海七煌信息科技有限公司、北京爱特博旅运服务有限责任公司、绚素(上海)文化传播股份有限公司、礼高文化(上海)有限公司、三亚汇合点海上游乐有限公司,项目均通过基金投资决策委员会完成决策。具体投资项目情况如下:

所属投资投资金2021年营2021年是否有回购条款起诉与否被投资企业名称行业时间额业收入净利润及回购时间

真旅国际旅行社旅游未起诉/根据

2016.630002368.22-742.13是(2019年12月)(上海)有限公司类回款情况起诉

上海七煌信息科技体育未起诉/根据

2016.730003089.99-280.82是(2017年12月)

有限公司类回款情况起诉

北京爱特博旅运服旅游未起诉/根据

2016.9200011972.51199.08是(2019年9月)

务有限责任公司类回款情况起诉绚素(上海)文化动漫未起诉/根据

2016.115001440.7284.34是(2018年6月)

传播股份有限公司类回款情况起诉

礼高文化(上海)消费已起诉和解中

2017.31000注1注1是(2018年6月)

有限公司类三亚汇合点海上游服务未起诉

2018.51000注2注2是(2021年12月)

乐有限公司类合计11500

45注1:礼高因已进入和解退出阶段,故无法取得其2021年度经营数据。

注2:汇合点已停滞失联,故无法取得其2021年度经营数据。

上述项目在联创博瑞基金投资的时点,作为市场头部的文旅项目,均处于业务发展的上升期、有较大的成长空间;同时,除有联创博瑞基金进行了投资外,也有诸多知名基金先后参投。项目投资后,公司安排投资部项目经理对联创博瑞基金运营状况及投资项目经营情况进行跟踪。通过对已投项目的半年报及年报进行查阅分析,多次督促基金管理人加强对已投项目的日常监督管理;2019年底,公司安排专人对上述已投项目进行实地考察并与相关实控人进行面对面访谈,了解企业实际经营情况及后续融资计划等,并就企业后续发展路径进行探讨交流。但受多种因素影响,上述项目投资后整体平稳运营,但业绩尚未达到投资的高成长预期。截止目前,所有项目均已触发回购条款,经协调,七煌科技以回购股东股权的方式返还退回投资款608.63万元、礼高文化已处于诉讼并协调和解中。基金均已向其他项目发出回购函,除汇合点项目(经与基金管理方协商,公司采取隔离措施,未对该项目进行投资)外,均获得项目方相关反馈并协调具体回款计划中。

基金延期主要基于股权退出需要,部分项目退出将通过诉讼及和解于2022年实现;部分其他项目退出回款大部分将于2022年实现,部分项目则需要通过仲裁、诉讼执行;以上诉讼、和解及退出达成均需合伙企业主体有效存续,不予延长强行清算将影响项目退出效率,损害所有合伙人权益,延长基金经营期有利于基金继续推进已投项目管理与退出,实现回款目的,本次期限延长经合伙人大会所有合伙人同意通过。延长期内,预计将继续通过包括但不限于仲裁、诉讼等方式推动项目退出。

资金流向问题:一方面根据合伙协议,联创博瑞基金采用托管方式实施投资,托管行中国光大银行股份有限公司通过资金托管、执行项目划款指令等方式维护投资人权益;另一方

面基金项目投前执行相关财务、法律等尽职调查,未见项目方存在与基金有关的关联方及潜在利益方。此外,基金管理人四川联创东林股权投资基金管理有限公司向公司出具承诺函,相关投资资金不存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。

会计师意见:

1、核查程序

针对上述事项问题(2),年审会计师执行了如下核查程序:

(1)与公司管理层沟通,了解联创博瑞基金自成立以来具体投资项目的情况及基金经营

期限延期的原因;

(2)获取联创博瑞基金管理人向全体合伙人发出的延长经营期的申请,结合联创博瑞基

金合伙人协议、联创博瑞基金自成立以来具体投资项目的投资协议等资料,分析基金经营期限延期的合理性;

(3)获取联创博瑞基金执行事务合伙人四川联创东林股权投资基金管理有限公司《关于46不存在投资资金流入关联方的承诺函》,结合联创博瑞基金自成立以来具体投资项目等资料,

评估联创博瑞基金相关投资资金是否存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形;

(4)查阅年报审计工作底稿,复核与本次核查所了解的情况是否一致。

2、核查意见经核查,年审会计师认为:

公司已补充披露了联创博瑞基金自成立以来具体投资项目、项目退出及投资收益情况等信息,同时公司已补充分析和披露了基金经营期限延期的原因及合理性;根据我们在核查过程中了解的情况,联创博瑞基金投资的相关项目当前均暂无退出计划,延长基金经营期符合基金合伙协议中相关延期规定,具有合理性经核查,我们未发现相关投资资金存在变相流入关联方及潜在利益相关方的情形。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司董事会

2022年6月21日

47

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