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大晟文化:公司2021年度独立董事述职报告

公告原文类别 2022-04-28 查看全文

大晟时代文化投资股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2021年度履职情况做如下汇报:

一、独立董事的基本情况

报告期内任职的第十一届独立董事基本情况如下:

陈建根先生,1963年出生,本科学历,现任浙江金海棠投资管理有限公司董事长、总裁。

谷家忠先生,1961年出生,研究生学历,现任广东广和(北京)律师事务所律师。

向旭家先生,1969年出生,研究生学历,现任北京安理律师(深圳)事务所、合伙人执委会主任。

我们作为公司独立董事,不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务,均未持有公司股份,没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职,与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述(一)本年度出席董事会及股东大会的情况

报告期内,我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议,对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查,并发表独立意见,积极有效的履行了自己的职责。独立董事出席董事会及股东大会情况如下:

应参加董是否连续出席股事会会议亲自出席委托出席缺席两次未亲姓名东大会次数(次)(次)(次)自出席会次数

(次)议陈建根7700否2谷家忠7700否2向旭家7700否0

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬

与考核委员会,并制定有相应的实施细则。2021年度共召开审计委员会4次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次。我们依据相关规定组织召开并出席会议,认真审议各项议案,积极参与会议讨论,对公司的规范发展提供合理化建议。

(二)独立董事履职情况

2021年,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的职责,积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事,我们确保有足够的时间进行履职,积极通过参加董事会及现场考察机会,深入了解公司的经营情况,就涉及公司经营发展、财务管理、对外担保、关联交易、高级管理人员任命等重大事项与公司董事、

监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通,及时了解公司重大事项进展情况,掌握公司经营动态,为我们充分履职夯实了基础。

我们对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究,主动获取并了解会议相关情况和资料,为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

(三)上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持,能够保证我们享有充分的知情权,未有任何干预我们行使职权的情形,同时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况1.公司召开第十一届董事会第二次会议,审议通过《关于公司

2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》,该事项审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。该日常关联交易属于公司正常业务经营所需。我们认为,该等交易遵循公允定价原则,交易价格主要参照市场价格协商确定,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性,我们一致同意上述日常关联交易。

2.公司召开第十一届董事会第二次会议,审议通过《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的议案》。我们认为:本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(二)对外担保及财务资助情况1.2021年3月29日,公司披露了《关于2020年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见》根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,作为公司的独立董事,对公司2020年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关专项说明和独立意见如下:

专项说明:报告期内,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。

独立意见:截至2020年12月31日,公司不存在违规对外担保事项,不存在与《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定相违背的情形。

2.公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内,有利于公司及子公司开展日常经营活动,审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上,我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

(三)关于聘任高级管理人员的情况

报告期内,公司聘任了副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。我们根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情况,以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

(四)使用闲置自有资金进行现金管理的情况公司召开第十一届董事会第二次会议,审议通过《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,我们认为:公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,履行了必要的审批程序;本次使用闲置自有资金进行现金管理,是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的,不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。因此,一致同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止使用最高不超过3亿元的闲置自有

资金进行现金管理。在上述额度内,资金可滚动使用。

(五)业绩预告情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作,于2021年1月30日发布了《2020年年度业绩预盈的公告》。

(六)续聘会计师事务所情况经审阅董事会提供的相关资料,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力,在为公司提供审计服务的过程中,较好地履行了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的履行充分、恰当,同意公司继续聘请该所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。同时,考虑公司的规模及审计工作量,我们认为支付给该所的2020年度审计费用是合理的。鉴于此,我们同意聘任容诚会计师事务所,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

(七)转让子公司及参股公司股权的情况公司召开第十一届董事会第八次会议,审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》《关于拟转让子公司股权的议案》,本次股权转让符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文

件的规定及要求,不存在侵害公司利益的情形,尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。同意上述转让事项并提交股东大会审议。

(八)公司及股东承诺履行情况

在本报告期内,公司及股东严格履行相关承诺,不存在违反承诺履行的情况。(九)信息披露的执行情况

2021年度公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和

《信息披露管理制度》等的有关规定,严格履行相关事项进展的信息披露义务。公司的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则,相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2021年公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

(十)内部控制执行情况报告期内,公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规

范性文件的规定,我们认真核查公司目前的内部控制执行情况,公司已经建立并且不断完善内部控制管理体系,公司的内部控制能够涵盖公司层面的各个环节,各项内部控制管理制度得到了有效执行。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任委员或召集人。2021年度,公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作,认真履行职责,运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2022年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉

承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地发挥独立董事的作用,促进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水平,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告,谢谢!独立董事:陈建根、谷家忠、向旭家

2022年4月27日

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