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长江电力:中国长江电力股份有限公司董事会授权决策方案

公告原文类别 2022-12-19 查看全文

中国长江电力股份有限公司董事会授权决策方案

一、主要目的

为完善中国长江电力股份有限公司(以下简称公司)

决策机制,提高决策效率,防范决策风险,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司投资、担保、借贷管理制度》《公司关联交易制度》《公司对外捐赠管理制度》等有关规定,结合公司实际,制定本方案。

二、授权内容及对象

(一)投资

1.本方案规范的投资行为具体包括:

(1)独资、合资或合作投资设立公司(企业);

(2)委托经营或理财;

(3)合作研究与开发项目;

(4)收购其他企业的股权;

(5)购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

2.公司进行收购(含购买)、出售、置换实物资产或其

他资产(含固定资产、房产、产权等),承包,财产租赁,更新改造等行为时比照投资行为进行管理。

3.董事长有权决定下列投资事项:

除购买外汇、期货外,单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的2.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公

1司最近经审计净资产值的5%的范围内的投资及其处置事项。

董事会可在董事会决策权限以内,授权董事长就董事长权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。

4.总经理有权决定下列投资事项:

除购买外汇、期货外,单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的0.5%并且一个会计年度内累计金额不超过公

司最近经审计净资产值的2.5%的范围内的投资及其处置事项。

董事长可在董事长决策权限以内,授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。

5.公司投资项目应在立项研究的基础上科学决策。董事

会授权总经理审批投资项目的立项。

(二)借贷

1.本方案规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许

的其他主体借入资金的行为。

2.借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期

借贷行为指借入资金期限在一年以下(含一年)的债务融资行为,中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。

3.总经理有权决定下列中长期借贷事项:

2单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一

个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的

10%的范围内的中长期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内,授权总经理就总经理权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。

4.董事长有权决定下列短期借贷事项:

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值

的20%的范围内的短期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内,授权董事长就董事长权限以上的短期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。

5.总经理有权决定下列短期借贷事项:

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的

10%的范围内的短期借贷事项。

董事长可在董事长决策权限以内,授权总经理就总经理权限以上的短期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。

(三)关联交易

1.本方案所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与

公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不

3限于下列事项:

(1)购买资产或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(3)提供财务资助;

(4)提供担保(反担保除外);

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权、债务重组;

(9)签订许可使用协议;

(10)转让或者受让研究与开发项目;

(11)购买原材料、燃料、动力;

(12)销售产品、商品;

(13)提供或者接受劳务;

(14)委托或者受托销售;

(15)在关联人财务公司存贷款;

(16)与关联人共同投资;

(17)上证所根据实质重于形式原则认定的其他通过约

定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等;

(18)中国证监会、上证所认定的其他交易事项。

42.总经理有权决定下列关联交易事项:

除提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元(不含本数)以下的关联交易;公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产

值的0.5%(不含本数)的关联交易,或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经

审计净资产值的0.5%(不含本数)的关联交易。

(四)对外捐赠

1.本方案所称对外捐赠是指公司及子公司为促进社会和

谐与发展,以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法受赠人的行为。

2.公司对外捐赠(不含关联交易)实行年度预算管理。

3.未列入或超出经董事会批准的当前会计年度预算的捐赠项目,需按照《公司对外捐赠管理制度》规定的年度预算审批流程履行审批手续。其中,对于应急捐赠项目,且捐赠资金不超过3000万元人民币的,可由公司董事长签批先行实施,事后三个月内向董事会或股东大会报告。

(五)其他授权事项

1.公司内部的产权、资产无偿划转,董事会授权总经理审批。

2.子企业一个会计年度内增加或减少注册资本金额不超

过30亿元的,董事会授权董事长审批;子企业一个会计年

5度内增加或减少注册资本金额不超过10亿元的,董事会授权总经理审批。

3.公司的业务板块规划、职能管理规划和生产单位、全

资公司及控股子公司发展规划,董事会授权总经理审批。

三、行权要求

1.董事会授权董事长、总经理的决策事项,公司党委一

般不作前置研究讨论,应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论,不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项,董事长应当召开专题会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

2.授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部门或相

关单位负责组织执行。执行过程中,执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根据授权要求,将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报告。

3.当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的,授

权对象应当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。

4.遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因

外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决策。

5.投资、资产处置、无偿划转等授权事项执行过程中,6如涉及国资监管的,应当严格履行国资监管程序(如审计、评估、进场交易、报批流程等)。

四、授权变更及终止

1.董事会定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。

2.董事会授权决策方案自发布之日起生效,至2024年底终止,新授权决策方案未发布前继续沿用原方案。

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