2021年度股东大会会议资料
股票代码:600909
二〇二二年五月
1目录
2021年度股东大会会议议程………………………………………………………………………………1
2021年度股东大会会议须知………………………………………………………………………………2
1.华安证券2021年年度报告……………………………………………………………………………4
2.华安证券2021年度董事会工作报告…………………………………………………………………5
3.华安证券2021年度监事会工作报告…………………………………………………………………13
4.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案……………………………………………………20
5.关于预计公司2022年度自营业务规模的议案……………………………………………………27
6.关于公司2021年度利润分配的议案……………………………………………………………………28
7.关于续聘会计师事务所的议案………………………………………………………………………30
8.关于选举独立董事的议案…………………………………………………………………………………31
9.关于购买公司董监高责任保险的议案……………………………………………………………33
10.关于2021年度公司董事薪酬及考核情况专项说明……………………………………………34
11.关于2021年度公司监事薪酬及考核情况专项说明…………………………………………36
12.关于2021年度公司高级管理人员薪酬和考核情况专项说明………………………………38
13.华安证券2021年度独立董事述职报告……………………………………………………………402021年度股东大会会议议程
现场会议时间:2022年5月6日下午14:30
现场会议地点:合肥市政务区南二环路 959 号财智中心 A 座 2802
主持人:董事长章宏韬
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
1.华安证券2021年年度报告
2.华安证券2021年度董事会工作报告
3.华安证券2021年度监事会工作报告
4.关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
5.关于预计公司2022年度自营业务规模的议案
6.关于公司2021年度利润分配的议案
7.关于续聘会计师事务所的议案
8.关于选举独立董事的议案
9.关于购买公司董监高责任保险的议案
审阅公司2021年度独立董事述职报告及董事、监事、高级管理人员薪酬及考核情况专项说明
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息(统计现场投票结果和网络投票结果)
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
12021年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益,确保华安证券股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定,现就会议须知通知如下:
一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及
股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记,并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
3华安证券2021年年度报告
各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》和以及中国企业会计准则等有关规定,结合《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》以及《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求,公司组织编制了《华安证券股份有限公司2021年年度报告》,报告内容已于2022年3月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以披露。
本年度报告已于2022年3月29日经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请予以审议。
2022年5月6日
4华安证券2021年度董事会工作报告
各位股东:
根据公司《章程》规定,现将2021年董事会工作情况报告如下,请予以审议。
2021年,公司董事会科学制定发展规划,稳步推进长远布局,
团结带领经理层及全体员工抓改革、促发展、夯基础、补短板、求突破。公司资本实力跃上新台阶,经营业绩取得新进步,业务结构实现新优化,管理水平得到新提升,实现“十四五”良好开局。全年实现营业收入34.83亿元,归属于上市公司股东的净利润14.24亿元,同比分别增长3.78%和12.32%,加权平均净资产收益率为8.39%,保持行业较好水平。年末总资产736.41亿元,归属母公司股东的权益为
194.79亿元,核心净资本124.39亿元,同比分别增长25.64%、33.92%、
36.40%。全年无重大风险事件发生,行业分类评级重回 A 类 A 级。
一、2021年董事会工作回顾
2021年,公司董事会认真履行法律法规和公司《章程》赋予的职责,规范、高效地发挥了战略引领、重大事项决策作用。全年召开会议13次,审议66项议案或报告,除常规议题外,审议了章程修订、“十四五”发展规划、下修可转债转股价格、配股发行方案、子公司
增资、组织架构调整、风险限额调整、聘任公司高管人员等重要事项,体现了重要决策的有效性、及时性。全年召集股东大会3次,其中:
1次年度股东大会,2次临时股东大会,提交并通过了议案或报告11项,充分保障了中小股东参与公司治理及对重大事项的知情权、监督权。董事会五个专门委员会全年共召开会议20次,其中:战略发展委员会3次,风险控制委员会7次,审计委员会7次,薪酬与考核委
5员会2次,提名委员会1次,审议或听取议案或报告41项,较好地
体现了专业性、独立性。
主要成效体现在以下方面:
一是加强战略引领,科学编制十四五规划。在董事会领导下,执行董事带领经理层依据国家、安徽省以及省属企业“十四五”发展纲
要文件精神,组织编制《华安证券股份有限公司“十四五”发展规划》。
《规划》系统总结了公司“十三五”以来的发展成绩和发展经验,分析了宏观经济发展方向和证券行业发展趋势,结合自身实际提出了将围绕“服务实体经济”的金融本质和“创新创业”的总目标,重点实施“四大行动”,深度拓展“三大客群”,突出打造“两大品牌”,努力构建一个综合化高质量的金融服务平台的“4321”战略,进一步校准了公司未来5年的发展方向,明确了清晰的实施路径。
二是坚持资本首要,实现资本增强资产优化。在董事会决策支持下,公司稳步推进配股发行工作并于2021年6月以99.11%的超高认购率募集资金40亿元;累计发行两期公司债券,募集资金40亿元,有效提升了公司长期资金规模;累计发行四期短期融资券,发行规模
43亿元,进一步优化融资结构;累计发行三期短期收益凭证,发行
规模13亿元,有效降低了融资成本。向股东大会提议并主导完成可转债转股价格的下修,在上市券商中尚属首次,体现公司利益、股东利益、债券持有人利益的有机统一,获得市场及监管部门的充分认可。
三是立足主责主业,主要经营指标持续向好。董事会聚焦可持续发展,推动优化业务结构,提升市场竞争力和经营业绩。公司全年实现代理买卖证券净收入8.50亿元,同比增长2.51%,代销金融产品业务规模同比增长超170%,销售收入同比增长77%;信用交易业务加强主动管理,整体保持安全稳健的发展态势,全年实现利息收入8.28亿元,融资融券业务规模突破100亿元;证券自营业务整体收益超
8%,实现投资收益和公允价值变动6.10亿元;资产管理业务,继续
6保持良好发展势头,全年实现净收入4.32亿元,同比增长38.89%,
创历史新高,位列行业19位。投资银行业务继续加强产业客户深耕能力建设,全年实现业务收入2.02亿元,上升9个位次,创出恢复发展以来的新高,完成投行业务恢复以来省内首单 IPO 项目过会,实现省内保荐业务破冰;研究业务坚守本源定位和既定方向,积极推动研究业务重构,研究收入快速增长,市场影响力和内部协同作用显著增强。
四坚持集团协同发展,子公司竞争力进一步增强。增强集团综合发展意识,支持子公司加快发展,向华富嘉业增资4.5亿元,向华富瑞兴增资3亿元,向华安期货增资1.7亿元,进一步增强了子公司资本实力。华安期货全年实现净利润1.15亿元,同比增长149.98%,行业排名由48位上升到29位,创历史最好水平;华富嘉业全年贡献归母净利润6729万元,管理各类基金共计16只,规模近200亿元,实缴规模位列行业第13位;华富瑞兴全年新增股权投资4.56亿元,实现营业收入3144万元,净利润1216万元;华安(香港)金控顺利申请1、2、4、5号业务牌照,完成试营业暨交易系统上线运行,承销首单境外美元债,成功亮相国际资本市场。
五是持续完善公司治理,规范运作水平进一步提高。坚持两个“一以贯之”,不断加强和完善党对国有企业的领导,修订公司《章程》党建专章,党的领导更加有力。积极贯彻落实行业监管部门、自律机构和证券交易所最新要求,结合公司自身实际,在公司《章程》进行增加了廉洁从业、行业文化建设、投资者保护等内容。制定、修订《声誉风险管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等
基础制度,进一步完善公司治理制度体系,为公司规范运行提供了坚实的制度保障。
六是重视加强信息披露工作,市场形象进一步提升。进一步完善信息披露工作流程,持续提升信息披露工作质量,全年共发布各类公
7告106份,在全面从严的监管环境下,未出现一例监管关注和监管措施的情形。积极加强投资者关系管理工作,丰富投资者联系沟通形式,全年策划、组织业绩说明会及路演3次,参加安徽辖区上市公司2021年投资者集体接待日,组织召开公司配股网上投资者交流会。积极宣导并践行 ESG 理念,业务案例入选 2021 年度中国上市公司协会 ESG发展白皮书。在上海证券交易所的沪市上市公司2021年度信息披露工作评价中,首次获评信息披露 A 级评价,公司获得 2021 中国证券业上市公司品牌价值榜 TOP30。
七是增强回报股东能力,更加彰显社会责任担当。董事会向股东大会提议并获批实施了2020年度分红方案,向股东每10股分配股利
1.20元(含税),合计分配股利4.35亿元,占2020年度合并口径归
属母公司股东净利润的34.27%,为2016年上市以来分红规模最高的一年。支持公司发挥金融专业优势履行社会责任,以“保险+期货”为重要抓手,当好乡村振兴的“助力者”,全年开展“保险+期货”金融项目12个,惠及约4万农户,子公司华安期货荣获“安徽省脱贫攻坚先进集体”称号,帮扶的卢张庄村荣获“安徽省脱贫攻坚先进集体”称号。以国家级投教基地为平台,初步形成“投教+普惠”“投教+乡村振兴”“投教+国民教育”的品牌特色,以实际行动维护良好的证券市场环境。
二、2021年董事履职情况
2021年,全体董事心系发展、勤勉尽责,按照公司《章程》规
定出席董事会会议和各专门委员会会议,认真审议各项议案,客观中肯提出意见建议,对公司发展校正方向、突出重点、扬长补短起到积极促进作用。董事会下设的五个专门委员会,均能严格按照有关规定和要求履行职责,发挥自身专业优势,认真审议各项议案,客观发表意见,为董事会决策的科学性和合理性发挥了很好促进作用,切实维
8护了公司和股东的利益。独立董事按时参加董事会及专门委员会会议,从强化公司法人治理、实现科学决策、维护公司及股东的利益出发,独立专业地发表个人意见和建议。
截至2021年末,公司董事会现有11名董事,其中有4名独立董事,符合公司《章程》的有关规定。
2021年公司董事履行职责情况如下:
参加股东大参加董事会情况会情况董事是否应参加以通讯委托是否连续姓名独董亲自出缺席出席股东大董事会方式参出席两次未亲席次数次数会的次数次数加次数次数自参会章宏韬否13131100否3陈蓓否13131100否1李仕兵否13131300否0李捷否13131200否0徐义明否13131200否0舒根荣否13131200否1王守琦否13131100否1王烨是13131200否0郑振龙是13131200否0李晓玲是13131100否2曹啸是13131200否0
三、2022年重点工作
2022年是公司“十四五”规划承上启下和攻坚落实之年,公司
董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,贯彻落实上级党委、政府决策部署和行业监管方针,继续团结带领公司全体员工,认真落实股东会决议,锚定省国资委下达的目标任务,稳字当头,稳中有进,守正创新、奋勇争先,推动公司向行业前四分之一位次不断迈进。
重点做好以下五个方面的工作:
9一是稳妥推进换届工作,保障经营管理平稳过渡
本届董事会及管理层任期将于2022年4月届满,公司董事会将根据法律法规和公司《章程》规定,结合实际、精心组织、有序推进董事会换届工作,依法履行提名公告等相关程序,召集股东大会选举产生新一届董事会,完成职业经理人考核和选聘工作,确保经营管理工作的有效衔接和平稳过渡。进一步加强董事会自身建设,持续完善董事会各项工作机制,加大对董事的培训力度,提高董事的履职能力和董事会决策质量。
二是持续壮大资本实力,提升资本运营能力继续支持管理层加强资本规划管理,保持合理的融资规模和融资成本,用好各类资本补充工具,在确保公司流动性安全基础上提升资金使用效率和资产整体回报率;依托发行公司债、次级债以及同业拆
借、债券回购等多种融资手段,优化资金来源,丰富流动性管理方式,满足公司各项业务的发展需要。督促管理层发挥资产配置委员会专业职能,合理配置公司大类资产,深入研究内部资金转移定价机制
(FTP),根据业务发展策略、风险收益特征,差异化制定内部资金成本标准,充分提高资金管理能力。
三是持续推进专业能力建设,切实提升高质量发展底蕴推动管理层紧紧围绕主责主业,把加强公司专业能力建设作为综合化布局、特色化突破的关键举措和重要抓手。全面提速财富管理转型升级,把握资本市场机构化机遇,加快提升服务机构投资者水平;
践行服务实体经济责任,深度培育产业客户服务能力;加快形成中后台运营保障专业化能力,提升金融科技创新支撑作用,增强合规管理、风险防控能力,重视资产负债管理,提升资本运营效率。
四是持续推进集团战略协同,强化子公司管控积极推动管理层落实公司“十四五”规划中提出的“构建一个综合化高质量的金融服务平台”战略,运用平台思维和科技手段,把集
10团各单元建立在有效、统一的管理平台上,把集团各业务集成到便捷、互通、共享、专业的工作平台上,更好发挥公司的整体效能和潜力;
按照国企改革三年行动方案要求,不断提升子公司董事会履职能力,推动落实子公司董事会建立健全向经理层授权机制,加强任期制和契约化管理,支持符合条件的子公司实行中长期股权激励,激发子公司经营活力。加强对子公司关键岗位的垂直穿透管理,实现有效的集团管控。
五是持续推进人才队伍建设,完善以综合考核为导向的评价机制指导公司认真落实中央和省委人才工作会议精神,不断深化 MD职级管理改革,准确把握投入与产出的关系、激励与约束的关系、竞争与和谐的关系,构建有利于人才成长的培养机制、人尽其才的使用机制、各展其能的激励机制和脱颖而出的竞争机制;注重发挥考核评
价的指挥棒作用,尽快完善以收入、利润为基础的复合考核评价体系,把客户基础、业务规模、市场份额以及有利于夯实长期发展基础的业务增量等作为重要的考核指标;把是否完成非利润目标任务作为业务
负责人绩效评价、能力评价和选拔任用的重要依据。
六是持续推进合规风控管理,坚决夯实内部控制防线促进公司深入研究风险和资本的优化配置机制,促进公司收益与风险资本、经济资本的最佳平衡,在防范重大风险的同时增强风险承担效率、创造风险管理价值,实现风险管理从被动防御向主动经营转型;提高业务重点风险和新业务风险识别能力,真正实现风险管理关口前移。积极推进合规管理由事后被动处理向事前主动管控转变。完善全面监督体系建设,推进内部控制专业化,研究探索教育、预防、控制、问责等监督环节新模式,促进全面监督机制更加协调、效果更加彰显。
各位股东,2022年,公司董事会将在各位股东、各位董事的支
11持下,以高质量发展为主线,增强履职意识,提升决策能力,保持战略定力,加强战术指导,团结带领公司全体员工,展示新形象,实现新作为,为客户提供更加优质的服务、为员工打造更加广阔的平台,为股东创造更加丰厚的回报、为社会做出更多的贡献。
请予以审议。
2022年5月6日
12华安证券2021年度监事会工作报告
各位股东:
2021年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,本着对股东负责的态度,尽职履行各项职责,对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况等进行全面监督,对重大事项独立发表专项意见,维护公司和全体股东的利益,促进公司的健康发展。
一、报告期内监事会工作情况
(一)监事会会议情况
2021年,公司召开了10次监事会会议。具体情况如下:
会议届次召开日期议案及决议情况
审议通过了《关于豁免监事会会议通知期限的议案》第三届监事会《关于全资子公司华富嘉业、华富瑞兴参与设立安徽
2021-03-23
第十一次会议安华创新五期风险投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》等2项议案。
审议通过了《华安证券2020年年度报告》《华安证券2020年度监事会工作报告》《关于预计公司2021年度日常关联交易的预案》《关于公司2020年度利润分配的预案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于第三届监事会公司会计政策变更的议案》《公司2020年度内部控制
2021-03-29第十二次会议评价报告》《华安证券2020年度关联交易专项审计报告》《公司2020年度合规管理有效性评估报告》《公司2020年度反洗钱工作内部稽核报告》《华安证券2020年度全面风险管理工作报告》《公司2020年度合规工作报告》《关于2020年度公司监事薪酬及考核情13况专项说明》《关于2020年度高级管理人员薪酬和考核情况专项说明》《华安证券合规总监2020年度工作考核报告》《华安证券2020年度内部审计工作报告》《关于公司2020年度募集资金存放及使用情况专项报告》等17项议案。
第三届监事会审议通过了《华安证券2021年第一季度报告》。
2021-04-29
第十三次会议审议通过了《关于公司配股公开发行证券方案的议第三届监事会案》《关于公司配股公开发行证券上市的议案》《关于
2021-05-26
第十四次会议公司开设配股公开发行证券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等3项议案。
审议通过了《关于修订<华安证券股份有限公司稽核
第三届监事会
2021-06-29管理办法>的议案》。
第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年度风险限额的议
第三届监事会
2021-07-23案》。
第十六次会议
审议通过了《公司2021年半年度报告》《公司2021第三届监事会年上半年全面风险管理工作情况报告》《关于使用配
2021-08-25第十七次会议股募集资金置换先期投入自筹资金的议案》《关于提名公司监事候选人的议案》等4项议案。
审议通过了《公司2021年第三季度报告》《华安证券
第三届监事会2021-10-26洗钱风险管理工作报告》《关于进一步调整公司2021
第十八次会议年风险限额的议案》等3项议案。
审议通过了《关于调整公司2021年承销额度的议案》。
第三届监事会
2021-11-19
第十九次会议
审议通过了《关于购买公司董监高责任保险的议案》。
第三届监事会
2021-12-27
第二十次会议
14(二)监事参加监事会会议情况
2021年,公司监事积极参加监事会会议,具体情况如下:
应参加亲自出委托出缺席姓名职务投票表决情况次数席次数席次数次数徐强监事会主席101000同意全部应表决议案马军伟监事101000同意全部应表决议案
李焱监事(离任)8800同意全部应表决议案
李永良监事(离任)6600同意全部应表决议案方达监事1100同意全部应表决议案陈宏职工监事101000同意全部应表决议案张海峰职工监事101000同意全部应表决议案
丁峰职工监事(离任)5500同意全部应表决议案乔俊伟职工监事3300同意全部应表决议案
(三)监事参加股东大会和董事会会议情况
2021年,公司全体监事依法出席了公司2020年年度股东大会;
列席了公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议;
审阅了第三届董事会第二十次至第三十二次会议相关议案文件,监督公司重大会议召集、召开及表决程序的合法合规性,了解公司重大经营决策的贯彻落实情况,有效履行监督职能。
(四)监事会成员变动情况公司监事李永良先生因工作变动原因于2021年8月27日申请辞去公司监事职务;公司监事李焱女士因工作变动原因于2021年10月
28日申请辞去公司监事职务。公司2021年12月7日召开2021年第
二次临时股东大会,审议通过关于选举方达先生为公司为第三届监事会非职工监事的议案,任期至第三届监事会届满之日止。
公司职工监事丁峰先生因工作岗位变动原因于2021年7月22日申请辞去公司职工监事职务。公司2021年9月12日召开2021年工会会员代表大会暨职工代表大会,会议选举乔俊伟女士为公司第三届
15监事会职工监事,任期至第三届监事会届满之日止。
上述监事变动情况,监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了信息披露。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
报告期内,监事会认真履行职责,监督检查了公司依法运作、财务状况、内部控制、风险管理、合规管理、反洗钱工作、廉洁从业、
信息披露、关联交易、对外担保等情况,并在此基础上发表如下独立意见:
(一)公司依法运作情况
2021年,公司董事会、经营管理层严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定,依法运作,合规经营。
公司建立了较为完善的内部管理制度和内部控制体系,各项规定能得到有效执行,2021 年被中国证监会评为 A 类 A 级公司。报告期内,监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为,公司未发生重大诉讼及仲裁事项。
(二)检查公司财务情况
2021年,公司监事会认真审核公司季度报告、半年度报告、年
度财务报告等文件,对公司财务管理相关制度的建立、执行情况进行了监督。监事会认为,公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》的有关规定,公司2021年度财务报告经天职国际会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司内部控制情况
2021年,公司监事会对内部控制评价报告与公司内部控制制度
的建设、运行情况进行了审核,认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全各项内部控制制度,能够合理有效地防
16范各种主要风险,保证了公司业务活动的正常开展,保护了客户及公
私财产的安全,内部控制重点活动的执行及监督充分有效,未发现公司内部控制方面有重大缺陷。
(四)公司风险管理情况
公司立足全面风险管理主线,持续推进风险管理工作的转型升级,建设了风险控制指标并表系统,升级了风险管理信息系统,全面风险管理平台建设迈上了新台阶。公司不断推进全面风险管理队伍建设,推动风险限额全面覆盖,加强重大指标管控,不断加强对风险易发高发领域的防范和应对。报告期内,公司经营平稳,全面风险管理工作总体有效。
(五)公司合规管理情况监事会审核了公司2020年度合规工作报告和公司2020年度合规
管理有效性评估报告。监事会认为,公司进一步规范了合规管理,完善了合规制度体系建设,加强合规宣导,建立了合规风险识别、评估的机制和程序,公司各项业务活动合法合规性显著提高。报告期内,公司在合规管理制度建设方面不存在重大缺陷,实际执行中未发生重大偏差。
(六)反洗钱工作开展情况
公司严格按照《中华人民共和国反洗钱法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(指引)》等规定,建立了董事会、反洗钱领导小组、反洗钱及合规监测中心、各部门及分支机构的四级反洗钱
管理架构,有效地开展了客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料和交易记录保存、名单监测及可疑交易报告、社恐资产冻结等方面的工作。
(七)廉洁从业开展情况
公司严格执行《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的要求,完善廉洁从业制度,强化廉洁从业风险防范主体责任,推动
17廉洁文化建设,深化廉洁从业宣传教育,加强廉洁从业检查。监事会认为,公司遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范,公平竞争,合规经营,不存在直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益的情况。
(八)公司信息披露情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确地披露包括定期报告、临时公告、公司治理文件等信息,不断提高信息披露事务管理水平和信息披露质量,维护了信息披露的及时性和公平性,保护了广大投资者的合法权益。报告期内,监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。
(九)公司关联交易事项情况
公司严格按照按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等开展关联交易。监事会认为,公司基本建立了关联交易管理的组织架构和管理制度,并能够在决策审批、信息披露、交易履行等方面得到有效执行,未发生重大关联交易,未发现存在与监管规定相悖的重大违规行为,未发现存在损害公司和中小股东利益的情况。
(十)公司对外担保情况
公司按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定,明确对外担保审批权限,严格控制对外担保风险,充分保护了公司及全体股东的合法权益。报告期内,公司无违规对外担保情况发生。
三、监事会2022年主要工作
2022年,监事会将继续依据《公司法》《公司章程》等法律法规
赋予的职责,依法独立进行监督检查工作。监事会将勤勉尽责,维护股东、公司和员工的利益,提升履职水平,促进公司的规范、有序、健康发展。监事会将重点做好以下工作:
(一)主动对标监管最新要求,推进专项监督工作
18监事会将紧跟行业新规和监管要求,结合公司实际情况和同业经验,组织开展专项监督,对发现的问题督促整改,促进整改工作落实到位。同时,围绕公司战略目标和发展现状,关注行业风险,立足监事会职责范围,推进重点领域风险排查工作。监事会将加强对监管处罚案例的研究工作,进一步发挥监事会建议权,为公司高质量发展建言献策。
(二)助力全面监督体系建设,提升监督工作质量
监事会将贯彻落实全面从严治党要求,按照公司统一安排,推动公司内部监督体系不断完善,加强全面监督体系建设制度保障,与公司战略规划、内控体系建设、企业文化建设、监管要求落实等工作相统一。监事会将加强监督协调、整合监督资源、优化监督机制,对内充分利用好合规、风险、稽核审计等部门的监督成果,注重过程监督;
对外充分利用好外部审计机构的专业工作成果,客观全面地掌握公司管理情况。
(三)持续提升专业监督能力,完善监事评价体系
监事会将以公司战略规划为导向,不断加强自身建设,有序开展调研和培训,加强同业沟通交流,借鉴先进券商治理经验和监事会工作最佳实践,不断拓宽监事会工作思路,优化监事会工作机制,提升监事履职专业水平。同时,监事会也将积极探索监事履职评价制度和机制的建设,加强监事的自我约束,为监事科学、合规、高效地行使监督职能提供制度基础。
请予以审议。
2022年5月6日
19关于预计公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》等相关规定,结合公司日常经营和业务开展需要,公司在对2021年日常关联交易情况确认分析的基础上,对2022年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下:
一、公司2021年日常关联交易的预计和执行情况
2021年,公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内
执行交易,交易公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。2021年度公司日常关联交易执行情况见下表:
2021年
关联交2021年预计交实际发关联人相关业务或事项简介易类别易金额上限生金额(万元)安徽省国有资本
运营控股集团有5.55限公司
安徽出版集团有由于证券市场1.17
经纪业限责任公司公司为其提供经纪业情况、证券交
务佣金东方国际创业股务服务,参照市场价易额无法准确
46.24
收入份有限公司格收取佣金。预计,以实际安徽省能源集团发生额计算。
2.31
有限公司
江苏舜天股份有0.04限公司安徽皖投安华现
代产业投资合伙7011.42
认购或企业(有限合伙)由于业务发生关联方可能参与公司
申购公安徽安华创新风时间、金额无
管理的集合资产管理16974.82
司管理险投资基金有限法准确预计,计划、认购子公司管的金融公司以实际发生额理的私募基金份额。
产品安徽安华嘉泰股计算。
7650.76
权投资合伙企业
20(有限合伙)
江苏舜天股份有308.39限公司由于业务发生关联方委托公司进行
受托客时间、金额无
安徽安华创新风定向资产管理,公司户资产法准确预计,险投资基金有限将按统一规定收取管44.50管理业以实际发生额
公司理费、业绩提成等费务收入计算。
用。
每一期的参与上限不超过当
固定收一级市场认购、二级期发行额的
益业务厦门国际银行股市场债券投资、债券
30%,因债券市2027.11
中的债份有限公司回购,一级市场债券场的不确定券交易主承销。
性,以实际发生数计算。
金砖丝路(银川)
股权投资合伙企2354.25业(有限合伙)
共同出资设立公司、合伙及其他特殊目的主体,购买资产等。
安徽交控资本投公司为其提供证券承30000资管理有限公司
销、保荐、财务顾问由于业务发生等业务服务。时间、金额无关联方
法准确预计,共同投以实际发生额资计算。
安徽国控增动能投资基金合伙企51000业(有限合伙)21龙讯半导体(合因具体业务规公司为其提供证券承94.34
肥)股份有限公司模难以预计,投资银销、保荐、财务顾问以实际发生额行业务安徽省国有资本等业务服务。
计算。
运营控股集团有3.30限公司由于业务发生
时间、金额无席位租华富基金管理有公司为关联方提供交
法准确预计,624.22赁限公司易单元,收取的佣金。
以实际发生额计算。
由于业务发生公司认购关联方发行
时间、金额无
产品代的基金、资产管理计
华富利得法准确预计,27.56销划、理财产品或其他以实际发生额金融产品。
计算。
在符合监管要
求的前提下,公司持根据证券市场公司代销关联方管理有或申华富基金管理有情况和公司资
的公募基金等金融产48144.10
购金融限公司产配置需要,品收取的手续费。
产品调整或增加规模,以实际发生数计算。
安徽安华创新风
险投资基金有限3113.21公司
金砖丝路(银川)
股权投资合伙企188.68业(有限合伙)安徽皖投安华现由于业务发生
代产业投资合伙时间、金额无113.21企业(有限合伙)公司为关联方提供基法准确预计,基金管安徽安华嘉泰股金管理服务收取的管以实际发生额
理费权投资合伙企业理费计算。83.74(有限合伙)黄山新时代安华文化旅游投资合
70.44伙企业(有限合伙)
潜山市安华产业22.10投资基金合伙企
22业(有限合伙)
岳西安华新兴产
业投资合伙企业6.98(有限合伙)合肥数字产业投
资基金合伙企业2.20(有限合伙)上海华富利得资由于业务发生
产管理有限公司时间、金额无
123.68
出租房公司向关联方出租房
法准确预计,地产安徽华安小额贷地产,并收取租金。以实际发生额24.40款有限公司计算。
二、公司2022年度日常关联交易预计情况
根据2021年公司关联交易实际执行情况,结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况,公司对2022年日常关联交易预计如下:
序号交易类别交易内容预计金额
包括但不限于以下服务:证券、期货经纪;承证券与金
1销和保荐;财务顾问;受托资产管理;结售汇;
融服务融资融券;证券和金融顾问及咨询等
包括但不限于以下交易:
1、与权益类产品、非权益类产品及其衍生产
品相关的交易:包括但不限于股票、债券、基因业务的发
金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证生及规模的
证券和金券化产品、互换、期货、期权、远期及其他金
不确定性,
2融产品交融产品;
以实际发生
易2、与融资相关的交易:金融机构间进行的资数计算。
金融通行为,包括但不限于同业拆借;回购;
相互持有收益凭证、短期融资券、次级债及公司债等债务凭证;
3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易
包括但不限于以下交易:
3其他
1、支付房屋租赁相关费用;
232、其他综合行政类关联交易
三、关联方介绍和关联关系
(一)安徽省国有资本运营控股集团有限公司截至2021年末,安徽省国有资本运营控股集团有限公司(简称“国控集团”)持有公司1181727143股股份,占公司总股本的
25.16%。并通过与安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理
有限公司签署一致行动人协议,安徽省皖能股份有限公司作为安徽省能源集团控股子公司被纳入一致行动人协议,国控集团实际控制公司股权比例为37.10%,是公司控股股东。
国控集团成立于1999年9月21日,是安徽省国资委下属国有独资公司,作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交易。截至2021年末,国控集团注册资本100亿元,注册地址为安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A座。
(二)安徽出版集团有限责任公司截至2021年末,安徽出版集团有限责任公司(简称“安徽出版集团”)共计持有公司无限售流通股579973297股,占公司总股本的12.35%。
安徽出版集团成立于2005年10月26日,注册资本10.32亿元,法定代表人为马占文,住所为安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号,是安徽省人民政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属
全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,融资咨询服务;对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络
出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理,图书租型造货咨询服务。
24(三)安徽省皖能股份有限公司
截至2021年末,安徽省皖能股份有限公司(简称“皖能电力”)持有公司无限售流通股260000000的股份,占公司总股本的5.53%。
皖能电力是深圳证券交易所上市公司,公司代码000543,有关情况见该公司公告。
(四)东方国际创业股份有限公司
截至2021年末,东方国际创业股份有限公司(简称“东方创业”)持有公司无限售流通股235291527股,占公司总股本的5.01%。其中,通过“东方创业-安信证券-19东创 EB 担保及信托财产专户”持有公司无限售流通股89479754股,约占其所持股份的38.03%,占公司总股本的1.90%。公司董事李捷担任其董事、高级管理人员。
东方创业是上海证券交易所上市公司,公司代码600278,有关情况见该公司公告。
(五)其他关联方
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》,国控集团直接或间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司关联自然人直接
或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业或其他组织。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司董事、监事和高
级管理人员及其关系密切家庭成员。国控集团的董事、监事和高级管理人员。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于
公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;
(二)上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格和行业惯例,不存在损害公司及中小股东利益的情况;
25(三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因
上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序(一)公司全体独立董事对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议,并出具独立意见;
(二)公司董事会审计委员会2022年第二次会议已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了预审;
(三)第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十一次
会议审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》并同意提交公司股东大会进行审议。
六、关联交易协议签署情况
公司董事会在预计的公司2022年日常关联交易范围内,提请股东大会授权公司经营管理层,根据公司业务正常开展需要,新签或续签相关协议。
请予以审议。
2022年5月6日
26关于预计公司2022年度自营业务规模的议案
各位股东:
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2020年修订)》第七条:“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定,对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况,上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额;实施自营投资过
程中如果发生情况变化,可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。自营投资业务作为公司的主营业务之一,受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响,决策的时效性要求较高。
为此,提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的条件下,根据市场情况在以下额度内确定、调整公司
2022年度自营投资的总金额:
一、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的
80%,自营非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的
400%。上述额度不包括公司长期股权投资,以及因融资融券业务、承
销业务所发生的被动型持仓。
二、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化,需要调整上述额度,授权董事会进行调整并予公告。
公司经营层将审慎经营,根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
请予以审议。
2022年5月6日
27关于公司2021年度利润分配的预案
各位股东:
经天职国际会计师事务所审计,2021年合并报表归属于华安证券母公司股东的净利润为1424067013.48元,母公司净利润
1196930445.74元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》等
相关规定,以及公司2015年第一次临时股东大会关于债券存续期间“按照不低于税后利润1%的比例计提任意盈余公积金,按照不低于税后利润11%的比例计提一般风险准备金”的决议,公司分别提取法定盈余公积金、任意盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金
以及资管业务风险准备金合计388353726.15元,扣除上述提取后本年度可供投资者分配的利润为808576719.59元。加上以前年度结余未分配利润2523766170.18元,减去公司2021年实施2020年度利润分配方案分配的股利434525747.28元,减去2021年指定的非交易性权益工具处置转出的未分配利润23001.27元,公司本年度累计可供投资者分配的利润为2897794141.22元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,结合股东利益和公司发展等综合因素,公司2021年度利润分配方案如下:
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)。按照公司截至2021年12月31日总股本4697658932股为基数计算,共计派发现金红利469765893.2元,占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的32.99%。如因可转债转股等原因导致公司股份总数变动,每股现金红利分配金额保持不变,总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定,2021年度剩余可供投资者分配的利润将转
28入下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会
第二十一次会议审议通过。
请予以审议。
2022年5月6日
29关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
经公司2020年度股东大会审议批准,公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度会计报表审计和内部控制审计机构。
在2021年度审计过程中,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)遵循审计准则等法律法规,遵守职业道德,认真履行审计职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。
鉴于此,公司董事会提议续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计报表和内部控制审计机构,聘期一年,并建议2022年度在不超过人民币200万元的范围内由股东大会授权
董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加,提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
请予以审议。
2022年5月6日
30关于选举独立董事的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会预审,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,同意提名刘培林先生为华安证券股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,自公司股东大会审议通过之日起履职,任期至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对此发表如下独立意见:刘培林先生具备相关专业
知识和决策能力,符合履行证券公司独立董事相关职责的要求,任职资格符合法律法规及《公司章程》的有关规定;未发现有《公司法》、
中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚
并且尚未解除的情况。刘培林先生独立董事的提名程序合法有效,符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
请予以审议。
附件:刘培林先生简历
2022年5月6日
31附件:
刘培林先生简历
刘培林先生,中国国籍,1969年7月生,博士研究生学历。曾任山西榆次液压件厂人事教育处人事管理科员、新疆阿勒泰地区发展计
划委员会副主任、国务院发展研究中心发展战略和区域经济研究部研
究室副主任、主任;国务院发展研究中心发展战略和区域经济研究部
副部长、国务院发展研究中心发展战略和区域经济研究部巡视员、一级巡视员。现任浙江大学求是智库岗研究员,浙江大学区域协调发展研究中心研究员、浙江大学共享与发展研究院副院长。
刘培林先生具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》关于独立董事任职的相关规定。
32关于购买公司董监高责任保险的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理体系,加强公司风险管控能力,保障公司以及全体董事、监事及高级管理人员的权益,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。初步方案如下:
1.投保人:华安证券股份有限公司
2.被保险人:公司全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额:不超过人民币1亿元
4.保险费总额:不超过人民币50万元
5.保险期限:12个月
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,现提请股东大会在上述权限内授权董事会,并同意董事会进一步授权公司经营层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请予以审议。
2022年5月6日
33关于2021年度公司董事薪酬及考核情况专项说明
各位股东:
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,现将公司2021年度董事薪酬及考核情况说明如下:
一、2021年度公司董事薪酬发放情况
根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定,公司内部董事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬。公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式,由公司董事会薪酬与考核委员会提出,由公司股东大会审议通过。
二、2021年度董事考核情况
(一)董事履职情况
2021年,全体董事勤勉尽履职,能够按照公司《章程》规定出
席董事会会议和各专门委员会会议,认真审议各项议案,明确提出自己的意见和建议,科学有效决策。董事会下设的五个专门委员会,均能严格按照有关规定和要求履行职责,发挥自身专业优势,认真审议各项议案,客观发表意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东的利益。独立董事认真参加董事会及专门委员会会议,从强化公司法人治理、实现科学决策、维护公司及股东的利益出发,认真履行独立董事职责,对提交审议的议案独立客观地发表个人意见和建议,以保护股东及利益相关者的权益,促进公司规范运作。
2021年,公司董事认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,规范、高效地发挥了领导和决策作用。公司董事会全年共计召开13次会议,审议66项议案或报告,除年度及年中的常规性议题外,还审议了下修可转债转股价格、配股发行方案、“十四五”发展规划、子公司增资、修订公司章程及部分基础制度、组织架
34构调整、风险限额调整、聘任公司高管人员等重要事项,及时高效地
对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策,充分发挥了董事会的战略决策职能;董事会下设的五个专门委员会共召开20次会议,其中:战略发展委员会3次,风险控制委员会7次,审计委员会
7次,薪酬与考核委员会2次,提名委员会1次,审议或听取议案或
报告41项,各专业委员会充分发挥了决策参谋作用,提升了董事会决策的专业化水平。董事会全年共召集股东大会3次,1次年度股东大会,2次临时股东大会,提交并通过了议案或报告11项,充分保障了中小股东参与公司管理及对重大事项的知情权利。
(二)董事考核情况
2021年度,公司董事忠诚履职,勤勉尽责,依法行使董事权利,
全面及时了解和掌握公司战略规划、经营发展、合规风控和信息披露
等方面的工作情况,在公司业务转型、创新发展及规范经营等方面建言献策。报告期内,全体董事未发生违法违规行为,未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。
请予以审阅。
2022年5月6日
35关于2021年度公司监事薪酬及考核情况专项说明
各位股东:
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,现将公司2021年度监事薪酬及考核情况说明如下:
一、2021年度公司监事薪酬发放情况
公司内部监事、监事会主席、职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取相应的薪酬。公司外部监事不在公司领取薪酬。具体薪酬情况详见公司2021年年度报告。
二、2021年度监事考核情况
(一)监事履职情况
2021年,公司共召开监事会议10次,各位监事均能积极参会,
对公司定期报告、内部控制报告、议案等事项进行审议;公司全体监事依法出席了公司2020年年度股东大会;列席了公司召开的第三届
董事会第二十二次会议、第二十八次会议;审阅了第三届董事会第二
十次至第三十二次会议相关议案文件,监督公司重大会议召集、召开及表决程序的合法合规性,了解公司重大经营决策的贯彻落实情况,有效履行监督职能。
(二)监事考核情况
2021年度,公司监事会秉持对股东和员工负责的态度,能够按
照《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定,从切实维护公司和股东利益出发,通过列席董事会议履行监督职责,对公司财务、董事会履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管理人员履行合规管
理职责的情况进行了监督,为维护股东、公司和员工利益,促进公司业务规范、健康、稳健发展,树牢风险意识、完善法人治理结构起到了积极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责,未发生相关法律、法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
36本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请予以审阅。
2022年5月6日
37关于2021年度公司高级管理人员薪酬和考核情况
专项说明
各位股东:
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,现将公司高级管理人员2021年度薪酬及考核情况说明如下。
一、2021年高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员实行浮动年薪制,由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按月发放,绩效薪酬根据董事会考核要求,按照年度目标完成情况提取,按年发放。2021年度高级管理人员基本薪酬已按月发放完毕,绩效薪酬按照相关规定分配并预留延期支付部分,延期支付部分绩效薪酬三年递延后发放,发放具体情况详见公司2021年年度报告。其中职业经理人归属2021年度的绩效薪酬和2019-2021任期激励,将待有关行业经营数据发布后,根据《职业经理人制度实施方案》规定的目标考核与薪酬方案核定发放。
二、合规总监年度考核情况
公司根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》制
定了合规总监考核试行办法,并依据办法对合规总监进行考核。2021年公司合规总监在履行合规审查、合规管理、合规考核和合规问责等
方面的职责、组织和实施合规培训、推动建设和培育良好合规文化等
方面能够勤勉尽责,独立、客观、公正地发表合规意见。合规总监履职情况及考核结果报董事会审议前,书面征求中国证监会相关派出机构的意见。
三、2021年高级管理人员考核情况
2021年,面对复杂严峻的国内外形势,公司经理层带领广大员
工以高质量发展为引领,攻坚克难,团结奋斗,稳步实施长远发展布局,奋力推进业务转型创新,持续深化内部管理改革,发展质量进一
38步提升,实现了“十四五”良好开局。公司高级管理人员较好地履行
岗位职责,顺利完成年度预算目标任务,稳步推进各项重点任务,行业分类评级再获 A类 A 级,各项管理工作整体平稳、有序、有进步。
根据公司绩效考核相关规定和《职业经理人制度实施方案》,公司高级管理人员绩效考核与公司经营目标完成情况挂钩,同时充分反映德能勤绩廉和合规管理、风险控制、廉洁从业等方面要求。其中职业经理人的量化考核得分将待有关行业经营数据发布后,根据《职业经理人制度实施方案》评定。公司合规总监对高级管理人员出具了《2021年度合规性专项考核的意见》,“除唐泳因其分管的资产管理业务,在监管检查中被发现公司在私募资产管理业务开展、风险管控等方面存在漏洞和缺陷。唐泳作为高管、部门负责人,对公司违规行为负有直接责任,于2021年11月被安徽证监局采取监管谈话的行政监管措施。合规性专项考核得分5分。公司其他高级管理人员能够履行合规管理职责,合规管理方面符合监管要求,合规性专项考核得分
15分”。
本议案已经第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。
请予以审阅。
2022年5月6日
39华安证券2021年度独立董事述职报告
各位股东:
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,作为华安证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事,现就2021年度工作情况作如下报告:
一、独立董事的基本情况
公司董事会由11名董事组成,现有董事11名,人数和构成符合法律法规的要求,其中独立董事4名,分别是王烨、郑振龙、李晓玲、曹啸,所有董事均具有担任证券公司和上市公司董事的任职资格。
2021年12月,公司董事会收到公司独立董事王烨先生递交的书面辞呈,王烨先生申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会各相关专门委员会委员职务,由于王烨董事的辞职将导致独立董事人数低于
1/3,在新任独立董事履职选举产生之日前,王烨董事将继续履行独董职务。各位独立董事的基本情况如下:
(一)独立董事简历
王烨先生,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1970年11月,会计学博士学位,教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主任。现任南京审计大学教授,兼任华安证券独立董事、无锡太湖学院特聘教授。
郑振龙先生,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1966年3月,博士学位。历任厦门大学财金系助教、教师、副教授,金融系教授。
现任厦门大学管理学院教授,兼任华安证券独立董事、厦门国际银行独立董事、福建华通银行独立董事、东兴证券股份有限公司独立董事,营口港务股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立
40董事。
李晓玲女士,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1958年3月,经济学学士学位,会计学教授,博士生导师。历任安徽大学工商管理学院教授、安徽大学商学院教授、安徽大学财务处处长、安徽大学商学院院长。现为安徽大学商学院退休教授,兼任华安证券独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、安徽合力股份有限公司独
立董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事,龙迅半导体(合肥)股份有限公司独立董事。
曹啸先生,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1970年3月,金融学博士学位。历任富国基金管理有限公司基金部研究员,上海财经大学金融学院讲师、硕士生导师,美国德州农工大学梅斯商学院访问学者,上海财经大学量化金融研究中心主任、上海国际金融中心研究院研究员、上海财经大学泛长三角交易银行暨产业链金融研究院院
长、上海国际金融与经济研究院研究员。现任上海财经大学金融学院院长助理、副教授、博士生导师,兼任华安证券独立董事。
(二)董事会专门委员会任职情况
董事会下设的五个专门委员会,分别是战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。截至报告期末,各独立董事具体任职情况如下:
独立董事任职情况
王烨审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
郑振龙提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员
李晓玲审计委员会委员、风险控制委员会委员
曹啸薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
(三)是否存在影响独立性的情况说明公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
41二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会会议情况
2021年度,公司共召开3次股东大会,独立董事李晓玲女士出席股东大会3次。
(二)出席董事会会议情况2021年度,公司董事会共召开13次会议(包括现场会议2次,通讯表决会议11次),所有独立董事均亲自出席,具体与会情况见下表:
应参加亲自以通讯委托独立缺席董事会出席方式参出席表决情况董事次数次数次数加次数次数王烨13131300对其表决的议题均投票同意郑振龙13131300对其表决的议题均投票同意李晓玲13131100对其表决的议题均投票同意曹啸13131300对其表决的议题均投票同意
(三)出席董事会专门委员会会议及履职情况
2021年度,董事会专门委员会共召开20次会议,其中:战略发展
委员会3次,风险控制委员会7次,审计委员会7次,薪酬与考核委员会2次,提名委员会1次。各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会。各位独立董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅,对相关议题均未提出异议。
2021年度,公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责,规范、高效地发挥了领导和决策作用。公司经营业绩取得较大增长,收入结构持续改观;内部管理稳健扎实,改革措施有序推进。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及各专门委员会,主动了解公司配股发行、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更、董事提名、配股发行、募集资金使用情况、聘任
审计机构等事项,独立客观地发表专业意见和建议。独立董事在日常工作中,通过电子邮件、电话、微信、现场调研等途径与公司保持密切联系,建立有效的沟通机制,确保知情权;关注公司对外披露信息,42及时了解公司最新动态;阅研公司不定期发送的《董监高日常联系备忘录》,及时了解监管最新动态,上市公司规范发展的基本要求等事宜,有效提高董事会决策的科学性和有效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管
理办法的要求,对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于预计公司2021年度日常关联交易的预案》发表事前认可意见和独立意见:
公司2021年度预计的日常关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益,不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价公平、合理,不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交易的程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
(二)现金分红及其他投资者回报情况公司独立董事认为公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展,不存在损害公司股东利益的情况。同意将公司2020年度利润分配预案提交股东大会审议。
(三)内部控制的执行情况公司独立董事对公司2020年度内部控制评价报告发表如下独立
意见:截至2020年12月31日(内部控制评价报告基准日),公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。
(四)会计政策及会计估计变更情况43公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见。独立董事认为公司变更会计政策,主要依据财政部的有关规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策及会计估计符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司本次对会计政策及会计估计进行变更。
(五)计提资产减值准备情况公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则,依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息;本次计提资产减值准备事项决策程序规范,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(六)对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定和要求,公司独立董事基于对公司有关情况的了解,对公司截至2020年12月31日对外担保情况出具了说明和独立意见:截至2020年12月31日,公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司按照法律法规及《公司章程》《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的规定,明确对外担保审批权限,严格控制对外担保风险,充分保护了公司及全体股东的合法权益。
(七)高管聘任情况1、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任丁峰先生为首席风险官;聘任陆锋先生、王孝佳先生为总经理助理,参与公司经营管理决策分工。
公司独立董事经审阅前述被聘任高管的个人履历及其他有助于
44做出判断的相关资料后认为:前述人员具备相关专业知识和决策能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定;提名程序合法有效,符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
(八)募集资金使用情况1、公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议审议的《关于使用配股募集资金置换先期投入自筹资金的议案》发表独立意见:以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了相应的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件的相关规定。本次募集资金置换不存在改变募集资金投向,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率。
(九)聘任审计机构情况公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于续聘会计师事务所的预案》发表事前认可意见和独立意见:天职国际会计
师事务所(特殊普通合伙)在2020年度审计过程中,遵循审计准则等法律法规,遵守职业道德,认真履行审计职责,独立、客观、公正地完成了审计工作。同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计报表和内部控制审计机构,聘期一年。
(十)公司及股东承诺履行情况
公司独立董事勤勉尽责,维护公司及全体股东的利益,尤其关注和保护中小股东的合法权益不受损害,积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承诺均在公司2020年年度报告中予以充分披露。
452020年度,公司及股东诚信履行相关承诺,未出现违反承诺情况。
(十一)信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定
做好信息披露工作。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2021年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符
合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定,能够依法合规履行职责,科学高效决策,表决结果得到有效执行。
四、总体评价和建议
2021年,全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责,独立客观
地发表专业意见和建议,对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、监事会、经理层之间的良好沟通,为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公司及全体股东的整体利益做出积极努力。
2022年,公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求,勤
勉尽责地行使公司所赋予的权利,尽职地履行独立董事义务,发挥独立董事作用,积极促进公司持续健康稳定发展,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过。
请予以审阅。
华安证券股份有限公司独立董事:王烨、郑振龙、李晓玲、曹啸
2022年5月6日
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