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中泰证券:中国国际金融股份有限公司关于枣庄矿业(集团)有限责任公司豁免要约收购中泰证券股份有限公司2021年年度的持续督导意见

公告原文类别 2022-04-20 查看全文

中国国际金融股份有限公司

关于枣庄矿业(集团)有限责任公司

豁免要约收购中泰证券股份有限公司

2021年年度的持续督导意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“财务顾问”)接受委托,担任枣庄矿业(集团)有限责任公司(以下简称“枣矿集团”、“收购人”)豁免要约收购中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“上市公司”)的

财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,持续督导期从中泰证券公告收购报告书至收购完成后的12个月止(即从2021年12月9日至收购完成后的12个月止)。2022年3月30日,中泰证券披露了2021年年度报告。结合上述2021年年度报告及日常沟通,中金公司出具了2021年年度报告(从2021年12月9日至2021年12月31日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中泰证券提供,收购人与中泰证券保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

(一)本次收购情况概述

本次收购前,收购人未持有上市公司股份,收购人控股股东山东能源集团有限公司(以下简称“山能集团”)直接持有上市公司458091900股股份(占上市公司股份总额的6.57%),一致行动人新汶矿业集团有限责任公司(以下简称“新矿集团”)直接持有上市公司241737300股股份(占上市公司股份总额的3.47%),山能集团与新矿集团合计持有上市公司699829200股股份(占上市公司股份总额的10.04%);

莱芜钢铁集团有限公司(以下简称“莱钢集团”)直接持有上市公司3231288900

股股份(占上市公司股份总额的46.37%),为上市公司控股股东。

12021年11月30日,枣矿集团与莱钢集团签署《股份转让协议》,以非公开协议转让的方式购买莱钢集团持有的中泰证券1815254297股有限售条件股份(占中泰证券股份总额的26.05%)。

2021年11月30日,枣矿集团与山能集团签署《无偿划转协议》,以无偿划转的方式获得山能集团持有的中泰证券458091900股有限售条件股份(占中泰证券股份总额的6.57%)。

本次收购完成后,收购人将直接持有上市公司2273346197股股份(占上市公司股份总额的32.62%),山能集团不再直接持有上市公司股份,新矿集团直接持有上市公司241737300股股份(占上市公司股份总额的3.47%),收购人及一致行动人合计持有上市公司2515083497股股份(占上市公司股份总额的36.09%)。本次收购完成后,上市公司实际控制人未发生变化,仍为山东省国资委,上市公司控股股东变更为枣矿集团。

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项,以及《收购管理办法》第六十

三条第一款第(一)项的规定,本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。

(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、中泰证券于2021年7月15日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站刊发了《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》。

2、中泰证券于2021年12月3日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。

3、中泰证券于2021年12月9日在上交所网站刊发了《收购报告书》《北京市

金杜律师事务所关于枣庄矿业(集团)有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<中泰证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

24、中泰证券于2021年12月2日、2022年1月7日、2022年2月8日、2022年3月8日、2022年4月8日分别上交所网站刊发了《关于股东权益变动暨控股股东变更进展情况的公告》。

(三)本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导报告出具日,枣矿集团已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的函件,同意枣矿集团免于以要约方式收购上市公司控股子公司鲁证期货股份有限公司(现名为:中泰期货股份有限公司);取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,国家市场监督管理总局对枣矿集团收购上市公司股权案不实施进一步审查。

本次收购尚需中国证监会核准枣矿集团、高速投资的股东资格以及上海证券交

易所对本次权益变动进行合规性确认,本次股权变动尚未完成过户登记手续。

(四)财务顾问核查意见经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,本次收购尚需取得相关有权单位的核准或确认,本次股权变动尚未完成过户登记手续。截至本持续督导期末,收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况本次收购中,枣矿集团出具了《枣庄矿业(集团)有限责任公司关于上市公司股份限售的承诺函》《关于执行〈中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的承诺》《关于承诺履行的约束措施承诺》《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》;山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人不存在违反相关承诺的情形。

3三、收购人后续计划落实情况经核查,自上市公司收购报告书公告以来,相关后续情况如下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和实施对主营业务的调整计划,收购人及一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如未来上市公司筹划相关事项,收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

(三)对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

2021年12月23日,中泰证券发布《关于副总经理辞职的公告》,上市公司董

事会收到副总经理黄永刚先生的书面辞职报告,黄永刚先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。

截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、高级管理人员的重大调整的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及一致行动人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相

关法律法规之要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

4(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

收购报告书披露,根据上市公司分别于2021年10月29日、2021年12月2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)披露的《中泰证券股份有限公司关于修订〈中泰证券股份有限公司章程〉及其附件的公告》《中泰证券股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》,上市公司拟根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》

等有关法律法规、规范性文件的规定,以及证券行业文化建设相关要求,并结合上市公司实际情况对公司章程进行修订。

2021年12月22日,上市公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了

关于修订《中泰证券股份有限公司章程》及其附件的议案。

截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法律程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性,并将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

(六)对上市公司分红政策的重大调整

截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

5截至本持续督导期末,收购人及一致行动人无对上市公司现有业务和组织结构

等有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

综上,经核查,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。

四、公司治理和规范运作情况

截至本持续督导期末,中泰证券按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查,截至本持续督导期末,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作,未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形,收购人及其关联方不存在要求中泰证券违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内收购人依法履行了相关的报告和公告义务;上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作;

未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

(以下无正文)

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