中信证券股份有限公司
关于国投中鲁果汁股份有限公司
股权分置改革限售股份上市流通的核查意见
上海证券交易所:
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)担任国投
中鲁果汁股份有限公司(以下简称“国投中鲁”、“公司”)股权分置改革的保荐机
构,对国投中鲁本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将核查情况及核查意
见发表如下:
一、股权分置改革方案概述
(一)股权分置改革对价方案概述
1、对价安排
根据《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》,按截至2006年3
月24日的股权结构,公司全体非流通股东向执行对价安排股权登记日登记在册
的流通股股东支付22,750.000股股票,流通股股东每持有10股流通股份获得3.5
股股票。
2、对价安排执行方式
流通股股东根据上述对价安排所获得股份,由上海登记公司根据方案实施股
权登记日登记在册的流通股股东的持股数,按比例自动记入账户。每位股东按送
股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直
至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽
签派送。
(二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2006年3月7日召开的国投中鲁果汁股份有限公
1
司股权分置改革相关股东会议表决通过。
(三)股权分置改革实施
股权登记日为2006年3月24日;对价股份上市流通日和复牌日为2006年
3月28日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况序号限售股份持有人名称承诺及追加承诺内容承诺及追加承诺的履行情况
1乳山市经济开发投资公司持有的国投中鲁非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。承诺已履行
乳山市经济开发投资公司(以下简称“乳山经开”)的股改承诺已经于2008
年3月28日前履行完毕,本次申请其持有的8,190,000股有限售条件的流通股全
部上市流通。
本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次限售股份可上市流通股份的总数为8,190,000股,占公司股份总数的
3.12%。本次限售股份可上市流通情况如下:序号限售股份持有人名称持有限售股份数(股)本次可上市流通股数(股)本次可上市流通股数占限售股份总数的比例本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例本次可上市流通股数占公司总股本的比例冻结的股份数量(股)
1乳山市经济开发投资公司8,190.0008,190,000100.00%3.22%3.12%0.00
合计8,190,0008,190,000100.00%3.22%3.12%0.00
注:
乳山经开所持公司8,190,000股有限售条件的流通股此前一直处于轮候冻结状态。2022
年6月27日,山东省青岛市市南区人民法院裁定((2006)南执字第630-14号),解除对
乳山经开所持公司8,190,000股有限售条件的流通股的冻结。另外,根据前述裁定,上述股
票的产权属于乳山市国鑫资产经营管理有限公司(以下简称“乳山国鑫”)所有。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
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本次解除限售前后的股本结构如下:股份类型本次限售股份上市流通前股数比例本次限售股份上市流通后
本次变动数股数比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股8,190,0003.12%-8,190,00000.00%
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计8,190,0003.12%-8,190.00000.00%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股254,020.00096.88%+8,190,000262,210,000100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计254,020,00096.88%+8,190,000262,210,000100.00%
三、股份总数262,210,000100.00%0262,210,000100.00%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
(一)本次解除限售股东自公司股改实施完成后至今持股变化情况序号限售股份持有人名称股权分置改革实施日持有股份情况本次解限前已解限股份情况本次解限前未解限股份情况股份数量变化沿革
数量(股)占总股本比例数量(股)占总股本比例数量(股)占总股本比例
1乳山市经济开发投资公司8,860,5755.37%00.00%8,190,0003.12%注
合计8,860,5755.37%00.00%8,190,0003.12%
注:
2006年3月24日,公司股权分置改革方案实施后,乳山经开持有公司股份8,860,575
股,占当时公司总股本165,000,000股的5.37%。
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6、其他相关文件。
行裁定书((2006)南执字第630-14号);
(IZOZ))计央保事分通其出日SII由CCOZ于衍人源中审部者合注由S
限售股份明细数据表;
日SI自9由ZCOZ亚通量中资国团其出公公责则以意51经计共国中1
的股本结构表;
3、中国证券登记结算有限责任公司出具的国投中鲁截至2022年8月22日
公告》及《有限售条件的流通股上市流通申请表》;
1、国投中鲁股权分置改革说明书及股权分置改革实施方案公告文件;
为出具本核查意见,保荐机构重点核查了以下文件:
六、对有关证明性文件的核查
限售条件流通股上市。18.25%36,802,500Ⅰ2009年4月1日2009年3月27日3
6.55%10,810,5752008年4月3日2008年3月29日乙
14.14% 23,336,925 S 2007年3月28日 2007年3月23日 1
的比例(%)占当时总股本该次解限股份份总数量(股)该次解限的股股东数量该次解限涉及的可上市流通日期日期流通提示性公告》的刊登《限售股份上市序号
°处商的标关量则身团00006181日公计持于共而国‘票分分000068105
7月5日临2012-018号公告)。乳山经开根据当时持有公司的6,300,000股股票对应获得转2012年7月11日,公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股(详见公司2012年
6,300,000股有限售条件的流通股。
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足;
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规定;
3、本保荐机构同意本次限售股份上市流通。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革限售股份上市流通的核查意见》之签章页)
中信证券股份有限公司
2022年8月30日