河北福成五丰食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:河北福成五丰食品股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:福成股份
股票代码:600965
信息披露义务人:南京肇熙资产管理有限公司(代肇熙盈峰5号私募证
券投资基金)
住所:南京市栖霞区迈皋桥街道迈尧路379号金源百货七楼
办公室通讯地址:北京市朝阳区光华路东方梅地亚A座2508
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称
四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福成股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动系信息披露义务人受让福成投资集团有限公司转让的上市公司无限售股份所致。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节释义.4第二节信息披露义务人介绍…5第三节权益变动目的?9第四节权益变动方式?10第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况?13第六节其他重大事项?14第七节信息披露义务人声明?15第八节备查文件?16
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第一节释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人股东情况
截至本报告签署日,南京肇熙资产管理有限公司的股东情况如下:
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
券投资基金)除持有福成股份的股份外,在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
截止本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动由于福成投资集团有限公司因经营需要转让其持有的部分福成股份股份,而信息义务披露人看好福成股份未来发展前景。
信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人继续增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日,除本次权益变动情形外,信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂无增加或减少福成股份的股份的计划;若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
二、本次权益变动的具体情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人南京肇熙资产管理有限公司(代肇熙
盈峰5号私募证券投资基金)。本次权益变动后,南京肇熙资产管理有限公司
(代肇熙盈峰5号私募证券投资基金)具体持股情况如下:
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
(一)本次权益变动已经履行的决策及报批程序
本次权益变动已获得信息披露义务披露人投资决策委员会审议通过。
(二)本次权益变动尚需履行的决策及报批程序
本次权益变动尚需获得上海证券交易所合规性确认。
四、股份转让协议的主要内容
2022年12月15日,福成投资集团有限公司与南京肇熙资产管理有限公司(代
肇熙盈峰5号私募证券投资基金)签订了《股份转让协议》,其主要内容如下:
(一)协议签署主体
转让方:福成投资集团有限公司
受让方:南京肇熙资产管理有限公司(代肇熙盈峰5号私募证券投资基金)
(二)标的股份转让
出让方同意将其持有的57,309,067(占上市公司股份总数7%)股无限售流通
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股,通过协议转让的方式,依法转让给受让方管理的私募投资基金产品,受让方同意按照本协议约定代表其管理的上述受让方基金产品受让标的股份。
(三)转让价款支付及手续
1)本协议签署之日起5个工作日内,双方备齐上海证券交易所(以下简称“上
交所”)要求的全部申报文件,并向上交所报送资料以取得上交所出具的
关于标的股份协议转让的合规性确认。
2)双方同意,本次股份转让价款按以下方式支付:
(1)第一期:在本次股份转让取得上交所出具的合规性确认文件之日后2个
工作日内,乙方或乙方基金产品向甲方指定账户支付占股份转让款10%
的款项;
(2)第二期:在乙方支付上述第一期10%的股份转让款后的2个工作日内,乙
方或乙方基金产品向甲方指定账户支付占股份转让款90%的款项。
(四)双方的权利与义务
1)甲方合法持有且有权转让标的股份,标的股份不存在任何权属纠纷或潜
在纠纷;标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让
和交易障碍的情形。
2)乙方或乙方基金产品应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。
3)双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。
4)本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间(以下简称“过渡
期”)。过渡期间,甲方应遵守以下约定:
a)在过渡期内,甲方不得在标的股份上设置新的质押,不得设置任何特
权、优先权或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不得以
任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营
无关的借款,不实施与主营业务无关的股权投资,不对合并报表范
围以外的主体提供担保,不进行任何增资、减资、并购、重组、终
止、清算等影响本协议目标实现的行为。
b)在过渡期内,甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、
质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、
禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方基金产品取得标的股份的
安排进行接触、磋商、谈判、合作,也不得就标的股份签订类似协
议或法律文书,已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
c)在过渡期内,甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则
行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促
使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商
业上合理的努力保证所有资产的良好运行;保证目标公司现有的治
理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有客户的良
好关系,以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
d)在过渡期内,甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或
可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
e)过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、
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准确、完整。
5)本次交易完成后,乙方有权向上市公司提名一名符合法律法规要求的非
独立董事候选人,甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个半月内配合完
成候选人提名及选举。
(五)违约责任
1)本协议生效后,除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外,双方均应履行本协议的约定,任何一方不履行或不完全履行本协议的约
定,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给另一方造成的损失。
2)乙方或乙方基金产品未按照本协议约定期限向甲方支付转让价款,逾期支付期限超过30日的,则甲方有权解除本协议,乙方依法承担违约责任。
3)甲方未按约定配合乙方到上交所、登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续,逾期超过30日仍不能过户的,则乙方有权解除本协议,
甲方依法承担违约责任。
五、本次权益变动的其他情况
截止本报告签署日,本次股份转让除《股份转让协议》外不存在补充协议;
本次拟转让的股份不存在被限制转让和附加特殊条件;本次转让完成后,肇熙盈
峰5号将持有福成股份7%的股份对应的表决权及其他所有权益,无其他安排。
肇熙盈峰5号基金的所有投资者中,没有与转让方(福成集团)、李福成先
生、李高生先生和三河福生投资有限公司存在关联关系的关联方。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化,亦不存在损害上市公司及
其他股东利益的情形。
七、信息披露义务人拥有上市公司权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股票不存在质押、冻
结等任何权利限制的情况。
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第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告签署日前6个月未买卖福成股份股票。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
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第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:南京肇熙资产管理有限公司(代肇熙盈峰5号私募证券投资基金)
签署日期:2022年12月15日法定代表人签字:魏亮川
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第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照;
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、福成投资集团有限公司与南京肇熙资产管理有限公司(代肇熙盈峰5号私募证券投资基金)签署的《股份转让协议》;
4、信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告。
5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室,以备查阅。
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(本页无正文,为《河北福成五丰食品股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
信息披露义务人:南京肇熙资产管理有限公司(代肇熙盈峰5号私募证券投资基金
法定代表人签字:签署日期:2022年12月15日魏亮川5号私募证券投资基金
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附表
简式权益变动报告书
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控股股东或
实际控制人
减持时是否不适用口
存在侵害上是口否■不适用口
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿是否◆不适用
其对公司的是口否◆不适用
负债,未解除(如是,请注明具体情况)公司为其负(如是,请注明具体情况)债提供的担
保,或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取是口否i■不适用口
得批准
是否已得到是口否□不适用◆
批准
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(本页无正文,为《河北福成五丰食品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页)
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