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新五丰:招商证券股份有限公司关于《湖南新五丰股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(222353号)的回复》之核查意见

公告原文类别 2022-11-24 查看全文

新五丰 --%

招商证券股份有限公司

关于《湖南新五丰股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书>(222353号)的回复》

之核查意见独立财务顾问(深圳市福田区福田街道福华一路111号)中国证券监督管理委员会:

湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”、“新五丰”)于2022年11月9日收到贵会《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书222353号)(以下简称“《反馈意见》”)。招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,现根据《反馈意见》中的有关问题出具如下核查意见:

如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》一致。

2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................11

问题3..................................................17

问题4..................................................28

问题5..................................................32

问题6..................................................55

问题7..................................................67

问题8..................................................83

问题9.................................................108

问题10................................................121

问题11................................................139

问题12................................................153

问题13................................................173

问题14................................................197

问题15................................................215

问题16................................................226

问题17................................................235

问题18................................................246

问题19................................................258

问题20................................................264

问题21................................................2823问题1、申请文件显示,1)本次交易标的包括湖南天心种业股份有限公司(以下简称天心种业)100%股权及其4家子公司少数股权,交易完成后上市公司将累计持有沅江天心种业有限公司(以下简称沅江天心)99.2%股权、衡东天心种

业有限公司(以下简称衡东天心)90%股权、荆州湘牧种业有限公司(以下简称荆州湘牧)100%股权、临湘天心种业有限公司(以下简称临湘天心)97.7%股权。2)交易标的还包括6家从事养殖场出租业务的项目公司,其中部分养殖场尚未交付,上市公司是6家养殖场的唯一客户。

请你公司补充披露:1)本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩

余少数股权的原因,以及是否存在进一步收购计划和相关定价安排(如有)。2)尚未交付养殖场的建设进展,能否按计划完成验收和交付,如不能按期交付的影响和应对措施。3)结合上市公司其他租赁猪场情况、可比公司情况等,补充披露6家项目公司报告期关联租赁定价的公允性,以及对本次评估结论的影响。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

1-1本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的原因,

以及是否存在进一步收购计划和相关定价安排(如有)

回复:

一、本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的原因

截至审计评估基准日(2022年3月31日),本次交易收购沅江天心、衡东天心、临湘天心的股权情况如下:

序是否收天心种业控股子公司名称天心种业控股子公司股东名称持股比例号购

天心种业51.00%-

湖南省现代种业投资有限公司36.00%是

1沅江天心种业有限公司湖南天圆农业发展有限公司12.20%是

沅江市尚楼农业科技合伙企业

0.80%否(有限合伙)

天心种业51.00%-

湖南省现代种业投资有限公司39.00%是

2衡东天心种业有限公司衡东达康农业科技合伙企业(有

10.00%否限合伙)

3临湘天心种业有限公司天心种业51.00%-

4序是否收

天心种业控股子公司名称天心种业控股子公司股东名称持股比例号购

湖南省现代种业投资有限公司46.70%是岳阳市临湘大秦农业科技合伙

2.30%否企业(有限合伙)

本次重组的目的是为解决同业竞争,同时减少关联交易,增强上市公司独立性。本次交易完成后,上市公司将累计持有沅江天心99.20%股权、衡东天心

90.00%股权、临湘天心97.70%股权,已可实现解决同业竞争、减少关联交易之目的,因此本次重组未考虑收购该等非关联社会股东持有的少数股权。另外,上述3家天心种业子公司已就出售股权事宜召开并通过了股东会决议,全体股东已放弃优先购买权。

二、本次交易完成后不存在进一步收购计划

截至本反馈意见回复出具日,上市公司不存在针对该等未收购少数股权的进一步收购计划。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“(五)本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的原因”中进行了补充披露。

1-2尚未交付养殖场的建设进展,能否按计划完成验收和交付,如不能按期

交付的影响和应对措施

回复:

一、新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建设进度

6家项目公司建设进度总览如下表所示:

序项目公司建设进度号

1湖南天翰牧业发展有限公司于2021年8月24日经新五丰正式验收合格后交付使

5用。

郴州市下思田农业科技有限于2021年4月17日经新五丰正式验收合格后交付使

2公司用。

一期:于2021年8月28日经新五丰正式验收合格后新化县久阳农业开发有限公交付使用。

3

司二期:于2022年8月15日经新五丰正式验收合格后交付使用。

于2022年11月4日经新五丰正式验收合格后交付使

4衡东鑫邦牧业发展有限公司用。

目前主体建设和设备安装已完成,正在进行外部污水

5湖南天勤牧业发展有限公司

区工程施工,预计将于2022年12月底交付。

目前主体建设和设备安装已完成,正在进行外部污水

6龙山天翰牧业发展有限公司

区工程施工,预计将于2022年12月底交付。

如上表所列示,截至本反馈意见回复出具日,湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦下属养殖场均已完成交付,湖南天勤、龙山天翰下属养殖场尚未交付,预计将于2022年12月底完成交付。

二、项目建设不能按期交付的影响和应对措施

湖南天勤、龙山天翰下属养殖场主体建设和设备安装均已完成,预计能够按期完成交付,假设因特殊不可控情况导致项目建设不能按期交付,其影响和拟采取的应对措施如下:

(一)项目建设不能按期交付对本次重组及上市公司的影响较小

1、6家项目公司本次重组均采用资产基础法进行评估,项目是否交付不影

响标的公司评估价值,亦不影响本次重组资产交割;

2、根据上市公司与项目公司签署的租赁协议,上市公司在养殖场交付后才

向项目公司支付租金,对上市公司生产经营影响较小。

(二)拟采取的应对措施

1、新五丰、新五丰基金与项目公司已成立工作小组,及时对接解决项目建

设至交付的各种问题,项目预计交付时间整体可控;

2、项目建设期间的主要采购合同、大额费用支出均需新五丰基金同意,整

体建设成本可控,上市公司已在《资产购买协议》中与项目公司交易对方约定负债额度。

6综合上述,湖南天勤、龙山天翰下属养殖场主体建设和设备安装均已完成,

预计能够按期完成交付,假设因特殊不可控情况导致项目建设不能按期交付,亦不会对本次重组构成重大不利影响。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“(十三)关于标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁定价公允性的补充说明”中进行了补充披露。

1-3结合上市公司其他租赁猪场情况、可比公司情况等,补充披露6家项目

公司报告期关联租赁定价的公允性,以及对本次评估结论的影响回复:

一、六家项目公司报告期关联租赁定价具有公允性

六家项目公司猪场建设规模及出租给新五丰的租金情况如下:

单位租金(元/是否序猪场项目公司名建筑规模(头,租金(万租赁头/年,元/栏/年,签订号类型称结构㎡)元/年)年限元/㎡/年)合同

1郴州下思田平层2400头336.001400元/头/年15年是

2龙山天翰楼房12000头1944.001620元/头/年10年是

3母猪湖南天勤楼房6000头972.001620元/头/年15年是

4场湖南天翰平层6000头840.001400元/头/年15年是

6000头972.001620元/头/年10年是

5新化久阳楼房

7200头1166.401620元/头/年15年是

1郴州下思田平层1550㎡34.10220元/㎡/年15年是

2龙山天翰楼房5100㎡112.20220元/㎡/年10年是

3保育湖南天勤楼房6132㎡134.90220元/㎡/年15年是

4舍湖南天翰平层3290.59㎡72.39220元/㎡/年15年是

3124㎡68.73220元/㎡/年10年是

5新化久阳楼房

3776㎡83.07220元/㎡/年15年是

育肥

1衡东鑫邦/31373头690.21220元/栏/年15年是

注:育肥场租赁合同约定租赁价格为每头出栏育肥猪110.00元,因育肥猪每年出栏次数为两次,故上述育肥场租赁单位价格为220.00元/栏/年。

7上述六家项目公司的关联租赁定价具有公允性,具体理由如下。

(一)六家项目公司猪场租金与新五丰猪场项目商务政策不存在差异根据《中共湖南新五丰股份有限公司委员会党委(扩大)会会议纪要(2021)

1号》,新五丰通用猪场项目执行的商务政策如下:

地区划性质划分租金厂房划分租赁年限分(项目)标准(元/栏/年,元/㎡/年)平层母猪场1400元/栏/年平层项目

育肥场220元/栏/年商务政策

湖南省保育舍220元/㎡/年10-15年楼房项目楼房母猪场1620元/栏/年

商务政策保育舍220元/㎡/年

如上表所示,新五丰猪场项目商务政策设定租金标准与向六家项目公司租赁猪场的单位租金不存在差异。

(二)六家项目公司猪场租金与新五丰其他租赁猪场租金不存在差异

新五丰向其他非关联公司租赁猪场的建设规模及租金情况如下:

猪建租单位租金(元/是否序场筑规模(头,租金(万元/赁项目公司名称头/年,元/栏/年,签订号类结栏、㎡)年)年元/㎡/年)合同型构限湖南省晟峰农平15

1业科技开发有12000头1680.001400元/头/年是

层年限责任公司母永州市华鑫农猪平15

2牧发展有限公7200头1008.001400元/头/年是

场层年司长沙泉新生态楼10

312000头1944.001620元/头/年是

养殖有限公司房年湖南省晟峰农平15

1业科技开发有6000㎡132.00220元/㎡/年是

保层年限责任公司育永州市华鑫农舍平15

2牧发展有限公4500㎡99.00220元/㎡/年是

层年司

8育

耒阳市安源农15

1肥/5000栏110.00220元/栏/年是

业有限公司年场育桂阳县和晟农

15

2肥业开发有限公/7500栏165.00220元/栏/年是

年场司

注:长沙泉新生态养殖有限公司于2021年10月21日与上市公司签订母猪场租赁合同,因

2022年5月25日其进行了股权变更,新增股东湖南新五丰二期投资合伙企业(有限合伙),故

租赁关系由非关联方租赁转变为关联方租赁,但租金未发生变更。

由上表可见,六家项目公司猪场租金与新五丰向其他非关联公司租赁猪场租金均采用一致的商务政策,租赁价格公允。

(三)六家项目公司猪场租金与同行业可比公司猪场租金不存在显著差异

根据市场公开信息,新五丰部分同行业可比公司公开披露的猪场租赁情况如下:

序猪场上市公司名规模(头,租金(万单位租金(元/头租赁出租方名称号类型称栏)元/年)/年,元/栏/年)年限

1新希望-2000头200.001000.00元/头/年15年

江西上高红兴种猪发

2正邦科技600头180.003000.00元/头/年15年

展有限公司崇仁福旺畜牧实业有

3母猪正邦科技1200头200.001666.67元/头/年15年

限公司场江西浩森东方生态科

4大北农5000头1500.003000.00元/头/年15年

技有限公司武汉市新星畜牧有限

5金新农2800头430.001535.71元/头/年2.5年

公司曲靖市马龙区月望乡

6神农集团3000栏60.00200.00元/栏/年5年

育肥扶贫开发有限公司场云南九牧农业发展有

7神农集团22400栏425.60190.00元/栏/年3年

限责任公司

注:1、上述资料来源于上市公司发布的招股说明书、董事会决议、年度审计报告、猪场租

赁项目合作公告等,因其他可比上市公司中牧原股份、温氏股份等暂未披露猪场租赁情况,为保证可比数据的有效性,故列示了其他生猪养殖业上市公司猪场租赁数据;2、该等可比上市公司未披露保育舍租金情况;3、新希望未披露其2000头租赁母猪场的出租方信息。

由上表可见,可比上市公司母猪场单头租金在1000.00元至3000.00元间浮动,六家项目公司母猪场单头租金在1400.00元至1620.00元间浮动,六家项目公司对新五丰的租金定价处于可比上市公司租赁价格变化范围内,考虑到其他上市公司可能存在的未披露的建筑结构(如平层或楼房)及是否包含保育舍与所处

9地域等因素的影响,租金价格存在一定差异具有合理性。

另外,可比上市公司育肥场单位租金在200.00元左右,衡东鑫邦育肥场的单位租金为220元,剔除其他上市公司可能存在的未披露的所租猪场所处地域及猪场年限、设备老化(注:六家标的项目公司均为新建猪场)等影响因素,租金价格不存在显著差异。

综上所述,六家项目公司的关联租赁定价具有公允性。

二、六家项目公司的关联租赁定价不影响本次评估结论

六家项目公司的业务性质一致,公司经营业务为将猪场建设完工后出租给生猪养殖企业。考虑六家项目未来收益预测具有一定不确定性,且被评估单位为重资产企业等因素,资产基础法评估结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值,故本次六家项目的评估结论采用资产基础法评估结果。

因六家项目公司的资产基础法评估项目不涉及基于未来收益预期的事项,故六家项目公司的关联租赁定价不影响本次评估结论。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“(十三)关于标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁定价公允性的补充说明”中进行了补充披露。

1-4请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问、会计师和评估师针对上述问题执行了如下核查程序:

1、查阅新五丰关于未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的说明;

2、查阅新五丰关于项目建设不能按期交付的影响及应对措施的说明;

3、获取新五丰猪场项目商务政策等资料;

104、获取六家项目公司与新五丰签订的租赁合同、验收证明等资料,核查验

收证明与租赁合同中的对应信息是否一致;

5、获取新五丰向其他非关联方租赁猪场的合同,与六家项目公司租金情况

进行对比;

6、查阅其他可比上市公司租赁猪场公开披露信息,与六家项目公司租金情况进行对比。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为:

1、本次重组的目的是为解决同业竞争,同时减少关联交易,增强上市公司独立性。本次交易完成后,上市公司将累计持有沅江天心99.20%股权、衡东天心90.00%股权、临湘天心97.70%股权,已可实现解决同业竞争、减少关联交易之目的,故本次重组未考虑收购其他非关联社会股东持有的少数股权,本次交易完成后,亦不存在进一步收购该等股权的计划;

2、截至本反馈意见回复出具日,湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东

鑫邦下属养殖场均已完成交付,湖南天勤、龙山天翰下属养殖场主体建设和设备安装均已完成,预计将于2022年12月底顺利完成交付,假设因特殊不可控情况导致项目建设不能按期交付,亦不会对本次重组构成重大不利影响;

3、六家项目公司关联租赁定价与上市公司其他租赁猪场、其他可比上市公

司租赁猪场的定价相比具备公允性;因六家项目公司的资产基础法评估项目不涉

及基于未来收益预期的事项,故六家项目公司的关联租赁定价不影响本次评估结论。

问题2.申请文件显示,1)本次交易标的天心种业含“200万元国有独享资本公积”。2)湖南省现代农业产业控股集团有限公司(以下简称现代农业集团)承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务,以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元(由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积)为限。

11请你公司补充披露:1)上述“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形

成过程或产生原因、对应的权利义务等;本次交易完成后,该国有独享资本公积对应权利义务会否发生变化。2)业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因,并说明相关会计处理及依据。3)国有独享资本公积对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2-1上述“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形成过程或产生原因、对应的权利义务等;本次交易完成后,该国有独享资本公积对应权利义务会否发生变化

回复:

一、200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务2014年12月30日,湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有限公司2014年国有资本经营预算的批复》(以下简称“国有资本经营预算的批复”),湖南省国资委2014年安排给湖南省天心实业集团有限公司(现已更名为现代农业集团)国有资本经营预算资金,其中200万元用于支持天心种业生猪品种改良科研项目,该资金以补充国有资本金的形式注入。

就双方的权利与义务而言,湖南省国资委按照国有资本经营预算的批复,提供科研经费并拨付至湖南省天心实业集团有限公司账户;湖南省国资委有权监

督、检查资金的到账、拨付、管理和使用情况。湖南省天心实业集团有限公司将预算资金拨付至项目承担单位天心种业。湖南省天心实业集团有限公司需严格按照批复执行预算,合理安排预算执行进度,并向湖南省国资委报告资金的到账、拨付、管理和使用情况,项目的实施、进展和管理情况。

2016年该生猪品种改良科研项目完工,该200万元计入天心种业资本公积,

该200万元国有独享资本公积对应的权利义务均由湖南省天心实业集团有限公司一方享有。

二、本次交易完成后,该200万元国有独享资本公积将作为对价并转为相应的国有股权2022年9月19日,根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行

12股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》,同意上

市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权

和200万元国有独享资本公积,购买价格不低于国资委备案的资产评估值。

在本次交易完成后,现代农业集团就前述200万元国有独享资本公积将获取相应的对价并转为相应的国有股权,该部分对价所对应的权利和义务由现代农业集团独享,前述200万元国有独享资本公积将不再存续。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“(四)关于“200万元国有独享资本公积”的补充说明”中进行了补充披露。

2-2业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因,

并说明相关会计处理及依据

回复:

一、业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因

由于该部分国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入,考虑其形成过程和其特殊性,评估作价认定该200万元国有独享资本公积按照账面原值进行估值。本次交易中,前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致,对于新五丰的资本公积不构成影响,对于新五丰的净资产亦不构成影响。因此,前述200万元国有独享资本公积不纳入对赌范围,现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务,以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元为限。

二、200万元国有独享资本公积的会计处理过程及依据

(一)天心种业关于200万元国有独享资本公积的会计处理及依据

结合企业会计准则的相关规定,天心种业进行如下会计处理:

1、本次重组前的会计处理

132015年2月收到天心实业集团公司(现已更名为现代农业集团)拨付该200

万元生猪品种改良科研项目资金:

借:银行存款2000000

贷:专项应付款——生猪品种改良科研项目2000000

2016年12月生猪品种改良科研项目完工:

借:专项应付款——生猪品种改良科研项目2000000

贷:资本公积——资本溢价(国有独享资本公积)2000000

2、本次重组后天心种业的会计处理2022年9月19日,根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》,同意上市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权

和200万元国有独享资本公积,购买价格不低于国资委备案的资产评估值。本次重组后天心种业的会计处理如下:

借:资本公积——资本溢价(国有独享资本公积)2000000

贷:资本公积——资本溢价2000000

(二)上市公司关于200万元国有独享资本公积的的会计处理及依据由于现代农业集团持有上市公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限

公司100%股权,同时持有被重组方湖南天心种业股份有限公司的82.83%股权。

因此,本次交易为同一控制下企业合并。

1、购买日的会计处理及依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条,同一控制下的企业合并,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积。同时根据《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》应用指南,同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资,初始投资时,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及应确认的金额;确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当

14期损益,而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

在购买日,新五丰将取得的天心种业净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致,对于新五丰的资本公积不构成影响,对于新五丰的净资产亦不构成影响。

2、业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据根据《〈企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)〉应用指南》规定,与同一控制下的企业合并相关的或有对价按权益性交易原则处理,预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

因此,新五丰将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时,将其调整资本公积处理。但鉴于前述200万元国有独享资本公积对于新五丰的资本公积不构成影响,对于其净资产亦不构成影响,故业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“(四)关于“200万元国有独享资本公积”的补充说明”中进行了补充披露。

2-3国有独享资本公积对本次交易评估作价的影响

回复:

前述国有独享资本公积为评估对象天心种业全部股东权益的一部分,对天心种业账面净资产的影响金额为200万元,该部分资本已投入相关科研项目,该

200万元资本公积的评估值为200万元,对本次评估值的影响为200万元。

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“(四)关

15于“200万元国有独享资本公积”的补充说明”中进行了补充披露。

2-4请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问、律师、会计师和评估师针对上述问题执行了如下核查程序:

1、查阅了湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有限公司2014年国有资本经营预算的批复》;

2、查阅了湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》;

3、查阅了中企华出具的《湖南天心种业股份有限公司100.00%股权所涉及湖南天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》;

4、查阅了各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》;

5、获取该200万元资金计入资本公积的会计凭证与相关附件。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为:

1、本次重组标的天心种业之200万元国有独享资本公积为生猪品种改良科

研项目资金,系湖南省国资委指定通过现代农业集团以补充国有资本金的形式注入天心种业,计入资本公积。本次重组前,该200万元国有独享资本公积对应的权利义务均由现代农业集团一方享有;在本次交易完成后,现代农业集团就前述

200万元国有独享资本公积将获取相应的对价并转为相应的国有股权,该部分对

价所对应的权利和义务由现代农业集团独享,前述200万元国有独享资本公积将不再存续。

2、本次交易前,该200万元国有独享资本公积已按照会计准则进行账务处

理计入天心种业资本公积--资本溢价(国有独享资本公积);本次交易完成后,该200万元国有独享资本公积调整为天心种业资本公积--资本溢价,对于上市公司的资本公积和净资产均不构成影响。

163、考虑该200万元国有独享资本形成的特殊性,其按照账面原值进行估值,

对本次评估值的影响为200万元,不纳入业绩承诺范围。因此,在本次重组方案中,现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务,以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元为限。

问题3.申请文件显示,本次交易标的之一天心种业采取差异化定价。其中,1)刘艳书等24人所持天心种业3.64%的股权(占其全部所持股权的40%)

因不承担业绩承诺和补偿义务,交易对价按照12.61%的折扣率打折定价,折扣后该部分股权对应交易作价4754.06万元,均以现金支付。现代农业集团因超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务,而多享有上述折扣产生的685.99万元交易对价。2)现代农业集团承担的补偿义务,以其在本次重组中所获交易对价为限;刘艳书等24人承担的补偿义务,以其在本次重组中取得的股份对价为限。

请你公司:1)补充披露刘艳书等24人进行折扣定价的依据或考虑。2)结合刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源等,补充披露其与现代农业集团等相关方是否构成一致行动关系。3)补充披露“现代农业集团承担的补偿义务以其在本次重组中所获交易对价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务”的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3-1补充披露刘艳书等24人进行折扣定价的依据或考虑

回复:

本次交易采用差异化定价,主要结合交易对方对价形式、是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素,交易各方的协商结果。各方一致同意,不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值,但不承担业绩承诺义务;参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值。

一、刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分以现金支付

本次交易中,刘艳书等24名自然人持有的标的资产合计作价为12914.15万

17元,预计本次交易缴纳税费约为2322.43万元。经友好协商,上市公司与刘艳书

等24名自然人均同意,24名自然人持有标的公司股权的40%部分采用现金支付。

二、刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分不参与业绩承诺

各方一致同意,不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值,但不承担业绩补偿义务;参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值,但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩补偿义务。

经友好协商,上市公司与刘艳书等24名自然人均同意,24名自然人持有标的公司股权的40%部分(即:天心种业3.6364%的股权)不参与业绩承诺,该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等24名自然人股东持有天心种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照12.61%折扣率进行打折定价,折扣部分对应的金额为685.9909万元;而由于现代农业集团承担额外的业绩承诺义务,取得相对应金额的溢价。

三、差异化定价方案的案例情况

在重组日益活跃的资本市场,除法律法规规定以外,交易方案可由交易双方根据商业谈判的具体情况制定方案。差异化估值的案例较多,一般是由于交易对方在业绩补偿责任和义务、股票锁定期限、现金支付比例等条件存在差异时采用。

在已完成的发行股份购买资产项目中,以国有企业中环装备、金冠股份为例,对于其项目情况进行详细解析的具体情况如下表:

公司简称 中环装备(300140.SZ) 金冠股份(300510.SZ)非同一控制下国有企业发行股份及非同一控制下国有企业发行股份及支付现金购重组方式支付现金购买资产并募集配套资金买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易

标的资产兆盛环保99.18%股权鸿图隔膜100%股权

评估值72018.00万元148000.00万元

100%股权

72000.00万元147624.81万元

交易对价折价方溢价方折价方1折价方2溢价方

折价/溢价

英飞尼迪等9张汉鸿、百富方黑龙江容维周震球吉林天馨个交易对象源和李小明

18公司简称 中环装备(300140.SZ) 金冠股份(300510.SZ)

持有股份17.38%35.45%8.09%21.97%69.94%交易对价

11010.1027024.797361.9831867.57108395.26(万元)支付对价对应标的资产

100%股权63349.2576233.5491001.65145000.00155000.00的估值(万元)与整体作价

-12.01%5.88%-38.36%-1.78%5.00%差异率

1、作为财务投1、实际控制人,1、作为外部1、不承担本次1、承担本次交

资者不参与标承担本次交易的投资者不参交易的业绩承易的业绩承诺的公司的经营业绩承诺补偿义与其经营管诺补偿义务;补偿义务;

管理;务;理;2、对价形式是2、获得对价的

2、不承担本次2、对价股份在122、不承担本全股票;形式包含股

交易的业绩承个月锁定期满后,次交易的业3、获得的上市份。

折价/溢价诺补偿义务;需要根据标的公绩承诺补偿公司股票自股原因

3、本次交易中司的业绩实现情义务;份发行结束日

获得的对价股况分期解锁。3、其获得对起36个月内不份在12个月锁价的形式是得转让,相对定期满后可以全现金,不于全现金的支一次性解锁。承担股价波付方式存在股动风险。价波动风险。

综上,上市公司与交易对方根据市场化原则,经过积极的友好协商,刘艳书等24名自然人股东股权的40%部分以现金形式获取对价,不承担业绩承诺和补偿义务;其不参与对赌部分的折扣率根据交易各方协商同意的原则,确定折扣率为12.61%。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“(三)天心种业差异化定价情况”中进行了补充披露。

3-2结合刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源等,补充披露

其与现代农业集团等相关方是否构成一致行动关系

回复:

一、刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源情况

19(一)任职情况

截至本反馈意见回复出具日,刘艳书等24人的任职情况如下:

序号姓名现任职务情况

新五丰副董事长和总经理、湘猪科技董事、耒阳新旭畜牧有限公司董

1.刘艳书

事长、湖南新高农牧有限责任公司董事长

2.万其见天心种业董事长和总经理、湘猪科技董事和总经理、临澧天心董事

中金嘉禾(北京)投资有限公司常务副总经理、湖南植生源生物科技

3.章志勇有限公司执行董事和经理、湖南至真生物科技有限公司经理、海南植

生源生物科技有限公司执行董事和总经理

湖南康普斯农牧科技有限公司执行董事、湖南康普斯智慧农业科技有

4.杨竣程

限公司执行董事和经理

5.唐先桂已退休

临澧天心董事长和总经理、荆州湘牧董事长、常德鼎城天心董事长、

6.邓付栋

湖南天心种业有限公司副总经理

天心种业副总经理、沅江天心董事长、益阳天心董事长、会同天心执

7.胡为新

行董事和经理

8.徐化武天心种业生产技术中心主任、汉寿天心董事

9.唐威天心种业副总经理、攸县天心执行董事和总经理、郴州天心董事长

天心种业财务总监、花垣天心执行董事和总经理、沅江天心董事、荆

州湘牧董事、衡东天心董事、临湘天心董事、茶陵天心董事、益阳天

10.胡蕾

心监事、郴州天心董事、天心伍零贰董事、临澧天心监事、汉寿天心

监事、攸县天心监事

11.高颖常德西湖天心执行董事和总经理

12.谭建光天心种业项目经理

13.龚训贤天心种业技术部人员

湖南农业发展投资集团有限责任公司人力资源部(组织人事部)副部

14.李芳

湖南省茶油有限公司工会主席、湘猪科技监事、衡东天心董事、临湘

15.曾静

天心董事、临澧天心董事、常德鼎城天心董事

16.周学斌湖南天心种业有限公司副总经理

17.唐美秧已退休

18.饶华北京奥特奇生物制品有限公司技术销售

天心种业营销总监和总经理助理、沅江天心董事、衡东天心董事、郴

19.韩伟

州天心董事

20.杨润春天心种业销售经理

21.任向军已退休

22.李学君湖南农业发展投资集团有限责任公司科技创新部数字化管理员

20新五丰副总经理、华容新惠畜牧有限公司董事长、宁远新五丰畜牧有

限公司董事长、衡阳新炬畜牧有限公司董事长、耒阳新旭畜牧有限公

23.李锦林

司董事、绥宁新五丰农牧发展有限公司董事长、衡阳新五丰畜牧发展有限公司董事长

天心种业监事和财务部长、益阳天心董事、茶陵天心监事、常德鼎城

24.唐敏

天心董事、临澧天心监事、天心伍零贰监事

(二)股份来源情况

2011-2012年,天心种业实施了管理层与核心骨干持股并增资1600万元,

其中天心集团认缴新增注册资本1000万元,刘艳书等24人作为当时的公司管理层和核心骨干认缴新增注册资本600万元,刘艳书等24人以此获取了天心种业的股权,具体过程如下:

2011年11月8日,湖南省国资委下发“湘国资考核函【2011】257号”《关于湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》,原则同意天心集团提出的“天心有限管理层与核心骨干持股实施方案”,同意天心有限增资扩股不超过600.00万股,管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。

2011年12月15日,天健出具标准无保留意见的“天健湘审【2011】606号”

《审计报告》,经审计:截至2011年9月30日,天心有限的净资产为56502458.23元。

2011年12月17日,开元资产评估有限公司出具“开元(湘)评报字【2011】第137号”《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》,以2011年9月30日为评估基准日,收益法的评估结果为:全部股东的全部权益价值的评估值为9755.37万元,评估增值4105.13万元,增值率72.65%。

2012年8月8日,湖南省国资委下发“湘国资考核【2012】149号”《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》,针对天心集团上报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的请示》,对天心集团批复如下:(1)同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及核心骨干协议确定增资入股价格,增资价格不得低于评估基准价加上评估基准日(2011年9月30日)至2012年7月31日之间的损益对每股净资产的影响金额,且管理层及核心骨干持股总量不超过600万股;(2)天心集团应组织修改完善管理层与核心骨干持股方案,并将修改后的方案提交职工代表大会审

21议;(3)天心集团应将经天心有限股东会审议批准的持股方案报湖南省国资委备案;(4)天心集团应负责跟踪、监督、检查管理层与核心骨干持股方案的实施情况,及时将有关实施情况报湖南省国资委备案。

2012年8月25日,天健出具“天健湘审【2012】717号”《审计报告》,经

审计:截至2012年7月31日,归属于母公司天心有限的净资产(所有者权益)合计为67257897.35元。

2012年9月20日,天心有限股东会作出决议:同意将公司的注册资本由5000

万元增加到6600万元,新增的1600万元注册资本分别由天心集团投资2170万元认缴1000万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等24人投资1302万元认缴

600万元注册资本,认缴价格均为2.17元/注册资本。

本次增资的认缴方及认缴出资情况如下:

认缴注册资本认缴注册资本序号认缴方名称序号认缴方名称(万元)(万元)

1天心集团1000.002刘艳书135.00

3万其见80.004唐先桂60.00

5杨竣程70.006章志勇70.00

7胡蕾13.008曾静8.00

9周学斌8.0010李芳8.00

11唐美秧8.0012韩伟8.00

13邓付栋20.0014高颖10.00

15唐威15.0016龚训贤10.00

17徐化武15.0018谭建光10.00

19唐敏5.0020李锦林5.00

21饶华8.0022胡为新19.00

23任向军5.0024杨润春5.00

25李学君5.00---2012年9月24日,天健会计师事务所出具天健验【2012】2-38号《验资报告》,经审验:截止2012年9月21日止,天心有限已收到股东天心集团及刘艳书等24名新股东缴纳的3472万元,其中1600万元计入注册资本,1872万元计入资本公积,均为货币出资。

222012年11月30日,天心有限完成本次增资的工商变更登记。

经核查交易对方中全部非国资股东(其中非国资法人股东穿透至自然人股东进行核查)出资打款前后六个月所有银行流水、分红后六个月所有银行流水及相

关凭证并对交易对方中全部非国资股东及相关人员分别进行访谈,本次重组交易对方刘艳书等24名自然人中,10名自然人股东存在代持行为,合计对应39名隐名股东。根据自然人股东的访谈记录,2012年天心种业开展员工持股激励时,部分具备激励资格的高管/核心骨干基于自有资金不足、激励其各自团队成员的考虑,将其部分持股份额转让给了当时的其他的同事,从而形成了代持,具体情况如下:

序号显名股东名义持股数量(万股)隐名股东代持股份数量(万股)

1陈秋喜1.00

2杨中树1.00

3徐化武15.00李海英1.50

4胡岳安1.00

5龚自冶1.50

6杨润春5.00周江泉1.00

7高峰2.00

8彭世其1.00

9曾文明1.00

10何宾1.00

11谭利明1.00

12邓付栋20.00刘佳1.00

13张春生0.50

14韩飞1.00

15赵芝凡1.00

16罗凤珍2.00

17周思2.00

18李海珍4.00

胡为新19.00

19尹伟生1.00

23序号显名股东名义持股数量(万股)隐名股东代持股份数量(万股)

20杨首建2.00

21蒋政良1.00

22韦绿武1.00

23谌群燕1.00

24石兵5.00

25田野1.00

26唐威15.00冯黎1.00

27方水文1.00

28陈坚2.00

29喻坤纯1.00

30彭卫明1.00

谭建光10.00

31徐永毅1.00

32黄强1.00

33曾静8.00刘晓建2.00

34高颖10.00姜俊章2.00

35刘波1.50

龚训贤10.00

36陈观武1.50

37肖旺明1.00

38刘艳书135.00罗辉2.00

39刘建华1.00

合计247.00-55.50

本次重组启动后,通过由代持人(显名股东)收购其背后隐名股东之股权,将该等代持股份全部回收至当前显名股东名下的方式对上述代持行为进行了清理,相关股权转让协议已由长沙公证处进行公证。

截至本反馈意见回复出具日,39名隐名股东均已将其所持天心种业全部股权转让给对应的10名显名股东。10名显名股东与39名隐名股东均已就代持关系的存续、履行和终止进行了确认;并已确认代持股权与股权转让事宜不存在任何现实或潜在的股权纠纷和争议;10名显名股东与39名隐名股东不存在其他任

何形式的权益或利益安排,亦不存在尚未解决的潜在权益纠纷;10名显名股东

24对其所持天心种业股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,不存在委托他人代为持有标的股权的情形,也不存在信托持股或隐名持股等情形。

二、刘艳书等24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定:“如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)投资者受同一主体控制;(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(六)投资者

之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(七)持有投资者30%以上股

份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;(十一)上市公司董事、

监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;(十二)投资者之间具有其他关联关系。

刘艳书等24人与现代农业集团等相关方之间不存在上述构成一致行动关系的法定情形。

刘艳书等24人已出具承诺函:“本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。”综上所述,刘艳书等24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系。

三、补充披露情况

25针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中进行了补充披露。

3-3补充披露“现代农业集团承担的补偿义务以其在本次重组中所获交易对价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务”的关系

回复:

本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下表:

承担业绩补偿应承担的补应承担的补偿额度与承交易对价(万补偿未覆股东义务的上限(万偿额度(万担业绩补偿义务的上限元)盖的比例元)元)的差额(万元)现代农业集

124799.72124599.72129353.784754.063.1778%

长城资管7657.127657.127657.12--

华融资管2795.052795.052795.05--

发展资本1202.651202.651202.65--

信达资管432.8244432.82432.82--刘艳书等24名自然人持

4754.06---4754.06-3.1778%

有天心种业

股权的40%刘艳书等24名自然人持

8160.088160.088160.08--

有天心种业

股权的60%

合计149801.50144847.44149601.504754.063.1778%

如上表所示,现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿义务的上限,但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为3.1778%,在天心种业累计完成业绩比例不低于3.1778%的情况下,则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“(三)

26天心种业差异化定价情况”中进行了补充披露。

3-4请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问和律师履行了以下核查程序:

1、获取了刘艳书等24人的自然人股东调查表;

2、获取了天心种业的工商档案登记档案;

3、获取了《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》、《关于湖南天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》;

4、获取了刘艳书等24人的《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》;

5、查阅了刘艳书等24人的《标的公司现任自然人股东访谈记录》;

6、查阅了39名隐名股东解除代持相关的访谈记录、代持解除确认函、股权

转让协议及公证书、股权转让款支付凭证、股权转让完税凭证;

7、对刘艳书等24人的任职情况进行了网络核查;

8、获取了《关于湖南天心种业有限公司现任自然人股东的任职情况确认函》;

9、查阅了本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和律师认为:

1、上市公司与交易对方根据市场化原则,经过积极的友好协商,刘艳书等

24名自然人股东股权的40%部分以现金形式获取对价,不承担业绩承诺和补偿义务;其不参与对赌部分的折扣率根据交易各方协商同意的原则,确定折扣率为

12.61%。

272、刘艳书等24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系。

3、现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿义务的上限,但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为3.1778%,在天心种业累计完成业绩比例不低于3.1778%的情况下,则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。

问题4.申请文件显示,6家项目公司资产基础法评估值为4.67亿元,增值率9.30%,高于收益法评估结果。请你公司结合6家项目公司生产经营状况、同行业可比案例情况,补充披露采用资产基础法评估结论的原因及合理性,是否考虑经济性贬值,是否存在规避业绩承诺的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4-1请你公司结合6家项目公司生产经营状况、同行业可比案例情况,补

充披露采用资产基础法评估结论的原因及合理性,是否考虑经济性贬值,是否存在规避业绩承诺的情况

回复:

一、项目公司采用资产基础法评估结论具有合理性,与公司经营情况相匹

配、与同行业可比案例不存在差异

(一)6家项目公司采用资产基础法评估结论的原因具有合理性,与公司经营情况相匹配本次交易采用资产基础法和收益法评估6家项目公司各自股东全部权益的

市场价值,均采用资产基础法结果作为最终的评估结论,具体估值情况如下:

单位:万元最终定价方法序号公司名称收益法结果差异率

-资产基础法

1湖南天翰牧业发展有限公司6193.815146.8916.90%

2郴州市下思田农业科技有限公司3415.393448.830.98%

3新化县久阳农业开发有限公司15775.1115175.353.80%

4衡东鑫邦牧业发展有限公司5577.825476.951.81%

5湖南天勤牧业发展有限公司6059.936031.650.47%

28最终定价方法

序号公司名称收益法结果差异率

-资产基础法

6龙山天翰牧业发展有限公司9675.319461.332.21%

合计46697.3744741.004.19%

6家项目公司采用资产基础法结果作为最终的股权全部权益市场价值评估结论,原因如下:

一方面,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

另一方面,截至评估基准日,6家项目公司存在如下经营情况:一是被评估单位均存在租赁期到期后租金调整幅度较难确定,未来收益预测具有一定不确定性的情况;二是被评估单位均为重资产企业,主要资产根据湖南新五丰股份有限公司对猪场建设要求,进行施工建设,截至评估基准日6家项目公司处于建成初期或仍处于施工状态。

如上所示,两种评估方法的估值结果差异不大,基于资产基础法和收益法反映评估标的价值的维度,以及截至评估基准日6家项目公司的经营情况,资产基础法结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值,因此6家项目公司采用资产基础法评估结论具有合理性,且与6家项目公司的经营情况相匹配。

(二)6家项目公司采用资产基础法评估结论与可比案例不存在差异,且不存在经济性减值

1、6家项目公司的最终定价依据的评估方法与可比案例比较

6家项目公司主要从事猪场租赁业务,经查询,未取得与其业务完全相同的

近期市场交易案例,故拓展查询房地产行业并购案例中,与6家项目公司租赁业务相类似的市场交易案例,交易案例的具体情况见下表:

单位:万元最终定价被评估评估结果

委托人评估评估方法:资产收益法项目名称单位主差异率简称报告号基准日基础法要业务

A B C=A/B-1

29深圳市国贸物业管理有限

天兴评报公司拟收购深圳市物业管

深深房 A 房产 字(2021)

理有限公司股权而涉及该2021-6-3019667.6718990.713.56%

(000029.SZ) 出租 第 1993公司股东全部权益价值项号目资产评估报告招商局积余产业运营服务信资评报股份有限公司拟股权转让

招商积余房产字[2021]

所涉及的深圳市中航城投2021-8-31407.26-20400.00-102.00%

(001914.SZ) 出租 第 020075资有限公司股东全部权益号价值

天津市房地产发展(集团)华夏金信天房发展股份有限公司拟股权转让房产评报字

2021-8-31119534.0326893.72344.47%

(600322.SH) 涉及的天津吉利大厦有限 出租 [2021]公司股东全部权益价值299号

上海城投置地(集团)有限公司拟转让持有的上海东洲评报城投控股高泰房地产开发有限公司房产

字[2022]2022-6-30465824.78278485.2067.27%

(600649.SH) 36%股权行为涉及的上海 出租

第1539号高泰房地产开发有限公司股东全部权益价值

注:上述信息来源于上市公司公开披露的信息。

如上所示,可比交易案例采用资产基础法作为最终定价的评估方法,与本次评估相同,不存在差异。

2、6家项目公司不存在经济性贬值

本次交易,6家项目公司存在收益法评估结果低于资产基础法的情况,但6家项目公司不存在经济性贬值,具体说明如下:

(1)资产的经济性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降

等造成的资产价值损失,是由于企业外部的影响,导致企业资产本身价值的损失,与企业资产本身无关。经济性贬值主要体现为运营中的资产使用率下降,甚至闲置,引起资产的运营收益下降,系由外部因素造成的使用率下降。6家项目公司主要资产根据湖南新五丰股份有限公司对猪场建设要求,进行施工,并根据租赁协议计取租金,不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况,且主要资产状况良好,并存在长期租约。

(2)6家项目公司资产基础法评估结果稍微高于收益法评估结果,该情况

与上述可比案例的评估结果相同,主要系资产基础法和收益法的技术思路不同所

30致,具体为:

与其他以房屋建筑物及厂房设备作为租赁资产的公司相似,6家项目公司属于重资产企业,实物资产占资产总量的比重较高、金额较大,资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值,估值结果与企业资产结构相匹配;而收益法是从企业未来获利能力角度考虑企业价值,在现有市场条件下该类租赁标的的租售比水平较低且租赁合同到期后的租赁价格存在不确定性,导致收益法评估结果较低且评估结果可靠性较低。

综上所述,6家项目公司资产基础法评估结果高于收益法评估结果的情况与可比案例相同,且6家项目公司不存在经济性贬值的情况。

二、6家项目公司采用资产基础法评估结论不存在规避业绩承诺的情况

本次交易,6家项目公司采用资产基础法评估结论主要系考虑评估目的、评估方法的估值维度与项目公司的生产经营状况匹配性等因素,资产基础法结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值,6家项目公司采用资产基础法评估结论的合理性分析详见本问“(一)6家项目公司采用资产基础法评估结论的原因具有合理性,与公司经营情况相匹配”。

6家项目公司采用资产基础法评估结论具有合理性,不存在按照《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定应当进行业绩补偿及奖

励而未进行业绩承诺的情况,不存在规避业绩承诺的情况,未违反相关规定。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(二)湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“9、6家基金项目公司采用资产基础法评估结论的原因及合理性,且6家基金项目公司不存在经济性贬值,不存在规避业绩承诺的情况”中进行了补充披露。

314-2请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序:

1、查阅6家项目公司经审计财务报表,分析6家项目公司的资产负债结构;

2、查阅6家项目公司与上市公司签订的租赁合同,了解租赁期限及租赁期

到期后的续租安排、租金约定等;

3、访谈6家项目公司实际控制人或相关负责人,了解6家项目公司的合作

情况、建设进度、运营情况等信息;

4、查询同行业可比案例,查阅可比案例最终定价对应的评估方法,以及最

终定价方法的评估结果与收益法评估结果是否存在差异及差异原因,对比分析6家项目公司评估结论与可比案例是否存在差异,是否存在经济性贬值;

5、对照《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定,分析6家项目公司《评估说明》中有关资产基础法的评估情况是否存在应当进行业绩补偿及奖励而未进行业绩承诺的情况。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和评估师认为,6家项目公司采用资产基础法评估结论的原因具有合理性,与公司经营情况相匹配,且与可比案例最终定价的评估方法不存在差异;6家项目公司采用资产基础法评估结论不存在规避业绩承诺的情况。

问题5.申请文件显示,1)本次收益法评估对天心种业7个在建租赁猪场产量进行了预测,2022年4—12月、2023年预计产量规模分别为1.56万头、

63.07万头,2024年及之后年度预计产量规模为78.52万头,占总预计产能的38.81%。2)天心种业预测期各猪场产量的具体计算方式为,结合基础母猪数量,

根据1头基础母猪年均生产2—2.3胎次、平均每胎次产猪仔10.5头、全程成

32活率92%—96%进行预测。

请你公司:1)补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预

计产能、投产达产时间,建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资金安排,项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展,并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍。2)补充披露天心种业是否

已与第三方就在建租赁猪场签订或拟签订租赁合同及具体权利义务约定,相关协议履行是否存在不确定性。3)结合前述情况,补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性,未来按期达产运营是否存在较大不确定性,本次评估是否充分考虑上述因素影响。4)结合同行业可比公司情况,补充披露天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、

全程成活率等参数选取的依据及合理性,与报告期实际情况是否存在差异。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

5-1补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投

产达产时间,建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资金安排,项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展,并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍

回复:

一、天心种业在建租赁猪场的基本情况及后续资金安排

根据天心种业提供的工程项目验收清单及说明,截至2022年7月31日,天心种业采取收益法评估的在建租赁养殖猪场共计7个,截至本反馈意见回复出具日,津市润和母猪养殖场和常德大湘牧业母猪场已经分别于2022年8月、2022年11月交付运营,基本情况如下:

序预计产能投产时达产时养殖场建设进展号(头)间间津市润和母2022年2022年

1已完成120000

猪养殖场8月12月常德大湘牧2022年2023年

2已完成60000

业母猪场11月2月项目主体建设完成,养殖设备已经安汉寿华乐母2022年2023年

3装,正在做调试阶段和整体场区的扫180000

猪场12月4月尾阶段

33会同县林城项目主体建设完成,养殖设备正在安2022年2023年

4150000

镇母猪场装阶段12月4月项目主体建设完成,养殖设备已经安道县农鑫莫2023年2023年

5装,正在做调试阶段和整体场区的扫120000

家湾母猪场2月6月尾阶段

项目主体建设完成,养殖设备已经安岳阳县三淼2022年2023年

6装,正在做调试阶段和整体场区的扫120000

生猪养殖场12月4月尾阶段

株洲渌口龙项目主体建设完成,养殖设备正在安

2023年2023年

7门镇母猪养装阶段120000

2月6月

殖场

根据天心种业及出租方的说明,上述天心种业租赁养殖场的建设均由出租方负责,天心种业无固定资产投入,仅在养殖场建设完成并实现交付后支付租金;

天心种业租赁养殖场的建设资金均由出租方负责,在建租赁养殖场的已投入资金来源、尚需投入资金及后续资金安排均为出租方自有资金和自筹资金,资金来源合法合规,截至2022年10月31日,具体情况如下:

出租方已投入资金尚需投入资金序总投资养殖场(建设主号额资金数资金

体)资金来源后续资金安排额数额湖南华乐自有资金3000汉寿华乐1116010860300万自筹资金300

1食品有限万元,自筹资金

母猪场万元万元元万元公司7860万元会同县林会同县天自有资金3420

12230108701360自有/自筹资金

2城镇母猪竣农牧有万元,自筹资金

万元万元万元1360万元场限公司7450万元道县农鑫道县农鑫自有资金8890自有资金600

1080096001200

3莫家湾母种业有限万元,自筹资金万元,自筹资

万元万元万元猪场公司710万元金600万元岳阳县三湖南三淼自有资金4400

72007100100万自有资金100

4淼生猪养养殖有限万元,自筹资金

万元万元元万元殖场公司2700万元株洲渌口湖南新正自有资金3500自有资金300

750065001000

5龙门镇母德畜牧有万元,自筹资金万元,自筹资

万元万元万元猪养殖场限公司3000万元金700万元

注:序号2会同县林城镇母猪场的建设主体会同县天竣农牧有限公司,系湖南省第二工程有限公司下属全资国有企业。

二、天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展情况及建设投产不存在实质性障碍

34截至本反馈意见回复出具日,天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需履行

手续、在办手续办理进展情况如下:

序养殖已履行手续尚需履行手续、正在办理手续号场

1、农村集体土地已取得决策

同意及备案手续

1、养殖小区备案

汉寿2、发改备案:

华乐2020-430722-03-03-048500

项目建设完成且具备生产经营条件后,立即申

1请办理。

母猪3、环评批复:常环建(2)

场[2020]16号

4、设施农用地已备案2、排污资质

5、汉林地许准号项目建设前已进行了环境影响评估报告并取得[2020]005

属地政府环保部门的批复文件;项目建设完成

1、农村集体土地已取得决策且具备生产经营条件后,立即申请项目属地环

同意及备案手续保部门对项目环保设施、设备硬件进行验收,会同2、发改备案:取得试运行许可(试运期3个月);环保设施、

县林2020-431225-03-03-040381设备调试达标后即取得排污资质。

2城镇

3、环评批复:怀环评

母猪

[2021]124号3、种畜禽生产经营许可证场

4、设施农用地已备案项目建设完成并取得属地各职能部门的相应许

5、湘林地许准[2021]1565号可资质后引种投产,引种完成后即向属地畜牧

主管部门申请办理种畜禽许可证并上传引种猪

1、农村集体土地已取得决策只系谱,在后代种猪上市销售前取得《种畜禽同意及备案手续生产经营许可证》。

道县2、发改备案:道发改备案证

农鑫字[2020]207号

3莫家4、动物防疫条件合格证

3、环评批复:道环产能

湾母项目选址已履行新建养殖项目审批程序;项目

[2021]1号

猪场建设完成且具备生产经营条件后,立即申请项

4、设施农用地已备案目属地畜牧主管部门对项目防疫设施、设备硬

5、道林地许准[2020]17号件进行验收,并在取得动物防疫条件合格证后投产运营。

1、农村集体土地已取得决策

同意及备案手续

岳阳2、发改备案:5取水证

县三2020-430621-03-03-016013项目选址已履行新建养殖项目审批程序;项目

4淼生

3、环评批复:岳县环评建设完成且具备生产经营条件后,立即申请项

猪养

[2021]23号目属地水利部门对项目进行验收,并在取得取殖场水证后投产运营。

4、设施农用地已备案

5、岳林地许准[2020]001号

351、农村集体土地已取得决策

同意及备案手续株洲

渌口2、发改备案:渌发改备

龙门[2020]206号

5

镇母3、环评批复:株渌环评书

猪养[2020]9号

殖场4、设施农用地已备案

5、渌林地许准[2020]004号

根据天心种业及出租方出具的说明,天心种业将在养殖场项目建设完成且具备生产经营条件后办理并取得必要的生产经营资质/手续,最终取得相关的生产经营资质不存在实质性障碍,天心种业在建租赁猪场建设投产亦不存在实质性障碍。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(五)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”中进行了补充披露。

5-2补充披露天心种业是否已与第三方就在建租赁猪场签订或拟签订租赁

合同及具体权利义务约定,相关协议履行是否存在不确定性回复:

一、天心种业已与第三方就在建租赁猪场签订或拟签订租赁合同及具体权

利义务约定,相关协议履行不存在不确定性经核查,天心种业已与在建租赁猪场签订了租赁合同,具体权利义务内容如下:

序养殖场出租方主要条款的具体权利义务约定号

2020年10月30日签署《场地租赁合同》

湖南津

津市润1、租赁期限市润和

1.和母猪

牧业有(1)猪场租赁期限为20年养殖场

限公司(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

362、权责分配

(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

(2)天心种业享有质量监督权,派驻项目经理或监理人员进行监督。

(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续)。

(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

(6)出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金,且超过30天还未支付时有权终止合同。

2020年6月19日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

(1)猪场租赁期限为20年

(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设常德大

常德大施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求湘牧业

2.湘牧业

有限公建设施工。

母猪场

司(2)天心种业享有质量监督权,派驻项目经理或监理人员进行监督。

(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续)。

(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

37(6)出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超过约定

的时间无正当理由未足额支付租金,且超过30天还未支付时有权终止合同。

2020年9月8日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

(1)猪场租赁期限为20年

(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

(2)天心种业享有质量监督权,派驻项目经理或监理人员进行监督。

(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环湖南华

汉寿华保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相乐食品

3.乐母猪应手续)。

有限公场

司(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

(6)出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金,且超过30天还未支付时有权终止合同。

会同县

会同县2021年9月1日签署《租赁母猪场协议书》

4.天竣农

林城镇1、租赁期限牧有限

38母猪场公司(1)猪场租赁期限为10年

(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

(2)天心种业享有质量监督权。

(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续),部分投产后方能办理的手续证照(如排污许可证、养殖备案表),需在租赁起始时间起3个月内办理完成。

(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

(6)猪场的环保设施及处理由双方另行约定。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且设计方案上经甲方签字确认后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金,且超过90天还未支付时有权终止合同。

2020年6月23日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

(1)猪场租赁期限为20年

(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

道县农道县农2、权责分配鑫莫家鑫种业

5.(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

湾母猪有限公

施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求场司建设施工。

(2)天心种业享有质量监督权,派驻项目经理或监理人员进行监督。

(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相

应手续;排污许可证可待实际使用运营,以环保部门验收后

39发放为准,原则不超过3个月且不影响乙方正常生产经营)。

(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

(6)出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金,且超过30天还未支付时有权终止合同。

2020年10月28日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

(1)猪场租赁期限为20年

(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

(2)天心种业享有质量监督权,派驻项目经理或监理人员进行监督。

岳阳县湖南三(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环三淼生淼养殖

6.保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相

猪养殖有限公场司应手续)。

(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

(6)出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超

40过约定的时间无正当理由未足额支付租金,且超过30天还

未支付时有权终止合同。

2021年2月5日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

(1)猪场租赁期限为10年

(2)租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

(1)天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求,经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

(2)天心种业享有质量监督权,派驻项目经理或监理人员进行监督。

(3)出租方负责办理猪场的全部手续(包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续)。部分投产后方能办理的手续证照(如动物防疫条株洲渌湖南新件生产许可证、排污证),需在租赁起始时间起3个月内办口龙门正德畜

7.理完成。

镇母猪牧有限

养殖场公司(4)出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系,确保乙方正常经营。

(5)出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

(6)出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

(7)出租方实际控制人就出租方在合同项下对乙方的责任及义务承担连带责任保证担保。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章,且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

(1)违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

(2)如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定,则天心种业有权提前单方解除合同;出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金,且超过90天还未支付时有权终止合同。

根据天心种业与相关出租方共同出具的说明:“前述天心种业租赁养殖场模式为项目前期与合作方签署租赁协议,协议中约定相关猪场的交付要求、交付时间,具体养殖场基础设施建设均由项目合作方负责……本公司和天心种业签署的租赁合同正常履行,双方权利和义务约定清楚,协议内容及履行不存在不确定性,本公司与天心种业不存在潜在或现实的纠纷,”天心种业在建租赁猪场签订的租

41赁合同均已生效且约定了明确的权利义务条款,相关协议履行不存在不确定性。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(五)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”中进行了补充披露。

5-3结合前述情况,补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性,未来按期达产运营是否存在较大不确定性,本次评估是否充分考虑上述因素影响

回复:

本次天心种业产能预测范围包括7个在建租赁猪场,这批猪场预计于2023年陆续达产,2024年为7个在建租赁猪场达产后首个完整年度。前述预测达产时间主要系结合天心种业同类项目建设经验,在综合考虑7个在建租赁猪场的建设进度、项目实际进展状态、基础猪群投产至产品出栏时间(大体为配怀舍阶段

17周、分娩舍阶段4周、仔猪保育阶段通常7-8周、育肥阶段12周左右达出栏

标准)等信息基础上做出预测,主要依据说明如下:

一、7个租赁猪场达产时间预测值与以往建设经验相比具有合理性

天心种业长期从事生猪生产经营,具有丰富的猪场建设项目经验,与建设能力较强的施工单位保持长期、良好的合作关系,施工建设进度得到保障。根据以往经验,猪场从开工至达产的周期通常介于11个月至21个月,其中:

建设周期存在一定弹性,在建设资金正常到位的情况下,天心种业考虑生猪市场行情酌情加快或放缓建设进度,是影响建设进度的主动可控的一项因素;除此之外,2020年以来,建设进度还受到地方新冠疫情防控措施等突发因素影响,该等突发因素因具有不可预见性,对建设进度的影响难以预测。交付后达产进度主要受基础母猪配种进度影响,达产周期通常为5-6个月,若根据交付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种、妊娠工作,猪场交付后的达产周期可进一步缩短。

本次7个在建猪场自开工至达产的预测周期为17-24个月,与经验区间存在

42重叠,差异较小,部分猪场预测周稍高于经验值,主要系考虑7个在建租赁猪场

在2021年5-10月期间陆续开工建设,建设过程中因项目所在地天气原因、新冠疫情影响建筑材料、设备运输及施工等因素影响,经出租单位与天心种业协商,综合考虑前述因素、市场情况等,双方同意酌情延长交付进度,故部分猪场的预测达产周期稍高于经验值区间符合建设经验、市场行情,具有合理性。

二、同行业可比公司情况比较

同行业可比上市公司中,唐人神、傲农生物近期公开披露的猪场建设信息较为具体,天心种业预测数据与两家同行业上市公司相关信息比较如下:

项目天心种业唐人神傲农生物

开工至达产的周期17-24个月10-29个月13-26个月

注:1、同行业可比上市公司信息来源于上市公司公开披露信息

2、唐人神、傲农生物公开披露了部分猪场预计建设周期时间、开工时间和转固时间等,未披露达产时间,为提高数据可比性,上表达产时间系在建设周期基础上加5个月(配怀周期与仔猪断奶周期)所得。

如上所示,天心种业7个在建租赁猪场自开工至达产的预测周期处于唐人神、傲农生物相关猪场开工至达产的周期区间内,具有合理性。

综上,天心种业7个在建租赁猪场预计达产时间的具体测算结果与天心种业已有猪场的建设经验、养殖周期以及同行业可比上市公司猪场建设信息相比具有合理性和可实现性。

三、7个租赁猪场最新建设及达产运营进度不存在重大不确定性

截至本反馈意见回复出具日,津市润和母猪场养殖场和常德大湘牧业母猪场已完成建设并交付,与计划交付时间接近;其余猪场的建设进度因新冠疫情防控措施和省内特大旱情等突发情况而略有延迟,但截至本反馈意见回复出具日,相关猪场均已完成主体建设,处于交付前收尾阶段或设备安装阶段,临近交付投产,达产前的主要筹备事项不存在重大不确定性,但鉴于近期湖南省内仍存在新冠疫情,不排除地方防疫政策等因素影响相关工作开展,天心种业将根据猪场交付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种及妊娠,缩短交付后的达产周期,为按期达产提供保障。

上述7个租赁猪场建设投产不存在实质性障碍,相关猪场的基本情况、建设

43进展、预计产能、投产达产时间,建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚

需投入资金的后续资金安排,项目建设相关手续办理情况详见本题“5-1”的相关说明。

综上,上述7个租赁猪场按期达产运营前的主要筹备工作不存在较大不确定性。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(4)预测期的收益预测”之

“* .B. a.生猪产量预测”中进行了补充披露。

5-4结合同行业可比公司情况,补充披露天心种业预测期各猪场产能利用率、年

均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数选取的依据及合理性,与报告期实际情况是否存在差异

回复:

管理层和评估师考虑产量预测时,主要是结合公司历史生产水平、历史水平与达产水平一致性与差异原因、同行业公司水平、未来经营环境判断等因素,具体根据能繁母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率四个

主要指标预测结果计算预测期产量数值。具体说明如下:

一、产能利用率

(一)产能利用率的含义及预测依据本次交易,评估机构就交易标的中天心种业及其四家子公司出具的《评估说明》所述“产能利用率”(即母猪场栏位利用率)为95%,该指标用于预测期能繁母猪数量测算,计算公式为:预测期能繁母猪数量=母猪场设计规模×母猪场栏位利用率,该指标系衡量母猪场设计规模利用比例的参数。预测期母猪场栏位利用率主要系参考公司历史生产水平、历史水平与达产水平一致性与差异原因、

44同行业公司水平、未来经营环境判断等因素确定。

报告期内,天心种业产能利用率与母猪场栏位利用率的衡量内容存在差异,但存在勾稽关系,具体为:产能利用率是衡量能繁母猪产仔性能的生产能力指标之一,系综合考虑日均存栏母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率后测算得出的综合指标,其中日均存栏母猪数量=母猪场设计规模×日均母猪场栏位利用率。

为提高数据可比性,以下将预测母猪场栏位利用率转换为产能利用率进行预测结果合理性说明。

(二)预测期与报告期数据比较

预测期与报告期,天心种业各猪场产能利用率数据如下:

预测期达产报告期猪场名称

产能利用率2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场87%71%73%43%

原种猪场2期(攸县新市基地)87%72%99%50%

原种猪场1期(攸县黄金分)87%77%95%29%

天心种业浏阳基地87%无无无

天心种业会同基地87%无无无

常德西湖天心91%69%78%无

醴陵天心91%74%90%96%

常德鼎城天心93%64%81%无

茶陵天心91%68%67%无

益阳天心91%63%84%83%

临澧天心87%12%88%87%

汉寿天心87%84%104%86%

沅江天心88%47%44%无

荆州湘牧84%48%86%无

衡东天心88%62%82%无

临湘天心88%95%71%无

天心伍零贰88%61%92%46%

天心种业新基地87%无无无

45注:1、上表以2020年-2022年3月列示报告期数据,主要系本次评估基准日为2022年3月31日,故以评估基准日作为报告期截止日列示数据;

2、预测期达产产能利用率=预测产量/设计产能。

如上所示,多数猪场报告期产能利用率存在波动,曾经达到或超过预测期达产后的产能利用率水平,主要系如下原因所致:1、报告期初部分猪场外围存在非洲猪瘟疫情,天心种业采取降低养殖密度、降低配种频率等方式防范疫情影响,导致产能利用率偏低;2、2020年至2021年上半年市场行情较好,除个别猪场外,多数猪场陆续完成补栏后进入满产状态,期间产能利用率提高;3、2021年下半年及2022年1-3月生猪市场价格快速下行,一度出现市场价格低于养殖成本的持续低迷行情,部分猪场通过降低配种频率、淘汰落后产能等方式控制产量减少经营损失,导致相关猪场的产能利用率下降。

预测期,天心种业预测销售价格时降低了“猪周期”价格波动影响(该价格变动趋势的合理性请详见本反馈意见回复“7-1”相关说明),预测销售价格趋近于“猪周期”周期均价水平,在该价格水平下公司能够实现持续盈利,各猪场保持较高的产能利用率具有合理性;且除新增猪场外,多数猪场在报告期内曾达到或接近预测产能利用率,考虑报告期生产经营因素影响,预测期达产产能利用率具有合理性。

(三)预测期与同行业可比上市公司数据比较

同行业可比上市公司产能利用率数据如下:

产能利用率可比公司名称

2022年1-7月2021年2020年

牧原股份未披露71.11%69.83%

温氏股份未披露未披露29.02%

正邦科技未披露未披露62.26%

新希望未披露26.26%33.17%大北农未披露未披露未披露

新五丰71.34%46.03%33.94%

注:1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息;

2、产能利用率指标非定期报告必要信息,同行业可比上市披露的数据对应的期间存在

不一致的情况,上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据。

天心种业的预测期产能利用率数据如下:

462022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

产能利用率42.98%80.65%87.99%87.99%87.99%87.99%87.99%

如上所示,预测期天心种业达产后产能利用率高于牧原股份等同行业可比上市公司,主要原因为:

1、天心种业与同行业公司产品结构存在差异,预测期天心种业达产后仔猪

销售数量占比为70.89%,各母猪场主要进行房产段或产房段与保育段兼有的生猪养殖,故母猪场养殖成活率较高,由此计算得到产能利用率较高,而同行业可比上市公司主要从事商品猪养殖,养殖流程涵盖产房段、保育段和育肥段,故猪场成活率低于天心种业,由此得到的产能利用率较低;

2、在非洲猪瘟防疫取得成效的基础上,同行业可比上市公司经历了不同程

度的养殖密度恢复过程;

3、2020年和2021年同行业可比上市公司不断通过资本市场等渠道融资,

新建猪舍扩大产能,对产能利用率造成一定影响;

4、2021年下半年及2022年1-3月生猪市场价格快速下行,一度出现市场价

格低于养殖成本的持续低迷行情,同行业可比上市公司通过控制产量等方式减少亏损,对相应期间的产能利用率有所影响。受前述情况等因素影响,同行业可比上市公司的产能利用率低于达产水平。

因此,预测期天心种业达产后产能利用率高于同行业可比上市公司报告期产能利用率具有合理性。

二、年均胎次预测期,年均胎次参数的预测结果主要系根据天心种业各猪场生产报表以及上市公司披露的年均胎次,综合确定使用2.30次。具体如下:

(一)预测期与报告期数据比较

预测期与报告期,天心种业各猪场年均胎次数据如下:

预测期达产报告期猪场名称

年均胎次2022年1-3月2021年2020年

47预测期达产报告期

猪场名称

年均胎次2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场2.301.891.761.50

原种猪场2期(攸县新市基地)2.302.172.222.28

原种猪场1期(攸县黄金分)2.302.202.211.85

天心种业浏阳基地2.30无无无

天心种业会同基地2.30无无无

常德西湖天心2.302.302.51无

醴陵天心2.302.212.152.32

常德鼎城天心2.302.112.28无

茶陵天心2.302.352.30无

益阳天心2.302.272.242.21

临澧天心2.30无2.202.29

汉寿天心2.302.252.322.34

沅江天心2.301.922.30无

荆州湘牧2.302.121.94无

衡东天心2.302.252.21无

临湘天心2.302.232.50无

天心伍零贰2.302.302.171.90

天心种业新基地2.30无无无

注:为提高数据可比性,反映实际生产水平,实际生产未满1个年度的猪场年均胎次数据已年化处理。

如上所示,2020年至2022年1-3月,多数猪场年均胎次水平接近2.3次,与预测期达产水平接近。其中,1、桂阳原种场的年均胎次水平偏低,主要系该场成立时间较久,生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场,难以通过封闭式生产降低“非洲猪瘟”病毒影响,2020年和2021年仅进行小批量、低密度生产,配种频率较低所致。随着生产设施投入和生产管理水平提高,桂阳原种猪场胎平均产仔数水平逐渐上升;2、临澧天心原有基础猪群胎龄较高、生产性能偏低,2021年12月至2022年3月期间暂停生产进行了设备改造升级,同时基础猪群进行了大规模更新,故2022年1-3月无数据;2022年1-3月沅江天心年均胎次稍低,主要系受该场基础猪群优化影响。

除上述个别猪场外,预测期达产年均胎次与多数猪场报告期年均胎次水平接

48近,具有合理性。

(二)预测期与同行业可比上市公司数据比较经查询,报告期内同行业可比公司公开信息中关于年均胎次数据的信息较少,其中2022年5月牧原股份业绩说明会披露能繁母猪年平均胎次2.4左右、根据2022年8月新希望投资者关系活动记录,其平均胎次约2.21(根据“7月份动态 PSY 23,窝均断奶维持在 10.4 头”推算)。天心种业预测期能繁母猪年均胎次预测值为2.3次,介于新希望、牧原股份能繁母猪年均胎次水平之间,符合行业水平。

三、胎平均产仔猪头数预测期胎平均产仔猪头数的参数取值主要是根据天心种业目前主要投入使

用的母猪品种,结合企业的生产报表、上市公司披露的年均数据,综合确定为

10.5头/胎。预测依据具体如下:

(一)预测期与报告期数据比较

预测期与报告期,天心种业各猪场胎平均产仔猪头数如下:

预测期达产胎平报告期猪场名称

均产仔猪头数2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场10.510.989.829.26

原种猪场2期(攸县新市基地)10.510.8410.599.99

原种猪场1期(攸县黄金分)10.510.8110.3910.06

天心种业浏阳基地10.5无无无

天心种业会同基地10.5无无无

常德西湖天心10.510.5510.23无

醴陵天心10.510.4910.1410.24

常德鼎城天心10.510.5110.29无

茶陵天心10.511.1810.61无

益阳天心10.510.7810.6910.70

临澧天心10.5无9.769.67

汉寿天心10.510.2211.0711.04

沅江天心10.59.339.90无

49预测期达产胎平报告期

猪场名称

均产仔猪头数2022年1-3月2021年2020年荆州湘牧10.510.5810.27无

衡东天心10.510.8310.39无

临湘天心10.511.0310.83无

天心伍零贰10.511.6810.639.36

天心种业新基地10.5无无无

如上所示,2020年至2022年1-3月,天心种业多数猪场的胎平均产仔猪头数接近或达到10头/胎以上,2022年1-3月该生产指标进一步提高,多家猪场的胎平均产仔猪头数超过10.50头/胎。2020年至2022年1-3月,个别猪场的胎平均产仔数低于10头/胎,其中:1、2020年和2021年桂阳原种猪场指标偏低,主要系该场成立时间较久,生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场,影响了母猪生产性能表现所致,随着生产设施投入和生产管理水平提高,桂阳原种猪场胎平均产仔数水平逐渐上升;2、临澧天心胎平均产仔数偏低,主要系2020年至2021年临澧天心母猪胎龄较高,但考虑同期市场需求旺盛和公司产能不足情况,

临澧天心未按照正常安排将部分高胎龄或性能稍弱的母猪淘汰更新,从而这部分母猪能够继续提供产能,有利于该猪场获取利润,2021年12月至2022年3月期间暂停生产进行了设备改造升级,同时基础猪群进行了大规模更新,故2022年1-3月无数据;3、沅江天心于2021年7月投产,投产期的胎平均产仔数偏低;

2022年1-3月该猪场进行了较大规模的基础猪群优化,导致的胎平均产仔数偏低。

预测期胎平均产仔猪头数参数取10.5头/胎与报告期多数猪场的该项指标水

平相比差异较小,具有合理性和具有可实现性。

(二)预测期与同行业可比上市公司数据比较

同行业可比上市公司胎平均产仔猪头数如下:

胎平均产仔猪头数可比公司名称

2022年2021年2020年

温氏股份10.810.1-10.3未披露

新希望11.410未披露

50胎平均产仔猪头数

可比公司名称

2022年2021年2020年

新五丰11.0010.609.90

注:1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息;

2、胎平均产仔猪头数指标非定期报告必要信息,同行业可比上市披露的数据对应的期

间存在不一致的情况,上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据;

3、上述期间,牧原股份、正邦科技、大北农未披露该项数据。

如上所示,与同行业可比上市公司相比,天心种业预测期胎平均产仔猪头数参数取10.5头/胎与行业水平接近,具有合理性。

四、全程成活率

预测期全程成活率参数取值,主要根据天心种业各猪场生产报表数据,在综合考虑各猪场产品结构、各养殖阶段存活率经验水平(其中产房段和保育段成活率均约为96%,育肥段成活率约为92%)等因素确定,天心种业各母猪场主要进行产房段、保育段养殖,除部分母猪场设有小规模育肥舍外,育肥阶段主要在天心攸县生态、浏阳志顺、临澧祁东等规模育肥场进行,因此预测期母猪场养殖成活率取值大体介于92%-96%之间,育肥场养殖成活率预测值为92%。根据前述各阶段成活率预测值,预测期全程存活率约为84.79%。

(一)预测期与报告期数据比较

预测期与报告期,天心种业各猪场成活率数据如下:

预测期报告期猪场名称主要养殖阶段

成活率2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场产房段、保育段92%93.26%94.60%82.30%原种猪场2期(攸产房段、保育段92%98.64%94.48%99.26%县新市基地)原种猪场1期(攸产房段、保育段92%91.00%99.44%65.80%县黄金分)

天心种业浏阳基地产房段、保育段92%无无无

天心种业会同基地产房段、保育段92%无无无

常德西湖天心产房段96%99.33%93.80%无

醴陵天心产房段96%96.38%97.36%98.10%

常德鼎城天心产房段98%100.00%99.20%无

茶陵天心产房段96%99.16%99.76%无

51预测期报告期

猪场名称主要养殖阶段

成活率2022年1-3月2021年2020年益阳天心产房段96%97.00%88.03%99.71%

临澧天心产房段、保育段92%无85.53%93.62%

汉寿天心产房段、保育段92%95.80%93.18%97.31%

沅江天心产房段96%94.31%99.43%无

荆州湘牧产房段96%97.31%94.22%无

衡东天心产房段96%91.30%87.09%无

临湘天心产房段96%96.31%99.98%无

天心伍零贰产房段96%95.80%96.54%97.37%

天心种业新基地产房段、保育段92%无无无

注:常德鼎城猪场仅进行产房阶段养殖,生产管理比较到位、生物安全保障充分,因此成活率优于其他同类母猪场。

天心种业主要采用分段养殖方式,主要分为产房段、保育段、育肥段,其中产房段成活率约96%、保育段成活率约96%、育肥段成活率约92%;则同时存

在产房段和保育段的母猪场整体成活率约92%(96%×96%),经历产房段、保育段和育肥段的全程成活率约为84.79%(96%×96%×92%)。

如上所示,报告期各母猪场主要进行产房段或产房段及保育段兼有的养殖活动,报告期本猪场的成活率与上述相应养殖阶段的成活率经验水平接近,受生产管理水平等因素影响存在稍高于或稍低于经验水平的情况,差异较小。部分猪场存在报告期个别年度成活率低于经验水平的情况,主要原因是:1、2020年桂阳原种场和原种猪场1期成活率偏低主要系受生产条件、生物安全保障以及疫病影响;2、临澧天心2021年成活率偏低主要系当期基础猪群胎龄较高及产房设备条

件老化等因素影响,仔猪成活率有所下降;3、益阳天心2021年成活率偏低主要系当年初防寒措施不足而出现部分仔猪腹泻所致。

除上述个别猪场外,预测期各猪场成活率与其报告期成活率较为接近,具有合理性。

(二)预测期与同行业可比上市公司数据比较

同行业可比上市公司全程成活率如下:

52全程成活率

可比公司名称

2022年2021年2020年

牧原股份85%未披露未披露

温氏股份89%88%未披露

新希望未披露90%-95%未披露

新五丰88.80%85.41%81.60%

唐人神未披露未披露90%

傲农生物88.35%未披露未披露

注:1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息;

2、全程成活率指标非定期报告必要信息,同行业可比上市披露的数据对应的期间存在

不一致的情况,上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据;

3、上述期间,正邦科技、大北农未披露该项数据,补充报告期内披露过该项数据的唐

人神、傲农生物相关信息进行比较。

预测期,天心种业全程成活率约为84.79%,低于上表同行业可比上市公司的全程成活率水平相比,较为谨慎,具有合理性。

综上所述,天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率的参数取值依据合理,且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。

五、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(4)预测期的收益预测”之

“* .B. a.生猪产量预测”中进行了补充披露。

5-5请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、律师、会计师和评估师履行了以下核查程序:

1、获取了天心种业在建租赁猪场的发改、环评、设施农用地备案、林地用

地审批手续文件及部分项目已办理的经营资质文件;

532、获取了天心种业在建租赁养殖场的土地流转资料;

3、获取了天心种业已交付租赁猪场的工程验收清单;

4、获取了《关于湖南天心种业有限公司在建租赁猪场的说明》;

5、获取了天心种业与在建猪场出租方签订的租赁合同;

6、通过视频查验了在建租赁养殖场的建设进度;

7、获取天心种业关于猪场建设周期经验数据以及同行业可比上市公司猪场

建设周期数据,分析在建租赁猪场的预测达产时间与前述数据相比的合理性;

8、获取天心种业报告期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产

猪仔头数、全程成活率数据,查询同行业上市公司公开披露的前述指标信息,分析预测期相关参数取值与报告期数据及同行业上市公司相关指标水平相比的合理性;

9、获取了天心种业与出租方的往来函件;

10、查阅评估师出具的《评估报告》、《评估说明》等文件。

二、核查结论经核查,请独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为:

1、天心种业在建租赁猪场按照规定办理了建设审批手续,将在猪场建设完

成且具备必要的生产经营资质后再投产,相关猪场建设投产不存在实质性障碍。

2、天心种业在建租赁猪场签订的租赁合同均已生效,且约定了明确的权利

义务条款,相关协议履行不存在不确定性。

3、在建租赁猪场预计达产时间具有可靠测算依据,预测结果充分考虑在建

猪场的建设进度、建设资金来源、相关手续办理情况等因素,7个租赁猪场按期达产运营前的主要筹备工作不存在较大不确定性,运营达产时间不存在较大不确定性。

4、天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔

头数、全程成活率的参数取值依据合理,且相关参数取值与报告期实际情况、同

54行业可比公司相比具有合理性。

问题6.申请文件显示,1)天心种业预测期内生猪对外销售数量占生猪产量的比例由95.94%逐步上升至98.2%。2)天心种业2022年4—12月、2023年、

2024年仔猪和商品猪预测收入占比分别为80.83%、83.80%、83.14%,2025年之

后占比保持为83.13%。

请你公司:1)补充披露预测期天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生

猪死亡数量、其他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据和合理性,并结合天心种业报告期产销率与“猪周期”影响等情况,说明对外销售数量占生猪产量比例较高的合理性与可实现性。2)补充披露天心种业预测期产品结构的预测依据、仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%的合理性,是否充分考虑各产品生产周期和特性,与报告期情况是否存在差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6-1补充披露预测期天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生猪死亡数

量、其他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据和合理性,并结合天心种业报告期产销率与“猪周期”影响等情况,说明对外销售数量占生猪产量比例较高的合理性与可实现性

回复:

预测期,天心种业对外销售数量占生猪产量比例如下:

单位:万头

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

生猪产量(A) 78.89 185.43 202.30 202.30 202.30 202.30 202.30

减:自留转后备母猪数量-1.52-2.69-3.00-2.99-2.99-2.99-2.99

育肥阶段死亡数量-0.23-2.59-2.59-2.59-2.59-2.59-2.59

内部出售数量-2.47-1.51-0.28-0.29-0.29-0.29-0.29

加:淘汰种畜1.031.942.242.242.242.242.24

实际销售数(B) 75.69 180.57 198.66 198.67 198.67 198.67 198.67

对外销售占比(C=B/A) 95.94% 97.38% 98.20% 98.21% 98.21% 98.21% 98.21%

如上表所示,预测期天心种业对外销售占比的影响因素主要包括自留转后备

55母猪数量、育肥阶段生猪死亡数量、其他内部销售、淘汰种畜转为商品猪销售数量等,前述参数的预测依据、预测期与报告期对外销售占比的对比情况以及预测对外销售比例时关于“猪周期”因素的考虑情况如下:

一、主要影响参数的测算依据及合理性

(一)自留转后备母猪测算依据自留转后备母猪指标系生产经营过程中基础猪群更新迭代所使用的种猪数量。自留转后备母猪数量主要受基础猪群正常更新迭代比例以及后备猪育成种猪的成功率等因素影响,其公式为自留转后备母猪数量=基础猪群规模×正常更新迭代比例÷后备猪育成种猪成功率,具体如下:

1、基础猪群正常更新迭代比例

生猪养殖企业为保障良好的生产效率,通常在能繁母猪性能下降前,选育后备猪进行更新迭代,一般能繁母猪可以生产6至8胎,以此为基础,预计种猪经济年限为3.5年,据此基础猪群每年的更新迭代比例约为30%,报告期内天心种业稳定生产的猪场的基础猪群更新迭代比例与前述测算结果大体一致。

2、后备猪育成种猪的成功率后备猪到育成种猪,仍有一定的淘汰率,该比例约为8%(该比例根据企业历史年度生产报表综合确定),故转入留存后备猪的数量在正常更新迭代需求数量的基础上需要加上后备猪育成种猪这个过程的淘汰数量。

以上述测算逻辑为基础,再考虑新建猪场需要留存引种的后备猪,测算出各猪场的每年留存情况如下:

单位:万头

2022年

生产单位名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

自留转后备母猪数量1.522.693.002.992.992.992.99综上,预测期自留转后备母猪数量的测算结果具有合理性。

(二)育肥阶段生猪死亡数量

天心种业猪场主要分为母猪场和育肥场,母猪场完成仔猪保育阶段养殖任务

56后,通常将保育段仔猪转栏到育肥场进行育肥段养殖,主要在天心攸县生态、浏

阳志顺、临澧祁东等规模育肥场进行。这部分的育肥基地,由于面积稳定,其每年出产的商品肥猪相对固定可预测,根据每个猪场的育成规模,可以测算出每个育肥场的转入仔猪数量,由于育成期间仍会出现死亡淘汰的情况,该部分参考育肥阶段成活率(约92%)计算得到死亡率约为8%,当期出栏规模应扣减育肥段死亡数量,测算结果如下:

单位:万头

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

育肥阶段死亡数量0.232.592.592.592.592.592.59因此,预测期育肥阶段死亡数量具有合理性。

(三)其他内部销售预测期其他内部销售数量主要系指新建猪场自公司内部引种及零星内部引

种等需求,该等需求属于企业内部销售,在合并报表口径需要扣除该部分数量。

由于七个新建基地预计2022年、2023年会有较大数量的内部引种,待评估范围内的猪场达产往后,内部销售数量的比例会相对稳定,其他零星内部引种按相对固定数量测算。

基于上述逻辑,测算的内部销售数量如下:

单位:万头

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

内部出售数量2.471.510.280.290.290.290.29因此,预测期内部销售数量具有合理性。

(四)淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据

淘汰种畜中的活猪可以转为商品猪出售,淘汰种畜主要包括两部分来源,即基础猪群更新迭代中的活猪及后备猪育成种猪过程的淘汰后备猪,具体测算方式说明如下:

上述关于自留转后备母猪测算依据的相关说明中,基础猪群每年的更新迭代比例约为30%,根据企业历史经验,更新迭代的基础猪约5%为死亡淘汰,其余

57约25%为正常的活猪淘汰,可以作为商品猪售卖,根据每个猪场规模测算当年的

活猪淘汰率,得出各猪场淘汰的活猪数量,应当在当年可出售商品猪的数量中加回。

未育成的淘汰后备猪转商品猪销售的活猪数量,系根据每个猪场基础猪群转后备猪数量,参照猪场历年情况等按比例测算出当年淘汰后备猪里的活猪数量,并在当年可出售商品猪的数量中加回。

基于上述逻辑,测算出每年可作为商品猪销售的淘汰基础猪数量如下:

单位:万头

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

淘汰种畜1.031.942.242.242.242.242.24因此,预测期淘汰种畜转为商品猪销售数量具有合理性。

二、预测期与报告期对外销售占比的对比情况

2020年至2022年3月,天心种业生猪对外销售比例情况如下:

项目2022年1-3月2021年度2020年度销量(万头)12.0541.9416.12产量(万头)14.7864.4323.24

对外销售比例81.53%65.09%69.36%预测期,天心种业生猪对外销售数量占生猪产量比例:

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

对外销售比例95.94%97.38%98.20%98.21%98.21%98.21%98.21%

如上所示,2020年、2021年及2022年1-3月,天心种业生猪对外销售比例分别为69.36%、65.09%和81.53%,2022年1-3月生猪对外销售比例恢复至80%以上。预测期,天心种业生猪对外销售比例介于95.94%至98.20%左右,高于报告期生猪对外销售比例,主要原因如下:

一是2020年、2021年天心种业为满足新建猪场种猪需求将种猪优先用于扩产,导致对外销售比例较低,2022年1-3月除满足部分猪场基础猪群优化和循环

58更新迭代需求外,天心种业种猪多数用于对外销售,对外销售比例随之上升。

二是预测期,随着报告期新增产能的逐步释放以及新建猪场种猪陆续完成投产,除满足正常的基础猪群淘汰更新需求外,天心种业所生产的大部分生猪可用于对外销售,故预测期天心种业生猪对外销售比例进一步提升,预测值介于

95.94%至98.20%左右具有合理性。

三、预测期对外销售比例与同行业可比上市公司产销率比较预测期,同行业可比上市公司产销率如下:

公司名称2022年2021年度2020年度2019年牧原股份未披露未披露100%100%

温氏股份未披露100%100%100%

正邦科技未披露未披露58.56%106.05%

新希望未披露100%100%100%

新五丰100%100%100%100%

注:1、上表信息来源于上市公司公开披露信息;

2、2021年和2022年,披露产销率数据的同行业可比上市公司较少,其中大北农未披

露该项信息,故补充列示同行业可比上市公司2019年数据用于比较。

3、2022年:新五丰为2022年1-7月数据;2021年:新希望为2021年1-6月数据;2020年:牧原股份为2020年1-9月数据,正邦科技为2020年1-3月数据;

4、新五丰产销率=商品猪销量(含用于肉品销售的猪)/商品猪产量。

如上所示,同行业可比上市公司产销率普遍为100%,预测期天心种业预测产销率介于95.94%至98.20%,与前述可比公司相比差异较小,具有合理性。

四、预测期对外销售比例已考虑“猪周期”影响,具有可实现性

预测期对外销售预测结果的可实现性主要影响因素包括市场容量、行业趋势

以及“猪周期”对于在预测价格水平实现预测销售量的影响等,具体分析如下:

(一)国内猪肉消费市场容量较大且具有增长基础

我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场,猪肉产量占肉类总产量的比例达

55%以上,市场规模巨大。随着我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的

持续推进,将一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加。

(二)散养户的退出为标准化、规模化养殖企业的发展提供更大的发展空

59间近年来,环保投入增加、土地成本上升和养殖用地稀缺、非洲猪瘟等疫情频发、食品安全加速推进、人工成本上升、固定资产投入增加等,不断推动我国生猪养殖业走向标准化、规模化。中小型养殖企业、散养户逐步退出行业竞争,规模化养殖企业的养殖规模持续增长,且该情形近年来呈现加速转变的趋势,规模化养殖企业的竞争优势日益明显。

(三)天心种业在预测价格条件下实现预测销量具有可实现性一方面,我国生猪养殖和销售行业具有市场容量大、集中度低且充分竞争的特点,任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动,生猪养殖企业基本能够根据生猪出栏数量实现收入,不存在产品积压或难以对外出售的情形。天心种业作为规模较大的生猪养殖企业,产品质量稳定可靠,拥有良好的客户群体和销售渠道,销售能力具有稳定性。

另一方面,天心种业预测价格已考虑“猪周期”影响,鉴于未来年度生猪价格走势难以准确地模拟,天心种业做出生猪销售价格预测时采用基于“猪周期”生猪周期均价小幅波动的预测方式尽量降低周期波动影响。

因此,天心种业预测对外销售比例已考虑“猪周期”影响,从长期来看具备在预测价格条件下实现预测销售水平的可实现性。

综上所述,预测期外销售数量占生猪产量比例预测结果具有合理性与可实现性。

五、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(4)预测期的收益预测”之

“* .B. a.生猪产量预测”中进行了补充披露。

606-2补充披露天心种业预测期产品结构的预测依据、仔猪和商品猪收入占比在

2025年之后保持为83.13%的合理性,是否充分考虑各产品生产周期和特性,与

报告期情况是否存在差异

回复:

一、天心种业预测期产品结构的预测依据

(一)预测期产品结构预测期,天心种业产品结构预测情况如下:

2022年

产品单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

种猪万头9.5818.8620.2620.2820.2820.2820.28

仔猪万头50.03124.48140.84140.84140.84140.84140.84

商品猪万头16.0937.2337.5637.5537.5537.5537.55

合计万头75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67

商品猪万公斤2188.165018.335088.795088.445088.445088.445088.44

(二)预测期产品结构预测过程预测期,天心种业产品结构预测过程如下:

天心种业主要采用自繁自养模式进行生猪培育,产量主要由母猪场提供。预测天心种业产品结构时,首先根据各猪场出栏量,并参考本场历史出种率或同类猪场历史出种率计算出种猪产量;其次,根据各猪场预测出栏量扣减种猪产量,得到仔猪和商品猪产量。具体如下:

1、种猪出栏数量测算

天心种业经过长期生产经营,已形成了一套成熟、相对稳定的各母猪场规划和定位体系。基于较为稳定的规划和定位,各母猪场的种猪品类、基因层级也较为稳定,从而保持了相对稳定的出种率,通常介于25%-35%,能够为预测期各母猪场的出种率提供可靠的依据。

基于每个猪场预测期出栏量以及预测期各母猪场的出种率,参考各猪场种猪销售实现水平等,可计算得到预测期各期/各年的种猪产量,再根据每个猪场提供的种猪构成比例规划,进一步细分测算出每个猪场原种猪、二元种猪的数量,

61然后扣除每个猪场自留后备猪数量,最终测算出每个猪场出栏销售的种猪数量。

2、仔猪、商品猪出栏测算

基于上述种猪产量的测算结果,各猪场的预测生猪出栏数量扣减对应预测种猪产量,其余作为仔猪、商品猪的合计产量。每个猪场的仔猪和商品猪产量比例,主要根据猪场的育肥能力进行规划,比例也是相对固定的,根据各猪场历史比例或参照同等育肥能力的猪场的仔猪、商品猪产量比例,即可测算出仔猪、商品猪的出栏数量,从而计算得到预测期仔猪出栏量和商品猪的理论出栏数量。

在商品猪理论出栏量基础上,需要加上基础猪更新迭代时淘汰的活猪数量及后备猪育成种猪过程中淘汰的活猪数量等,最终测算出商品猪出栏数量。

3、商品猪出栏重量测算

由于种猪、仔猪主要是根据头数定价,而商品猪主要是根据重量定价,故商品猪收入测算时还涉及商品猪重量预测。各猪场的饲养条件及规划存在差异,故每个猪场的出栏均重也会存在差异。根据天心种业各家猪场的规划和历史水平等信息,预计出栏均重为:通常商品猪出栏均重介于130公斤至140公斤,商品猪中淘汰种畜重量介于180公斤至220公斤。结合上述商品猪出栏数量测算结果以及相应的商品猪出栏重量,可测算得到商品猪整体的出栏重量。

二、仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%具有合理性预测期,天心种业主要产品的收入如下:

单位:万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

种猪16061.3932411.8835022.6735051.7135051.7135051.7135051.71

仔猪34119.3085141.7291969.5691969.5691969.5691969.5691969.56

商品猪33615.8782494.7080786.1780780.3880780.3880780.3880780.38

合计83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66仔猪及商品

80.83%83.80%83.14%83.13%83.13%83.13%83.13%

猪收入占比预测期,仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%,主要系2025年之后主要产品产销量和相应销售价格的预测结果均处于稳定所致,该项比例的

62预测结果具有合理性,具体说明如下:

(一)2025年之后主要产品产销量保持稳定的合理性

1、产能结构规划稳定

本次交易后,天心种业将成为新五丰控股子公司,整体生产经营战略目标仍继续纳入现代农业集团整体规划框架,落实上市公司的经营规划安排。根据战略规划,至“十四五”末,天心种业努力实现生猪产能达到年上市种猪20万头、生猪产能300万头的生产经营目标。

天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司,是国家核心育种场之一,是现代农业集团生猪养殖板块的重要生猪育种单位,本次交易后将有利于进一步加强上市公司种猪繁育的核心竞争力。作为以种猪为拳头产品的生猪养殖企业,天心种业将继续巩固和扩大该竞争优势,保障20万头种猪生产经营目标。

因此,在预测期种猪和仔猪、商品猪的产销量结构保持稳定系公司未来生产经营规划保持稳定的结果,与经营规划相符。

2、仔猪、商品猪的产品产销量预测结果与相应品种的生产周期相符

2025年之后仔猪、商品猪产销量保持稳定,从生产可行性方面主要受产能

稳定以及主要产品生产周期稳定等因素影响,具体如下:

(1)2025年之后天心种业产能稳定预测期,天心种业新增产能将自2024年完全达产,进入稳定生产阶段。天心种业具有长期生猪生产经营经验和良好的种猪繁育、生猪养殖技术,其繁育的种猪性能稳定、良好,具备保障产能稳定的生产经营条件和技术等能力。在规模化、稳定生产条件下,能繁母猪的生产视同为可持续、均匀的产出;2024年完全达产后,2025年可以实现稳定循环。

(2)主要产品生产周期稳定

基于天心种业长期生猪生产经营经验,主要生产环节的生产周期稳定,大体为配怀舍阶段17周、分娩舍阶段4周、仔猪保育阶段通常7-8周、育肥阶段12周

63左右达出栏标准,该生产周期指标符合行业水平,具有合理性。预测期,天心种

业新建猪场将陆续在2022年下半年至2023年上半年投产并产下第一批乳猪,根据前述生产周期,从分娩舍至完成育肥上市的周期月24周,折合约6个月,最晚至2023年末或2024年初即可实现育肥猪稳定循环出栏。考虑仔猪出栏周期更短,故2025年之后仔猪、商品猪产量保持稳定符合其生产周期。

因此,2025年之后仔猪、商品猪的产品产销量保持稳定的预测结果与相应品种的产能、生产周期情况相符。

(二)2025年之后主要产品销售价格保持稳定的合理性

关于2025年之后主要产品价格趋势预测结果的合理性说明,请详见本反馈回复问题“7-1”的相关说明。

综上所述,仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%具有合理性。

三、预测期和报告期主要产品收入结构比较

(一)预测期主要产品收入及占比预测期,天心种业主要品种的营业收入预测情况如下:

单位:万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

仔猪34119.3085141.7291969.5691969.5691969.5691969.5691969.56

商品猪33615.8782494.7080786.1780780.3880780.3880780.3880780.38

种猪16061.3932411.8835022.6735051.7135051.7135051.7135051.71

合计83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

仔猪40.72%42.56%44.26%44.26%44.26%44.26%44.26%

商品猪40.12%41.24%38.88%38.87%38.87%38.87%38.87%

种猪19.17%16.20%16.86%16.87%16.87%16.87%16.87%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

如上所示,预测期天心种业主要产品营业收入的占比趋于稳定,2024年之后仔猪、商品猪、种猪收入占比分别为44.26%、38.87%、16.87%。

(二)预测期与报告期主要产品收入占比

642020年至2022年3月天心种业主要产品的收入及占比,以及预测期主要产

品收入占比如下:

单位:万元

预测期稳定产2022年1-3月2021年度2020年度产品品收入占比金额占比金额占比金额占比

仔猪44.26%2236.5420.31%16157.2131.95%12820.8126.38%

商品猪38.87%6784.7761.60%24196.8547.85%19496.2040.12%

种猪16.97%1929.7017.52%10037.0619.85%16148.0733.23%

其他-62.910.57%177.330.35%129.780.27%

合计100%11013.92100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%仔猪及

83.13%9021.3181.91%40354.0679.80%32317.0166.50%

商品猪

注:评估基准日为2022年3月31日,故报告期数据取2020年、2021年和2022年1-3月数据进行对比。

如上表所示,报告期仔猪及商品猪合计收入占比分别为66.50%、79.80%和

81.91%,预测期稳定生产阶段仔猪及商品猪合计收入占比为83.13%,稍高于2021年和2022年1-3月水平,差异较小。

预测期天心种业主要产品收入占比与报告期的差异主要系预测期仔猪收入

占比超过商品猪,占比跃居最高,主要系预测期产品销量结果差异所致,具体如下:

预测期稳定

产品2022年1-3月2021年度2020年度单位产品销量类型数量占比数量占比数量占比数量占比

仔猪万头140.8470.89%6.4853.76%27.9866.72%8.2050.85%

商品猪万头37.5518.90%4.2535.27%9.7823.33%4.3727.13%

种猪万头20.2810.21%1.3210.97%4.179.95%3.5522.03%

合计198.67100.00%12.05100.00%41.94100.00%16.12100.00%

仔猪及商品猪占比178.489.80%10.7389.03%37.7790.05%12.5777.97%

2022年1-3月生猪市场价格低迷,市场销售价格低于养殖成本,为减少损失,

天心种业将部分仔猪调整为商品猪进入育肥阶段,减少了仔猪出栏量,故仔猪销量偏低,与正常市场行情下的产品结构策略不同,可比性较低。

65预测期稳定生产阶段,仔猪销量占比为70.89%,较2021年上升4.17个百分点,销量较2021年上升403.36%;商品猪销量占比较2021年下降4.43个百分点,销量较2021年仅上升283.88%。预测期稳定生产阶段,仔猪销量同2021年相比上升幅度高于商品猪,主要系天心种业猪场类型主要为母猪场,在种猪出种率相对稳定的情况下,其余产量主要以仔猪上市销售所致,与天心种业生产经营规划相符,具有合理性。

综上,天心种业预测期与报告期主要产品收入结构存在差异具有合理性。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(4)预测期的收益预测”之

“* .B. b.产品结构预测”中进行了补充披露。

6-3请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序:

1、查阅评估师出具的《评估报告》、《评估说明》等文件;

2、获取报告期产销率,分析预测期对外销售数量与报告期产销率相比是否合理;

3、分析预测期对外销售数量与“猪周期”特征的匹配性及差异合理性;

4、获取天心种业管理层关于天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生猪

死亡数量、其他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的预测方式,以及产品结构的预测方式、产能结构规划,分析测算依据合理性;

5、分析预测期产品结构与报告期产品结构的比较结果合理性。

66二、核查结论经核查,独立财务顾问和评估师认为:

1、预测期天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生猪死亡数量、其他内

部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据具有合理性;外销售数量占

生猪产量比例考虑了天心种业报告期产销率与“猪周期”影响等情况,预测结果具有合理性与可实现性。

2、天心种业预测期产品结构的预测依据合理,与报告期产品结构差异原因

具有合理性;仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%的预测结果

与各产品生产周期和特性相符,具有合理性。

问题7.申请文件显示,1)天心种业预测期内生猪销售价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定。2)天心种业2022年4—12月商品猪预测毛利率为

2.23%,2023年为8.59%;仔猪和种猪毛利率总体呈小幅下降,之后保持稳定。

3)本次收益法评估选取的折现率为11.97%。折现率计算过程中,企业特定风

险调整系数为4.00%。

请你公司:1)结合同行业可比案例情况、报告期天心种业生猪销售价格与

市场均价对比情况等,补充披露天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据及合理性,后期生猪销售价格长期保持相对稳定的合理性,评估是否充分考虑“猪周期”影响。2)结合报告期各主要产品的单位成本、预测期主营业务成本的具体预测过程,补充披露天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的合理性,2023年商品猪毛利率较高的合理性,并说明与同行业可比公司是否存在较大差异。3)结合同行业可比案例、天心种业实际情况,补充披露折现率计算过程中特定风险调整系数的选取依据和合理性,并进一步说明折现率为11.97%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

677-1结合同行业可比案例情况、报告期天心种业生猪销售价格与市场均价对

比情况等,补充披露天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据及合理性,后期生猪销售价格长期保持相对稳定的合理性,评估是否充分考虑“猪周期”影响

回复:

一、天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据充分且具有合理性

(一)天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据及合理性预测期,天心种业作出生猪销售价格先小幅上升后下降并保持稳定的趋势预测,主要系根据历史猪周期波动特征,在综合考虑行业发展趋势、报告期天心种业销售价格与市场价格一致性、“猪周期”价格波动趋势的可模拟性等因素后作

出该预测结果,具体说明如下:

1、我国生猪价格具有周期性波动特征

从2006年6月至2022年3月,我国经历了4轮完整的“猪周期”,持续时长分别为46个月、47个月、48个月和45个月,其中价格上涨平均时长为20个月,下跌平均时长为27个月,具有周期性波动特征,历史猪周期生猪价格走势及变动情况如下图所示:

数据来源:wind

2、行业政策和市场集中度提高有利于降低生猪市场价格波动2021年以来,相关部门相继出台《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现68代化的意见》、《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等文件,

强调健全生猪产业平稳有序发展长效机制,防止生产大起大落。生猪产业长期稳定发展有利于供需关系平衡和市场价格稳定。

近年来,在我国政府大力扶持和推动下,中小规模养殖场不断缩减,养殖规模占比持续减少;规模化大型养殖场不断增加,养殖规模占比持续增长,且呈现加速转变的趋势。市场集中度提供亦有利于生猪市场价格降低价格波动。

3、2020年至2022年3月天心种业销售价格与市场价格一致性较高

2020年至2022年3月,天心种业主要产品销售价格与市场均价匹配情况如

下:

产品价格来源单位2022年1-3月2021年2020年天心种业元/公斤12.6616.5731.97商品猪

市场均价元/公斤13.3019.8635.31

天心种业元/公斤29.1655.44147.53仔猪

市场均价元/公斤27.9155.84117.66

天心种业元/公斤24.5240.21157.09种猪

市场均价元/公斤33.0056.5376.83

注:1、数据来源于Wind

2、商品猪市场均价来源为湖南省生猪平均价统计数据;

3、仔猪市场均价来源为湖南省 15KG仔猪平均价统计数据;

4、种猪市场均价无湖南省种猪平均价统计数据,来源为全国二元母猪平均价统计数据。

如上所示,2020年至2022年3月天心种业主要产品的销售价格与市场价格的变动趋势基本一致,除2020年天心种业仔猪、种猪价格与市场价格差异较大外,天心种业主要产品价格与市场价格无明显差异。2020年天心种业仔猪、种猪价格与市场价格差异较大,主要原因如下:

2020年仔猪销售均价稍高于市场均价,主要系统计数据为15公斤仔猪均价,

天心种业2020年销售仔猪的出栏均重为每头10.60公斤,考虑仔猪定价方式通常系设定基础重量(如 7KG 等)对应的基价,超过基础重量的部分按照商品猪价格累加,故仔猪折合每公斤价格随出栏重量增加而下降,因此2020年仔猪销售均价高于市场均价具有合理性。

2020年种猪销售均价高于市场均价,主要原因一是2020年种猪市场均价大

69体呈上升趋势,当年天心种业种猪销售多数在下半年完成,故销售均价高于全年

市场均价;二是种猪定价方式与仔猪相同,统计数据主要为根据50公斤种猪均价,当年市场行情较好,天心种业全年销售种猪的出栏均重约为每头29公斤,因此2020年种猪销售均价高于市场均价具有合理性。

综上,天心种业销售价格与同期市场价格一致性较高,以市场价格水平作为预测依据具有合理性。

4、“猪周期”价格波动趋势难以模拟性

如前表所示,“猪周期”内价格总体呈先上升后下降趋势且波动幅度较大,且各周期类似时间段内的价格走势没有统一规律,价格波动趋势难以复制、模拟。

鉴于该等情况,考虑评估报告出具日前市场已进入新一轮上涨周期,本次评估做出预测期初期销售价格先上升后下降的价格趋势预测,拟合“猪周期”波动特征,同时考虑行业政策导向、市场集中度提高以及长期价格波动趋势难以模拟等因素,做出自2024年以后销售价格趋近于“猪周期”周期均价的稳定走势预测。

综上,长期来看,随着行业以稳为导向的行业政策实施效果显现、行业规模化和集中度提高,预期生猪养殖行业抗周期性将增强,生猪供应趋于稳定有利于供需关系平衡,降低生猪价格波动。本次评估作出预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小的预测与行业政策导向、行业发展趋势相符,具有合理性;自2024年开始生猪销售价格长期保持相对稳定具有合理性。天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据充分且具有合理性。

(二)天心种业生猪销售价格预测变动趋势与同行业可比案例存在差异和相似性,具有合理性天心种业与同行业可比案例关于生猪销售价格预测变动趋势情况如下:

上市交易事项预测期生猪销售价格预测变动趋势情况公司

四川振静股份有限预测期内,巨星农牧的育肥猪销售价格分别为21元/千克、公司发行股份及支16.60元/千克、15.20元/千克、14.60元/千克和14.20元/千克。

振静付现金购买资产

股份基于前述披露信息,巨星农牧预测期育肥猪销售价格平均数为标的公司:巨星农牧16.32元/千克,标准差为2.77。

唐人神集团股份有2016年下半年生猪销售价格将在上半年价格的基础上有所下唐人神

限公司发行股份及调,但相对仍处于高位区间;2017年将随着存栏母猪的增加,

70支付现金购买资产市场供应量增加,价格下调幅度将加大;2018年在2017年价

并募集配套资金暨格基础上有小幅度降低;2019年考虑到前二年价格的大幅下

关联交易调,预计价格将回升,随后2020年、2021年价格又分别在前一年价格基础上有所下调。具体生猪销售价格预测分别为标的公司:龙华农牧

17.03元/千克、15.00元/千克、14.50元/千克、15.80元/千克、

15.60元/千克和14.90元/千克。

基于前述披露信息,龙华农牧预测期生猪销售价格平均数为

15.47元/千克,标准差为0.90。

因本轮周期目前还处于价格上行阶段,而本轮周期的长短、价格变化幅度等情况价格将随着市场供需情况而变化,无法在未新希望六和股份有来年度准确地模拟生猪价格走势,因此预测时参照上一轮生猪限公司发行股份及价格的平均值并结合本轮生猪价格走势的特点,确定未来预测新希望支付现金购买资产单价为15.80元/公斤,该价格从长期角度已剔除周期波动的影响。

标的公司:本香农业

基于前述披露信息,本香农业预测期生猪销售价格平均数为

15.80元/千克,标准差为0。

预测期生猪销售价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳湖南新五丰股份有定,主要品类未来价格具有波动性但波动幅度较小。其中,详限公司发行股份及

细预测期内,商品猪销售价格分别为15.36元/千克、16.44元/支付现金购买资产

千克、15.88元/千克、15.88元/千克、15.88元/千克和15.88元新五丰并募集配套资金暨/千克。

关联交易

基于前述预测结果,天心种业预测期商品猪销售价格平均数为标的公司:天心种业

15.89元/千克,标准差为0.34。

注:1、巨星农牧系指巨星农牧股份有限公司,上表中巨星农牧生猪销售价格相关信息来源于《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》;

2、龙华农牧系指湖南龙华农牧发展有限公司,上表中龙华农牧生猪销售价格相关信息来源于《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(修订稿)》;

3、本香农业系指杨凌本香农业产业集团有限公司,上表中本香农业生猪销售价格相关

信息来源于《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)》。

如上表所示,巨星农牧预测期生猪销售价格趋势为单边下降但波动幅度较小,预测期生猪销售价格标准差为2.77;龙华农牧预测期生猪销售价格趋势呈先下降后上升再下降的小幅波动,预测期生猪销售价格标准差为0.90;本香农业预测期生猪销售价格为单一值,预测价格剔除周期波动影响,预测期生猪销售价格标准差为0。天心种业预测期生猪销售价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定,主要品类未来价格具有波动性但波动幅度较小,以商品猪为例,预测期商品猪销售价格标准差为0.34。

天心种业以及上述各同行业可比案例均作出预测期生猪销售价格波动幅度

71较小的预测结果,但两两之间关于预测期生猪销售价格趋势均不完全一致,其中

天心种业生猪销售价格自2024年起保持稳定,与本香农业的预测结果相似度较高。前述差异与相似性的主要原因一是天心种业与各同行业可比案例所处猪周期阶段存在差异;二是未来年度生猪价格走势难以准确地模拟,天心种业及各同行业可比案例的生猪销售价格预测结果不同程度降低周期波动影响,预测期生猪销售价格平均数趋近并基于“猪周期”生猪周期均价不同程度小幅波动,故天心种业及各同行业可比案例的预测期生猪价格存在波动幅度均较小但波动幅度稍有差异的情况。

综上,天心种业生猪销售价格预测变动趋势与同行业可比案例存在差异和相似性,具有合理性。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(4)预测期的收益预测”之

“* .B. c.生猪价格”中进行了补充披露。

7-2结合报告期各主要产品的单位成本、预测期主营业务成本的具体预测过程,补充披露天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的合理性,2023年商品猪毛利率较高的合理性,并说明与同行业可比公司是否存在较大差异回复:

一、天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势具有合理性

预测期天心种业主要产品毛利率如下:

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

仔猪33.79%33.37%30.13%29.82%29.75%29.63%29.63%

商品猪2.72%8.59%5.27%5.08%4.88%4.73%4.73%

种猪41.83%40.68%40.69%40.07%39.49%38.91%38.91%

72预测期,仔猪和种猪毛利率总体呈逐步下降趋势,商品猪毛利率2023年较

2022年4-12月上升后逐步下降。

(一)天心种业主要产品预测期毛利率水平及变动的预测过程

预测期主要产品毛利率主要根据单位价格和单位成本预测结果计算,具体预测过程如下:

预测期主要产品的单位价格主要参考历史“猪周期”平均价格水平及变动趋

势、报告期天心种业主要产品单价、行业政策和发展趋势等因素综合确定,预测结果与前述因素相符,详见本反馈意见回复之“问题7-1”相关说明。

预测期主要产品单位成本的预测方式主要系通过分析报告期各类产品的单

位成本水平、同行业可比公司同类产品的单位成本、饲料主要成分价格变动趋势

等因素综合确定,做出预测期主要产品单位成本较报告期有所下降,但预测期内单位成本持续小幅上升的预测结果。预测期主营业务成本通过汇总主要产品单位成本和相应产品销量的乘积得出预测结果。

预测期主要产品单位成本与报告期同类产品单位成本、同行业可比上市公司

同类产品的单位成本比较情况如下:

1、预测期主要产品单位成本与报告期同类产品单位成本比较报告期,天心种业主要产品单位成本如下:

产品单位2022年1-3月2021年2020年仔猪元/头488.27415.70448.05

商品猪 元/kg 17.51 17.91 21.56

种猪元/头1196.321060.00756.00

如上述报告期天心种业主要产品单位成本表所示,2021年天心种业仔猪、商品猪单位成本低于2020年,主要系2020年天心种业产能利用率较低,且当年市场行情较好,天心种业高价外购商品仔猪弥补产能不足影响,故2020年单位成本较高;2021年随着产能利用率提升,仔猪、商品猪单位成本较2020年回落。

2022年1-3月,除商品猪外,仔猪、种猪单位成本较2021年上升,主要系

饲料主要成分价格上涨以及2022年1-3月份产能利用率较2021年有所下降等因

73素所致;2022年1-3月,商品猪单位成本下降,主要系当期转销2021年计提的

部分存货跌价准备所致。

预测期,天心种业主要产品的单位成本预测情况如下:

2022年

品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

仔猪元/头451.55455.75456.25458.25458.75459.50459.50

商品猪 元/kg 14.95 15.03 15.04 15.07 15.10 15.12 15.12

种猪元/头975.121019.381025.301036.071046.071056.071056.07预测期,天心种业主要产品单位成本稍低于报告期,主要系考虑预测期生产经营规模数倍于报告期水平,规模经济效应、采购端议价能力等将得到提高,成本控制能力将有所上升,预期单位成本较报告期有所下降,但在稳定运营情况下预测期单位成本受饲料价格变动趋势影响将不断上升,具有合理性。

预测期,天心种业主要产品单位成本逐年上升趋势,主要系考虑稳定运营情况下饲料主要成分价格持续上升影响而作出该趋势预测,具有合理性。预测期主要产品单位成本变动趋势与报告期存在差异,主要系如上所述天心种业报告期内受内外部因素影响未处于稳定达产状态所致,相关差异原因具有合理性。

因此,预测期天心种业主要产品单位成本及变动趋势与报告期情况的差异具有合理性。

2、预测期主要产品单位成本与同行业可比上市公司同类产品单位成本比较

报告期内,同行业可比公司的仔猪、商品猪、种猪的单位成本如下:

2022年1-6月

企业品种2021年度2020年度

/2022年1-9月仔猪(元/头)未披露363.48348.68牧原

商品猪(元/kg) 未披露 14.09 13.31股份种猪(元/头)未披露1696.711170.08仔猪(元/头)486.79440.79392.33东瑞

商品猪(元/kg) 15.74 16.71 16.26股份种猪(元/头)1216.811527.511014.31

扬翔仔猪(元/头)未披露418.99453.48

股份 商品猪(元/kg) 未披露 16.06 15.86

742022年1-6月

企业品种2021年度2020年度

/2022年1-9月种猪(元/头)未披露1692.471470.06

注:1、同行业可比上市公司数据来源于上市公司公开披露数据

2、同行业可比上市公司较少披露主要产品单位成本,故补充披露相关信息的同行业可

比公司用于比较,包括东瑞股份、扬翔股份;

3、2021年牧原股份数据系2021年1-9月数据,扬翔股份数据系2021年1-6月数据;

2022年东瑞股份数据系2022年1-9月数。

通过对比,天心种业在预测期仔猪单位成本高于上述同行业可比上市公司

2020年和2021年水平,主要系上市公司有一定规模优势,预测期仔猪单位成本

稍低于东瑞股份2022年1-9月单位成本,差异较小;商品猪单位成本较相较上述同行业可比公司无明显差异;天心种业预测期种猪单位成本的变动趋势与上表

同行业可比公司种猪单位成本变动趋势大体一致且单位成本具有优势,种猪单位成本低于同行业可比公司主要系2020年和2021年上半年种猪市场需求旺盛,出栏均重较小所致,具有合理性。

综上所述,基于预测期单位价格和单位成本的合理预测结果,由此得出预测期主要产品毛利率水平及变动趋势具有合理性。

(二)天心种业主要产品毛利率水平与同行业可比上市公司比较情况

预测期天心种业主要产品毛利率与报告期同行业可比公司的仔猪、商品猪、

种猪的毛利率比较情况如下:

产品公司名称2022年2021年2020年牧原股份未披露71.17%79.95%

东瑞股份0.13%48.97%75.35%仔猪

扬翔股份未披露35.75%62.98%

天心种业(预测期)29.63%-33.79%

牧原股份未披露20.82%55.92%

东瑞股份29.20%39.82%62.95%商品猪

扬翔股份未披露31.47%51.61%

天心种业(预测期)2.72%-8.59%

牧原股份未披露63.82%80.08%

种猪东瑞股份47.52%71.48%80.84%

扬翔股份未披露71.66%78.88%

75天心种业(预测期)38.91%-41.83%

注:1、同行业可比上市公司数据来源于上市公司公开披露数据

2、同行业可比上市公司较少披露主要产品毛利率,故补充披露相关信息的同行业可比

公司用于比较,包括东瑞股份、扬翔股份;

3、2021年牧原股份数据系2021年1-9月数据,扬翔股份数据系2021年1-6月数据;

2022年东瑞股份数据系2022年1-9月数;

4、预测期,天心种业主要产品毛利率变动幅度较小,以预期值区间列示比较。

预测期,天心种业主要产品毛利率普遍低于上表同行业可比公司主要产品水平,主要系2020年和2021年上半年主要产品的市场价格较高所致。预测期,天心种业主要产品毛利率预测过程中剔除了2020年和2021年市场价格异常波动影响,参考2006年至2008年猪周期主要产品价格周期均价水平及两周期均价涨幅预测销售价格等历史数据进行预测,故毛利率预测结果明显低于同行业可比公司

2020年和2021年毛利率水平,具有合理性、谨慎性。

综上所述,天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的预测结果具有合理性,主要产品预测毛利率低于报告期同行业可比公司毛利率水平具有合理性。

二、2023年商品猪毛利率较高的合理性

结合以上猪周期分析,管理层预计自评估基准日至2023年生猪价格呈现上涨趋势,由于2022年1-3月份生猪价格持续下跌导致2022年整年毛利率较低,

2023年在2022年价格上涨的情况下,毛利率呈现相对较高水平,但与同行业可

比公司及天心种业报告期生猪毛利率水平相比,8.59%毛利率处于较低水平。因此,2023年商品猪毛利率预测结果具有合理性、谨慎性。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(4)预测期的收益预测”之

“* .B. c.预测期主要产品毛利率”中进行了补充披露。

767-3结合同行业可比案例、天心种业实际情况,补充披露折现率计算过程中

特定风险调整系数的选取依据和合理性,并进一步说明折现率为11.97%的合理性

回复:

一、天心种业收益法特定风险调整系数的选取依据具有合理性

(一)天心种业的收益法特定风险调整系数的选取依据

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财

务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响,确定该公司的企业特定风险调整系数为4.00%。

(二)特定风险调整系数预测结果与天心种业实际情况相符

特定风险调整系数预测结果考虑了如下情况:

1、扩大产能面临一定风险

天心种业7个在建猪场未来达产后占总产能比例较高,尚未交付投产的猪场在未来有无法按期交付影响达产的可能,且存在一定的经营资质、手续瑕疵的相关风险。此外,随着生猪行业市场需求以及行业周期的变化,当生猪价格下行,扩大产能将可能会对标的公司生产经营造成一定不利影响。

2、非洲猪瘟疫情风险

“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病,亦不是多种动物共患病,但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点,目前暂无有效的疫苗和治疗方法。

2018年8月,我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情,随后逐渐

蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”,标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升,甚至产生亏损的风险。同时,受到“非洲猪瘟”的影响,标的公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制,进而对标的公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。

77综上所述,特定风险调整系数预测结果与天心种业实际情况相符。

(三)特定风险调整系数预测结果与同行业可比案例不存在明显差异

同行业可比案例特定风险调整系数及折现率预测情况如下:

折现率上市公司重组标的评估基准日

个别风险 WACC

新希望本香农业2015年12月31日2%11.42%

唐人神龙华农牧2016年3月31日3%12.20%

振静股份巨星农牧2019年12月31日3.50%11.97%-12.15%

平均值2.83%11.89%

新五丰天心种业2022年3月31日4%11.97%

如上所示,同行业可比案例的特定风险调整系数介于2%至3.5%,平均值为

2.83%。天心种业特定风险4%,主要是考虑到未来新增产能占比较高,受新冠

疫情影响其交付达产等预测情形存在一定不确定性,且受2018年“非洲猪瘟”疫情的影响,生猪养殖企业面临的动物疫病风险也随之相对上升,生猪行业的防疫成本也普遍上升,因此特定风险略高于历史期案例,具备合理性。

二、折现率为11.97%具有合理性

(一)天心种业收益法折现率取值与同行业可比案例折现率取值不存在明显差异

同行业可比案例有唐人神、新希望、巨星农牧中折现率取值在11.42%至

12.20%,天心种业折现率取值11.97%,同交易案例的折现率取值不存在明显差异。

(二)天心种业收益法折现率取值与实际情况相符

根据现金流与折现率应口径一致的原则,本次评估选择同自由现金流口径一致的加权平均资本成本(WACC)确定折现率

E D

WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*

E + D E + D其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

78Ke = rf + MRP *βL + rc

1、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7878%,本资产评估报告以2.7878%作为无风险收益率。

2、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

式中:

βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

βu:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估单位的所得税税率;

D/E:被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公司起始交易日期 2019 年 3 月 31 日至截止交易日期 2022 年 3月 31 日的 βL值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值,并取其平均值 0.7893 作为被评估单位的 βu 值。

取20.61%(可比上市公司资本结构的平均值)作为被评估单位的目标资本结构。

具体数据见下表:

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值 D/E

1 002385.SZ 大北农 1.1337 0.9308 25.64%

2 002714.SZ 牧原股份 0.9555 0.8408 18.19%

3 300498.SZ 温氏股份 0.7642 0.6333 27.55%

4 600975.SH 新五丰 0.9886 0.8331 18.67%

79序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值 D/E

5 603477.SH 巨星农牧 0.7865 0.7083 12.99%

平均值0.92570.789320.61%

企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、企

业所得税法第二十七条第一项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目、包括肉牛

养殖的所得,可以免征、减征企业所得税。被评估单位合并口径内的企业主要是养殖业,满足免征所得税的要求,故未来年度预计不产生所得税。故测算用评估基准日所得税税率为0%。

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中,评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础,选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值,经计算市场投资报酬率为

9.95%,无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.79%,即市场风

险溢价为7.16%。

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财

务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响,确定该公司的企业特定风险调整系数为4.00%。

5、预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = Rf +β* MRP + Rc

=13.60%

(2)债务资本成本本次债务成本按照距离评估基准日最近的人民银行公布的贷款市场报价利率(LPR)和可比上市公司长短期借款的权重进行综合确定。

基准日上市公司的债务情况权重如下:

单位:万元

80一年内到期短期长期

有息负债合证券代码证券简称短期借款的非流动负长期借款借款借款计债权重权重

002385.SZ 大北农 448545.14 62456.45 283479.54 794481.13 0.64 0.36

002714.SZ 牧原股份 1879320.15 651151.53 1450885.79 3981357.47 0.64 0.36

300498.SZ 温氏股份 276505.08 235907.26 1813571.63 2325983.97 0.22 0.78

600975.SH 新五丰 94332.05 10199.24 14510.23 119041.53 0.88 0.12

603477.SH 巨星农牧 73386.12 11241.87 46930.39 131558.38 0.64 0.36

平均值0.600.40

根据人民银行公布的2022年3月21日贷款市场报价利率相关信息,1年期及 5 年期的贷款市场报价利率(LRP)及浮动点数(BP)如下表:

公布时点 1Y 5Y 以上

2022年4月20日3.704.60

则企业平均债务成本=0.60×3.70%+0.40×4.60%=4.06%

评估基准日 Kd 取 4.06%。

(3)折现率

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出税后加权平均资本成本。

E

WACC = K * + K * ?1 - t? D* =11.97% e d

D + E D + E

6、预测期后折现率的确定

预测期后的折现率与预测期保持一致。

综上,天心种业收益法折现率取值与实际情况相符。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(5)折现率的确定”中进行了补充披露。

817-4请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序:

1、查阅评估师出具的《评估报告》、《评估说明》等文件;

2、查阅同行业可比上市公司及同行业可比案例的相关信息;

3、查询猪周期价格波动情况、行业政策等信息;

4、结合前述信息分析天心种业生猪销售价格预测结果的合理性;

5、获取天心种业管理层关于主要产品毛利率的测算方式,获取报告期主要

产品单位成本,对比分析预测期主要产品单位成本的预测结果合理性,验证主要产品预测毛利率合理性;

6、对比分析预测期主要产品毛利率与报告期数据及同行业可比上市公司相

关数据的异同及合理性。

7、查阅评估师出具的《评估说明》关于天心种业收益法折现率、特定风险

调整系数的测算情况说明,结合同行业可比案例的折现率取值情况分析天心种业收益法折现率取值合理性。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和评估师认为:

1、本次评估作出预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小

的预测与行业政策导向、行业发展趋势相符,具有合理性;自2024年开始生猪销售价格长期保持相对稳定具有合理性。天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据充分且具有合理性。天心种业生猪销售价格预测变动趋势与同行业可比案例存在差异和相似性,具有合理性。

2、天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势测算过程已考虑了报告

期各主要产品的单位成本等因素,预测结果具有合理性;主要产品预测毛利率低于报告期同行业可比公司毛利率水平具有合理性。2023年商品猪毛利率高于预期其他期间毛利率,但与同行业可比公司相比属于较低水平,具有合理性、谨慎

82性。

3、特定风险调整系数与天心种业实际情况匹配,与同行业可比案例的取值

差异原因具有合理性;折现率为11.97%与同行业可比案例取值接近,具有合理性。

问题8.申请文件显示,1)天心种业及其四家子公司2022年1—7月实现净利润均为负,2023年、2024年承诺业绩较2022年大幅增长。沅江天心2022年承诺净利润为-1381.86万元。2)根据备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2021年、2022年1—7月归母净利润亏损幅度扩大;本轮猪周期于2022年4月开始,目前处于新一轮上涨周期。3)若本次交易在2023年完成交割,则业绩承诺期间为2023—2025年,承诺净利润总额届时将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。

请你公司:1)结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项

目建设进展,以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等,补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2)结合标的资产最新经营情况(包括但不限于:产销量、主要产品销售价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标)及与预测业绩的差异情况,说明预测业绩的可实现性。3)补充披露2023—2025年业绩承诺的相关约定。4)结合本次交易完成后净利润下降情况,补充说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

8-1结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目建设进展,

以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等,补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性

回复:

本次交易进行业绩承诺的标的公司包括天心种业、沅江天心、衡东天心、荆

州湘牧和临湘天心,沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生产经

83营管理等开展生产经营情况,故业绩承诺及预测增长率的影响因素基本一致,以

下按照天心种业合并层面说明承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性,具体如下:

一、承诺业绩及增长率预测期,天心种业承诺业绩及增长率如下:

单位:万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89

毛利19160.8448682.7246223.7245573.2245139.1144715.7744715.77

期间费用12335.5521329.1221616.5221562.7621495.9121388.0921386.79

其他38.4994.7998.2198.9399.00-160.77124.06

营业利润(A) 6786.80 27258.81 24508.99 23911.53 23544.20 23488.45 23204.92

净利润(B) 5973.29 25927.49 23204.94 22744.69 22544.01 22522.72 22239.19

占比(C=A/B) 113.62% 105.13% 105.62% 105.13% 104.44% 104.29% 104.34%

净利润增长率/189.37%-10.50%-1.98%-0.88%-0.09%-1.26%

净利润率7.13%12.96%11.17%10.95%10.85%10.84%10.70%

期间费率14.72%10.66%10.40%10.38%10.34%10.29%10.29%

注:2023年净利润增长率=2023年净利润/(2022年4-12月净利润/8*12)

承诺业绩主要通过净利润指标衡量。如上表所示,预测期天心种业净利润主要由营业利润构成,后者主要受毛利和期间费用影响,故净利润及其增长率的预测结果主要以毛利和期间费用等项目的预测结果为依据,基于毛利和期间费用的合理预测结果,净利润及其增长率的预测结果具有合理性和可实现性。

预测期,2023年天心种业净利润较2022年4-12月明显增加,随后自2024年同比小幅下降,主要系同期毛利变动呈相同变动趋势,以及2023年期间费率较2022年4-12月下降4.06个百分点并在随后年度小幅下降所致。

二、毛利及变动趋势预测结果合理且有可实现性

毛利预测结果主要受营业收入、营业成本以及毛利率预测结果影响,其中毛利率指标综合反映了营业收入和营业成本预测结果合理性,具体说明如下:

84单位:万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89

毛利19160.8448682.7246223.7245573.2245139.1144715.7744715.77

毛利率22.87%24.34%22.25%21.93%21.72%21.52%21.52%

毛利增长率/69.38%-5.05%-1.41%-0.95%-0.94%0.00%营业收入增

/59.15%3.86%0.01%0.00%0.00%0.00%长率营业成本增

/56.12%6.73%0.42%0.27%0.26%0.00%长率

注:1、2023年营业收入增长率=2023年营业收入/(2022年4-12月营业收入/8*12);

2、2023年营业成本增长率=2023年营业成本(2022年4-12月营业成本/8*12)。

如上所示,2023年预测毛利较2022年4-12月的年化毛利增长69.38%,随后自2024年起小幅下降,预测毛利变动趋势及变动幅度与营业收入、毛利率变动趋势基本一致。

(一)营业收入及变动趋势的预测结果具有合理性与和实现性营业收入及变动趋势主要受主要产品产销量以及相关产品销售价格变动趋

势影响:

2022年

项目单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

营业收入万元83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

产量万头78.89185.43202.3202.3202.3202.3202.3

销量万头75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67

主要产品价格:

仔猪元/头682.00684.00653.00653.00653.00653.00653.00

商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88

种猪元/头1676.271718.491728.821728.751728.751728.751728.75

2023年预测营业收入较2022年4-12月明显增加,2024年同比小幅增加并

自2025年保持稳定,该变动情况主要原因一是2023年生猪产销量较2022年4-12月明显增加,2024年生猪产销量进一步同比小幅增加后保持稳定;二是预测期仔猪、商品猪营业收入占比较高,仔猪和商品猪销售价格在2023年有所上升,

85在2024年小幅回落后保持稳定。

1、生猪预测产量增长具有可实现性

天心种业2022年4-12月份、2023年的预测出栏量分别为78.8万头、185.43万头、2024年-2027年的预测出栏量分别为202.30万头(含种猪、仔猪、商品猪等)。2022年至2024年生猪产量快速增长主要系7个在建猪场未来逐步建成投产,具体如下:

(1)在建猪场建造规划及建设进展

天心种业在建租赁养殖场的基本情况如下:

序预计产养殖场建设进展投产时间达产时间号能(头)

1津市润和母猪养殖场已完成1200002022年8月2022年12月

2常德大湘牧业母猪场已完成600002022年11月2023年2月

项目主体建设完成,养殖设备已经安装,正在

3汉寿华乐母猪场1800002022年12月2023年4月

做调试阶段和整体场区的扫尾阶段

项目主体建设完成,养

4会同县林城镇母猪场1500002022年12月2023年4月

殖设备正在安装阶段

项目主体建设完成,养道县农鑫莫家湾母猪殖设备已经安装,正在

51200002023年2月2023年6月

场做调试阶段和整体场区的扫尾阶段

项目主体建设完成,养岳阳县三淼生猪养殖殖设备已经安装,正在

61200002022年12月2023年4月

场做调试阶段和整体场区的扫尾阶段

株洲渌口龙门镇母猪项目主体建设完成,养

71200002023年2月2023年6月

养殖场殖设备正在安装阶段合计870000

预测期内,7个在建租赁猪场未来按期达产运营不存在较大不确定性,相关说明请详见本反馈意见回复之“问题5”的相关说明。

(2)7个在建租赁猪场的预测产能具有合理性

7个在建租赁猪场预测期产能情况如下:

86单位:万头

生产单位名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期

天心种业新基地1.5663.0778.5278.5278.5278.5278.52

7个在建租赁猪场预测期产能主要系根据猪场设计规模、产能利用率、年均

生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数做出预测结果,相关参数取值依据合理,且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。

2、预测销量具有合理性和可实现性

(1)天心种业主要产品具备竞争优势

*行业地位

天心种业成立于1999年,是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪,以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。

2009年,农业部实施全国生猪遗传改良计划,开展生猪联合育种工作,计

划于2016年以前在全国遴选出100家国家核心育种场,并在中国畜牧兽医信息网、全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于2012年10月入选该名单,是较早通过认证的公司之一。

天心种业拥有多年的生猪养殖经验,是自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业,在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。

2020年至2022年3月天心种业生猪产量分别为23.24万头、64.43万头、14.78万头,根据中国畜牧兽医年检,2018年至2020年年出栏规模5万头的养殖单位(户)数量仅占全国生猪饲养规模养殖场数量的万分之0.14、万分之0.16、万分

之0.27,天心种业生猪养殖规模在全国生猪饲养规模养殖场中位居前列。

*育种技术优势

天心种业坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向,采用开放式核心群育种方式,持续提升猪群遗传性能。

天心种业拥有专业的育种团队负责种猪性能测定、血统档案记录、耳环标识、

87遗传评估、育种方案制定等一系列育种工作,能够严格做好耳缺标识、系谱记录、种猪性能测定等一系列育种工作,能够对进入核心群的种猪执行严格的选留标准,对进入曾祖代、祖代核心种猪群的母猪执行严格的选留标准,以确保公司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升。

*绿色环保、循环节能的科学养殖优势

天心种业的生猪养殖遵循绿色、环保、节能的理念,努力打造生态型的新型养猪场。天心种业配备了污水处理设施、沼气发电设备等辅助配套工程,与邻近的种植大户协同发展。猪舍采用先进的粪尿自动分离技术,利用对猪粪的科学处理,实现了农牧结合、互相促进、低投入、高产出、少污染的循环生态养殖模式。

*规模养殖和成本控制优势

在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下,天心种业将饲料采购、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态,并通过各项工艺设计、生产管理制度,在各生产环节实现了良种化、标准化、规范化作业,为降低单位产品的生产成本,提高综合竞争力奠定了基础。

*疫病防控优势

自育自繁自养大规模一体化的模式,为天心种业实施规范的疫病防控措施奠定了基础。天心种业拥有丰富的种猪养殖和疫病防控经验以及专职的兽医及防疫队伍,在内部建立了较为完整的疫病防控管理体系,疫病防治水平处于较高水平。

天心种业建立了完善的消毒、防疫制度及预警防疫体系;采取了猪场多级隔

离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施。在场区布局方面,天心种业实行“生产区、生活区、隔离区”划分布局,在生产区内部实行片区划分布局,在猪舍内部试行猪舍小单元划分,以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入;在养殖过程中,采取“早期隔离断奶”、“猪群分批次转栏”等安全措施,确保天心种业防疫体系安全、有效。

*生产管理优势

天心种业对饲料采购、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项

生产流程制定一系列标准化制度和技术规范,实现生产过程的精细化、标准化管

88理,推动天心种业养殖技术的进步和生产效率的提高。

作为生猪养殖产业链的规模化养殖企业,天心种业根据不同猪场、不同饲养阶段的特征,实现了各个过程的精细化管理,制定科学、动态的模拟成本考核指标、明确监督措施。天心种业根据多年养殖经验,详细规定生猪养殖环节的每一阶段标准,做到全程精细化管理。技术员、饲养员每天巡检生猪健康、饲养状况,详细记录,及时处理;在生猪栏舍的管理环节,天心种业制定了生猪养殖标准化管理操作流程,对生猪栏舍清理、用具、药品、饲料的使用等方面做了详细规定,在保证养殖质量的前提下节约成本,做到生猪栏舍日常管理的精细化。天心种业全过程的标准化、精细化管理,扩大了生猪养殖的规模化效应,增强了天心种业抵御市场价格波动风险的能力,为天心种业持续高质量、高效率的规模扩张奠定了基础。

*专业、优秀的团队优势

天心种业拥有一支专业、优秀的核心团队,公司的决策层、管理层和核心技术人员均为拥有多年行业经验的专业型人才,充分理解行业发展的各种关键因素,在技术、生产、销售、运营等方面都具备很强的能力,天心种业现有核心技术人员全都是经过长期实践检验的专业技术人员,技术优势明显。

此外,天心种业还培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员,定期对一线生产员工进行培训,为提高生产效率、降低疫病对生产的影响提供了保障。天心种业规模化、专业化的经营模式,有利于育种、养殖技术及经验的积累和传承,有利于专业化养殖人才的培养,从而为快速扩张提供了人力资源保障。

综上,天心种业具有良好的市场地位和竞争优势,具备与预测产销量相应的生产经营能力。

(2)天心种业预测销量系综合考虑报告期实际情况、“猪周期”因素、影

响产销率的相关参数、市场容量、行业政策及发展趋势、在预测销售价格下实现

预测销量的可实现性等合理因素做出的预测结果,预测结果具有合理性和可实现性,具体详见本次反馈意见回复之“问题6-1”相关说明。

89天心种业报告期产销率与“猪周期”影响等情况,说明对外销售数量占生猪

产量比例较高的合理性与可实现性

3、主要产品预测销售价格具有合理性和可实现性

(1)仔猪销售价格预测合理性

预测期内,仔猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定,仔猪每公斤预测销售价格如下:

2022年

品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

仔猪 元/kg 56.83 57.00 54.42 54.42 54.42 54.42 54.42

结合历年猪周期仔猪市场价格水平,仔猪预测销售价格的合理性分析如下:

2006年至2022年7月,我国整体经历了四轮完整猪周期,各周期仔猪市场

平均价格如下表所示:

单位:元/kg

第一周期第二周期第三周期第四周期项目

2006.06-2010.062010.07-2014.062014.07-2018.062018.07-2022.03

区间最高值48.8442.4166.69135.47

仔猪区间最低值8.6017.1117.3820.63

区间平均数23.5827.8137.1465.34

注:数据来源为 Wind:22 个省市仔猪平均价。

报告期及预测期,天心种业仔猪按公斤计算的单位售价与历史猪周期区间均价存在差异,主要原因如下:

一是销售价格对应的销售均重不同导致价格差异,22个省市仔猪按每头销售均重 20kg 统计均价,天心种业报告期及预测期的仔猪销售均重主要在 12kg左右,仔猪重量超过基础重量后,单价随重量上升而下降,导致22个省市仔猪按公斤计算的平均销售单价低于天心种业;

二是天心种业具有良好育种技术,所生产的仔猪具有成活率高、性能稳定等优势,长期以来凭借品质等形成良好口碑,仔猪销售价格相对于22个省市均价存在溢价;

90三是预测期较第三周期间隔时间较长,考虑第一周期至第三周期区间均价增

长幅度、通货膨胀等因素,作出预测期仔猪均价在第三周期区间均价基础上有所增长的预测。

因此,天心种业预测期仔猪销售价格具有合理性。

(2)商品猪销售价格合理性

2022年

品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88

预测期内,商品猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定,每公斤销售价格区间为 15.36 元/kg-16.44 元/ kg,相应的销售均重约 130kg/头,预测销售价格合理性分析如下:

2006年至2022年7月,我国整体经历了四轮完整猪周期,各周期商品猪市

场平均价格如下表所示:

单位:元/kg

第一周期第二周期第三周期第四周期项目

2006.06-2010.062010.07-2014.062014.07-2018.062018.07-2022.03

区间最高值17.4519.9221.2040.98

商品猪区间最低值6.7610.4510.0110.78

区间平均数12.1514.8815.4922.91

注:数据来源为 Wind:22 个省市生猪平均价。

如上表所示,商品猪预测期销售价格与第一周期至第三周期的区间平均价格无明显差异,接近于第三周期区间平均价格;第四周期的商品猪区间销售均价明显高于前三个周期区间销售均价,主要系该周期受非洲猪瘟疫情影响,价格剧烈波动,鉴于国内肥猪猪瘟疫情防控措施日益完善,预计未来非洲猪瘟疫情对价格波动的影响逐步可控,本次预测剔除该极端因素影响,主要考虑2006年至2018年三个周期的价格波动情况进行本次预测。因此,商品猪预测销售价格与前述历史猪周期的价格水平相比具有合理性。

(3)预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小

本次预测销售价格呈先上升后下降的波动趋势,与猪周期价格波动趋势相同

91但波动幅度较小。本次评估作出波动幅度较小的预测主要是考虑行业政策趋势、产业集中度提高等因素影响,预计生猪价格波动收窄并趋于平稳。预测期生猪销售价格变动趋势的预测结果具有合理性和可实现性,具体详见本次反馈意见回复之“问题7-1”相关说明。

(二)毛利率及变动趋势的预测结果具有合理性和实现性

预测期主要产品毛利率主要根据单位价格和单位成本预测结果计算,基于合理的主要产品单位价格和单位成本预测结果,由此得到主要产品预测毛利率水平及变动趋势具有合理性和可实现性,具体详见本次反馈意见回复之“问题7-2”相关说明。

综上所述,毛利及变动趋势预测结果合理且有可实现性三、期间费率预测结果具有合理性和可实现性

预测期天心种业期间费率主要系综合报告期期间费用水平与费率水平、生产

经营管理水平稳定性、经营规模、同行业可比上市公司期间费率水平等因素确定,预测结果如下

单位:万元

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

期间费用12335.5521329.1221616.5221562.7621495.9121388.0921386.79

期间费率14.72%10.66%10.40%10.38%10.34%10.29%10.29%

2023年预测期间费用较2022年4-12月明显增长,随后与收入同趋势小幅下降,2023年预测期间费用明显增长主要系2023年预测营收规模明显扩大所致,在2024年达产后经营规模和营收规模趋于稳定,企业生产经营管理效率规模效应显现和不断提升,期间费用自2024年小幅下降。

2023年预测期间费率较2022年4-12月期间费率下降4.06个百分点,主要

系考虑2022年4-12月新产能投产至达产需要一段时间,折旧摊销、人员薪酬等固定支出已发生但营业收入未达到达产水平,期间费率较高;且2022年4-12生猪市场价格从前一个“猪周期”价格低谷向上运行,预测价格水平低于稳定市场

92行情的价格水平,在一定程度上也导致2022年4-12月预测期间费率高于2023年及后续年度水平,具有合理性。

(一)预测期期间费率与报告期期间费率相比具有合理性报告期,天心种业期间费率情况如下:

项目2022年1-3月2021年度2020年度

期间费率25.48%18.55%13.13%

报告期天心种业的期间费率高于预测期期间费率水平,主要原因为:一是报告期市场价格水平波动较大,2021年下半年至2022年1-3月市场价格处于前一“猪周期”价格水平低位,导致营业收入水平偏低;二是报告期天心种业先后经历了“非洲猪瘟疫情”补栏、新产能投产等生产经营安排,产能低于达产水平,因此,报告期期间费率未反映正常市场行情下天心种业达产状态的期间费率水平。

预测期生猪销售价格已考虑并以趋近于周期均价的预测方式降低“猪周期”影响,在预期“非洲猪瘟疫情”防控情况良好的情况下,新建猪场产能利用率经历爬坡后将与既有猪场保持达产产能利用率,销售价格也趋于稳定,同时企业的生产经营管理效率、规模效应随着经营规模扩大而提升,预测期间费率低于报告期具有合理性。

(二)预测期期间费率与同行业可比公司相比具有合理性

2020年至2022年3月,同行业可比上市公司的期间费率情况如下:

公司名称2022年1-3月2021年度2020年度

牧原股份11.52%9.04%8.08%

温氏股份11.78%11.30%10.03%

正邦科技22.94%12.03%9.40%

新希望7.50%5.95%5.51%

大北农14.25%11.00%12.26%

新五丰15.31%10.48%4.95%

可比公司平均值13.88%9.97%8.37%

注:数据来源于上市公司公开披露信息

932020年至2022年3月,同行业可比上市公司的期间费率平均值分别为

8.37%、9.97%和13.88%,2022年4-12月天心种业期间费率为14.72%,2023年

及后续年度预测期间费率介于10.29%至10.66%,预测期天心种业稳定达产的期间费率稍高于同行业可比上市公司2020年和2021年水平具有合理性,主要系同行业可比上市公司经营规模大于天心种业报告期以及预测期水平,规模经济效应大于天心种业;随着天心种业生产经营规模扩大,规模经济效应不断提升,预期期间费率将逐渐趋近于同行业可比上市公司水平,因此预测期天心种业稳定达产的期间费率与同行业可比上市公司该项指标的水平接近,具有合理性和可实现性。

综上所述,期间费率预测结果具有合理性和可实现性。

综合以上关于毛利及变动趋势预测结果与期间费率预测结果的合理性和可

实现性说明,天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧和临湘天心承诺业绩及预测增长率的依据合理,预测结果具有合理性与可实现性。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“(一)天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“(10)标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性”中进行了补充披露。

8-2结合标的资产最新经营情况(包括但不限于:产销量、主要产品销售价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标)及与预测业绩的差异情况,说明预测业绩的可实现性回复:

本次交易中,6家项目公司的评估结论采用资产基础法评估结果,评估结论不受预测业绩影响;天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的评

估结论采用收益法评估结果,经比较最新经营情况与预测业绩,预测业绩具有可实现性,具体情况如下:

一、主要经营指标的最新情况及预测业绩比较

94沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生产经营管理等开展生

产经营情况,天心种业合并口径主要经营指标涵盖了沅江天心等四家子公司的经营指标数据,以天心种业合并口径主要经营指标的最新情况及业绩预测比较说明如下:

2022年1-10月,天心种业产销量、主要产品销售价格与预测情况比较如下:

(一)产销量数据

主要产品2022年1-10月2022年预测值完成率

生猪产量(头)82156493668587.71%

生猪销量(头)68082987743677.59%

(1)生猪产量完成情况

2022年1-10月,天心种业生猪产量为821564头,与2022年预测产量相比,

完成率为87.71%,已实现的产量快于预测进度,按照2022年1-10月生产效率,天心种业完成2022年预测生猪产量不存在较大不确定性。

(2)生猪销量完成情况

2022年1-10月,天心种业生猪销量为680829头,与2022年预测销量相比,

完成率为77.59%,生猪销量完成率低于生猪产量完成率,主要系2022年1-10月部分种猪用于满足天心种业扩大产能需求所致,按照2022年1-10月生产效率和后续生产规划,天心种业完成2022年预测生猪销量不存在较大不确定性。

(二)主要产品销售价格

主要产品2022年1-10月2022年预测值差异率仔猪(元/头)535.21643.40-16.82%种猪(元/头)1801.001649.989.15%

商品猪(元/kg) 18.23 14.83 22.93%

营业收入(万元)75856.6594810.4819.99%

2022年1-10月仔猪平均销售价格较2022年仔猪预测销售价格低16.82%,

主要系2022年1-3月仔猪市场价格低迷,销售均价仅为345.27元/头,拉低了

2022年1-10月仔猪平均价格所致;2022年4月以来,仔猪市场价格从前一“猪

95周期”低谷逐渐向上运行,参照截至2022年10月末仔猪市场价格,2022年仔

猪销售均价将趋近于2022年仔猪销售均价预测值,不存在较大差异。

2022年1-10月,种猪、商品猪平均销售价格分别较相应的2022年销售均价

预测值高出9.15%、22.93%,商品猪市场价格自2022年4月以来逐渐向上运行,在商品猪市场价格带动下,种猪市场价格滞后于商品猪也逐步向上运行。

综合考虑2022年1-10月主要产品的销量完成情况以及销售价格与2022年相应预测值差异,主要产品市场价格运行趋势等因素,2022年1-10月主要产品的合计营业收入基本按照预测进度完成营业收入目标,按期实现2022年营业收入不存在较大不确定性。

96二、主要财务业绩指标的最新情况及预测业绩比较

2022年1-10月天心种业主要财务业务指标及2022年相关指标预测值如下:

单位:万元天心种业沅江天心衡东天心荆州湘牧临湘天心项目2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年

1-10月预测值1-10月预测值1-10月预测值1-10月预测值1-10月预测值

营业收入75856.6594810.486089.118317.156991.478334.913552.274487.982431.814299.48

营业成本66104.7976683.516669.827865.926635.507056.773066.213589.652156.303744.22

期间费用9344.5515217.091079.831490.67588.80790.20503.54759.45315.15485.78

净利润3047.002003.81-1818.46-1381.86-57.99350.59-77.1180.55-82.9622.13

注:1、2022年1-10数据未经审计;

2、天心种业净利润为归属于母公司股东净利润。

97本次交易以净利润指标作为业绩承诺载体,2022年1-10月已实现净利润与

2022年预测值比较如下:

单位:万元

2022年1-10月2022年承诺业绩差异金额差异金额占2022年

公司名称

A B C=B-A 预测营业收入比例

天心种业3047.002003.81-1043.19-1.10%

沅江天心-1818.46-1381.86436.605.25%

衡东天心-57.99350.59408.584.90%

荆州湘牧-77.1180.55157.663.51%

临湘天心-82.9622.13105.092.44%

截至2022年1-10月,天心种业归属于母公司股东净利润为3047万元,已超过2022年承诺业绩。

截至2022年1-10月,沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心已实现净利润尚未达到2022年承诺业绩,差异金额分别为436.60万元、408.58万元、157.66万元、105.99万元,差异金额占相应预测营业收入的比例分别为5.25%、4.90%、

3.51%、2.44%,差异金额及其占预测营业收入比例较小,沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心完成2022年业绩承诺不存在较大不确定性。

综上,天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的2022年业绩承诺具有可实现性。

8-3补充披露2023—2025年业绩承诺的相关约定

回复:

一、本次重组关于业绩承诺期的约定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》,若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2022年12月31日前完成股权交割,则业绩承诺期间为2022-2024年度;若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2023年完成股权交割,则业绩承诺期间为2023-2025年度。

二、若本次交易在2022年完成交割,设置2022-2024年作为业绩承诺期的

98合理性

(一)法律法规关于业绩承诺或业绩补偿的规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》

第三章第三十五条规定:

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

2、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2业绩补偿及奖励规定:

“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”

1-6过渡期损益安排及相关时点认定规定:

“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定‘上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况’,前述‘实施完毕’是指资产过户实施完毕。”根据上述法规规定,业绩补偿期限不得少于重组实施完毕(资产过户实施完毕)后的三年,即若本次重组标的资产在2022年12月31日前完成股权交割,则业绩承诺期间可设置为2022-2024年度,若本次重组标的资产在2023年完成股权交割,则业绩承诺期间可设置为2023-2025年度。

(二)标的公司的经营状况支持将2022年设置为业绩承诺期首年

99天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的经营情况如下:

2022年4-122022.10.312022年1-102022年1-10

公司名设立时间达产时间月盈利预测能繁母猪规月出栏规模月净利润称(万元)模(头)(头)(万元)天心种1999年6业-5973.29584966808293047.00月3日沅江天2021年112022年3心389.72684284823-1818.46月25日月衡东天2021年72021年心1240.14519099281-57.99月2日10月荆州湘2021年112022年4牧451.21454756381-77.11月22日月临湘天2021年112022年3心259.79244442639-82.96月30日月

注:2022年1-10月数据未经审计。

如上表所示,天心种业四家子公司沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均于2022年4月前完成达产,达产后正常经营超过7个月。2022年1-10月天心种业实现生猪出栏680829头,其中上述四家子公司合计销售283124头,贡献了天心种业41.59%的生猪销量。另外,上述四家子公司截至2022年3月31日的能繁母猪存栏数量为9956头,而2022年10月31日为19023头,能繁母猪规模增长超过90%,该四家子公司已具备持续经营能力。

经营业绩方面,2022年1-3月生猪市场价格进入猪周期底部,天心种业上述四家子公司均出现不同程度的亏损;2022年4月以来,随着猪场达产并稳定运营,生猪市场价格回暖,天心种业及上述四家子公司业绩逐步回归正常盈利水平。

以上公司中,沅江天心预计2022年度净利润仍为负,主要系沅江天心投产时段正处于市场行情下行阶段,沅江天心优化母猪产能,导致达规达产时间向后推迟;

同时其作为单体楼房养猪场,固定费用分摊较大,在投产阶段生猪制造成本偏高,阶段性影响了利润水平。

总体而言,该四家子公司已具备持续经营能力,扩繁及销售态势良好,当前

100的微利或亏损状态主要系受整体市场行情影响,非单体因素,后续将逐步回归正

常盈利水平,标的公司的经营状况支持将2022年设置为业绩承诺期首年。

(三)猪场投产第一年业绩对于其持续经营能力起决定性作用猪场投产的第一年对猪场的长期稳定经营起着至关重要的作用。团队的搭建、培训、磨合以及执行能力的好坏,都会在后续长期影响猪场的经营;同时种猪引入后的疾病驯化、后备期培育、查情配种会对以后母猪性能起决定性影响;

猪场建设质量,设施设备工艺质量和对环境的影响也都将在第一年得到检验。

因此,投产第一年能反映猪场从开始投入运营到稳定运营的经营状况,能更完整、准确的评估猪场的持续经营能力,该等子公司投产的第一年即2022年的经营业绩情况对于后续年度盈利水平具有重要参考意义,将2022年设置为业绩承诺期首年具有合理性。

(四)本次业绩承诺安排与评估作价情况相匹配

本次重组天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的交易作价

以收益法评估结果为依据,本次评估基准日为2022年3月31日,收益法的详细预测期为2022年4月至2027年,2027年之后为永续期,因此本次交易作价金额反映了上述四家子公司2022年4月及后续经营情况的市场价值,涵盖了2022年大部分时间的经营业绩情况,因此以2022年作为业绩承诺期首年与收益法评估结果、交易作价情况相匹配,具有合理性。

综上所述,若本次交易在2022年完成交割,设置2022-2024年作为业绩承诺期具有合理性。

三、若本次交易在2023年完成交割,关于2023-2025年业绩承诺的相关约定

若本次交易在2023年完成交割,则业绩承诺期设置为2023-2025年。

对此,新五丰拟就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。具体内容如下:

101(一)业绩承诺期间及承诺净利润

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割,则业绩承诺期间为2023-2025年度,业绩承诺期和承诺净利润情况如下:

单位:万元

承诺净利润(归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润)序号标的公司

2023年2024年2025年累计业绩承诺

1天心种业21045.6818145.5117616.8456808.03

2沅江天心1384.791380.851394.874160.51

3衡东天心1407.401652.951704.524764.87

4荆州湘牧1584.421656.621682.544923.58

5临湘天心455.63427.47427.441310.54

(二)其他约定“本补充协议作为双方签署之《业绩承诺与补偿协议》的补充,是《业绩承诺与补偿协议》不可分割的部分,与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。

本补充协议中特定语词的定义及其他未尽事项以双方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》为准。

本补充协议之约定与双方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》不一致的,以本补充协议为准。”截至本反馈意见回复出具日,现代农业集团、刘艳书等24名自然人、湖南天圆、种业投资与发展资本已与新五丰签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》;长城资管、信达资管与华融资管正在就与新五丰签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜履行其内部决策程序。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“3、业绩承诺”之中进行了补充披露。

1028-4结合本次交易完成后净利润下降情况,补充说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条第一款第(一)项的相关规定

回复:

一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、

冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局,主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。

本次交易标的公司天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪,以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。

本次交易完成后,上市公司将进一步完善生猪养殖产业链,种猪的育种技术、种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。

(一)进一步延伸上市公司生猪养殖产业链

上市公司一直从事供港澳生猪业务,是国内最大的活大猪出口商之一。随着上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设,上市公司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉

品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局,形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构,并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。

本次交易后,上市公司将持有天心种业100.00%的股权,将进一步加强自身在产业链中种猪繁育的核心竞争力,使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均得以优化。

(二)提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力

本次交易后,上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量,此外,本次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种猪猪源的保障,提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力,具体如下:

1031、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》(天健审〔2022〕

2-427号),本次交易前后公司主要财务指标变化如下:

单位:万元

2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33

负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14

所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19

归属母公司股东所有者权益194391.00277754.98212739.54295793.00

营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04

营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98

利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96

净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63

归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14

毛利率(%)-6.54-4.501.365.45

基本每股收益(元/股)-0.23-0.21-0.41-0.33

稀释每股收益(元/股)-0.23-0.21-0.41-0.33

资产负债率(%)67.1667.6458.7459.29

流动比率1.741.531.541.41

速动比率0.720.730.840.83

注:1、上市公司2022年1-7月交易前财务数据未经审计,交易后财务数据已经审阅;

2、2021年度交易前财务数据已经审计,交易后财务数据已经审阅。

由上可见,本次交易对上市公司的影响如下:

(1)本次交易完成后,上市公司资产总额、归属母公司股东所有者权益、营业收入、毛利率、每股收益等盈利指标均有所提高,表明本次交易完成后,上市公司的资产规模进一步增大,盈利能力提升,对日常经营产生积极影响;

(2)本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,主要系标的公司租

赁用地和租赁生产基地较多,账面形成金额较高的租赁负债,同时,标的公司融资渠道有限,采用银行借款等债权方式进行外部融资以满足产能扩张和补充营运资本的资金需求所致,上市公司交易前后的资产负债率变化不大,基本保持稳定;

104(3)本次交易完成后,上市公司流动比率有所下降,速动比率变化不大,

基本保持稳定,主要系标的公司一年内到期的租赁负债和长期借款重分类至流动负债,同时短期借款逐年增加,导致流动负债增加所致,系标的资产的经营模式特点,相关偿债能力指标仍处于合理范围之内。

2、预测期天心种业盈利能力良好,有利于提升上市公司持续盈利能力

本次交易后,天心种业预计2022-2024年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2003.81万元、21045.68万元和18145.51万元,上市公司的盈利能力将得到提升。

综上所述,本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

二、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

(一)本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前,上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求,对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后,上市公司与标的公司之间的关联交易将消除,上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关规定的前提下进行。公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于必要的关联交易,公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定,履行相应决策程序,及时进行信息披露,维护公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

(二)本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次重组前,现代农业集团为新五丰的间接控股股东,而天心种业是现代农

105业集团的控股子公司,新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组后,天

心种业将成为上市公司的控股子公司,避免了现代农业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(三)本次交易后上市公司的独立性情况

本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

8-5请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、律师、会计师和评估师履行了以下核查程序:

1、获取了新五丰与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》;

2、获取了新五丰与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》;

3、查阅上市公司年度报告等公开披露文件以及上市公司相关说明,了解并

分析上市公司与标的公司业务状况、产业协同性等信息;

4、审阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本次交易备考审阅报告,

结合本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响;

1065、获取上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》,结合上市公司与标的公司的关联交易变动情况、交易前后同业竞争关系变动情况,分析本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争的改善作用;

6、获取上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》,分析本次交易对上市公司独立性影响;

7、结合本次反馈回复中关于在建项目建设进展、影响承诺业绩指标的收益

法主要评估参数合理性说明、同行业可比公司、同行业可比案例等,分析资产承诺业绩及预测增长率预测结果合理性;

8、查阅本次重组标的资产的《评估报告》、《评估说明》等文件;

9、查阅本次重组标的资产的《审计报告》。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、律师和评估师认为:

1、综合考虑天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目

建设进展,以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等,标的资产承诺业绩及预测增长率的预测依据合理,预测结果具有合理性与可实现性。

2、6家项目公司的评估结论采用资产基础法,评估结论不受预测业绩实现

情况影响;天心种业最新业绩情况与2022年预测业绩差异不存在较大差异,2022年度预测业绩具有可实现性。

3、若本次交易在2022年完成交割,设置2022-2024年作为业绩承诺期具有

合理性;若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割,则业绩承诺期间为2023-2025年度,新五丰就该事项已与部分相关交易对方签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》,相关情况已在重组报告书(草案)(修订稿)进行了补充披露。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组

107管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

经核查,独立财务顾问和天健会计师认为:

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

问题9.申请文件显示,1)6家项目公司应在相关专项审计报告出具日后30日内清偿其对于交易对方的负债(如有),并分别约定了债务额度。2)报告期各期末,天心种业的资产负债率分别为34.80%、72.86%和80.28%,长期借款余额分别为0万元、2.59亿元和3.54亿元。

请你公司:1)结合6家项目公司货币资金规模和使用情况,补充披露约定负债的主要构成或测算依据,并列示相关债务的发生时间、资金成本、用途、偿还安排等具体情况。2)结合同行业可比公司情况,补充披露天心种业资产负债率较高的原因及合理性;并结合未来短期借款、一年内到期非流动负债、长

期借款偿付安排,说明标的资产是否存在偿债风险,本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况,是否符合《重组办法》第四十三条第

一款第一项的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9-1结合6家项目公司货币资金规模和使用情况,补充披露约定负债的主

要构成或测算依据,并列示相关债务的发生时间、资金成本、用途、偿还安排等具体情况

回复:

一、6家项目公司货币资金规模和使用情况

(一)货币资金规模

截至2022年7月31日,6家项目公司货币资金余额合计为19229561.63元。报告期内,货币资金皆为银行存款和库存现金,无其他货币资金。具体情况如下:

单位:元序号标的公司名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

108序号标的公司名称2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

1湖南天翰3797803.177994126.84515144.92

2郴州下思田7813405.79720315.57214322.50

3新化久阳648735.1498873.5915741471.87

4衡东鑫邦2462129.703461908.38402487.43

5湖南天勤3881215.131223341.675649253.32

6龙山天翰626272.703726244.8276246.51

合计19229561.6317224810.8722598926.55

报告期各期末,6家标的公司无受限货币资金。不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。

(二)6家项目公司资金使用情况

报告期内,6家项目公司货币资金主要用于支付猪场建设款如工程款、设备购置款及支付日常生产经营相关成本费用。

二、6家项目公司约定负债的主要构成或测算依据及相关债务的发生时间、

资金成本、用途、偿还安排等具体情况

(一)关于6家项目公司约定负债情况的说明

根据6家项目公司交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》,6家项目公司交割后,上市公司将聘请审计机构对标的公司截至交割日的债务情况进行专项审计,标的公司截至股权交割日的债务以前述专项审计报告为准,但标的公司截至股权交割日所承担的债务不得超过下表所示额度;超过负债额度的部分,标的公司均不承担责任,由交易对方按其所持标的公司股权比例承担。

序号标的公司名称债务额度(万元)

1湖南天翰5390.39

2郴州下思田424.60

3新化久阳10096.89

4衡东鑫邦2529.16

5湖南天勤5700.06

6龙山天翰13844.70

109(二)关于6家项目公司约定负债主要构成情况

6家项目公司约定的负债额度,系各公司预计截至2022年12月31日公司

账面的负债金额,主要为银行长期借款、应付工程设备建设款、应付股东借款等,具体情况如下:

(1)湖南天翰序

负债构成明细金额(万元)债务发生时间用途偿还安排号根据还款期

1银行长期借款5220.002021年4月

生猪养殖场项限还款应付工程设备建2020年6月至目建设根据合同约

2170.39

设款2021年8月定付款

总计5390.39

注:上表资金成本主要为银行借款的利息支出,约定利率为 LPR+49.5 个基点。

(2)郴州下思田序

负债构成明细金额(万元)债务发生时间用途偿还安排号应付工程设备建2020年7月至2021根据合同约

1269.51

设款年3月定付款出具专项审

2020年9月至2022生猪养殖场项

2应付股东借款52.55计报告后30年2月目建设天内还款预收新五丰租金

3102.552022年1月-

收入

总计424.60

注:上表应付股东借款无利息约定。

(3)新化久阳序金额(万负债构成明细债务发生时间用途偿还安排

号元)应付工程设备建2021年3月至根据合同约

14759.52

设款2022年8月定付款生猪养殖场项目根据还款期

2银行长期借款3678.262022年6月

建设限还款预收新五丰租金

31642.722022年10月-

收入应付9月至12月2022年9月至12支付员工2022年项目公司流

416.40

职工薪酬月9-12月薪酬动资金支付

总计10096.89

110注:上表资金成本主要为银行借款的利息支出,约定利率为 LPR+125 个基点。

(4)衡东鑫邦序

负债构成明细金额(万元)债务发生时间用途偿还安排号应付工程建设上市公司根据

11185.242022年10月-11月

款合同约定付款贷款公司短期上市公司根据

2780.002021年12月生猪养殖场项目

借款还款期限还款建设出具专项审计

3应付股东借款553.002022年10月报告后30天

内还款项目公司流动

4应付印花税4.802022年3月支付印花税

资金支付支付员工2022年项目公司流动

5应付员工工资4.052022年10月

10-12月工资资金支付

总计2527.08

注:上表资金成本主要为贷款公司的利息支出,贷款公司短期借款约定利率为13.20%,应付股东借款无利息约定。

(5)湖南天勤序

负债构成明细金额(万元)债务发生时间用途偿还安排号

2022年1月至11根据还款期限还

1银行长期借款4800.00月款应付工程设备生猪养殖场项根据合同约定付

2300.062021年1月

建设款目建设款预收新五丰租

3600.002022年11月-

金收入

总计5700.06

注:上表资金成本主要为银行借款的利息支出,约定利率为 LPR+25 个基点。

(6)龙山天翰序

负债构成明细金额(万元)债务发生时间用途偿还安排号根据还款

1银行长期借款9500.002022年4月

期限还款应付工程设备建2022年3月至2022生猪养殖场项目根据合同

23744.70

设款年11月建设约定付款预收新五丰租金

3600.002022年11月-

收入

总计13844.70

注:上表资金成本主要为银行借款的利息支出,约定利率为 LPR+90 个基点。

111三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中进行了补充披露。

9-2结合同行业可比公司情况,补充披露天心种业资产负债率较高的原因及

合理性;并结合未来短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款偿付安排,说明标的资产是否存在偿债风险,本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况,是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定

回复:

一、天心种业资产负债率较高的原因及合理性

报告期各期末,天心种业资产负债率情况如下:

指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产负债率80.28%72.86%34.80%

资产负债率(剔除新租赁准则影响)65.39%53.42%34.80%注:1.剔除新租赁准则影响的资产负债率=(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)/(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)

2021年末和2022年7月末,天心种业资产负债率较2020年末明显上升,

主要系2021年末和2022年7月末短期借款、长期借款均明显增长及自2021年初按要求执行新租赁准则导致租赁负债增加两因素所致,具体情况如下:

单位:万元

2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

租赁负债(含一年内到期部分)101931.4853.58%80389.9657.28%--

借款:65993.6634.69%41031.0429.24%10009.7835.68%

其中:短期借款30066.8815.80%15016.7310.70%10009.7835.68%

长期借款(含一年内到期部分)35926.7918.89%26014.3118.54%--

注:上表占比为负债项目占负债总额的比例。

1、报告期内天心种业新增多家子公司及养猪场而未进行增资扩股,亦未发

112行债券、票据、可转债等金融融资工具,仅依靠日常经营回款已无法满足扩规扩

产的发展需求,因信用良好及金融机构对生猪行业整体前景较有信心,故多家银行先后对天心种业进行贷款授信,公司由此自2020年起增加银行贷款额度以补充经营与建设之资金需求。此导致报告期内各资产负债表日公司资产与负债金额均上升。

2、报告期内天心种业与同行业可比上市公司采取趋同的建设方略,即为减

少猪场建设期的资金占用及节约相关建设协调成本,其主要生产经营用猪场多为租赁而来。根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》(财会〔2018〕35号)文件精神,天心种业自2021年1月1日起执行新租赁准则。2021年12月31日及2022年7月31日租赁负债(含一年内到期部分)金额分别为80389.96万元及101931.48万元,新增并构成2021年末和2022年7月末天心种业负债的第一大项目,占负债总额的比例分别为57.28%和53.58%。

同时,因执行该准则2021年12月31日及2022年7月31日使用权资产账面价值为90452.20万元及110748.36万元,亦分别为对应时点公司资产的第一大项目,此导致天心种业资产与负债均显著增加。

3、报告期内天心种业与同行业可比公司的资产负债率对比情况

公司名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

牧原股份66.48%61.30%46.09%

温氏股份65.70%64.10%40.88%

正邦科技102.88%92.60%58.56%

新希望71.49%64.98%53.06%

大北农58.53%52.76%45.77%

新五丰66.45%58.74%32.64%

可比公司平均值71.92%65.75%46.17%

天心种业80.28%72.86%34.80%

注:1、可比公司数据来源于上市公司公开披露信息;

2、天心种业财务数据2022年6月30日数据实际为2022年7月31日经审计数据。

由上表可见,2020年末天心种业的资产负债率低于同行业可比公司平均值,主要系2020年天心种业新增的贷款规模较小,亦无需确认租赁负债,故整体负债水平较低。2021年末和2022年7月末天心种业的资产负债率高于同行业可比

113公司平均值,除新增贷款及租赁负债外主要系天心种业的整体体量与总资产规模

小于其他公司,故贷款与租赁负债及使用权资产的增加对其资产负债率的影响程度比其他上市公司更为明显与敏感。

4、模拟剔除新租赁准则影响因素,报告期内天心种业与同行业可比公司的

资产负债率比较情况如下:

公司名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

牧原股份65.04%59.49%46.09%

温氏股份63.14%61.49%40.88%

正邦科技103.34%91.55%58.56%

新希望70.26%63.49%53.06%

大北农57.61%51.69%45.77%

新五丰48.75%41.22%32.64%

可比公司平均值68.02%63.48%45.75%

天心种业65.39%53.42%34.80%注1:剔除新租赁准则影响的资产负债率=(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)/(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债);

2、经查阅上述同行业可比上市公司披露2022年半年报报告。

3、上表中天心种业2022年6月30日财务数据为2022年7月31日经审计数据。

由上表可见,若剔除新租赁准则影响,报告期内各资产负债表日天心种业的资产负债率均低于同行业可比公司平均值。

综上所述,天心种业生猪养殖场以租赁经营为主,2021年起执行新租赁准则导致租赁负债增加,同时天心种业持续扩大养殖规模,短期借款、长期借款在

2021年末、2022年7月末快速增长,天心种业资产负债率的变化与会计政策变

更要求及其自身业务模式相符,与同期同行业可比公司数据及波动趋势相比不存在明显异常,其资产负债率较高具有合理性。

二、标的资产不存在偿债风险

截至2022年7月31日,标的公司短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款情况如下:

单位:万元

114一年内到期非流

公司名称短期借款长期借款小计动负债

天心种业30066.885863.4435350.0071280.32

湖南天翰—568.214660.005228.21

郴州下思田—0.49—0.49

衡东鑫邦780.00——780.00

新化久阳—904.903250.524155.42

湖南天勤—507.494500.005007.49

龙山天翰—1059.668500.009559.66

总计30846.888904.1956260.5296011.59

截至2022年7月31日,标的公司负债主要以天心种业为主,项目公司存在的长期借款、一年内到期非流动负债主要是用于生猪养殖场项目建设。

(一)天心种业偿债能力分析

1、天心种业信用情况良好

报告期内,天心种业及其合并范围内子公司之各项借款均按照合同约定条款进行偿还,截至本反馈出具日,未发现其存在延迟或未还款情况。

2、天心种业货币资金充足,具有偿债能力

报告期各期末,天心种业账面货币资金余额分别为27778.07万元、31290.97万元和39590.90万元,天心种业货币资金占资产总额的比例高于同行业上市公司平均值,货币资金充足。具体如下表:

单位:万元

2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日

公司名称货币资金比重货币资金比重货币资金比重

新五丰47879.187.80%83340.7915.41%26862.1612.05%

牧原股份1357176.627.47%1219763.186.88%1459356.9711.90%

温氏股份527206.795.54%763277.417.89%186531.142.32%

正邦科技187632.745.00%513279.7411.02%1304268.4922.01%

新希望1227319.869.08%1486908.0911.20%879926.448.04%

大北农451699.3715.49%579862.0921.56%431591.2217.95%

平均值8.40%12.33%12.38%

115天心种业39590.9016.71%31290.9716.25%27778.0734.45%

注:1、可比公司数据来源于上市公司公开披露信息;

2、天心种业财务数据2022年6月30日数据实际为2022年7月31日经审计数据。

截至2022年7月31日,天心种业账面货币资金余额为39590.90万元,资金流充裕,尚可使用的金融机构授信额度充足,上述相关负债不会导致天心种业出现偿债风险。

3、天心种业偿债能力良好

报告期内,天心种业偿债能力良好,相关偿债指标与同行业上市公司相比,处于中等偏上水平,具体比较如下:

2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

新五丰1.770.751.5360.8441.80.70

牧原股份0.570.190.6230.1820.890.41

温氏股份1.670.871.8081.0491.370.58

正邦科技0.320.140.4780.2461.220.7

新希望0.720.370.9440.5120.910.42

大北农0.840.541.0290.7041.110.7

平均值0.980.481.070.591.220.59

天心种业1.260.821.451.061.861.44

备注:1、流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产-存货)/流动负债,2、由于上市公司未披露2022年7月31日相关数据,可比上市公司2022年7月31日相关数据为2022年6月30日数据。

(二)6家项目公司偿债能力分析

新五丰基金是上市公司参与设立的并购基金,致力于上市公司的产业转型升级,为上市公司的产能扩张提供前期保障,降低了的上市公司项目建设的前期风险,减小了资金压力。新五丰基金投资的6家项目公司的生猪养殖场从前期选址、猪场的设计、设备采购等均按照新五丰相关定制化要求进行,相关公司大额费用支出、采购均需经过新五丰基金的同意。项目公司猪场整体建设完成后,需经新

116五丰验收后,交付给新五丰租赁使用。

截至2022年7月31日,6家项目公司存在的长期借款、一年内到期非流动负债主要是用于生猪养殖场项目建设。根据上市公司与新五丰基金下属6家项目公司交易对方签署的资产购买协议,双方对项目公司的额债务额度进行明确约定。

本次交易完成前,6家项目公司主要通过注册资本、租金收入、其他渠道借款偿还借款。本次交易完成后,6家项目公司成为上市公司全资子公司,由上市公司统一进行资金管理。综上所述,6家项目公司不存在偿债风险。

(三)未来改善天心种业偿债能力的具体措施

天心种业历史期经营现金流及业务发展良好,保持了良好的融资能力和偿债能力,未来会合理利用多种偿债资金来源,通过如下举措进一步增强偿债能力:

1、进一步提升天心种业持续经营能力

天心种业按照国务院省政府关于完成生猪生产扩能,保障居民猪肉供应的要求,制定了2020年至2022年生猪扩产能三年行动计划。通过近三年扩充产能,天心种业生猪存栏由2020年初的4.08万头扩充至2022年7月末的24.63万头,生产母猪由2020年初的0.70万头扩充至2022年7月末的4.66万头。随着新建猪场于2024年全部投产后,天心种业种猪规模预计可增加至10万头以上,年生猪出栏量预计可增长至198.67万头(含育肥猪、保育仔猪和种猪等),为天心种业的可持续盈利能力提供了充分的保障。

未来,天心种业将根据各类产品的市场情况继续优化产品结构,同时加强精细化管理水平,进一步提高自身的盈利能力及持续经营能力。

2、加强和优化资金管理,确保资金使用与现金流和盈利能力相匹配

天心种业将加强对资金使用管理,根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出,合理利用信用政策,适当匹配供应商账期,依据实际经营所需向银行等金融机构借入资金,确保天心种业的资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。

1173、按时足额偿还有息负债,维护融资信用,提高授信额度

报告期内,天心种业与多个金融机构建立了良好合作关系,获得了充足的授信额度,截至2022年7月末,尚有银行授予的未使用的授信额度合计4050.00万元。天心种业按时偿还银行借款,保持了良好融资信用,融资渠道畅通。

未来,天心种业会进一步维护债务融资信用,提高自身债务融资能力。

4、合理利用上市公司平台,拓宽融资渠道

本次交易完成后,天心种业将成为上市公司的全资子公司,一方面借助上市公司的品牌效应,天心种业可进一步提升市场信誉及影响力,增强融资信用;另一方面,天心种业可借助资本市场平台拓宽融资渠道,通过多种融资方式筹集资金,扩大权益资本,优化资产负债结构,降低财务风险,以满足快速发展的资金需求。

三、符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易后,天心种业、新五丰基金投资的6家项目公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。根据上市公司审计报告及备考审阅报告,不考虑配套融资,本次交易前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:

单位:万元

2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度

项目交易前交易后交易前交易后

资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33

负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14

所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19归属母公司股东所有者权

194391.00277754.98212739.54295793.00

营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04

营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98

利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96

净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63

归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14

118毛利率(%)-6.54-4.501.365.45

基本每股收益(元/股)-0.23-0.21-0.41-0.33

稀释每股收益(元/股)-0.23-0.21-0.41-0.33

资产负债率(%)67.1667.6458.7459.29

流动比率1.741.531.541.41

速动比率0.720.730.840.83

由上表可知,2021年度、2022年1-7月交易后每股收益均较交易前有所上升,且天心种业2022年1-10月整体已经实现盈利,因此,本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况,增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力,有利于保护公司全体股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

(1)本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前,上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求,对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后,上市公司与标的公司之间的关联交易将消除,上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等

相关规定的前提下进行。公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于必要的关联交易,公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定,履行相应决策程序,及时进行信息披露,维护公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

(2)本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次重组前,现代农业集团为新五丰的间接控股股东,而天心种业是现代农业集团的控股子公司,新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组后,天心种业将成为上市公司的控股子公司,避免了现代农业集团及其控制的子公司与

119上市公司的同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(3)本次交易后上市公司的独立性情况

本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。

综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“(一)天心种业”之“1、财务状况分析”中进行了补充披露。

9-3请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问和大华会计师进行了以下核查工作:

1、对企业管理层人员进行访谈,了解其是否对公司报告期内资产负债率波

动情况进行及时分析与合理性判断并了解其分析与判断的结果,同时了解其对该情况已开展或拟开展的措施;

2、核查报告期内公司财务报告是否已按企业会计准则公允计量、列报与披

露的前提下对报告期内各资产负债表日的资产负债率进行了复核计算以核查标的公司上述指标计算的准确性;

1203、对比同期同行业可比上市公司相关指标,了解是否存在重大异常,并进

行差异合理性分析。

4、对银行贷款进行全程独立的全面函证,比对银行回函信息并查看企业报

告期内账务处理记录与银行流水,了解是否存在因延期还款形成的违约金或其他异常情况;

5、获取征信报告,比对征信报告所列信息与企业财务系统所载信息是否一致,并对应比对报告期财务报告,以核实所有贷款信息是否均已被准确列报与披露;

二、核查结论经核查,独立财务顾问和大华会计师认为:

1、6家项目公司约定的负债额度,系各公司预计截至2022年12月31日公

司账面的负债金额,主要为银行长期借款、应付工程设备建设款、应付股东借款等;

2、天心种业生猪养殖场以租赁经营为主,2021年起执行新租赁准则导致租

赁负债增加,同时天心种业持续扩大养殖规模,短期借款、长期借款在2021年末、2022年7月末快速增长,天心种业资产负债率的变化与会计政策变更要求及其自身业务模式相符,与同期同行业可比公司数据及波动趋势相比不存在明显异常,其资产负债率较高具有合理性;

3、标的资产具备及时偿还贷款的能力,无重大偿债风险;

经核查,独立财务顾问和天健会计师认为:

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

问题10.申请文件显示,1)报告期内,天心种业主营业务毛利率分别为

59.77%、16.25%和0.75%。其中,种猪毛利率分别为83.38%、55.94%和

12130.48%;仔猪毛利率分别为71.36%、28.00%、14.43%;商品猪毛利率分别为32.58%、-8.08%、-14.61%。2)天心种业生猪业务毛利率高于同行业可比公司,

主要系产品结构差异所致,而报告期内天心种业种猪销售收入占比持续下降,仔猪和商品猪销售占比持续上升。

请你公司:1)结合“猪周期”影响、各产品销售价格及成本变动情况、同行

业可比公司细分产品毛利率等,补充披露报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性。2)补充披露报告期内天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化的原因及合理性,并说明天心种业经营模式、核心竞争力是否发生重大变化。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10-1结合“猪周期”影响、各产品销售价格及成本变动情况、同行业可比公

司细分产品毛利率等,补充披露报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性回复:

一、报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性

报告期内,天心种业的毛利率变动情况如下:

项目/产品类型2022年1-7月2021年2020年主营业务毛利率0.75%16.25%59.77%

其中:种猪30.48%55.94%83.38%

仔猪14.43%28.00%71.36%

商品猪-14.61%-8.08%32.58%

其他64.72%60.67%67.96%

其他业务毛利率34.79%33.95%43.50%

合计0.83%16.31%59.74%报告期内,天心种业主营业务收入主要来源于生猪(包括种猪、仔猪和商品猪)的销售,占营业收入的比例在99%以上,其他收入对毛利和毛利率影响均较小。因此,天心种业毛利率变动主要受生猪产品毛利率变动的影响。

报告期内,天心种业种猪毛利率分别为83.38%、55.94%和30.48%;仔猪毛利率分别为71.36%、28.00%、14.43%;商品猪毛利率分别为32.58%、-8.08%、

-14.61%,各产品毛利率呈逐年下滑的趋势,主要系受“猪周期”市场价格波

122动影响等因素的影响所致。具体分析如下:

(一)种猪产品毛利率波动的原因及合理性

报告期内,天心种业种猪的销售价格和单位成本的变动情况如下:

单位:元/头

项目2022年1-7月变动率2021年度变动率2020年度

销售价格1702.57-29.24%2405.99-47.10%4548.11

单位成本1183.5411.65%1060.0040.21%756.00

项目2022年1-7月变动量2021年度变动量2020年度

种猪产品毛利率(%)30.48%-25.46%55.94%-27.44%83.38%

报告期内,天心种业种猪销售价格和单位成本存在一定波动,导致毛利率变动,主要原因如下:

1、销售单价的变动

(1)种猪市场整体供需情况及价格波动

2019年,受“猪周期”、非洲猪瘟疫情等因素叠加影响,生猪行业产能

严重下滑,2020年受生猪稳产保供政策及各地新增扩建养殖场陆续投产等因素影响,种猪需求量变大,产品供不应求,形成了2020年种猪价格居高不下。

2021年3月以来,受生猪产能逐步达规,种猪需求逐渐趋于饱和,需求下降,

价格处于不断下行阶段至2022年3月;2022年4月至2022年7月,种猪出栏价格受商品猪价格回升的影响,售价由低位逐渐上升但仍明显低于2020年高位水平。

123数据来源:Wind资讯-全国二元母猪平均价统计数据

种猪市场价格的大幅下滑,是导致天心种业报告期内种猪销售单价逐年下降的主要原因。

(2)天心种业种猪销售单价与市场价格的比较情况

2020年至2022年3月,天心种业种猪销售价格与市场均价匹配情况如下:

单位:公斤

产品价格来源2022年1-7月2021年2020年天心种业销售单价26.9840.21157.09

种猪市场均价33.9756.5376.83

与市场均价的差异率-20.58%-28.87%104.46%

注:1、数据来源于Wind

2、种猪市场均价无湖南省种猪平均价统计数据,来源为全国二元母猪平均价统计数据。

2020年种猪销售均价明显高于市场均价,2021年和2022年1-7月种猪销售

均价明显低于市场均价,其主要原因分析如下:

*种猪出栏均重的影响

种猪销售一般按头计价,种猪销售单价受到出栏均重的影响较大,市场统计

124数据一般按照50公斤种猪计量标准按头进行销售,但2020年种猪市场处于供不

应求的状态,天心种业种猪出栏均重较低,从而导致其每公斤销售单价较高;2021年度和2022年1-7月,种猪出栏均重较2020年度明显提升,其每公斤销售单价明显下降,具体情况如下:

天心种业2022年1-7月2021年度2020年度

种猪出栏均重(kg) 63.06 59.83 28.95

出栏均重低于市场 50kg基数的

比例(负数为超过市场 50kg -20.71% -16.43% 72.71%的比例)

*种猪出栏销售的季节性影响

2020年种猪市场均价呈上升趋势,在2020年6月后上升至价格高位,天心

种业种猪销售在2020年1季度的销售头数占比仅为13.05%,超过86%的种猪在市场价格较高时销售,故其2020年度销售均价高于市场均价;2021年种猪市场均价呈下降趋势,2021年下半年天心种业种猪销售头数占比超过60%,天心种业在2021年下半年市场价格低谷期间的销售种猪较多,导致其销售均价低于全年市场均价;2022年1-7月种猪市场价格处于低位波动阶段,并在2022年7月增长至高位,天心种业在2022年7月销售较少,也是其销售均价低于2022年

1-7月市场均价。

种猪销售头数占比2022年1-7月2021年度2020年度

一季度45.05%18.62%13.05%

二季度45.48%21.29%17.46%

三季度9.47%24.32%21.32%

四季度-35.78%48.16%

合计100.00%100.00%100.00%

综上所述,报告期内,天心种业种猪销售平均价格持续下滑具有合理性,其平均销售价格下降与同期市场价格波动一致,与市场价格的差异主要系出栏均重的变动和出栏销售时间的影响。

2、单头成本的变动

2021年度种猪单头成本较2020年度大幅上升,主要系种猪销售均重大幅

上升所致,2022年1-7月较2021年度单位成本变动不大。报告期内,天心种

125业种猪的销售均重分别为28.95公斤/头、59.83公斤/头和63.06公斤/头,与单

头成本的波动趋势一致,单位成本持续上升具有合理性。

综上所述,报告期内,天心种业种猪销售价格大幅下降,单位成本不断上升从而导致种猪产品毛利率逐年下降。

(二)仔猪产品毛利率波动的原因及合理性

报告期内,天心种业仔猪的销售价格和单位成本的变动情况如下:

单位:元/头

项目2022年1-7月变动率2021年度变动率2020年度

销售价格519.74-9.98%577.39-63.09%1564.28

单位成本444.736.98%415.70-7.22%448.05

项目2022年1-7月变动量2021年度变动量2020年度

仔猪产品毛利率(%)14.43%-13.57%28.00%-43.36%71.36%

天心种业的仔猪的销售价格和销售成本按头计算。报告期内,天心种业仔猪单位成本相对稳定,波动较小,因此仔猪产品的毛利率波动主要是受价格变动影响。

1、销售单价的变动

(1)仔猪市场整体供需情况及价格波动

报告期内,天心种业销售的仔猪价格波动幅度较大,主要原因为“猪周期”导致生猪产能变动,造成养殖场对于仔猪的需求变动,使得仔猪价格出现波动。

2020年,受“非洲猪瘟”等因素影响,国内生猪产能大幅下滑,商品猪价格

快速上升且上升幅度较大,在此情况下,各类型养殖场纷纷对外采购仔猪用于育肥,即使外购仔猪价格较高,但处于高位的商品猪价格保证这些养殖场依旧有利可图;2021年4月起,随着国内生猪产能的逐步恢复,商品猪价格开始下滑,外购仔猪育肥的利润空间逐步压缩,尤其是大型养殖企业一体化产业链逐步完善,对外采购仔猪进行育肥的需求进一步降低,导致仔猪价格大幅下降,因此2021年和2022年1-7月,仔猪的销售价格持续下滑,从而导致仔猪的毛利率在报告期内出现大幅波动。

126数据来源:Wind资讯-湖南省 15KG仔猪平均价统计数据

报告期内,天心种业仔猪销售价格的波动水平与行业波动水平趋势一致,具有合理性。

(2)天心种业仔猪销售单价与市场价格的比较情况

2020年至2022年3月,天心种业仔猪销售价格与市场均价匹配情况如下:

单位:元/公斤

产品价格来源2022年1-7月2021年2020年天心种业销售单价53.7355.44147.53

仔猪 15kg仔猪市场均价 39.80 55.84 117.66

与市场均价的差异率35.00%-0.72%25.39%

注:1、数据来源于Wind

2、仔猪市场均价来源为湖南省 15KG仔猪平均价统计数据。

2020年度和2022年1-7月仔猪销售均价明显高于市场均价,2021年度仔猪

销售均价与市场均价持平,其主要原因分析如下:

*仔猪出栏均重的影响

仔猪定价方式通常系设定基础重量(如 7KG 等)对应的基价,超过基础

127重量的部分按照商品猪价格累加,故仔猪每公斤销售单价随出栏重量增加而下降。湖南省 15KG 仔猪市场平均价格按照 15KG 的仔猪平均价格进行统计,具体分析如下:

天心种业2022年1-7月2021年度2020年度

仔猪出栏均重(kg) 9.67 10.41 10.60

出栏均重低于市场 15kg基数的

35.51%30.57%29.31%

比例因此,天心种业报告期内的出栏均重明显低于 15KG,2020 年度、2022年1-7月每公斤销售单价高于市场均价具有合理性。2021年度,天心种业仔猪出栏价格与市场价格基本相同,主要是由于出栏均重与销售季节性共同作用所致。

*仔猪出栏销售的季节性影响

2020年度,仔猪市场价格在上半年快速增长,下半年处于高位波动并在

年末略有下滑,2020年下半年仔猪市场平均价格明显高于上半年。天心种业在2020年下半年销售的仔猪数量占比超过75%,也进一步导致全年仔猪销售均价高于市场均价。

2021年度,仔猪市场价格在一季度处于高位,二季度快速下滑,至三、四季度处于低位波动,全年价格波动剧烈,而天心种业在三、四季度合计销售

的仔猪数量,占全年销售头数的比例超过70%,上述事项导致天心种业仔猪全年销售均价低于市场价格,但天心种业仔猪出栏均重较低,最终体现天心种业仔猪销售价格与市场价格基本一致,具有合理性。

仔猪销售头数占比2022年1-7月2021年度2020年度

一季度24.22%9.38%12.39%

二季度58.47%19.77%11.92%

三季度17.32%24.41%34.75%

四季度-46.43%40.94%

合计100.00%100.00%100.00%

综上所述,报告期内,天心种业仔猪销售平均价格持续下滑具有合理性,其平均销售价格下降与同期市场价格波动一致,与市场价格的差异主要系出栏均重

128的变动和出栏销售时间的影响。

2、单位成本的变动

(1)2020年度天心种业仔猪单位成本为448.05元/头,2020年部分猪场

为防控非洲猪瘟疫情,天心种业减低养殖密度,部分猪场产能利用率较低且受产能爬坡的影响,母猪产仔数偏低,且防疫成本、人工成本持续上升导致单头仔猪分摊的成本增加;

(2)2021年度天心种业仔猪单位成本为415.70元/头,较2020年度有所降低,主要系天心种业养殖规模扩大,新增的猪场陆续达规达产的影响,基础母猪数量增多,产能大幅上升,仔猪出栏量较2020年度上升241.42%,摊薄了天心种业人工成本、制造费用等成本费用中的固定成本所致;

(3)2022年1-7月仔猪单位成本为444.73元/头,较2021年上升了6.98%,主要原因系2021年下半年市场生猪价格呈下行趋势,天心种业在2021年四季度通过减少适龄种猪配种次数,调整生产频率等方式减少亏损,导致2022年

第一季度母猪产量减少,产仔数量偏低,分摊到单头仔猪的固定成本较2021年度有所升高,同时饲料原材料价格处于持续上升趋势,形成仔猪成本阶段性上浮。

综上所述,报告期内,天心种业仔猪产品毛利率逐年下降主要系仔猪销售价格大幅下降所致。

(三)商品猪产品毛利率波动的原因及合理性

报告期内,天心种业商品猪的销售价格和单位成本的变动情况如下:

单位:元/公斤

项目2022年1-7月变动率2021年度变动率2020年度

销售价格15.01-9.41%16.57-48.17%31.97

单位成本17.20-3.96%17.91-16.93%21.56

项目2022年1-7月变动量2021年度变动量2020年度

商品猪产品毛利率(%)-14.61%-6.53%-8.08%-40.66%32.58%

由上可见,报告期内,天心种业商品猪销售价格和单位成本存在一定波动,

129主要原因如下:

1、销售单价的变动

2018年7月至2022年3月,国内生猪市场经历了新一轮“猪周期”,本

轮“猪周期”内生猪市场价格受非洲猪瘟疫情影响波动较为剧烈:2020年,国内生猪出栏量大幅下降,销售价格大幅上涨,生猪价格整体处于高位阶段。同时,结合新冠疫情影响导致的维稳保供等民生需求,政府出台多项相关行业支持政策、养殖企业亦提升了补栏意愿,伴随生物安全防控水平的提高,国内生猪存栏量逐步恢复至供大于求,生猪市场价格自2021年初触顶后至2022年4月持续处于波动下行的状态,2022年5-7月生猪市场价格有所回升,但仍明显低于

2020年高位水平。

数据来源:Wind资讯-湖南省生猪平均价统计数据

报告期内,天心种业商品猪平均销售价格与生猪市场价格的对比情况如下:

单位:元/公斤

项目2022年1-7月2021年度2020年度

商品猪平均销售价格15.0116.5731.97

130生猪市场平均销售价格15.5919.8635.31

注:1、数据来源于Wind

2、商品猪市场均价来源为湖南省生猪平均价统计数据。

我国生猪养殖和销售行业具有市场容量大、集中度低且充分竞争的特点,任何生猪养殖企业均无法左右我国商品猪价格的波动。报告期各期,天心种业商品猪平均销售价格与商品猪市场平均销售价格变动趋势基本一致。

综上所述,“猪周期”导致的销售价格大幅波动,对天心种业报告期内商品猪的销售价格产生了较为显著的影响,平均销售价格持续下滑具有合理性。

2、单位成本的变动

2020年度天心种业商品猪单位成本较高,主要系当年天心种业因自繁商

品猪无法满足供货需求而外购部分仔猪并培育成商品猪后对外销售,结合当年度生猪交易价格处于高位,故此外购仔猪事项直接导致公司出售商品猪的整体成本提升。如剔除外购仔猪成本的影响,2020年度天心种业商品猪成本约为

18.87元/公斤;同时受“非洲猪瘟”及新冠疫情等防疫要求影响,商品猪饲养密度减小,分摊至单位商品猪的刚性固定成本相对上升,导致商品猪的成本升高。

2021年度天心种业商品猪单位成本较低主要系天心种业养殖规模扩大,

基础母猪群增多,产能大幅上升,商品猪出栏量大幅上升,2021年度商品猪出栏量较2020年度上升123.76%,摊薄了相应固定成本;

2022年1-7月商品猪单位成本较2021年度下降3.96%,主要系2021年期

末计提商品猪存货跌价准备3867.39万元并随同2022年1-7月实现销售而转

销冲减营业成本所致。此外,2022年1-7月所售商品猪均重较2021年度有所下降(2021年度及2022年1-7月,商品猪的销售均重分别为149.27公斤/头和

134.20公斤/头),亦导致对应成本的减少。

天心种业2020年度外购商品仔猪情况:

采购金额(万采购均价(元/供应商名称采购数量(头)

元)头)

湖北钟祥牧原养殖有限公司9366.001839.671964.20

石门县富泰芳牧业有限公司1672.00294.541761.58

131合计11038.002134.20—

综上所述,报告期内,天心种业商品猪产品毛利率逐年下降主要系商品猪销售价格大幅下降及成本波动所致,具备合理性。

二、同行业可比公司细分产品毛利率

天心种业和同行业可比公司细分产品毛利率如下:

公司名称产品类别2022年1-7月2021年度2020年度

63.82%

种猪未披露80.08%

(2021年1-9月)

71.17%

牧原股份仔猪未披露79.95%

(2021年1-9月)

20.82%

商品猪未披露55.92%

(2021年1-9月)

-24.30%

温氏股份商品猪-30.39%30.58%

(2022年1-3月)

71.66%

种猪未披露78.88%

(2021年1-6月)

35.75%

扬翔股份仔猪未披露62.98%

(2021年1-6月)

31.47%

商品猪未披露51.61%

(2021年1-6月)

47.52%

种猪71.48%80.84%

(2022年1-9月)

0.13%

东瑞股份仔猪48.97%75.35%

(2022年1-9月)

29.20%

商品猪39.82%62.95%

(2022年1-9月)

种猪未披露65.41%78.47%

巨星农牧仔猪未披露60.03%62.01%

商品猪未披露10.57%41.52%

种猪30.48%55.94%83.38%

天心种业仔猪14.43%28.00%71.36%

商品猪-14.61%-8.08%32.58%

注:*以上资料来自同行业可比上市公司反馈回复、招股说明书等公开资料;

*部分同行业可比公司未披露全年或2022年1-7月细分产品毛利率,故仅以季度细分产品毛利率替代。

由上可见,天心种业细分产品毛利率呈逐年下滑的趋势,与同行业可比公

132司相比,细分产品的毛利率变动趋势一致,不存在重大差异,具有合理性。

综上所述,报告期内,天心种业毛利率变动与“猪周期”影响、各产品销售价格及成本变动情况匹配;与同行业可比公司细分产品毛利率不存在重大差异,具有合理性。

三、补充披露情况

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之

“(十二)关于天心种业毛利率变动情况的补充说明”之“1、报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性”中进行了补充披露。

10-2补充披露报告期内天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化的

原因及合理性,并说明天心种业经营模式、核心竞争力是否发生重大变化回复:

一、报告期内天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化的原因及合理性

报告期内,天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

种猪4988.3612.23%10037.0619.85%16148.0733.23%

仔猪13704.9833.61%16157.2131.95%12820.8126.38%

商品猪21966.5153.87%24196.8547.85%19496.2040.12%

其他120.100.29%177.330.35%129.780.27%

合计40779.95100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%

注:其他包括主营业务收入-其他产品收入和其他业务收入。

报告期内,天心种业种猪销售收入分别为16148.07万元、10037.06万元和4988.36万元,占销售收入的比例分别为33.23%、19.85%和12.23%;仔猪销售收入分别为12820.81万元、16157.21万元和13704.98万元,占销售收入的比例分别为26.38%、31.95%和33.61%;商品猪销售收入分别为19496.20

万元、24196.85万元和21966.51万元,占同期主营业务收入的比例分别为

13340.12%、47.85%和53.87%。

报告期,主要产品收入结构变化的主要原因系各产品销量结构变化、价格变化等因素所致,具体分析如下:

(一)主要产品销售数量结构变动

报告期内,天心种业种猪、仔猪和商品猪销售数量情况如下:

产品2022年1-7月2021年度2020年度单位类型数量占比数量占比数量占比

种猪万头2.9310.97%4.179.95%3.5522.03%

仔猪万头26.3753.76%27.9866.72%8.2050.85%

商品猪万头10.9035.27%9.7823.33%4.3727.13%

合计40.21100.00%41.94100.00%16.12100.00%

仔猪及商品猪占比37.2789.03%37.7790.05%12.5777.97%

注:2022年1-7月年化后,种猪、仔猪、商品猪销售数量分别为5.03万头、45.20万头和18.69万头,合计生猪销量68.92万头。

报告期内,天心种业生猪销售数量分别为16.12万头、41.94万头和40.21万头,若考虑将2022年1-7月数据年化,2020年至2022年生猪销量保持较快增长。

报告期内,种猪销量占比分别为22.03%、9.95%和10.97%,2021年种猪销量同比下降后趋于稳定;仔猪及商品猪合计销量占比分别为77.97%、90.05%

和89.03%,2021年同比上升后趋于稳定,其中仔猪及商品猪内部的销量结构有所变动:仔猪销量占比分别为50.85%、66.72%和53.76%,呈先上升后下降变动;商品猪销量占比分别为27.13%、23.33%和35.27%,占比先下降后上升。

主要产品销量变动趋势存在差异,主要原因为:

1、主要产品销量变动幅度

产品2022年1-7月2021年度2020年度单位类型数量变动率数量变动率数量

种猪万头2.93-29.69%4.1717.46%3.55

仔猪万头26.37-5.76%27.98241.22%8.2

134产品2022年1-7月2021年度2020年度

单位类型数量变动率数量变动率数量

商品猪万头10.9011.50%9.78123.80%4.37

合计40.21-4.14%-4.14%160.17%16.12

2、种猪销量增长幅度小于生猪销量增长幅度

报告期内,生猪销量增长率分别为160.17%和-4.14%,同期种猪销量增长率为17.46%和-29.69%,种猪销量增长幅度小于生猪销量增长幅度,主要系天心种业持续扩产,2021年度、2022年1-7月留种增加所致。

天心种业报告期内持续扩大养殖规模,2021年和2022年1-7月新增投产养殖场共计9处,为提升新建养殖场产能使其尽快达产,并为后续新投产养殖场引种,天心种业主动提高了种猪的留存比例,增加母猪的存栏数量。

报告期内,天心种业用于生产的基础母猪数量持续快速增长,存栏数量变动情况如下:

单位:头

2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2020年1月1日

项目存栏量变动率存栏量变动率存栏量变动率存栏量

基础母猪4658229.83%35879104.11%17578158.92%6789

报告期内,天心种业基础母猪存栏量大幅上升,各期分别上升158.92%、

104.11%、29.83%,天心种业主动提高了种猪的留存比例,增加母猪的存栏数量,以备后续新投产养殖场引种并进一步扩大产能。

3、仔猪、商品猪销售数量增长较快

报告期内,生猪销量增长率分别为160.17%和-4.14%,同期仔猪销量增长率分别为241.22%和-5.76%,商品猪销量增长率分别为123.80%和11.50%。

2021年仔猪销售数量增长率大于商品猪,主要原因为:一是2021年上半

年商品猪、仔猪市场价格随存在波动但仍属于偏高水平,毛利率水平较高,天心种业加大商品猪、仔猪销量;二是2020年以来天心种业产能利用率处在逐

渐恢复上升阶段,考虑商品猪的生产周期明显长于仔猪生产周期,为充分利用市场行情实现利润最大化,天心种业提高仔猪出栏量,商品猪出栏量相应减少。

1352022年1-7月仔猪销售数量增长率小于商品猪,主要原因系2021年下半

年至2022年1-3月,商品猪、仔猪市场价格进入下降阶段并长时间处于低位波动,为减少损失,天心种业适当增加商品猪养殖规模,减少仔猪供应,利用仔猪育成商品猪的周期减少市场低迷阶段的销量。

综上所述,主要产品销售数量结构变化与天心种业扩产、市场环境变化等实际情况相符,具有合理性,销售数量结果变化并非经营模式、核心竞争力发生重大变化所致。

(二)主要产品销售价格报告期,主要产品销售价格如下:

单位:元/公斤

产品2022年1-7月2021年度2020年度类型金额占比金额占比金额占比

种猪26.98-32.90%40.21-74.40%157.0926.98

仔猪53.73-3.08%55.44-62.42%147.5353.73

商品猪15.01-9.41%16.57-48.17%31.9715.01

报告期内,主要产品销售价格逐期下降,其中2021年种猪、仔猪销售价格同比降幅大于商品猪,2020年1-7月种猪销售价格降幅大于仔猪、商品猪,生猪市场属于竞争相对充分市场,天心种业主要产品的销售价格变动主要系随市场价格变动,与相应产品的市场价格变动趋势大体一致,其价格变动与市场价格差异的原因详见本反馈意见的回复之“10-1结合“猪周期”影响、各产

品销售价格及成本变动情况、同行业可比公司细分产品毛利率等,补充披露报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性”之”一、报告期内天心种业毛利率变动的原因及合理性”。

综上所述,报告期内,天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化具有合理性。

二、天心种业经营模式、核心竞争力是否发生重大变化

(一)报告期天心种业种猪销售收入占比下降并非经营模式、核心竞争力发生重大变化所致

136如前述说明,报告期内种猪销售数量占比和销售收入占比逐期下降,主要

系在天心种业生产经营规模快速扩大的背景下,主要产品产量快速上升,同时天心种业扩产所需种猪主要来源于内部引种,导致可供出售的种猪销售数量未能与仔猪、商品猪销量保持近似增长幅度;此外,报告期内种猪销售单价下降速度随市场价格下降较快。报告期内种猪销售数量占比和销售收入占比逐期下降的原因符合企业生产经营情况和市场行情变动,并非经营模式、核心竞争力发生重大变化所致。

(二)天心种业未来经营模式、核心竞争力预计不会发生重大变化所致,将继续确保种猪核心竞争力不动摇

随着国家环保监管标准的不断提高、非洲猪瘟的常态化影响,环保压力、防疫能力、土地、资金等因素均会不断驱动我国生猪养殖业向标准化、规模化

的大型养殖企业集中,散养户、中小型养殖企业将逐步退出。而大型养殖企业考虑到非洲猪瘟的影响,均有自身的育种体系,因此,对种猪的需求将以高端的原祖代种猪为主。

面对种猪市场的需求变化,天心种业凭借自身育种技术优势,继续保持对育种技术的大力研发,提升种猪的品质,通过核心育种群的持续选育与种公猪优良基因的快速扩散,为集团、湖南省乃至全国生猪产业提供优良的种猪基因,全力打造国家生猪核心育种场,预计未来种猪产销规模可达20万头,确保核心竞争力不动摇。以2021年末湖南省能繁母猪数量为368.1万头为基础,按照每年30%更新率,可测算得到湖南省内种猪市场需求规模不低于110.43万头,未来随着种猪销售规模提升至每年20万头,天心种业在省内种猪市场的占有率有望得到提升。

根据中企华出具的天心种业评估报告,天心种业预测期种猪销售占比将会保持在16%以上,天心种业作为以种猪为核心产品的生猪养殖企业,将继续生猪育种领域的竞争优势。

综上所述,报告期内,天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化具有合理性,经营模式、核心竞争力未发生重大变化。

三、补充披露情况

137针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之

“(十二)关于天心种业毛利率变动情况的补充说明”之“2、报告期内天心种业种猪、仔猪和商品猪销售收入占比变化的原因及合理性”、“3、天心种业经营模式、核心竞争力是否发生重大变化”中进行了补充披露。

10-3请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问和大华会计师履行了以下核查程序:

(1)获取天心种业销售明细和主要产品的销售单价、单位成本及毛利率等数据,分析毛利率变动的原因;

(2)访谈天心种业销售部门负责人、财务负责人,了解毛利率变动的原因;

(3)结合行业公开数据和相关产品市场价格变动情况分析天心种业报告

期内毛利率变动情况的合理性,并与同行业公司毛利率变动趋势进行对比分析;

(4)访谈公司管理层,了解天心种业经营模式、核心竞争力的发展情况。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和大华会计师认为:

1、报告期内,天心种业毛利率波动主要系受到“猪周期”生猪市场价格剧

烈波动影响所致,毛利率变动趋势与同行业可比公司总体保持一致,符合行业的实际情况,毛利率变动情况具有合理性;

2、报告期内,天心种业种猪销售占比逐年下降,主要系报告期内天心种

业为提升新建养殖场产能使其尽快达产,并为后续新投产养殖场引种,主动提高种猪留存比例所致;仔猪、商品猪销售占比逐年上升,主要系天心种业生产经营规模增大,产能上升,出栏量增加所致,具有合理性,报告期内天心种业

138经营模式、核心竞争力未发生重大变化。

问题11.申请文件显示,1)报告期内,天心种业前五大客户中,自然人客户销售占比分别为10.93%、23.46%和18.79%,各报告期自然人客户变化较大。

2)2020年、2021年上市公司为天心种业前五大客户,2022年1—7月不在前五大客户之列。

请你公司补充披露:1)报告期内天心种业各产品的客户结构、自然人客户

收入占比、现金回款占比情况,与现金交易相关的管理制度和内控制度及执行情况,并说明与同行业可比公司是否存在较大差异。2)报告期内天心种业自然人客户占比较高、前五大客户中自然人客户变化较大的原因及合理性,并说明天心种业的销售及盈利能力是否稳定。3)结合天心种业与上市公司的合作内容、定价模式、销售安排等,说明上市公司2022年1—7月不属于天心种业前五大客户的原因,并结合与第三方交易价格,说明关联销售定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11-1报告期内天心种业各产品的客户结构、自然人客户收入占比、现金回

款占比情况,与现金交易相关的管理制度和内控制度及执行情况,并说明与同行业可比公司是否存在较大差异

回复:

一、报告期各产品的客户结构

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

产品客户类型销售占销售占销售占类型销售金额销售金额销售金额比比比

自然人客户2534.8350.81%3888.9438.75%5184.7232.11%非自然人客

种猪2453.5349.19%6148.1261.25%10963.3567.89%户

小计4988.36100.00%10037.06100.00%16148.07100.00%

自然人客户1856.5613.55%1550.529.60%977.647.63%非自然人客

仔猪11848.4386.45%14606.6990.40%11843.1792.37%户

小计13704.98100.00%16157.21100.00%12820.81100.00%

商品自然人客户21070.5395.92%23657.5397.77%18733.1796.09%

139猪非自然人客

895.984.08%539.322.23%763.033.91%

小计21966.51100.00%24196.85100.00%19496.20100.00%

种猪、仔猪和商品猪业务是天心种业最主要的收入来源。

报告期内,天心种业种猪销售收入16148.07万元、10037.06万元和4988.36万元,其中:自然人客户销售金额占比分别为32.11%、38.75%和50.81%,非自然人客户销售金额占比分别为67.89%、61.25%和49.19%;仔猪销售收入

12820.81万元、16157.21万元和13704.98万元,其中:自然人客户销售金额占

比分别为7.63%、9.60%和13.55%,非自然人客户销售金额占比分别为92.37%、

90.40%和86.45%;实现商品猪销售收入19496.20万元、24196.85万元和

21966.51万元,自然人客户销售金额占比分别为96.09%、97.77%和95.92%,非

自然人客户销售金额占比分别为3.91%、2.23%和4.08%。

报告期内,种猪、仔猪自然人客户占比上升系其客户主要是以家庭为单位的小型养殖户,因天心种业种猪品牌享有较好的口碑,客户引种的频率较高,导致种猪自然人客户收入占比上升;因天心种业仔猪品种较齐全,适应性强、生长速度快,料肉比回报率高以及随着天心种业生产经营规模增大,产能上升,仔猪出栏量增加,导致仔猪自然人客户收入占比上升;商品猪的主要客户为猪贩子,客户性质基本为个人,从而商品猪自然人客户收入占比整体较高。

二、报告期内自然人客户收入占比、现金销售收入占比情况

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

自然人客户收入25478.2029109.4824905.44

自然人客户收入占比62.48%57.56%51.25%

现金收款金额3.4733.3514.96

现金销售收入占比0.01%0.07%0.03%

报告期内,天心种业的自然人客户收入分别为24905.44万元、29109.48万元和25478.20万元,占营业收入的比例分别为51.25%、57.56%和62.48%。

鉴于生猪养殖行业的特性,生猪养殖企业的存在较多自然人客户,商品猪的主要客户为生猪经纪人,仔猪和种猪主要客户为养殖农户。生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间,具有较丰富的运输经验、市场

140供求信息和一定的客户资源,辐射的终端客户群体较为庞大。天心种业报告期内

存在自然人购销交易,符合行业特征,与行业一致,具有合理性。

报告期内,天心种业现金收款金额分别为14.96万元、33.35万元和3.47万元,占营业收入的比例分别为0.03%、0.07%和0.01%,收款方式主要为银行转账支付,仅存在零星现金收款。

三、与现金交易相关的管理制度和内控制度及执行情况

为了加强资金管理,保证货币资金的安全,天心种业实行统一资金控制,制定并严格执行《湖南天心种业股份有限公司现金管理制度》,规定如下:

1、公司按规定建立现金库存限额管理制度,超过库存限额的现金应及时存入银行。

2、出纳应当日清月结每日盘点账款相符;如出现长短款应于当日向财务

负责人汇报查明原因后及时处理。

3、各公司财务负责入或安排出纳以外的财务人员应定期、不定期对出纳库

存现金进行盘点验证账实是否相符并作好盘点记录。

4、现金收入应开具收据或缴款单出纳不能代缴存入本公司的现金缴款。对

取得的货币资金必须及时入账不得私设小金库、不得账外设账或截留收入。

5、现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必须分清

责任实行相互制约加强现金管理。

为规范销售与收款内部管理,天心种业制定《销售与收款内部控制制度》,对销售客户、合同、价格、流程等方面的管理做出了明确规定,通过岗位分离控制、自动生成销售单据、销售价格审批控制等主要手段确保销售过程的可控性;

公司对现金销售回款的结算,建立了完整有效的现金内控管理制度。在机构设置方面,公司有审计监察部,定期和不定期对销售部门的内控执行情况进行监督、检查和考核,对执行不达标的责任人按照内控制度进行处罚。对销售产品使用现金交易导致的现金管理内控风险,公司财务部实行明确的岗位分工与授权,明确各岗位的职责权限,建立了严格的授权审批制度。报告期内,公司销售商品的现金结算很少,绝大部分均已实现非现金方式进行结算。

141报告期内,公司制定了较为严格的内部控制制度及相关措施并有效执行,保

证了公司现金收支的安全性和内部控制的有效性,同时,公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例,最大程度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。

四、与同行业可比公司不存在较大差异

同行业可比公司的产品销售情况和客户情况如下:

同行业上主营业务产品销售情况客户情况现金回款情况市公司

2020年和2021年,牧

生猪销售的主要销售客2020年和2021年,原股份生猪类自然人生猪的养户类型为屠宰加工企业不存在现金收款及牧原股份客户销售收入占营业

殖与销售和猪贩子,其中猪贩子占第三方账户付款结比较大收入的比例分别为算的情形

55.49%和57.87%。

巨星农牧的收款方式主要为银行转账公司畜禽养殖业务的产支付,仅存在零星现品包括生猪和黄羽鸡,生金收款。2018年现猪以商品猪、仔猪和种猪2018年-2021年6月巨畜禽养殖金收款金额为为主,商品猪和黄羽鸡主星农牧生猪业务自然及饲料生48.00万元,占比巨星农牧要销售给个人中间商(生人客户销售占比为产和销售0.045%;2019年,猪经纪人、鸡贩),最终71.38%、79.51%、业务主营业务不存在现

流通向终端消费市场;种62.36%、64.37%。

金收款的情形,仅存猪、仔猪主要销售给养殖在处理废旧物资现客户。

金收款金额4.28万元。

饲料加工、2018年-2020年神农

生猪养殖、集团养殖销售自然人2018年至2020年神

生猪屠宰、主要为自然人及个体工及个体工商户占营业农集团现金收款占神农集团

肉制品深商户客户收入比率分别为比分别为7.42%、

加工等业45.44%、40.31%、3.49%和0.02%。

务51.02%公司饲养的猪只主要采用“直销+猪贩子渠道销2020年和2021年1-62018年至2021年6生猪养殖售”的模式对外销售。其月,扬翔股份向猪贩月,扬翔股份现金收扬翔股份和饲料生中,公司种猪和商品仔猪子销售生猪占生猪销款占比分别为产产品以直销模式为主,育售收入的比例分别为0.07%、0.49%、肥猪则以猪贩子渠道销64.03%和66.53%。0.06%、0.00%。

售模式为主。

注:以上资料来自同行业可比上市公司招股说明书等公开资料。

142根据上表,客户结构、自然人客户收入占比、现金回款占比情况与同行业可

比公司不存在较大差异。

五、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(七)主营业务情况”之“5、销售及主要客户情况”中进行了补充披露。

11-2报告期内天心种业自然人客户占比较高、前五大客户中自然人客户变

化较大的原因及合理性,并说明天心种业的销售及盈利能力是否稳定回复:

一、天心种业自然人客户占比较高具备合理性

(一)报告期内,天心种业自然人客户销售金额占比情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

客户类型金额占比金额占比金额占比

自然人客户25478.2062.48%29109.4857.56%24905.4451.25%

非自然人客户15301.7537.52%21458.9742.44%23689.4248.75%

营业收入40779.95100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%

报告期内,天心种业对自然人客户的销售收入分别为24905.44万元、

29109.48万元及25478.20万元,占营业收入比例分别为51.25%、57.56%及

62.48%。鉴于生猪养殖行业的特性,自然人客户于生猪行业普遍存在,商品猪的

主要客户在行业内被称为生猪经纪人、生猪经销商等,仔猪和种猪主要客户为养殖农户,生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间,具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源,辐射的终端客户群体较为庞大,根据全国各地的猪肉价格走势和运输成本将生猪以较高的市场价格对外销售,在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。天心种业报告期内存在自然人购销交易,符合行业特征,与行业一致,具有合理性。

报告期内,天心种业自然人客户销售金额占比逐年上升主要系主营业务收入

143产品结构变化所致,具体如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

产品金额占比金额占比金额占比

商品猪21966.5153.99%24196.8548.01%19496.2040.20%

仔猪13704.9833.69%16157.2132.06%12820.8126.43%

种猪4988.3612.26%10037.0619.91%16148.0733.29%

其他23.480.06%12.580.02%37.790.08%

合计40683.33100.00%50403.70100.00%48502.87100.00%

如上所示,报告期内商品猪销售金额占比分别为40.20%、48.01%及53.99%,占比逐期上升。因生猪养殖行业的特点,商品猪业务的客户以生猪经纪人等自然人为主,仔猪和种猪主要客户为养殖农户或规模较大的养殖场,生猪养殖业的特点决定了天心种业销售中自然人客户的占比较高,且报告期内天心种业自然人销售金额占比逐期上升与产品结构变动趋势相符,具有合理性。

(二)同行业可比公司自然人客户销售情况如下:

公司简称自然人客户交易情况

2020年和2021年,牧原股份生猪类自然人客户销售收入占营业收入的比

牧原股份

例分别为55.49%和57.87%。

2018年-2021年6月巨星农牧生猪业务自然人客户销售占比为71.38%、巨星农牧

79.51%、62.36%、64.37%。

2018年-2020年神农集团养殖销售自然人及个体工商户占营业收入比率分

神农集团

别为45.44%、40.31%、51.02%

2020年和2021年1-6月,扬翔股份向猪贩子销售生猪占生猪销售收入的比

扬翔股份

例分别为64.03%和66.53%。

注1:公司同行业可比公司多数未在其定期报告中披露主要客户的具体名称或客户类型,故无法获取相对匹配的对比信息,以其披露的最近数据列示比较;

注2:同行业公司信息来源于公开披露的证监会反馈意见回复、招股说明书、年度报告等;

如上所示,同行业可比公司2021年度对自然人客户销售金额占比较2020年度是呈上升趋势,天心种业自然人客户占比较同行业可比公司低,天心种业自然人客户销售金额占比逐年上升与同期同行业公司对自然人客户销售金额占比

变动趋势一致,具有合理性。

144二、天心种业前五大客户中自然人客户变化较大具备合理性

(一)报告期内,天心种业前五大客户情况如下:

单位:万元

2022年1-7月

序销售占是否自然客户名称产品类型销售金额号比人

1双胞胎(集团)股份有限公司仔猪7265.3517.82%否

2易亭商品猪2799.316.86%是

3熊学民种猪、仔猪、商品猪2730.706.70%是

4广东海大集团股份有限公司仔猪、商品猪2477.806.08%否

5赵永松种猪、商品猪2133.595.23%是

合计17406.7542.69%

前五大客户中自然人客户合计7663.6018.79%

2021年度

序销售占是否自然客户名称产品类型销售金额号比人

1双胞胎(集团)股份有限公司种猪、仔猪6796.6313.44%否

2赵永松商品猪6504.3212.86%是

3湖南新五丰股份有限公司种猪、仔猪、商品猪6416.7012.69%否

4贺凤恒商品猪5375.9210.63%是

5广东海大集团股份有限公司种猪、仔猪2495.694.94%否

合计27589.2654.56%

前五大客户中自然人客户合计11880.2423.49%

2020年度

序销售占是否自然客户名称产品类型销售金额号比人

1湖南新五丰股份有限公司种猪、仔猪、商品猪9697.8219.96%否

2双胞胎(集团)股份有限公司种猪、仔猪6158.4612.67%否

3正邦集团有限公司种猪、仔猪3866.897.96%否

4周健光商品猪2900.355.97%是

5贺凤恒商品猪2411.934.96%是

合计25035.4551.52%

前五大客户中自然人客户合计5312.2810.93%

(二)报告期内各期对前五大客户中自然人客户的销售情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

客户名称销售金额销售占比销售金额销售占比销售金额销售占比

易亭2799.316.86%351.620.70%--

145熊学民2730.706.70%----

赵永松2133.595.23%6504.3212.86%1493.113.07%

贺凤恒1069.242.62%5375.9210.63%2411.934.96%

周健光--26.870.05%2900.355.97%

如上所示,报告期内天心种业前五大客户中自然人客户存在变动,其主要采购商品猪,其中贺凤恒、赵永松相对稳定,其余客户因各期自身需求变动、价格协商情况、竞价机制变动等而进入或退出前五大客户。

天心种业商品猪销售采取竞价销售方式,具体为:通过竞价系统在线上实时竞价,竞价系统可以实时处理各客户报价,市场行情及客户报价等多方面因素导致竞价系统中的商品猪报价波动较快。天心种业为达到效益最大化并确保公开公平公正,根据“价高者得”原则分配对其可售商品猪,此导致各客户能采购的商品猪的数量与金额发生变化,因此在一定程度上导致了商品猪客户集中度下降,老自然人客户被新自然人客户替代成为正常现象,与实际情况相符,具有合理性。

三、天心种业销售能力与盈利能力的稳定性

(一)天心种业在生猪养殖行业具有核心竞争力

天心种业成立于1999年,是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪,以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。

2009年,农业部实施全国生猪遗传改良计划,开展生猪联合育种工作,计

划于2016年以前在全国遴选出100家国家核心育种场,并在中国畜牧兽医信息网、全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于2012年10月入选该名单,是较早通过认证的公司之一。天心种业拥有多年的生猪养殖经验,是自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业,在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。

(二)生猪市场充分竞争,大型养殖企业销售能力稳定

我国生猪养殖和销售行业具有市场容量大、集中度低且充分竞争的特点,任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动,生猪养殖企业基本能够根据生

146猪出栏数量实现收入,不存在产品积压或难以对外出售的情形。天心种业作为规

模较大的生猪养殖企业,产品质量稳定可靠,拥有良好的客户群体和销售渠道,销售能力具有稳定性。

(三)天心种业生产经营稳定,养殖规模持续扩大,具有持续盈利能力

2020年度、2021年度及2022年1-7月,天心种业生猪产量分别为232390

头、644315头和502406头,天心种业持续扩大养殖规模,体现了天心种业持续稳定的经营能力。

2021年度、2022年1-7月,尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及

疫情等因素影响,天心种业及其子公司业绩出现亏损,生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响。但天心种业及其子公司经营规模较大,抗风险能力较强,经营管理成熟稳定,行业周期性波动及原料价格波动因素对公司日常生产经营影响可控,具有持续盈利能力。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(七)主营业务情况”之“5、销售及主要客户情况”中进行了补充披露。

11-3结合天心种业与上市公司的合作内容、定价模式、销售安排等,说明

上市公司2022年1—7月不属于天心种业前五大客户的原因,并结合与第三方交易价格,说明关联销售定价的公允性回复:

一、天心种业与上市公司的合作内容、定价模式及销售安排

报告期内,天心种业与新五丰的合作情况如下:

合作内容定价模式销售安排

147天心种业向上市公司销售的种猪产品,遵循交易价格公允的原则,

按照以下顺序进行定价:*天心种业向上市公司销售的种猪产品价格,按照天心种业同时间段向第三方无关联关系客户销售同类种猪天心种业采用直销方式销的平均销售价格定价;*若天心种业同时间段未向第三方无关联关售种猪,根据天心种业的系客户销售同类种猪产品,天心种业当月向上市公司销售的种猪价生产存量、客户报价情况、种猪

格按照上市公司同时间段向无关联关系第三方供应商采购同类种定价情况,上市公司中标猪的平均采购价格定价;*若天心种业同时间段未向第三方无关联后,天心种业与上市公司关系客户销售同类种猪,且上市公司同时间段未向无关联关系第三签署购销合同,独立履行。

方供应商采购同类种猪,天心种业当月向上市公司销售的种猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。

天心种业向上市公司销售的仔猪产品,遵循交易价格公允的原则,按照以下顺序进行定价:*天心种业向上市公司销售的仔猪产品价格,按照天心种业同时间段向第三方无关联关系客户销售同类仔猪天心种业采用直销方式销的平均销售价格定价;*若天心种业同时间段未向第三方无关联关售仔猪,根据天心种业的系客户销售同类仔猪产品,天心种业向上市公司销售的仔猪价格按生产存量、客户报价情况、仔猪

照上市公司同时间段向第三方无关联关系供应商采购同类仔猪的定价情况,上市公司中标平均采购价格定价;*若天心种业同时间段未向第三方无关联关系后,天心种业与上市公司客户销售同类仔猪,且上市公司同时间段未向无关联关系第三方供签署购销合同,独立履行。

应商采购同类仔猪,天心种业当周向上市公司销售的仔猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。

天心种业向上市公司销售的商品猪,上市公司主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径,其定价过程如下:*用于屠宰销售的商品天心种业采用竞价销售方

猪定价上市公司商品猪的屠宰业务,主要通过上市公司控股子公司式销售商品猪,根据天心湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司开展,湖南长株潭广联生猪种业的生产存量、客户报交易市场有限公司每天对外向市场挂牌商品猪的收购价格定价。天商品猪价情况、定价情况,上市心种业向上市公司销售的用于屠宰的商品猪,其销售价格按照湖南公司中标后,天心种业与长株潭广联生猪交易市场有限公司当天对外向市场挂牌的商品猪

上市公司签署购销合同,的收购价格定价。*用于出口港澳的商品猪的定价上市公司采购天独立履行。

心种业的商品猪用于出口港澳,采购价格按照上市公司采购用于出口的其他无关联关系第三方的标准定价。

综上,报告期内,天心种业与上市公司合作时产品定价均按照市场原则进行定价,交易价格公允,按照合同约定独立履约,不存在非公允情况。

二、上市公司2022年1—7月不属于天心种业前五大客户的原因

报告期内,上市公司自天心种业采购产品情况如下:

单位:万元向上市公司销售向上市公司销售金额期间类别天心种业销售金额金额占总销售金额比例

2022年1-7月种猪1165.374988.3623.36%

148仔猪636.6213704.984.65%

商品猪78.5521966.510.36%

合计1880.5440659.854.63%

种猪4531.0910037.0645.14%

2021年度仔猪1761.3816157.2110.90%

商品猪124.2324196.850.51%

合计6416.7050391.1112.73%

种猪7526.2216148.0746.61%

2020年度仔猪2162.6212820.8116.87%

商品猪8.9919496.200.05%

合计9697.8248465.0820.01%

2020年1月至2022年7月,上市公司自天心种业购买商品的金额整体呈下降趋势,种猪采购金额下降,主要系上市公司自身产能提升,内部种猪供应量上升,故向市场采购相应猪只下降所致;同时上市公司2021年及2022年1-7月相应扩充了自供产能,故对天心种业的仔猪需求量相关减少,而其他客户增加了向天心种业的采购量,导致2022年1-7月上市公司从天心种业的采购额未进入前五名。报告期各期前五大客户明细情况见本题“二、(一)报告期内,天心种业前五大客户情况”。

三、天心种业与上市公司关联销售定价具备公允性

报告期各期,天心种业对上市公司销售具体商品数量、金额及情况及与向第三方销售的对比如下表所示:

149关联方-上市公司非关联方

期间平均单价平均单价差异率

类别 重量(KG) 金额(元) 客户 重量(KG) 金额(元) 均价(元/KG) (元/KG)

熊学明5377.00126942.4023.61

张龙华121977.002590247.9221.24

种猪516852.6311653679.0322.5521.96-2.62%益阳市盛和农牧科技

50754.001067152.1921.03

有限公司

双胞胎集团1099273.6072653510.8066.09

2022年1-7湖南泰淼鲜丰食品有

100155.505642512.5056.34月仔肥猪97770.886366173.7965.11限公司64.19-1.42%全南现代牧业有限公

69236.504856254.5070.14

伍永华499116.006966812.8013.96

肥猪64566.00785545.2212.17张康杰312618.503197933.3210.2312.371.64%

张利芳217501.802807800.0012.91新化三人行生态农业

2918.00116710.0040

发展有限公司

种猪1148646.6145310918.5239.4539.520.19%

汤晓平33613282.0039.53

邓建军978.538198.0039.04

2021年度郴州市诸兴农牧发展

14212.501798731.00126.56

有限公司

仔肥猪163079.6117613767.98108.01110.472.28%

张柱4403.00456844.00103.76

夏进军2294.00231916.00101.10

肥猪68605.001242334.5018.11贺凤恒2795507.5053684698.9619.2017.81-1.63%

150易亭205527.003516190.0017.11

贺仕福244802.504193113.2017.13宁乡富民养殖有限公

2435.00644946.00264.86

司平江县宏盛种养殖农

种猪309787.1375262155.86242.95943228580.00242.4249.582.73%民专业合作社湖南立行生态农业有

19828.004788160.00241.48

限公司安仁县诺佳信养殖专

2020年度9920355.00205.61

业合作社

仔肥猪119029.3821626168.34181.69湖南华佑生物科技有185.492.09%

9130.001712480.00187.57

限公司

双胞胎集团377137.0961584604.42163.30

彭坤吾2562.00118944.0046.43

肥猪2134.0089920.8042.14李全元1586478.004142.81.58%

李新华22233.00911153.0040.98

注1:双胞胎集团销售金额中包含其控制的'鄂州双胞胎猪业有限公司、凤阳双胞胎畜牧养殖有限公司、贺州双胞胎猪业有限公司、怀化双胞胎猪业有

限公司、乐昌双胞胎长廊猪业有限公司、陆良双胞胎猪业有限公司、绵阳双胞胎猪业有限公司、萍乡双胞胎猪业有限公司、清远双胞胎猪业有限公司、

宣威双胞胎猪业有限公司、阳江双胞胎猪业有限公司、永州双胞胎猪业有限公司的交易金额;

注2:差异率=(非关联方均价-关联方平均单价)/关联方平均单价;

151综合上述比价情况,报告期内,天心种业对部分产品的关联销售价格与对非

关联方的销售价格因产品质量、运输费用、交易时点等因素存在一定差异。剔除上述原因后,天心种业向上市公司销售的主要产品的单价,与天心种业向其他非关联方销售的相同或相似商品的单价之间不存在重大差异,定价具备公允性。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(七)关于天心种业关联销售定价公允性的补充说明”中进行了补充披露。

11-4请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问和大华会计师进行了以下核查工作:

1、了解和评价与货币资金循环、销售与收款循环的内部控制设计和运行的有效性,并对关键控制点执行控制测试;

2、访谈公司销售部门负责人、财务负责人,了解各产品的客户结构、现金

销售回款情况;

3、获取公司销售台账,统计主要产品的客户结构、自然人客户收入占比、现金回款占比情况,分析变动原因;

4、对报告期内主要自然人及非自然人客户执行了函证及走访程序,核查相

关交易的真实性;

5、对报告期内收入执行细节性测试程序,随机抽取交易记录进行细节测试,

获取销售订单、磅码单、银行流水等凭证单据,销售真实性;

6、获取行业公开数据、同行业可比公司披露信息并与天心种业情况进行对

比分析;

7、访谈公司销售部门负责人,了解报告期内天心种业对新五丰公司及对其

152他非关联方公司的合作内容、定价模式、销售安排是否存在明显异常,在此基础

上比对天心种业与新五丰及与其他非关联方的合同条款,以查验相关商务条款是否趋同;

8、比对报告期内各期天心种业对新五丰及对其他非关联方销售的各类产品的价格,以查验是否存在明显差异。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和大华会计师认为:

1、报告期内,鉴于生猪养殖行业的特性,生猪养殖企业的存在较多自然人客户,符合该行业的实际情况,天心种业制定了内部控制制度及措施并有效执行,保证了现金收支的安全性和内部控制的有效性;自然人客户收入占比、现金回款占比情况与同行业可比公司不存在较大差异;

2、自然人客户占比较高且前五大客户中自然人客户变化较大具备合理性,

其销售及盈利能力具备稳定性;

3、2022年1-7月上市公司不属于天心种业前五大客户具备合理性,天心种

业向上市公司销售的主要产品的单价,与天心种业向其他非关联方销售的相同或相似商品的单价之间不存在重大差异,定价具备公允性。

问题12.申请文件显示,1)报告期内,天心种业前五大供应商采购占比分别为74.64%、79.06%和81.02%。其中,关联采购占比分别为22.29%、24.04%和22.25%。2)报告期内,天心种业饲料采购占比持续增长,2022年达到

83.70%。3)天心种业2020年外购商品猪2497.81万元,2021年外购种猪

30.80万元。

请你公司:1)补充披露天心种业前五大供应商采购占比较高,以及饲料采购占比较高且持续增长的原因及合理性,并说明是否与同行业可比公司存在较大差异。2)结合天心种业主要产品和经营模式,补充披露报告期内外购商品猪和种猪的原因及合理性。3)结合天心种业与第三方的交易价格,补充披露关联采购定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15312-1补充披露天心种业前五大供应商采购占比较高,以及饲料采购占比较

高且持续增长的原因及合理性,并说明是否与同行业可比公司存在较大差异回复:

一、天心种业前五大供应商采购占比较高、饲料采购占比较高且持续增长的原因及合理性

报告期内,天心种业前五大供应商采购情况如下:

单位:万元

2022年1-7月

序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比

1湖南九鼎科技(集团)有限公司饲料17129.9543.75%

2北京大北农科技集团股份有限公司饲料7490.8219.13%

3湖南金汇龙科技有限公司饲料4293.6910.97%

4唐人神集团股份有限公司饲料1861.094.75%

湖南万安达集团铭德实业有限责任

5饲料1222.743.12%

公司

合计31998.2981.72%

2021年度

序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比

1湖南九鼎科技(集团)有限公司饲料22189.4048.83%

2北京大北农科技集团股份有限公司饲料7035.6715.48%

3唐人神集团股份有限公司饲料2813.986.19%

4现代农业集团猪精、兽药2048.914.51%

湖南万安达集团铭德实业有限责任

5饲料、五金耗材1840.274.05%

公司

合计35928.2379.06%

2020年度

序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比

1湖南九鼎科技(集团)有限公司饲料6836.2032.44%

2北京大北农科技集团股份有限公司饲料3711.6717.61%

3唐人神集团股份有限公司饲料2353.7911.17%

4湖北钟祥牧原养殖有限公司仔猪1839.678.73%

5现代农业集团猪精、兽药986.594.68%

合计15727.9174.64%

154报告期内,天心种业主要产品及原材料采购情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额比例金额比例金额比例

饲料32773.6483.70%35932.2379.07%14099.2366.91%

兽药3813.879.74%5318.3511.70%2486.0411.80%

五金耗材1614.164.12%2674.795.89%1434.876.81%

猪精954.602.44%1490.173.28%554.732.63%

种猪--30.800.07%363.611.73%

仔猪----2134.2010.13%

合计39156.27100.00%45446.34100.00%21072.68100.00%如上表,报告期内,天心种业前五大供应商采购占比分别为74.64%、79.06%和81.72%,天心种业饲料采购占比分别为66.91%、79.07%和83.70%,占比相对较高,其主要原因如下:

1、天心种业对外采购饲料需求较高

天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的自繁自养及销售,业务覆盖生猪养殖全周期,具有大量饲料用量需求,而天心种业基于当前业务规模及发展阶段,尚无自建饲料加工厂,主要通过对外采购满足饲料需求,因此饲料采购额较高;

同时,天心种业其他主要采购的产品如兽药、五金耗材、猪精等日常需求量相对较少,导致天心种业饲料采购在整体采购中的占比较高。

2、天心种业前五大供应商主要系饲料供应商,饲料采购的集中度较高一方面,如上文所述,由于天心种业大量的饲料用量及采购需求,而其他产品采购规模较小,使得天心种业报告期内的前五大供应商主要为饲料供应商。

另一方面,天心种业作为国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业育种公司,出于对猪饲料的安全质量要求及成本控制考虑,天心种业对于饲料供应来源的稳定性具有较高的需求。在饲料供应商筛选过程中,天心种业综合考虑饲料供应商的运输距离、原料标准、配方、加工费用及生物安全内控体系等多维度指标,通过招标、邀标、询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等系列流程,最终与湖南九鼎科技(集团)有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司、唐人

155神集团股份有限公司等饲料供应商形成了长期稳定的合作关系,以满足天心种业

的饲料采购需求。因此,天心种业饲料采购的集中度相对较高,使得前五大供应商采购占比较高。

3、饲料原材料价格呈上涨趋势

随着天心种业养殖规模的扩大,饲料需求持续上升,同时2020年以来猪饲料的主要原材料玉米、豆粕价格呈上涨趋势,使得饲料价格上升。报告期内,玉米和豆粕的现货平均价格走势如下:

现货价:玉米

元/吨

3500.00

3000.00

2500.00

2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

-2-2-2-2-2-2-2-2-2-2-222222

-1-3-5-7-911-135791

-1-3-5---7

-

20202020200-21212121

-1-1----

021

-22222222

220202020200000202222220

220202020

数据来源:Wind 资讯因此,受饲料需求上升及豆粕、玉米等饲料原材料价格上涨的影响,天心种业饲料采购成本有所上升,导致饲料采购占比呈增长趋势。

综合上述,天心种业前五大供应商采购占比较高、饲料采购占比较高,主要系天心种业饲料来源于外采,且饲料供应商的集中度较高所致;而近年来随着天心种业养殖规模的扩大,饲料需求持续上升,同时猪饲料主要原材料的价格也呈上涨趋势,使得天心种业饲料采购占比呈现逐期增长现象,具有合理性。

二、天心种业前五大供应商采购占比、饲料成本占营业成本比例与同行业可比公司的对比情况

单位:万元

2022年1-7月/2022年1-6月

前五大供应商采购前五大供应占营业成公司简称饲料成本总额商采购占比本比例牧原股份未披露未披露未披露未披露温氏股份未披露未披露未披露未披露大北农未披露未披露未披露未披露

天心种业31998.2981.72%23193.1157.35%

1562021年度

前五大供应商采购前五大供应占营业成公司简称饲料成本总额商采购占比本比例

牧原股份3348592.1131.47%3600663.4658.12%

温氏股份1525690.5434.01%未披露未披露

大北农494066.7117.80%315408.1463.00%

天心种业35928.2379.06%22735.3953.72%

2020年度

前五大供应商采购前五大供应占营业成公司简称饲料成本总额商采购占比本比例

牧原股份2821624.3434.87%1154797.4355.28%

温氏股份1207788.3830.19%未披露未披露

大北农309325.4216.40%109828.0060.62%

天心种业15727.9174.64%9529.7448.71%

注:1、上述同行业可比公司数据主要来源其公开披露的年度报告;

2、由于同行业可比公司公开披露的报告中较少披露采购分产品的结构明细,而部分披露了

成本构成明细,故此处将饲料采购金额及占比指标更换成了其养殖板块的饲料成本及占比,以作比较;

3、上述同行业可比公司2022年半年报中均未披露前五大供应商采购占比及饲料成本占比等数据。

如上表所列示,同行业可比公司前五大供应商采购占比相对低于天心种业,主要原因系牧原股份、温氏股份、大北农均有饲料板块业务,自有饲料加工厂,对外采购饲料相对较少;另外由于该等可比公司的规模均较大,供应商集中度相对不高,因此前五大供应商采购占比相对天心种业较低。

若除开饲料板块业务聚焦于其养殖板块,如上表所示,同行业可比公司养殖板块的饲料成本占比略高于天心种业,主要原因系天心种业收入构成中商品猪占比低于该等同行业可比公司,而仔猪、种猪饲养周期相对较短,其饲养成本中固定资产折旧成本占比较高,导致整体饲料成本占比相对低于同行业可比公司。随着天心种业商品猪收入占比的上升,天心种业饲料成本占比也逐渐上升。总体而言,天心种业的饲料成本占比与同行业不存在显著差异,且同行业可比公司饲料成本占比亦呈现上升趋势。

综上所述,天心种业前五大供应商采购占比高于同行业可比公司、饲料成本占比略低于同行业可比公司具有合理性。

157新五丰作为国有控股的以生猪养殖为主业的上市公司,自有饲料生产业务,

设有生物科技分公司、动物营养分公司、生物饲料衡阳分公司负责饲料自主生产,并有年产24万吨饲料厂建设项目、年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目。

本次收购完成后,新五丰作为天心种业100%控股母公司,将为天心种业提供自产饲料供应,将显著减少天心种业饲料外采金额及占比。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(七)主营业务情况”之“6、采购及主要供应商情况”之“(5)天心种业前五大供应商采购占比较高,以及饲料采购占比较高且持续增长的原因及合理性”中进行了补充披露。

12-2结合天心种业主要产品和经营模式,补充披露报告期内外购商品猪和

种猪的原因及合理性

回复:

天心种业以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务,经营模式主要为自育自繁自养大规模一体化并以“现款现货”的“买断”方式将生猪销售

给生猪经纪人、养殖场、生猪业务经营公司等客户。

一、报告期内外购商品猪和种猪的原因及合理性

报告期内,天心种业商品猪和种猪的外购情况如下:

2021年度

是否存占同类产品采

序号供应商名称在关联产品类型采购金额(万元)购占比关系广东加大金山种

1否种猪30.80100.00%

猪有限公司

小计30.80100.00%

2020年度

158是否存

占同类产品采

序号供应商名称在关联产品类型采购金额(万元)购占比关系湖北钟祥牧原养

1否商品猪1839.6786.20%

殖有限公司石门县富泰芳牧

2否商品猪294.5413.80%

业有限公司

小计2134.20100.00%

2020年度

是否存占同类产品采

序号供应商名称在关联产品类型采购金额(万元)购占比关系石门县富泰芳牧

1否种猪363.61100.00%

业有限公司

小计363.61100.00%

如上所示,天心种业2020年外购商品猪2134.20万元、种猪363.61万元,

2021年外购种猪30.80万元,2022年1-7月无外购生猪情况。

2020年外购商品猪和种猪主要原因系生猪市场价格处于高位期间,生猪市

场处于供不应求的状态,天心种业自产仔猪苗不能满足育肥场扩产要求,为扩产增能提升营收水平,故对外采购了商品仔猪苗和种猪仔猪苗。

2021年采购种猪30.80万元系外购杜洛克母猪,杜洛克猪具有胴体瘦肉率

高、适应性强、生长速度快和肉质较好等特点,主要作为曾祖代、祖代猪使用,

2021年存在少量采购杜洛克母猪的原因系:(1)可以丰富天心种业现有杜洛克

母猪群多样性,保持优良种猪基因的多样,避免近亲率过高影响繁育质量,提升能繁母猪生产效益;(2)在实际种猪销售过程中,客户会要求配套杜洛克公猪,采购杜洛克母猪可扩繁杜洛克公猪,增强了天心种业杜洛克公猪的供应能力。

综上,报告期内天心种业存在外购商品猪和种猪具备合理性。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(七)主营业务情况”之“6、采购及主要供应商情况”之“(3)生猪的外购情况”中进行了补充披露。

15912-3结合天心种业与第三方的交易价格,补充披露关联采购定价的公允性

回复:

一、天心种业关联采购的内控流程

天心种业物资采购类别包括饲料产品采购、动保产品采购、五金生活耗材产

品采购和设施设备产品采购,具体采购是通过招标、邀标、询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等方式进行确定相应的年度采购目录,各分子公司在采购目录内根据生产需要按月度批次采购,进行集中定价分批采购的采购模式。

天心种业关联采购类别主要为饲料产品采购和动保产品采购,关联方与非关联方入选供应商目录的方式一致,均按上述流程进入年度采购目录。定价方式亦与向非关联方采购的定价方式相同,主要根据市场化原则进行定价。

综上,天心种业关联方采购定价方式主要根据市场化原则进行定价,采购的内部控制程序完备。

二、关联采购总体情况和构成报告期内天心种业向关联方采购主要为向北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“大北农集团”)、湖南湘农动物药业有限公司(以下简称“湘农药业”)、湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司(以下简称“网岭伍零贰”)、湖

南中岸生物药业有限公司(以下简称“中岸生物”)、湖南湘猪科技股份有限公司(以下简称“湘猪科技”)采购商品及接受劳务,采购的原材料主要是饲料、猪精、兽药。

报告期内,天心种业关联采购分产品构成情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

占关联占关联占关联项占营业占营业占营业关联采方采购关联采方采购关联采方采购目成本比成本比成本比购金额总额比购金额总额比购金额总额比例例例例例例饲

8713.5686.68%21.55%8840.8179.86%20.89%4245.3780.08%21.70%

料猪

954.609.50%2.36%1490.1713.46%3.52%554.7310.46%2.84%

160兽

325.433.24%0.80%598.075.40%1.41%436.888.24%2.23%

药合

9993.5899.42%24.71%10929.0598.72%25.82%5236.9898.79%26.77%

如上表所示,天心种业关联采购产品中,饲料的采购比重最高,报告期内,饲料关联采购占关联方采购总额比例基本维持在80%以上,其中2022年1-7月该比例为86.68%,符合公司经营特点及行业特性;报告期内,猪精关联采购占关联方采购总额比例在10%左右;在三类主要采购的原材料中,兽药关联采购占比最小,2022年1-7月兽药关联方采购占关联方采购总额比例为3.24%,占当期营业成本比例仅0.80%,且报告期内呈下降趋势。

161(一)饲料

关联方其他非关联第三方大北农集团网岭伍零贰差异率差异率期间平均单平均单金额(万金额(万金额(万平均单价12类别数量(吨)价(元/数量(吨)价(元/供应商数量(吨)均价元)元)元)(元/吨)吨)吨)

平顶山正大有限公司142.9846.683264.79

湖南九鼎科技(集团)

大猪9318.283012.683233.09

3130.011055.413371.91///有限公司3278.08-2.78%/

料湖南金汇龙科技有限

2698.77900.413336.37

公司唐人神集团股份有限

283.0595.423371.14

公司小猪

2629.05934.573554.781227.86446.893639.58湖南九鼎科技(集团)3509.23-1.28%-3.58%

2022料6293.552215.053519.56

有限公司

年1-7

平顶山正大有限公司35.0612.753637.00月

平顶山正大有限公司116.8439.673395.24

湖南九鼎科技(集团)

中猪15977.325235.803277.02

959.15309.523227.02///有限公司3328.063.13%/

料湖南金汇龙科技有限

1769.94586.193311.92

公司保育唐人神集团股份有限

388.53191.844937.59

前期526.23251.954787.83///公司4813.660.54%/

料湖南九鼎科技(集团)1377.61654.974754.39

162有限公司

湖南金汇龙科技有限

1791.07850.584749.00

公司唐人神集团股份有限

2089.36686.913287.66

公司妊娠

湖南九鼎科技(集团)

母猪7995.942663.063330.521128.11378.513355.268332.212547.733057.693192.40-4.15%-4.85%有限公司料湖南金汇龙科技有限

862.24278.663231.86

公司唐人神集团股份有限

17.747.594278.47

公司保育衡阳双胞胎饲料有限

后期850.72358.654215.84196.8697.064930.41102.2643.464250.004306.572.15%-12.65%公司料湖南金汇龙科技有限

639.84280.974391.25

公司唐人神集团股份有限

1917.28744.173881.38

公司哺乳

湖南九鼎科技(集团)

母猪2438.14968.753973.32466.29185.653981.435555.772038.813669.723797.92-4.41%-4.61%有限公司料湖南金汇龙科技有限

514.48197.703842.66

公司唐人神集团股份有限

114.1480.957092.17

教槽公司

51.6037.007170.54///7054.98-1.61%/

料湖南九鼎科技(集团)

54.0937.957016.08

有限公司

163湖南金汇龙科技有限

692.72488.837056.68

公司唐人神集团股份有限

147.8254.183665.27

公司后备

湖南九鼎科技(集团)

母猪2680.32904.893376.05316.25114.633624.661819.17578.243178.593415.491.17%-5.77%有限公司料湖南金汇龙科技有限

397.50135.253402.60

公司

其他/7.03///////////

合计21261.167490.83/3335.371222.74/合计65290.1122806.423493.09///唐人神集团股份有限

26.507.832954.72

公司

大猪湖南九鼎科技(集团)

857.92260.463035.95///12118.943665.263024.412986.64-1.62%/

料有限公司湖南金汇龙科技有限

44.2513.192980.79

公司唐人神集团股份有限

2021696.68222.283190.56

公司年小猪

3356.041089.483246.331244.01425.253418.38湖南九鼎科技(集团)3332.342.65%-2.52%

料14202.354556.253208.10有限公司

平顶山正大有限公司305.44109.913598.36唐人神集团股份有限

53.8516.723104.92

中猪公司

1727.58532.113080.09///3123.341.40%/

料湖南九鼎科技(集团)

15258.054618.003026.60

有限公司

164平顶山正大有限公司428.78138.863238.49

唐人神集团股份有限

669.07325.034857.94

公司保育

湖南九鼎科技(集团)

前期1115.29520.894670.44///3735.841759.874710.774736.361.41%/有限公司料湖南金汇龙科技有限

569.20264.134640.37

公司唐人神集团股份有限

3162.30954.673018.91

妊娠公司

母猪5500.841693.823079.201621.36517.353190.84湖南九鼎科技(集团)3074.36-0.16%-3.65%

11112.483138.132823.97

料有限公司

平顶山正大有限公司478.24161.653380.19唐人神集团股份有限

116.5549.344233.38

保育公司

后期599.60260.494344.40665.69320.084808.24湖南九鼎科技(集团)4290.86-1.23%-10.76%

3933.801618.274113.76

料有限公司

平顶山正大有限公司8.583.88284525.45唐人神集团股份有限

1297.81484.553733.60

哺乳公司

母猪3008.871087.453614.15889.54337.173790.39湖南九鼎科技(集团)3620.690.18%-4.48%

6780.122304.863399.44

料有限公司

平顶山正大有限公司160.5059.853729.04唐人神集团股份有限

教槽934.72646.836920.04

526.86373.377086.70///公司6951.10-1.91%/

湖南九鼎科技(集团)322.66225.416985.99

165有限公司

湖南金汇龙科技有限

172.37119.756947.26

公司唐人神集团股份有限

307.91106.713465.62

公司后备

湖南九鼎科技(集团)

母猪3785.471205.513184.57598.41205.253429.92961.52299.613116.003221.151.15%-6.09%有限公司料湖南金汇龙科技有限

552.19170.173081.81

公司

其他12.09///////////

合计20478.477035.67/5019.011805.10//78410.7026041.023321.11///唐人神集团股份有限

1354.80348.12569.38

公司

大猪湖南九鼎科技(集团)

2397.37650.142711.890.120.03542950.006865.391843.142684.682717.090.19%-7.90%

料有限公司

正大饲料(衡阳)有限

205.4459.522897.20

公司

2020唐人神集团股份有限

986.12267.062708.19年公司

小猪湖南九鼎科技(集团)

1093.62307.212809.11213.3656.332640.146475.011812.692799.522766.38-1.52%4.78%

料有限公司

正大饲料(衡阳)有限

72.220.152791.43

公司中猪唐人神集团股份有限

1643.07448.532729.83///369.7598.282658.012672.07-2.12%/

料公司

166湖南九鼎科技(集团)

3406.33897.532634.89

有限公司

正大饲料(衡阳)有限

68.7418.722723.31

公司唐人神集团股份有限

238.06103.654353.94

公司保育

湖南九鼎科技(集团)

前期634.98251.373958.71///1574.38670.564259.204047.712.25%/有限公司料湖南龙华农牧发展有

18.046.36813530.00

限公司唐人神集团股份有限

2668.60695.222605.19

妊娠公司

母猪2659.52694.672612.01719.72202.922819.43湖南九鼎科技(集团)2684.292.77%-4.79%

2427.94576.972376.38

料有限公司

平顶山正大有限公司118.5636.413071.29唐人神集团股份有限

234.8984.783609.35

公司保育

湖南九鼎科技(集团)

后期422.07158.273749.859.243.64813948.181382.8507.133667.413602.25-3.94%-8.76%有限公司料湖南龙华农牧发展有

87.3630.843530.00

限公司唐人神集团股份有限

哺乳757.19237.883141.62公司

母猪1768.76561.353173.69236.0379.42273364.943106.63-2.11%-7.68%湖南龙华农牧发展有

料23.946.952903.60限公司茶陵饲料分公

167司

平顶山正大有限公司142.0646.523274.67唐人神集团股份有限

344.34211.936154.67

公司教槽

226.58151.246674.91///湖南九鼎科技(集团)6395.66-4.18%/

料133.9887.526532.32有限公司

平顶山正大有限公司5.003.256500.00唐人神集团股份有限

1046.59306.92932.38

公司后备

湖南九鼎科技(集团)

母猪1809.18479.82652.03651.31191.352937.93148.5242.372852.812856.267.70%-2.78%有限公司料湖南龙华农牧发展有

151.2242.092783.59

限公司

其他/9.09///////////

合计12655.153711.67/1829.78533.71//32662.719449.972893.20///

注1:湖南九鼎科技(集团)有限公司采购金额中包含其控制的常德九鼎农牧有限公司、郴州九鼎饲料有限公司、湖南九鼎科技(集团)永州鼎立饲

料有限公司、湖南九鼎科技(集团)有限公司、湖南九鼎科技(集团)有限公司、湖南九鼎农牧有限公司、怀化大康九鼎饲料有限公司、隆回九鼎牧业

有限公司、岳阳市九鼎科技有限公司、株洲市九鼎饲料有限公司的交易金额;

注2:大北农集团采购金额中包含其控制的郴州大北农饲料科技有限公司、湖南大北农农业科技有限公司、娄底大北农科技有限公司的交易金额;

注3:唐人神集团股份有限公司采购金额中包含其控制的邵阳湘大骆驼饲料有限公司、湖南永州湘大骆驼饲料有限公司、荆州湘大骆驼饲料有限公司的交易金额;

注4:其他指采购的保健药品、编织袋和少量公猪料等其他物料,因金额微小不具备一定的采购规模,不进行对比分析;

注5:差异率1为与大北农集团差异率=(非关联方均价-大北农集团平均单价)/大北农集团平均单价,差异率2为与网岭伍零贰差异率=(非关联方均价-网岭伍零贰平均单价)/网岭伍零贰平均单价。

168如上所示,报告期内,天心种业各期向关联方采购的价格与向非关联方采购

的价格整体不存在显著差异,差异率基本在5%以内,少量情形价格差异超过了

5%,如2020年天心种业向大北农集团采购后备母猪料的平均单价与其他非关联

第三方的差异超过了5%、天心种业向网岭伍零贰采购部分种类饲料价格与其他

非关联第三方的差异超过了5%,存在该等情形的主要原因系:

(1)地理位置差异。天心种业以自提方式进行饲料散装采购,超过猪场100

公里饲料供应,将增加自身运输压力,增加运输成本,在考虑采购需求和运输成本情况下,综合考虑采购需求、采购单价、地理位置、运输能力和运输成本后,择优选择供应商。由于天心种业主要通过下属子公司湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司与网岭伍零贰进行饲料采购交易,该子公司与网岭伍零贰属于同一地区,运输直径距离小于5公里,湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司自提饲料可以在1天内多次取货,可以显著节约运输时间成本及仓储成本,同时由于运输距离短,饲料运输过程中的防疫风险大大降低,因此其他距离相对较远的供应商的饲料价格略低于网岭伍零贰;

(2)原材料采购成本差异。供应商饲料价格一般以其原材料库存成本叠加

合理加工利润定价,不同的原材料采购成本导致其饲料价格存在波动。由于网岭伍零贰相较于天心种业其他饲料供应商,其生产规模较小,导致其自身在采购原材料过程中议价能力有限,加之生产饲料所需主要原料玉米、豆粕价格近年来的上升趋势,致其原材料采购成本较高,因此饲料定价相对高出其他供应商;

(3)采购量影响定价。2020年天心种业采购后备母猪料3806.82吨,其

中向大北农集团采购1809.18吨,采购量比例达47.52%,显著高于向其他任一家非关联方采购的数量,故其饲料定价相对较低。

综合上述,天心种业采购各类生猪饲料与其他非关联第三方采购单价之间虽存在一定差异但符合实际情况,交易定价具有公允性。

(二)猪精

由于湘猪科技专注于父系种猪基因改良及培育,其主要产品新美系及新法系杜洛克、长白、大约克原种公猪精液等,能够充分满足天心种业母猪品种改良及

169提升种猪育种性的需求。为保持产品的稳定性,报告期内,天心种业仅向湘猪科技采购猪精。

报告期内,天心种业采购湘猪科技猪精的单价与湘猪科技销售给其他第三方猪精的单价比较情况如下:

单价:元/瓶湘猪科技湘猪科技销售给其他第三方猪精单价销售给天期间差异率心种业猪湘猪科技其他客户单价均价精单价

溆浦壹壹生态农业发展有限公司50.00

2022年

49.47湖南旺森农牧有限公司49.6549.000.97%

1-7月

湖南惠生农业科技开发股份有限公司47.35

隆回新希望六和农牧有限公司66.38

2021年

64.23南靖县顺发畜牧有限公司68.0964.74-0.79%

湖南新祥和农牧科技有限公司59.74

肇庆新好农牧有限公司67.25

2020年

69.08湖南临武正邦养殖有限公司70.0071.13-2.89%

东安温氏畜牧有限公司76.15

如上表所示,报告期内天心种业向湘猪科技采购猪精的单价与湘猪科技销售给其他第三方猪精的单价不存在显著差异,天心种业向湘猪科技采购猪精的价格具备公允性。

(三)兽药

报告期内,天心种业的兽药关联采购占比很小,同时考虑到兽药采购品类众多、数量计量单位较多(如支、盒、包、瓶、头份等),且因不同兽药产品的作用不同导致单价不具有可比性,故此处不再摘列天心种业各类兽药采购类型、数量、金额和单价进行比价。

鉴于具有关联关系的兽药供应商及产品进入天心种业年度采购目录亦系严

格通过招标、询价议价、谈判等方式确定,且天心种业各分子公司在采购目录内根据自身生产需要按月度或批次采购,与向非关联方采购流程方式一致,天心种业兽药关联采购具备公允性。

综上所述,关联采购系天心种业正常生产经营所需,采购定价方式根据市场化原则定价,且内部控制程序完备,关联采购价格与第三方交易价格的差异

170整体较小,且差异具有合理性,关联采购交易定价公允。

三、天心种业向关联方采购与向非关联第三方比较情况

报告期内,天心种业向关联方主要采购产品的类型、数量、金额和单价情况与非关联第三方比较情况如下:

171四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(五)关于天心种业关联采购定价公允性的补充说明”中进行了补充披露。

12-4请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问、大华会计师针对上述问题执行了如下核查程序:

1、查阅同行业可比公司年度报告,获取其前五大供应商采购占比及饲料成

本占比情况;

2、访谈天心种业采购部负责人,了解天心种业饲料采购情况及与主要饲料

供应商的合作情况;

3、访谈天心种业财务部负责人,了解报告期内天心种业外购商品猪及种猪

的相关情况;

4、查阅天心种业向关联方及非关联方采购产品的金额、数量、单价等信息。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和大华会计师认为:

1、天心种业前五大供应商采购占比及饲料采购占比较高且持续增长符合公

司经营特点与市场情况,具体合理性;天心种业前五大供应商采购占比高于同行业可比公司,主要系该等可比公司均自有饲料板块业务,自建饲料加工厂,对外采购饲料相对较少,另外该等可比公司的规模均较大,供应商集中度相对不高,不存在较大差异;同行业可比公司养殖板块的饲料成本占比整体与天心种业饲料成本占比不存在显著差异;

2、报告期内,天心种业基于实际经营需求存在外购商品猪和种猪的情形,

具备合理性;

1723、关联采购系天心种业正常生产经营所需,采购定价方式根据市场化原则定价,且内部控制程序完备,与第三方交易价格的差异整体较小,且差异具有合理性,关联采购的定价公允。

问题13.申请文件显示,1)报告期各期末,天心种业消耗性生物资产账面价值分别为7629.12万元、9893.92万元、2.03亿元,2022年7月末大幅增长。2)天心种业生产性生物资产账面价值分别为1.01亿元、2.30亿元和2.51亿元,占资产总额的比例分别为12.47%、11.93%和10.59%。

请你公司:1)结合报告期产销量情况、同行业可比公司情况,补充披露天心种业消耗性生物资产规模的合理性、减值计提的充分性,以及2022年7月末大幅增长的原因及合理性。2)结合同行业可比公司情况,补充披露天心种业生产性生物资产的会计处理依据及合理性,包括但不限于原始入账价值确认、使用寿命确定、折旧年限和方法确定、预计净残值确定、与消耗性生物资产如何区分等,并说明2021年生产性生物资产大幅增加的原因及合理性。3)补充披露天心种业生物资产的盘点方法,如何确保真实性及准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13-1结合报告期产销量情况、同行业可比公司情况,补充披露天心种业消

耗性生物资产规模的合理性、减值计提的充分性,以及2022年7月末大幅增长的原因及合理性

回复:

一、报告期内天心种业消耗性生物资产的规模具备合理性

(一)报告期内天心种业产销量情况

报告期各期,天心种业消耗性生物资产与产销量的匹配关系如下:

单位:头

项目2022年1-7月2021年2020年期初生猪数量

a 194317 67783 40799(不含种猪、后备猪)

全年产量 b 502406 644315 232390

全年外购商品猪数量 c - - 11038

全年出栏数量 d 402052 419390 161192

173当期死亡数量 e 11487 37250 11116

转出为种猪、后备猪的数量 f 36874 61141 44136期末生猪数量

g=a+b+c-d-e-f 246310 194317 67783(不含种猪、后备猪)消耗性生物资产期末数量24631019431767783期末存栏数量是否勾稽一致是是是

注:生猪产量为母猪产仔数

由上可见,报告期各期间,天心种业生猪的产销量与期末存栏数量勾稽一致,消耗性生物资产的规模与生猪产销量数据匹配,具有合理性。

(二)母猪产仔数量的匹配性

报告期内,天心种业生产性生物资产中用于生产的基础母猪数量持续快速增长,母猪产仔数量的匹配测算如下:

单位:头

项目2022年1-7月2021年度2020年度当期实际生产数量502406644315232390平均年基础母猪存栏数412312672912184单头母猪平均年产仔数212419

注:*平均年基础母猪存栏数=[(期初基础母猪存栏量+期末基础母猪存栏量)/2];

*单头母猪平均年产仔数=当期实际生产数量/平均年基础母猪存栏数;

*2022年1-7月单头母猪平均年产仔数已年化;

*计算结果取整数。

由上表可见,报告期各期间,天心种业单头母猪平均年产仔数为19头、24头和21头,2021年与天心种业的历史平均经验值基本相符,2020年度和2022年1-7月存在一定的差异,主要原因如下:

1、2020年,天心种业单头母猪平均年产仔数较低,主要系天心种业2020年处于扩产扩能期,部分养殖场产能未于当年达产、满产所致;

2、2022年1-7月,天心种业单头母猪平均产仔数偏低,主要系受到“猪周期”生猪出栏价格波动的影响,2021年全年,生猪市场价格处于持续下行的状态,天心种业根据生猪市场行情,于2021年9月减少了适龄种猪的配种次数,调整了生产频率,导致2022年1-7月单头母猪平均产仔数偏低。

174综上所述,报告期内,天心种业母猪产仔数量与实际经营情况基本匹配,具有合理性。

(三)产能利用率、产销率的匹配性

报告期内,天心种业生猪的具体产能、产量情况如下表:

项目2022年1-7月2021年度2020年度产能(头)652324959503341202产量(头)502406644315232390

产能利用率77.02%67.15%68.11%销量(头)402052419390161192

产销率80.03%65.09%69.36%

注:*生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用,得到的能够产出的理论最大生猪量;

*产量为母猪产仔量;

*生猪销量即生猪出栏量。

2020年度、2021年度,天心种业产销率较低,主要是由于天心种业扩大

养殖规模,减少生猪出栏,增加生猪自留比例,导致期末存栏生猪增加。

2020年度、2021年度,天心种业产能利用率呈下降趋势,主要是由于报

告期内天心种业持续扩大养殖规模,产能爬坡期导致产能利用率阶段性短暂下降。2022年1-7月,天心种业产能利用率较2021年度有所提升,主要是由于

2021年新建养殖场在2022年逐步进入生产正轨,产量提升所致。

(四)同行业可比公司情况

单位:万元

2022年7月31日/2022年1-7月或2022年6月30日/2022年1-6月

消耗性消耗性生消耗性生物消耗性

存货账面价养殖销售收生物资物资产/公司名称资产账面价总资产生物资

值入产/总资养殖销售

值产/存货产收入

新希望716409.101699751.8113520871.851605434.2342.15%5.30%44.62%

大北农148565.19387654.832916883.80183243.1038.32%5.09%81.08%

新五丰78801.96118699.24613885.2970233.2266.39%12.84%112.20%

正邦科技437667.13493970.933752806.33491169.5588.60%11.66%89.11%

175牧原股份2799868.813527338.0518165432.974262249.2079.38%15.41%65.69%

天心种业20300.2023390.03236975.2440659.8586.79%8.57%49.93%

2021年12月31日/2021年度

消耗性消耗性生消耗性生物消耗性

存货账面价养殖销售收生物资物资产/公司名称资产账面价总资产生物资

值入产/总资养殖销售

值产/存货产收入

新希望824019.271592557.0813273420.233543206.7051.74%6.21%23.26%

大北农91592.11331047.462689481.59469882.5527.67%3.41%19.49%

新五丰52367.5887412.67540662.9986956.9259.91%9.69%60.22%

正邦科技580842.50732930.874656700.432895549.9179.25%12.47%20.06%

牧原股份2712498.443447573.2617726575.927507611.5078.68%15.30%36.13%

天心种业9893.9212261.82192612.5450391.1180.69%5.14%19.63%

2020年12月31日/2020年度

消耗性消耗性生消耗性生物消耗性

存货账面价养殖销售收生物资物资产/公司名称资产账面价总资产生物资

值入产/总资养殖销售

值产/存货产收入

新希望758450.401564973.5410944346.564315626.7048.46%6.93%17.57%

大北农136475.74357859.092404174.90380138.9638.14%5.68%35.90%

新五丰50580.6370172.01222851.79132730.9672.08%22.70%38.11%

正邦科技1156548.301344784.005925956.653483393.0186.00%19.52%33.20%

牧原股份1399776.242117922.2512262725.705510500.1166.09%11.41%25.40%

天心种业7629.128879.3880630.3548465.0885.92%9.46%15.74%

注:*以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料;

*同行业可比公司未披露2022年1-7月、2022年7月末财务数据,故采用2022年1-6月、2022年6月末财务数据;

*天心种业2022年采用1-7月、2022年7月末财务数据;

*为保证与消耗性生物资产数据的可比性,可比公司的销售收入采用养殖类销售收入,其中新希望养殖销售收入为禽产业与猪产业收入合计,大北农为养猪行业收入,新五丰为畜牧业收入,正邦科技为养殖收入,牧原股份为养殖业务收入,天心种业为生猪销售收入。

1、天心种业消耗性生物资产占资产比例与同行业可比公司的对比分析

2020年末、2022年7月末,天心种业消耗性生物资产占存货的比例,位于

同行业可比公司的中位水平;2021年末,消耗性生物资产占存货的比例较高,主要系天心种业2021年扩大养殖规模,生猪存栏数量增加所致,与可比公司正邦科技、牧原股份的差异不大,具有合理性。

176同时,报告期各期末,天心种业消耗性生物资产占总资产的比例均处于同

行业可比公司的中位水平。因此,天心种业消耗性生物资产相对于存货及总资产的占比和规模结构,与同行业可比公司较为趋同,具备合理性。

2、天心种业消耗性生物资产占收入比例与同行业可比公司的对比分析

消耗性生物资产与收入占比表明天心种业对当期每1元的销售收入对应当期末的备货量。该比例值越低一方面说明对应备货量少,另一方面说明当期消耗性生物资产周转速度快,出栏量大导致库存较低。

报告期内,天心种业消耗性生物资产占收入的比例分别为15.74%、19.63%和49.93%。除2020年受产能产量等规模影响及2020年末行情较好而对应出栏量大两方面原因导致该指标略低于其他可比公司外,2021年末、2022年7月末该指标均处于可比公司的区间范围内。

综上所述,结合报告期内产销量情况,母猪产仔数量、产能利用率和产销率匹配情况及同行业可比公司情况,天心种业消耗性生物资产规模具有合理性。

二、报告期内天心种业消耗性生物资产减值计提充分

(一)天心种业消耗性生物资产跌价准备计提政策及测试过程

1、消耗性生物资产跌价准备计提政策

天心种业至少于每个资产负债表日终了对消耗性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

2、消耗性生物资产减值测试过程

天心种业在每个资产负债表日,检查消耗性生物资产是否发生减值的迹

177象,并在此基础上确定消耗性生物资产的可变现净值。天心种业可变现净值的

确定方法:将消耗性生物资产(仔猪、保育猪和育肥猪)出栏销售时的预计销售价格,减去消耗性生物资产从资产负债表日饲养至可销售状态时,估计将发生的饲养成本以及销售费用等后的金额作为其可变现净值,具体确定依据:

(1)预计销售价格的确定

天心种业预计销售价格根据以下原则确定:*已签订销售合同的消耗性生物资产,其预计销售价格为合同价格;*如果企业持有的消耗性生物资产数量多于销售合同订购的数量,超出部分消耗性生物资产的预计售价为预计市场销售价格;*没有签订销售合同的消耗性生物资产,其预计销售价格为预计市场销售价格。

天心种业存栏生猪包括仔猪、保育猪和育肥猪,由于期末存栏仔猪和育肥猪重量不同,对应的预计销售价格也存在差异,其预计市场销售价格的测算方法为:

*仔猪的预计市场销售价格天心种业在参考资产负债表日前后一个月的仔猪实际销售的基础上计算其加权平均价格并与预计行业情况相对比分析后确定仔猪的预计市场销售价格。

*保育猪的预计销售价格

保育猪是哺乳仔猪长到育肥猪的过渡阶段,兼具仔猪和育肥猪的特性,可随时出售,天心种业采用“保育猪数量*仔猪预计销售价格+(保育猪重量-7kg(仔猪重量))*近资产负债表日生猪的平均售价”为基础,预计保育猪的销售价格。

*育肥猪的预计销售价格天心种业根据市场行情对及预计生猪出栏时间的价格预估育肥猪的售价区间,育肥猪一般在期后5个月内出栏,天心种业依据其对市场行情的专业判断预估育肥猪出栏时间的预计销售价格,经比对 WIND 公布信息,天心种业预

178估价格与全国22个省市生猪平均价格较为趋同,此说明天心种业预计销售价

格的判断方法与取值较为合理。

经对比,天心种业在2020年末、2021年末和2022年7月末对育肥猪预测的销售价格与全国22个省市生猪平均价格不存在重大差异,对期后育肥猪的销售价格预测具有合理性,具体如下:

生猪预计出栏时22项目期间预计售价预计出栏时间个省市平均价格

2021年1月-2021

2020年末18.56-35.4118.56-36.34年5月

2022年2月-2022

育肥猪2021年末12.23-16.3012.12-16.30年5月

2022年8月-2022

2022年7月末23.07-24.2420.86-28.32年12月注:全国 22 个省市生猪平均售价数据来源于 Wind 资讯

(2)饲养成本、销售费用的确定

*饲养成本由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的单头饲养平均成本采

用“(120kg-资产负债表日育肥猪的平均重量)*各年度肥猪段生产成本/肥猪段肉增重”为测算标准。

*销售费用

销售费用以出售价格乘以销售费用率计算得出,销售费用率取值为报告期的平均销售费用率。

(3)消耗性生物资产跌价准备计提情况

单位:万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年7月31日

仔猪--308.75-0.14

商品猪--3867.39-60.62

合计--4176.14-60.76

2020年末,天心种业消耗性生物资产的减值测试具体情况如下:

单位:万元

179期末数量可变净值与账面成本

项目期末账面成本可变现净值

(头)的差额

仔猪32023913.953879.882965.93

商品猪357606715.1711240.494525.32

合计677837629.1215120.37—

2021年末,天心种业消耗性生物资产的减值测试具体情况如下:

单位:万元期末数量可变净值与账面成本项目期末账面成本可变现净值

(头)的差额

仔猪-存在减值222551409.651100.90-308.75

仔猪-不存在减

898942529.503328.35798.85

商品猪-存在减

8155810031.866164.47-3867.39

商品猪-不存在

181499.05125.5826.52

减值

合计19552114070.0610720.99—

2022年7月31日,天心种业消耗性生物资产的减值测试具体情况如下:

单位:万元期末数量可变净值与账面成本项目期末账面成本可变现净值

(头)的差额

仔猪-存在减值3698.00134.96134.82-0.14

仔猪-不存在减

125665.003582.336600.113017.77

商品猪-存在减

483.00201.14140.52-60.62

商品猪-不存在

140627.0013028.7523844.3910815.64

减值

合计270473.0016947.0030720.00—

如上表所示,天心种业2020年消耗性生物资产可变现净值高于账面价值,无需对消耗性生物资产计提跌价准备;2021年末对消耗性生物资产计提跌价准

备4176.14万元;2022年7月末对消耗性生物资产计提跌价准备60.76万元。

报告期内,天心种业消耗性生物资产主要为生猪,减值计提的分析如下:

180*2020年,生猪养殖行业处于上升周期,2021年1-5月生猪市场行情较2020年总体呈下降趋势,但生猪销售价格仍高于天心种业期末生猪存栏成本,天心种业生猪存栏成本低于可变现净值。因此,2020年末天心种业未计提跌价准备,充分、合理。

*2021年末至2022年5月,生猪市场行情整体较为低迷,生猪销售价格受“猪周期”市场行情的影响,处于低位水平;同时,生猪饲养环节的原材料成本持续上涨,导致饲养成本较高,生猪预计可变现净值低于账面价值。因此,2021年末天心种业消耗性生物资产存在减值迹象,需计提跌价准备。

*2022年7月后,生猪市场价格呈现上升趋势,仅存在极小部分生猪因新建养殖场处于产能爬坡期,分摊的固定成本较高,导致预计可变现值低于账面价值,故需计提跌价准备。

综上所述,报告期内,天心种业消耗性生物资产减值准备计提充分,符合《企业会计准则》的规定。

(二)天心种业消耗性生物资产与同行业可比公司对比情况

1、消耗性生物资产的减值准备计提政策的对比情况

报告期内,天心种业的消耗性生物资产减值准备计提政策与同行业可比公司的对比情况如下:

公司名称消耗性生物资产的减值准备计提政策

对于消耗性生物资产,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按照可变现净值低于其账面价值的差额,计提牧原股份消耗性生物资产跌价准备,计入当期损益。期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按照可变现净值正邦科技低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

181消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。公司至少于每年

年度终了检查生物资产是否存在减值迹象,如有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,则按照可变现净值或可收新希望回金额低于账面价值的差额,计提消耗性生物资产跌价准备,并计入当期损益。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

资产负债表日,消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量,并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌大北农价准备。如果减值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回金额计入当期损益。

资产负债表日,消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量,并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回金额计入当期损益。如果新五丰消耗性生物资产改变用途,作为生产性生物资产,改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途,作为公益性生物资产,则按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值,发生减值时先计提减值准备,再按计提减值准备后的账面价值确定。

天心种业至少于每个资产负债表日终了对消耗性生物资产进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需

求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,天心种业按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备,并计入当期损益。

消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

注:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。

由上可见,天心种业消耗性生物资产的减值准备计提政策与同行业可比公司相比,不存在重大差异。

2、消耗性生物资产减值测试的测算依据的对比情况

报告期内,天心种业的消耗性生物资产减值测试的测算依据与同行业可比公司的对比情况如下:

公司名称消耗性生物资产减值测试的测算依据

*假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至可销售状态的商品猪出售,以出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用牧原股份后的金额作为其可变现净值。

*使用公司当期各阶段生猪的计量参数作为计算可变现净值时的参数使用。

*对单位售价的预测:综合考虑未来供需情况、原材料价格变动等因素后确定

182生猪出栏销售时的预计售价。

*销售费用以出售价格乘以销售费用率计算得出,销售费用率取值为报告期的平均销售费用率。

公司按各期末、各阶段、各区域生猪的头数和重量,根据饲养至可销售状态的肥猪,参照公司各年生猪的全程料肉比来计算饲料耗用成本,再综合考虑各区正邦科技域生猪价格变动趋势等因素确定生猪销售价格,再按各年生猪养殖全年的费用率计算费用,计算单头生猪的可变现净值=预计单头售价-由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的预计单头饲养成本-单头其他费用。

*可变现净值:假定将肉猪、肉鸡、肉鸭饲养至可销售状态的商品代畜禽出售,以预估出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品代畜禽期间预计发生的成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值;

新希望*单位售价:综合考虑未来供需情况、原材料价格变动等因素,结合生猪期货价格,确定生猪出栏销售时的预计售价;

*饲养成本、销售费用:以发行人当前实际的生产销售平均数据作为计算饲养

成本、销售费用的依据。

可变现净值:公司有严格的存货管理制度和减值准备计提原则,期末对存货进行全面清查盘点,品控部对存货质量进行检测,公司对清查后的存货进行分类,对不再使用的存货,判断可变现净值为零,按照存货的账面价值全额计提减值大北农准备,对可正常销售的产成品及库存商品,以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值;对可正常用作生产的在产品以及原材料,以生产产成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值。

可变现净值:资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的新五丰

金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

1、可变现净值:假定将仔猪、保育猪和育肥猪饲养至可销售状态的生猪出售,

以出售价格扣除由期末状态饲养至可销售状态的生猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值;

2、单位售价:资产负债表日若有合同(或订单),则按照合同价格确定单位售

天心种业价;对于无合同商品的预计售价,则综合考虑未来供需情况、原材料价格变动等因素,结合目前生猪市场价格,确定生猪出栏销售时的预计售价;

3、饲养成本、销售费用:以天心种业当前实际的生产销售平均数据作为计算预

计发生成本、预计销售费用的依据。

注:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。

由上可见,天心种业消耗性生物资产减值测试的测算依据与同行业可比公司相比,不存在重大差异。

3、消耗性生物资产的减值准备计提比例的对比情况

报告期内,天心种业消耗性生物资产的减值准备计提比例与同行业可比公

183司的对比情况如下:

单位:万元

2022年7月31日或2022年6月30日

公司名称消耗性生物资产账面当期计提跌价准备计提比例余额金额

新希望848762.30132353.2015.59%

大北农148952.27387.080.26%

新五丰78801.96-0%

正邦科技437667.13-0%

牧原股份2799868.81-0%

天心种业20360.9560.760.30%

2021年12月31日

公司名称消耗性生物资产账面当期计提跌价准备计提比例余额金额

新希望956798.19132778.9213.88%

大北农132229.1240637.0130.73%

新五丰61560.929193.3414.93%

正邦科技608825.1027982.604.60%

牧原股份2712498.44-0%

天心种业14070.064176.1429.68%

2020年12月31日

公司名称消耗性生物资产账面当期计提跌价准备计提比例余额金额

新希望758450.40-0%

大北农136475.74-0%

新五丰50580.63-0%

正邦科技1156548.30-0%

牧原股份1399776.24-0%

天心种业7629.12-0%

注:*以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料;

*同行业可比公司未披露2022年7月末财务数据,故采用2022年6月末财务数据;

*天心种业采用2022年7月末财务数据。

2020年12月31日,天心种业与同行业可比公司均未计提消耗性生物资

产跌价准备,不存在明显异常。

1842021年12月31日,天心种业消耗性生物资产跌价准备计提比例为29.68%,

仅低于可比公司大北农,消耗性生物资产跌价准备计提较为谨慎。

2022年7月31日,天心种业消耗性生物资产跌价准备计提比例为0.30%,与

可比公司大北农相近,与除新希望以外的其他可比公司亦不存在明显异常。

综上所述,报告期各期,天心种业消耗性生物资产的减值准备计提比例与同行业可比公司相比,不存在重大差异,且波动趋势相近,天心种业消耗性生物资产的减值计提充分。

三、2022年7月末天心种业消耗性生物资产大幅增长具备合理性

天心种业2021年末、2022年7月末消耗性生物资产变动的具体情况如下:

2022年7月31日2021年12月31日变动比例

项目账面价值账面价值数量(头)数量(头)数量账面价值(万元)(万元)

仔猪1293634341.571109454459.0816.60%-2.64%

商品猪11693015958.62833725434.8440.25%193.64%

合计24629320300.201943179893.9226.75%105.18%

由上表可见,2022年7月末天心种业消耗性生物资产账面价值较2021年末增加10406.28万元,增长比例为105.18%,主要系生猪存栏数量和消耗性生物资产账面价值均大幅增长所致,大幅增长的具体原因如下:

1、生猪存栏数量大幅增长的原因

(1)2021年度,天心种业陆续新增了7处母猪养殖场,设计产能为30000

头基础母猪;2022年1-7月,天心种业进一步新增了2处母猪养殖场,设计产能为8400头基础母猪;上述新增投产养殖场的设计产能占2022年7月末已投产养

殖场设计产能比例为60.90%。

截至2022年7月末,天心种业基础母猪较2021年末增长了29.83%,随着天心种业养殖规模不断扩大,新投产养殖场的产能不断提升,天心种业生猪存栏数量大幅提升。

185(2)2022年1季度,生猪市场行情不佳,生猪价格处于低谷,天心种业及

时调整了生猪出栏结构,减少了仔猪出栏数量,2022年7月末仔猪存栏数量较

2021年末增长16.60%;同时天心种业充分利用自身规模化、集约化生猪养殖的优势,加大对商品猪的培育和饲养,2022年7月末商品猪存栏数量较2021年增长40.25%,从而导致生猪存栏数量进一步增长。

2、消耗性生物资产账面价值大幅增长的原因

2022年7月末,天心种业消耗性生物资产账面价值大幅增长主要系商品猪

账面价值大幅上升和存货跌价准备余额大幅下降所致,具体情况如下:

(1)2022年1-7月,天心种业加大了对商品猪的培育和饲养,商品猪数量增加,而商品猪的养殖周期较长,饲料成本、人力成本和其他费用支出更高,导致2022年7月末消耗性生物资产账面价值较2021年末大幅增长;

(2)饲料成本为商品猪的主要成本构成之一,占比约为63%。2022年1-7月,因饲料的主要原料玉米、豆粕的价格持续保持高位,导致饲料成本增加。

其中,2022年1-7月玉米现货价格一直保持较高的价格水平,与2021年大体持平;2022年1-7月豆粕现货平均价格较2021年增长18.93%。因此,饲料成本的增加进一步导致了天心种业消耗性生物资产账面价值升高;

(3)2021年,由于生猪市场价格进入下行周期,天心种业2021年末消耗

性生物资产跌价准备余额为4176.14万元;2022年1-7月,随着生猪市场行情的不断回暖,生猪市场价格进入上行周期,天心种业2022年7月末消耗性生物资产跌价准备余额下降至60.76万元,下降了98.55%,导致2022年7月末消耗性生物资产账面价值较2021年末大幅增长。

综上所述,2022年7月末天心种业消耗性生物资产大幅增加,主要系天心种业产能上升、生猪存栏数量和存栏成本大幅增加以及消耗性生物资产跌价准

备余额大幅下降所致,与天心种业的实际经营情况和生猪市场行情相符,具有合理性。

四、补充披露情况

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

186“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之

“(十三)关于天心种业生物资产的补充说明”之“1、天心种业消耗性生物资产规模的合理性、减值计提的充分性”中进行了补充披露。

13-2结合同行业可比公司情况,补充披露天心种业生产性生物资产的会计

处理依据及合理性,包括但不限于原始入账价值确认、使用寿命确定、折旧年限和方法确定、预计净残值确定、与消耗性生物资产如何区分等,并说明2021年生产性生物资产大幅增加的原因及合理性

回复:

一、天心种业生产性生物资产的会计处理依据及合理性

(一)天心种业生产性生物资产确认及计量的会计处理

1、天心种业生产性生物资产的确认

天心种业生产性生物资产为种猪,包括种公猪、种母猪和后备猪。生物资产同时满足下列条件的,予以确认:

(1)企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;

(2)与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;

(3)该生物资产的成本能够可靠地计量。

2、天心种业生产性生物资产的计量

天心种业取得的生物资产,按照取得时的成本进行初始计量。外购生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于

购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产,按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产的成本,按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。

3、同行业可比公司的情况

公司名称生产性生物资产确认及计量的会计处理

187(1)生产性生物资产的确认

公司生产性生物资产包括:未成熟的种猪、成熟的种猪,种猪包括种公猪和种母猪。

(2)生产性生物资产的计量生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包牧原股份

括购买价、相关税费、运输费、保险费及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行繁育的生产性生物资产,成本包括其达到预定生产经营目的前发生的饲料费、人工费、应分摊的固定资产折旧费、成熟的生产性生物资产折旧费及其他应分摊的间接费用等。成熟的生产性生物资产的后续饲料费、人工费及其折旧费等支出归集计入仔猪成本。

(1)生产性生物资产的确认

本公司的生产性生物资产包括公猪、母猪、种鸭。生物资产同时满足下列条件的,予以确认:

*企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;

*与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;

*该生物资产的成本能够可靠地计量。

(2)生产性生物资产的计量

正邦科技公司取得的生物资产,按照取得时的成本进行初始计量。外购生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该

资产的其他支出。投资者投入的生物资产,按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生物资产的入账价值,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产的成本,按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费

用等必要支出确定。生物资产在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出计入当期损益。

(1)生产性生物资产的确认

生产性生物资产是指为产出农产品而持有的生物资产,包括未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。本公司的生产性生物资产主要包括种猪、种鸡(鸭)。

(2)生产性生物资产的计量新希望

本公司的生产性生物资产按实际成本进行计量,并区分类别、批次进行成本核算。生物资产的成本,为该资产达到预定生产经营目的以前所发生的苗种成本、饲料费、药品费、人工费、燃料动力费、折旧费、租赁费以及

其他农业制造费用等归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用。

(1)生产性生物资产的确认

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本集团生产性生物资产主要为种猪。

(2)生产性生物资产的计量大北农公司的生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购生产性生物资产的成本,包括购买价款、相关税费、装卸费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出;自行繁殖的生产性生物资产的成本,包括达到预定生产经营目的(成熟和成龄)前发生的直接费用、饲喂成本、分摊的制造费用等必要支出。

188(1)生产性生物资产的确认

公司的生产性生物资产为种猪,包括种公猪、种母猪和后备猪。生物资产同时满足下列条件时予以确认:

*因过去的交易或者事项对其拥有或者控制;

*与其有关的经济利益很可能流入公司;

*其成本能够可靠计量时予以确认。

(2)生产性生物资产的计量新五丰生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性生物资产,按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产,其成本的确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

注:同行业可比公司情况来源于其公开披露文件

由上可见,天心种业与同行业可比公司相比,生产性生物资产确认和计量的会计处理,不存在重大差异,具有合理性。

(二)天心种业生产性生物资产的折旧年限和方法

天心种业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产,采用年限平均法按期计提折旧。达到预定生产经营目的是区分生产性生物资产成熟和未成熟的分界点也是区分其是否具备生产能力,从而是否计提折旧的分界点。天心种业根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式,确定其使用寿命和预计净残值;并在年度终了,对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

天心种业生产性生物资产的预计使用寿命、预计残值率和年折旧率如下:

资产类别预计使用寿命(年)预计残值率(%)年折旧率(%)

种猪1.5-3.5028.57-66.67

天心种业种猪能繁时间为1.5-3.5年,因此预计使用寿命为:1.5-3.5年;由于天心种业无法准确地预测种猪在预计使用年限到达后,剩余残值的金额或比例,根据《企业会计准则》的相关规定及谨慎性原则,为确保不高估资产与利润,天心种业将种猪的预计残值率确定为0%。

同行业可比公司的生产性生物资产的折旧计提政策如下:

189公司名称类别折旧方法折旧年限预计残值率(%)

牧原股份种猪年限平均法30个月30%

正邦科技种猪年限平均法3年1000元/头除三元母猪以外的其

36个月500-1400元/头

他代次种母猪年限平均法新希望

三元母猪24个月500-1400元/头

种公猪18个月500-1400元/头

大北农种猪年限平均法3-5年5-30%

新五丰种猪年限平均法1.5-3.5年0注:同行业可比公司情况来源于其公开披露文件

由上可见,天心种业生产性生物资产的折旧年限为1.5-3.5年,与同行业可比公司对生产性生物资产采用的折旧年限基本保持一致,预计残值率为0%,比同行业可比公司更为谨慎,与同行业上市公司不存在重大差异。

(三)天心种业生产性生物资产与消耗性生物资产的区分方法

1、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体区分依据

根据《企业会计准则第5号——生物资产》规定,天心种业公司以持有生物资产的目的作为生产性生物资产及消耗性生物资产区分的依据。

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产,天心种业的消耗性生物资产包括:生长中存栏待售的仔猪、保育猪和育肥猪。

生产性生物资产,是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。天心种业的生产性生物资产包括:用于繁育后代的种公猪、种母猪和尚未成熟的后备种猪。

2、生产性生物资产与消耗性生物资产的转化关系

随着天心种业猪只的状态变化,存在消耗性生物资产和生产性生物资产之间的转化,具体区分方法和依据如下:

(1)天心种业根据基础母猪群更新计划与后备猪选育流程要求,考虑引

进的品种、数量、质量等参数确定当期选育的后备猪,达到后备种猪选留标准

190的生猪转入后备猪舍饲养,并由消耗性生物资产转入生产性生物资产核算,同

时改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。

(2)天心种业设有种猪群年度更新率、淘汰与更新标准。生产种猪因疾

病、配种率低、种质下降等原因不再适合繁育后代的,由各基地段舍技术员填写淘汰申请单、生产主管到现场逐头对淘汰原因进行复核、经生产主任确认、

单位负责人批准后,可转为淘汰猪并对外销售,即从生产性生物资产转为消耗性生物资产,改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。

3、生产性生物资产与消耗性生物资产能够可识别、可核查

生产性生物资产与消耗性生物资产在不同的栏舍饲养在物理位置上相互

独具体情况如下:

生物资产类型栏舍类型仔猪产仔舍保育猪保育舍育肥猪育肥舍

种公猪、种母猪配怀舍、产仔舍后备猪后备舍因此,天心种业生产性生物资产与消耗性生物资产能够可识别、可核查。

4、与同行业可比公司的区分方法

同行业可比公司生产性生物资产与消耗性生物资产的区分方法如下:

公司名称消耗性生物资产生产性生物资产

牧原股份仔猪、保育猪、育肥猪及其他种猪

正邦科技仔猪、肥猪、肉鸭、肉鸡公猪、母猪、种鸭

哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪

新希望种猪、种鸡(鸭)

及商品代肉鸡(鸭)

大北农育肥猪、仔猪及后备猪等种猪

新五丰仔猪、保育猪、肥猪种猪

注:同行业可比公司情况来源于其公开披露文件

191由上可见,同行业可比上市公司中消耗性生物资产主要核算内容为仔猪、保育猪、育肥猪;生产性生物资产核算内容为种猪等,天心种业与同行业可比公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的区分方法基本一致。

二、2021年天心种业生产性生物资产大幅增加的原因及合理性

天心种业2020年末、2021年末生产性生物资产变动的具体情况如下:

2021年12月31日

项目数量重量存栏均重账面价值单头净成本

(头)(公斤)(公斤/头)(万元)(元/头)

后备猪424674385464.50103.2711074.072607.69

种猪35931//11902.703312.66

合计78398//22976.772930.79

2020年12月31日

项目数量重量存栏均重账面价值单头净成本

(头)(公斤)(公斤/头)(万元)(元/头)

后备猪302252728783.3090.284902.121621.88

种猪17629//5154.802924.05

合计47854//10056.922101.58

由上表可见,2021年末天心种业生产性生物资产账面价值较2020年末增加12919.85万元,增长比例为128.47%主要系生产性生物资产数量和账面价值均大幅上升所致,具体原因如下:

1、生产性生物资产数量大幅增长的原因

天心种业按照国务院省政府关于完成生猪生产扩能,为保障居民猪肉供应的要求,制定了加速养殖行业规模化进程,实现智能化养殖模式的战略规划,并于2021年开展了一系列的扩充产能的工作。2021年度,天心种业新增了7处母猪养殖场,设计产能为30000头基础母猪,具体情况如下:

开始进猪时2021年新增基础母猪

序号名称设计产能(头)间(头)

1荆洲湘牧母猪场2021年9月48001746

2沅江天心母猪场2021年7月72004747

3临湘天心母猪场2021年6月24001136

1924鼎城天心母猪场2021年5月24002624

5衡东天心母猪场2021年5月60006135

6常德西湖天心母猪场2021年4月48004762

7益阳天心母猪场(二期)2021年1月24003812

总计3000024962

由上可见,天心种业上述7处新投产母猪养殖场,于2021年实现新增基础母猪24962头,从而导致生产性生物资产当年年末存栏数量大幅上升。

2、生产性生物资产账面价值大幅增长的原因

(1)2021年以来,在面对环保压力及非瘟疫情对低效产能强制出清的背景下,天心种业凭借自身育种技术优势,继续保持对育种技术的大力研发,提升种猪的品质,提高生产性生物资产中高端的原祖代种猪的比例,而原种猪的价值较高,导致生产性生物资产的账面价值大幅上升;

(2)受原材料价格上涨、防疫支出增加、新增产能爬坡期单位固定成本

阶段性上升等因素影响,天心种业2021年末生产性生物资产的单头成本也有一定程度的上升,其中2021年末单头未成熟种猪净成本为2607.69元/头,较

2020年末上升985.81元,单头成熟种猪净成本为3312.66元/头,较2020年

末上升388.61元,进一步导致生产性生物资产的账面价值大幅上升;

(3)此外,天心种业为提升新建养殖场产能使其尽快达产,并为后续新

投产养殖场引种,主动提高了种猪的留存比例,天心种业2021年末未成熟种猪的存栏数量增长12242头,其均重较2020年末上涨12.99公斤,进一步导致生产性生物资产的账面价值上升。

综上所述,2021年天心种业生产性生物资产大幅增加,主要系受到扩充产能和成本上涨等因素所致,符合天心种业的生产情况,具有合理性。

三、补充披露情况

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之

“(十三)关于天心种业生物资产的补充说明”之“2、天心种业生产性生物

193资产的会计处理依据及合理性”中进行了补充披露。

13-3补充披露天心种业生物资产的盘点方法,如何确保真实性及准确性

回复:

一、天心种业生物资产的盘点方法,如何确保真实性及准确性

天心种业就确保生物资产真实性、准确性的盘点方法如下:

1、盘点范围

消耗性生物资产和生产性生物资产,其中消耗性生物资产包括产房仔猪、保育仔猪、育肥猪。生产性生物资产包括后备种猪、种母猪、种公猪。天心种业对产房仔猪、保育仔猪、育肥猪、后备种猪盘点头数,根据生长日龄及对应的计重参数,计量重量;对成熟种猪不计量重量。

2、盘点方法

天心种业盘点方法分为:定期盘点(包括月末盘点和年末盘点)及不定期抽盘。

(1)定期盘点

每月月末,各猪场饲养人员对所有生物资产进行盘点,盘点完成后,由各栋舍盘点负责人将盘点表上交至统计员处,由统计员录入系统并形成月末盘存汇总表上报至财务部。

每季度和年度末,财务部门会同生产部门实施全面总清点,对猪群生长状况进行全面了解,同时确保存栏生猪数量的真实准确性。

(2)不定期抽盘

天心种业财务部不定期组织对生物资产进行抽样盘点,由生产部门人员对各栋猪舍不同阶段生猪进行突击抽点,财务人员负责监督抽点过程,并核对盘点记录,保证清点数与登记数一致。

3、天心种业盘点具体执行过程

194(1)天心种业制定盘点计划,盘点计划中包含盘点时间安排、人员分工、盘点范围、盘点地点、盘点具体方法等;

(2)盘点开始前,按猪场管控要求,盘点人员需进行个人卫生清理、随

身物品进行臭氧消杀,并对不同猪舍进行确认,每舍栋明确盘点标识,

(3)生物资产盘点过程分栋、分舍进行。进入猪舍后,由饲养人员进行

逐一点数,统计员负责登记盘点表,栋舍负责人、生产场长、财务人员负责监督盘点。

(4)为保证生物资产数量和重量的准确性,天心种业采取如下方式:*

天心种业盘点时停止相关生物资产的移动,不允许转栏、调栏、销售等一切活动;*对于生猪数量较多的猪舍,盘点人员利用挡猪板从中隔断,避免存在漏判或重复盘点的情况;*天心种业采取挂钩称重器、电子称或赶至称重台等方

式对生物资产进行称重,其中产仔舍、保育舍、育肥舍每间随机抽取2-3栏进行称重,按称重猪的平均重量*每间猪舍猪的头数进行测算,对比测算数据与账面数据是否存在较大差异;配怀舍、产仔舍逐一清点数量,不进行称重;种公猪和种母猪分品种逐一清点数量。

(5)盘点结束后,由栋舍负责人、盘点人、监盘人等所有参与盘点的人

员逐页签字,对盘点表进行整理确认,将盘点数据与账套数据进行核对,如存在差异,确认差异原因,并考虑是否需要调整报表数据;针对非资产负债表日的盘点结果,编制存货监(抽)盘倒轧核对表,确认是否与资产负债表日数据是否一致,若存在差异,确认差异的原因。

综上所述,天心种业生物资产的盘点过程、程序控制有效,盘点手段合理,盘点范围覆盖天心种业主要生物资产,盘点手段、盘点范围具备有效性和充分性,可确保生物资产的真实性及准确性。

二、补充披露情况

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之

“(十三)关于天心种业生物资产的补充说明”之“3、天心种业生物资产的

195盘点方法”中进行了补充披露。

13-4请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

独立财务顾问、大华会计师主要执行了以下核查程序:

1、获取了报告期内天心种业消耗性生物资产的生产经营数据,进行勾稽

复核和匹配分析,并与同行业可比公司进行对比,验证消耗性生物资产规模的合理性;

2、获取天心种业消耗性生物资产的跌价准备计算表,了解消耗性生物资

产减值相关政策及执行情况,复核可变现净值的合理性,评估减值计提的充分性,并与同行业可比公司进行比较分析;

3、访谈了天心种业财务相关管理人员,了解天心种业生产性生物资产的

核算方法,折旧方法,与消耗性生物资产的区分方法等情况,复核是否符合企业会计准则的相关规定,并检查是否与同行业可比公司存在重大差异;

4、结合报告期产销量情况、同行业可比公司情况,分析报告期内生物资

产大幅增长的合理性及原因等;

5、查看天心种业生物资产盘点制度的相关规定,了解盘点范围、人员分

工、盘点方式、及具体盘点时间安排等情况;

6、通过实施现场监盘、视频监盘及对寄养在外部第三方的生物资产实施

函证、并对盘点日至报告期期末生物资产变动实施倒轧测试等程序,检查天心种业盘点的具体执行情况并验证报告期末生物资产数量的真实准确性。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、大华会计师认为:

1、报告期内,天心种业消耗性生物资产规模合理,减值计提依据充分,

2022年7月末大幅增长主要系产能上升、生猪存栏数量和存栏成本大幅增加

196以及存货跌价准备余额大幅下降所致,具有合理性;

2、报告期内,天心种业生产性生物资产会计处理符合会计准则规定,生

产性生物资产与消耗性生物资产的区分方法合理,与同行业可比上市公司相比,不存在重大差异,2021年生产性生物资产大幅增加主要系天心种业扩充产能新建养殖场和养殖成本大幅上升所致,具有合理性;

3、报告期内,天心种业生物资产的盘点过程、程序控制有效,盘点结果

无异常情况,盘点手段合理,盘点范围覆盖天心种业主要生物资产,盘点手段、盘点范围具备有效性和充分性,可确保生物资产的真实性及准确性。

问题14.申请文件显示,天心种业主要经营场所为租赁用地和租赁生产基地。

2021年末和2022年7月末,天心种业使用权资产账面价值分别为9.05亿元

和11.07亿元,占资产总额的比例分别为46.96%和46.73%,未计提减值准备;

租赁负债金额分别为7.65亿元和9.66亿元,占负债总额的比例分别为

54.52%和50.80%。

请你公司:结合租赁合同情况、同行业可比上市公司情况等,补充披露天心种业适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程,使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性,未计提减值的判断依据,未确认融资费用的依据及会计处理,并说明相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、天心种业适用新租赁准则后确认使用权资产、租赁负债的具体过程,

使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性,未计提减值的判断依据,未确认融资费用的依据及会计处理

(一)结合租赁合同情况,天心种业使用权资产、租赁负债的具体过程,使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性

1、天心种业适用新租赁准则后使用权资产、租赁负债的确认过程天心种业自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则

第21号——租赁》。

197执行该准则对天心种业使用权资产及租赁负债的确认存在两种不同的情形,分别为:2021年1月1日前已存在的租赁业务和2021年1月1日(含)后新增的租赁业务。

其中,2021年1月1日前已存在的租赁业务导致了2021年1月1日财务报表数据相对于2020年12月31日财务报表数据的调整;而2021年1月1日

(含)之后新增的租赁业务未导致2021年1月1日财务报表数据相对于2020年12月31日财务报表数据的调整,具体情况如下:

(1)对于新租赁准则首次执行日即2021年1月1日前已存在租赁合同,天心种业按照《企业会计准则第21号——租赁》第六十条、第六十一条之规

定确认使用权资产与租赁负债的过程如下:

*在首次执行日,天心种业选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁,并将此方法一致应用于所有合同,因此仅对在原租赁准则下识别为租赁的合同采用新准则衔接规定。

*对天心种业作为承租人的租赁合同,天心种业根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关

项目金额,对可比期间信息不予调整。具体处理为:

对于首次执行日前的经营租赁,天心种业在首次执行日根据剩余租赁付款额按公司增量借款利率作为折现率折现的现值计量租赁负债,按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(釆用首次执行日增量借款利率作为折现率)计量使用权资产。

执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表相关项目的影响列示

如下:

单位:万元

项目2020年12月31日累积影响金额(注)2021年1月1日

长期股权投资【注】2044.73-89.561955.18

固定资产16914.85-36.3216878.53

使用权资产-22362.1222362.12

长期待摊费用5835.17-2810.783024.40

198项目2020年12月31日累积影响金额(注)2021年1月1日

其他应付款4090.87-45.084045.79一年内到期的非流动

-693.74693.74负债

租赁负债-20692.1820692.18

未分配利润31764.34-1722.1830042.16

少数股东权益8542.31-193.208349.11

注:因天心种业之联营企业湖南湘猪科技股份有限公司2021年1月1日开始执行新租赁准

则将减少未分配利润导致长期股权投资其他减少89.56万元;

因此,结合各租赁合同的具体要素及上述首次执行日相关执行政策,因执行新租赁准则导致天心种业公司于2021年1月1日确认当日前已存在的租赁合同

对应的使用权资产为22362.12万元,租赁负债为20692.18万元,一年内到期的非流动负债(即一年内到期的租赁负债列报调整金额)为693.74万元。

(2)对于新租赁准则首次执行日即2021年1月1日(含)后新增的租赁业务,天心种业按照《企业会计准则第21号——租赁》之规定确认使用权资产与租赁负债的过程如下:

*使用权资产、租赁负债确认的会计政策及账务处理:

A、会计政策:天心种业对使用权资产按照成本进行初始计量,该成本主要包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本(不包括为生产存货而发生的成本)。

B、在租赁期开始日后,天心种业采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

C、租赁负债的会计政策:天心种业对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付

的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时,采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用公司增量借款利率作为折现率。

199租赁付款额包括:扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;取

决于指数或比率的可变租赁付款额;在公司合理确定将行使该选择权的情况下,租赁付款额包括购买选择权的行权价格;在租赁期反映出公司将行使终止租赁选

择权的情况下,租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项;根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。

天心种业按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

2、天心种业租赁合同情况

报告期内,天心种业主要租赁合同情况如下:

序养殖场名猪场

承租方出租方坐落位置租金(万元/年)租赁期限号称类型前四年共计沅江市莲

湖南天圆农5476.00万元,后每子塘楼房沅江市胭脂湖2021.6.30-204

1沅江天心业发展有限年租金1480.00万母猪场

母猪养殖街道莲子糖村1.6.30公司元且每五年递增场

10%

浏阳湘大湖南湘大生

浏阳市大瑶镇2021.8.30-204

2生态养殖浏阳天心态养殖有限977.60母猪场

华园村灯芯组1.8.30项目公司湖北金湘

荆州金湘农湖北省公安县2020.12.30-20

3农牧母猪荆州湘牧672.00母猪场

牧有限公司埠河镇合心村40.12.30场衡东县天衡东县天逸

衡东县蓬源镇2021.5.1-2031

4逸农牧母衡东天心农牧有限公870.00母猪场

潭江村8组.5.1猪场司攸县江口株洲市江口

禄田镇江联村2018.12.18-20

5生态育肥攸县天心生态农业有400.00育肥场

田心组38.12.18基地限公司益阳正益益阳正益农

益阳泉交河镇2020.12.30-20

6农生态母益阳天心农牧有限公336.00母猪场

祥云村40.12.30猪场项目司湖南宏岳湖南宏岳科

临湘市聂市镇2020.12.30-20

7科技母猪临湘天心技股份有限336.00母猪场

同合村40.12.30场公司益阳大益益阳大益农

益阳泉交河镇2019.10.31-20

8农生态母益阳天心生态农业发312.00母猪场

祥云村39.10.31猪场项目展有限公司

200序养殖场名猪场

承租方出租方坐落位置租金(万元/年)租赁期限号称类型

会同天锐会同天锐牧会同县马鞍镇2020.12.30-20

9会同天心672.00母猪场

母猪场业有限公司闹溪村40.12.30常德鼎城湖南粮满仓常德市鼎城蔡

常德鼎城2020.10.31-20

10蔡家岗镇农业科技有家岗中湖村草336.00母猪场

天心40.10.31母猪场限公司堰组茶陵沣茂养

茶陵沣茂茶陵县枣市界2020.4.30-204

11茶陵天心殖农民专业300.00母猪场

母猪场首镇火星村0.4.30合作社醴陵天宸生

醴陵天心醴陵市船湾镇2018.12.31-20

12醴陵天心态农业发展288.00母猪场

母猪场荆村38.12.31有限公司永兴县马田永兴县马田镇

永兴马田杨家坳农业2021.2.10-203

13攸县天心忠和村二十四240.00育肥场

育肥基地开发有限公1.2.10组司宜章石头宜章县石头

宜章县黄沙镇2021.2.10-203

14寨育肥基攸县天心寨生态养殖240.00育肥场

石头寨村5组6.2.10地场攸县尧泰生

攸县尧泰攸县新市镇观2020.5.1-2030

15攸县天心态农业有限240.00育肥场

育肥基地背村.5.1公司株洲市亚材

攸县亚材攸县菜花坪镇2018.5.1-2033

16攸县天心林业有限责200.00育肥场

育肥基地大旺村铺上组.5.1任公司衡南县丰衡南县丰旺衡阳市衡南县

2022.5.20-202

17旺养殖基原种猪场牧业科技有向阳桥镇新联300.00育肥场

7.5.19

地限公司村

桂阳县樟市镇第1-5年:120万,桂阳天心桂阳原种2010.9.1-2025

18王晟梅塘村早禾田第6-10年:128万母猪场

母猪场猪场.8.30

组第11-15年:136万浏阳志顺浏阳市志顺

浏阳市葛家镇2021.6.15-203

19农业育肥浏阳天心农业科技发200.00育肥场

新建村5.6.14基地展有限公司嘉禾县向阳

嘉禾向阳嘉禾县普满乡2018.7.10-202

20攸县天心养殖专业合85.00育肥场

育肥基地向阳村溪头下8.7.10作社嘉禾县信美

嘉禾王飞嘉禾县普满乡2018.7.10-202

21攸县天心农业有限公85.00育肥场

育肥基地向阳村四女丫8.7.10司花垣岩锣花垣县双龙

湖南省花垣县前五年共计租金2019.11-2039.

22村种公猪花垣天心镇岩锣村经土地流转

双龙镇101.87万元12站济联合社郴州桂阳郴州市飞扬

桂阳县流峰镇2021.9.30-203

23飞扬育肥郴州天心生态农业有150.00育肥场

松市村1.9.30基地限责任公司

201序养殖场名猪场

承租方出租方坐落位置租金(万元/年)租赁期限号称类型湖南择润生

衡东择润态农业开发衡东县杨桥镇2020.6.30-204

24攸县天心550.00育肥场

育肥基地有限责任公蛟塘村8组0.6.30司汨罗一湖南泉昇帮

期、二期农生态农业汨罗市川山坪2020.5.30-204

25天心种业312.00母猪场

母猪养殖发展有限公镇桥坪村0.5.30场司

注:上述天心种业主要租赁合同中的“24-衡东择润育肥基地”和“25-汨罗一期、二期母猪养殖场”因环保问题处于停产整改中,合同条款极可能变化,截至报告期末,尚在处于沟通协调中,因此,不满足企业会计准则中对使用权资产的部分确认条件,故未确认使用权资产。

结合上述合同,截至2022年7月31日,天心种业主要使用权资产和租赁负债的具体情况如下:

单位:万元租赁负债资产序号项目名称承租方使用权资产累计折旧账面价值(含一年内性质到期部分)沅江市莲子塘楼房母

1沅江天心养殖场21967.481098.3720869.1117795.57

猪养殖场浏阳湘大生态养殖项

2浏阳天心养殖场14430.12382.2514047.8711850.97

3湖北金湘农牧母猪场荆州湘牧养殖场11159.82464.9910694.839429.82

衡东县天逸农牧母猪

4衡东天心养殖场7779.76972.476807.297282.61

场攸县江口生态育肥基

5攸县天心养殖场5538.79692.354846.444911.63

地益阳正益农生态母猪

6益阳天心养殖场5456.77544.144912.634137.69

场项目

7湖南宏岳科技母猪场临湘天心养殖场5345.11289.535055.584507.17

益阳大益农生态母猪

8益阳天心养殖场5334.13687.904646.235755.79

场项目

9会同天锐母猪场会同天心养殖场5256.9387.625169.314863.78

常德鼎城蔡家岗镇母常德鼎城

10养殖场4984.63290.774693.864378.46

猪场天心

11茶陵沣茂母猪场茶陵天心养殖场4806.20380.494425.714219.60

12醴陵天心母猪场醴陵天心养殖场4632.58830.003802.583534.44

13永兴马田育肥基地攸县天心养殖场3125.36260.452864.912120.57

14宜章石头寨育肥基地攸县天心养殖场2365.55197.132168.421866.39

202租赁负债

资产序号项目名称承租方使用权资产累计折旧账面价值(含一年内性质到期部分)

15攸县尧泰育肥基地攸县天心养殖场2002.95300.441702.511396.79

16攸县亚材育肥基地攸县天心养殖场1609.34420.221189.121319.78

原种分公

17衡南县丰旺养殖基地养殖场1520.8825.351495.531192.54

司桂阳分公

18桂阳天心母猪场养殖场1418.041088.79329.25450.41

司浏阳志顺农业育肥基

19浏阳天心养殖场1406.0335.151370.881554.66

20嘉禾向阳育肥基地攸县天心养殖场1383.73605.38778.35823.00

21嘉禾王飞育肥基地攸县天心养殖场1381.69316.641065.05992.39

22花垣岩锣村种公猪站花垣天心养殖场1336.97178.231158.741338.01

郴州桂阳飞扬育肥基

23郴州天心养殖场1180.2439.341140.901081.15

合计115423.1010188.00105235.1096803.22

注:截至2022年7月31日,上述主要使用权资产占天心种业使用权资产原值的比例为

93.37%;除上述主要合同外,天心种业其他金额较小或办公用房的租赁业务确认的使用权

资产在2022年7月31日的账面原值为8194.50万元,对应的租赁负债(含一年内到期)账面价值为5128.26万元。

天心种业根据《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定并结合租赁合

同的相关条款及实际业务情况对上述租赁合同确认了使用权资产、租赁负债。

3、天心种业使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性

根据《企业会计准则第21号——租赁》第二十一条的规定,天心种业作为承租人参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定,对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

报告期内,天心种业公司使用权资产折旧期限及折旧计提比例如下表所示:

序号项目名称承租方折旧期限(月)折旧计提比例(月)

1沅江市莲子塘楼房母猪养殖场沅江天心2400.42%

2浏阳湘大生态养殖项目浏阳天心2400.42%

203序号项目名称承租方折旧期限(月)折旧计提比例(月)

3湖北金湘农牧母猪场荆州湘牧2400.42%

4衡东县天逸农牧母猪场衡东天心1200.83%

5攸县江口生态育肥基地攸县天心2400.42%

6益阳正益农生态母猪场项目益阳天心2400.42%

7湖南宏岳科技母猪场临湘天心2400.42%

8益阳大益农生态母猪场项目益阳天心2400.42%

9会同天锐母猪场会同天心2400.42%

10常德鼎城蔡家岗镇母猪场常德鼎城天心2400.42%

11茶陵沣茂母猪场茶陵天心2400.42%

12醴陵天心母猪场醴陵天心2400.42%

13永兴马田育肥基地攸县天心1200.83%

14宜章石头寨育肥基地攸县天心1800.56%

15攸县尧泰育肥基地攸县天心1200.83%

16攸县亚材育肥基地攸县天心1800.56%

17衡南县丰旺养殖基地原种分公司601.67%

18桂阳天心母猪场桂阳分公司452.22%

19浏阳志顺农业.育肥基地浏阳天心2400.42%

20嘉禾向阳育肥基地攸县天心1200.83%

21嘉禾王飞育肥基地攸县天心1200.83%

22花垣岩锣村种公猪站花垣天心2400.42%

23郴州桂阳飞扬育肥基地郴州天心1200.83%

天心种业根据承租资产相关经济利益的预期实现方式,按照租赁期限确定使用权资产的折旧年限,并按年限平均法折旧,具备合理性,符合《企业会计准则》的规定。

综上所述,天心种业使用权资产、租赁负债以租赁合同及实际情况为核算依据,计量准确,符合《企业会计准则》的规定。

(二)结合比对同行业可比上市公司使用权资产、租赁负债、未确认融资

费用的会计政策,无明显异常

1、与同行业可比上市公司使用权资产会计政策的比对情况:

204公司名称使用权资产的会计政策

使用权资产,是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日,本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债,但简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外。

本公司的使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:(1)租赁负债的初始计量金;(2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;(3)本公司作为承租人发生的初始直接费用;

(4)本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司采用平均年限法对使用权资产计提折旧。本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁牧原股份资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本牧原食品股份有限公司2021年度财务报表附注公司按照《企业会计准则

第8号——资产减值》的规定,确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的

减值损失进行会计处理。本公司根据准则重新计量租赁负债时,相应调整使用权资产的账面价值。如使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,将剩余金额计入当期损益。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,本公司相应调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的,本公司相应调整使用权资产的账面价值。

(1)使用权资产确认条件使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;本公司作为承租人发生的初始直接费用;

本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业温氏股份会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

(2)使用权资产的折旧方法本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:

1)租赁负债的初始计量金额;

2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的

租赁激励相关金额;

3)本公司发生的初始直接费用;

正邦科技

4)本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至

租赁条款约定状态预计将发生的成本(不包括为生产存货而发生的成本)。在租赁期开始日后,本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本公司在

205公司名称使用权资产的会计政策

租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

公司使用权资产类别主要包括整体租赁、土地、房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。

在租赁期开始日,公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产,使用权资产初始成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;

新希望

承租人发生的初始直接费用;承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则,租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

使用权资产,是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

(1)初始计量

在租赁期开始日,本集团按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项:*租赁负债的初始计量金额;*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;*发生的初始直接费用,即为达成租赁所发生的增量成本;*为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本,属于为生产存货而发生的除外。

(2)后续计量

在租赁期开始日后,本集团采用成本模式对使用权资产进行后续计量,即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产,本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的,相应调整使用权资产的账面价值。

大北农1)使用权资产的折旧

自租赁期开始日起,本集团对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的下月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途,计入相关资产的成本或者当期损益。

本集团在确定使用权资产的折旧方法时,根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定,以直线法对使用权资产计提折旧。本集团在确定使用权资产的折旧年限时,遵循以下原则:能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

2)使用权资产的减值

如果使用权资产发生减值,按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值,进行后续折旧。

使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:1)租赁负债的初始计量金额;

2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租

新五丰赁激励相关金额;3)承租人发生的初始直接费用;4)承租人为拆卸及移除租赁资

产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

206公司名称使用权资产的会计政策

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:

1.租赁负债的初始计量金额;

2.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租

赁激励相关金额;

3.本公司发生的初始直接费用;

4.本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租

天心种业赁条款约定状态预计将发生的成本(不包括为生产存货而发生的成本)。

在租赁期开始日后,本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

注:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。

综上所述,天心种业使用权资产的会计政策与可比上市公司的相关会计政策趋同,无明显异常。

2、与同行业可比上市公司租赁负债会计政策比对情况:

公司名称租赁负债的会计政策

在租赁期开始日,本公司作为承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债,但简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。本公司的租赁负债按照租赁期开始牧原股份日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用本公司(即承租人)增量借款利率作为折现率。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现

值进行初始计量,无法确定租赁内含利率的,采用增量借款利率作为折现率。

租赁付款额包括:固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁温氏股份激励相关金额;取决于指数或比率的可变租赁付款额;购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。

正邦科技在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:

1)扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;

207公司名称租赁负债的会计政策

2)取决于指数或比率的可变租赁付款额;

3)在本公司合理确定将行使该选择权的情况下,租赁付款额包括购买选择权的

行权价格;

4)在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下,租赁付款额包括行

使终止租赁选择权需支付的款项;

5)根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

除短期租赁和低价值资产租赁外,公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量,折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的,采用增量借款利率作为折现率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。租赁期开始日后,发生下列情形的,本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债:

新希望

*根据担保余值预计的应付金额发生变动;

*用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动;

*公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化,或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时,本公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本公司将剩余金额计入当期损益。

(1)初始计量本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

1)租赁付款额:租赁付款额,是指本集团向出租人支付的与在租赁期内使用租

赁资产的权利相关的款项,包括:*固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;*取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;*本集团合理确定将

行使购买选择权时,购买选择权的行权价格;*租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时,行使终止租赁选择权需支付的款项;*根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。

大北农

2)折现率

在计算租赁付款额的现值时,本集团因无法确定租赁内含利率的,采用增量借款利率作为折现率。该增量借款利率,是指本集团在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接

近的资产,在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。该利率与下列事项相关:

*本集团自身情况,即集团的偿债能力和信用状况;*“借款”的期限,即租赁期;*“借入”资金的金额,即租赁负债的金额;*“抵押条件”,即标的资产的性质和质量;*经济环境,包括承租人所处的司法管辖区、计价货币、合同签订时间等。本集团以银行贷款利率为基础,考虑上述因素进行调整而得出该增量

208公司名称租赁负债的会计政策借款利率。

(2)后续计量

在租赁期开始日后,本集团按以下原则对租赁负债进行后续计量:*确认租赁负债的利息时,增加租赁负债的账面金额;*支付租赁付款额时,减少租赁负债的账面金额;*因重估或租赁变更等原因导致租赁付款额发生变动时,重新计量租赁负债的账面价值。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益,但应当资本化的除外。周期性利率是指本集团对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率,或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时,本集团所采用的修订后的折现率。

1)重新计量

在租赁期开始日后,发生下列情形时,本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。

*实质固定付款额发生变动(该情形下,采用原折现率折现);*保余值预计的应付金额发生变动(该情形下,采用原折现率折现);*用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动(该情形下,采用修订后的折现率折现);*购买选择权的评估结果发生变化(该情形下,采用修订后的折现率折现);*续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化(该情形下,采用修订后的折现率折现)。

在租赁开始日,公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率,无法确定租赁内含利率的,采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用,并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计新五丰入当期损益。租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、

续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值,如使用权资产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,将剩余金额计入当期损益。

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:

1.扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;

2.取决于指数或比率的可变租赁付款额;

天心种业3.在本公司合理确定将行使该选择权的情况下,租赁付款额包括购买选择权的行权价格;

4.在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下,租赁付款额包括行

使终止租赁选择权需支付的款项;

5.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入

209公司名称租赁负债的会计政策

当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

注:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。

综上所述,天心种业租赁负债的会计政策与可比上市公司的相关会计政策趋同,无明显异常。

3、与同行业可比上市公司承租人未确认融资费用会计政策的比对情况:

公司名称租赁业务未确认融资费用的会计政策

按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当牧原股份期损益。

按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当温氏股份期损益。

按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损正邦科技益或相关资产成本。

按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当新希望期损益或相关资产成本。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并大北农

计入当期损益,但应当资本化的除外。

租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期各个期间内按新五丰

照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用,并计入当期损益。

按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损天心种业益或相关资产成本。

注:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。

综上所述,天心种业作为承租人的未确认融资费用的会计政策与可比上市公司的相关会计政策趋同,无明显异常。

(三)结合同行业可比上市公司情况,天心种业使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策的合理性

报告期内,天心种业与同行业可比上市公司使用权资产当期折旧计提金额占原值比例、折旧计提政策的对比情况如下:

序号公司名称项目名称计算公式2022年7月31日2021年12月31日折旧方法

期末账面原值 A 853911.25 881903.83年限平均

1 牧原股份 当期计提金额 B 47334.42 86043.55

折旧计提比例 C=B/A 5.54% 9.76%

210期末账面原值 A 881572.05 860575.20

2 温氏股份 当期计提金额 B 28482.20 52560.01 直线法

折旧计提比例 C=B/A 3.23% 6.11%

期末账面原值 A 728970.30 727183.71

3 新希望 当期计提金额 B 42972.76 68679.82 直线法

折旧计提比例 C=B/A 5.89% 9.44%

期末账面原值 A 92595.42 83587.80

4 大北农 当期计提金额 B 6856.70 10344.08 直线法

折旧计提比例 C=B/A 7.41% 12.38%

期末账面原值 A 270211.44 208612.01

5 新五丰 当期计提金额 B 9378.41 11207.49 直线法

折旧计提比例 C=B/A 3.47% 5.37%

期末账面原值 A 123617.59 99631.98年限平均

6 天心种业 当期计提金额 B 4818.61 4248.50

折旧计提比例 C=B/A 3.90% 4.26%

注:1、折旧计提比例=当期计提折旧金额/期末账面原值;

2、以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料;

3、同行业可比公司未披露2022年7月末财务数据,故采用2022年6月末财务数据;天心

种业为2022年7月末财务数据。

由上表可见,2022年1-7月,天心种业使用权资产累计折旧当期计提金额占原值的比例处于行业中位;2021年占原值的比例稍低于同行业可比公司,主要系部分猪场于近2021年底交付并确认使用权资产,导致2021年使用权资产累计折旧当期计提金额较低。

报告期内,天心种业使用权资产累计折旧计提政策与可比公司趋同,且当期折旧计提金额占使用权资产原值的比例的变动趋势与可比公司一致,不存在明显异常,具有合理性。

(四)结合同行业可比上市公司情况,未计提减值的判断依据报告期内,天心种业作为承租人,按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,判断使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

1、使用权资产分类情况及相关资产减值情况

211报告期各期末,天心种业严格比对《企业会计准则第8号——资产减值》

中所列减值迹象,并结合天心种业实际情况对使用权资产进行减值测试,确认各使用权资产未发生减值,天心种业使用权资产及相关减值准备余额情况如下:

单位:万元期间项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物121421.5212595.18-108826.34

2022年7月31日土地使用权2196.08274.05-1922.03

合计123617.5912869.24-110748.37

房屋及建筑物97435.908961.99-88473.91

2021年12月31

土地使用权2196.08217.79-1978.29日

合计99631.989179.78-90452.20

报告期各期末,天心种业对使用权资产是否存在减值迹象进行了分析,具体如下:

序号企业会计准则的规定天心种业实际情况

资产的市价当期大幅下跌,其跌幅明显高天心种业使用权资产未发生市价大幅下降

1于因时间的推移或者正常使用而预计的

的情况下跌

企业经营所处的经济、技术或者法律等环

天心种业经营所处的经济、技术或者法律境以及资产所处的市场在当期或者将在

2等环境以及使用权资产所处的市场未发生

近期发生重大变化,从而对企业产生不利重大变化,未对其产生不利影响影响市场利率或者其他市场投资报酬率在当

期已经提高,从而影响企业计算资产预计报告期内,市场利率或者其他市场投资报

3

未来现金流量现值的折现率,导致资产可酬率未明显提高收回金额大幅度降低有证据表明资产已经陈旧过时或者其实未发现使用权资产存在陈旧过时或者其实

4

体已经损坏体已损坏的情形,均在正常运营。

天心种业使用权资产均在使用,无已经或资产已经或者将被闲置、终止使用或者计

5者将被闲置、停止使用或计划提前处置的

划提前处置使用权资产企业内部报告的证据表明资产的经济绩

效已经低于或者将低于预期,如资产所创天心种业不存在使用权资产的经济绩效已6造的净现金流量或者实现的营业利润(或经低于或者将低于预期等情形者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等企业不存在固定资产和在建工程的经济天心种业不存在其他表明使用权资产可能

7

绩效已经低于或者将低于预期等情形已经发生减值的迹象

212报告期内,天心种业经营情况良好,使用权资产运营情况良好,不存在上

述企业会计准则所认定的减值迹象,无需计提资产减值准备。

2、同行业可比公司使用权资产减值准备计提情况

单位:万元序号公司名称项目名称2022年6月30日2021年12月31日

使用权资产账面价值727592.57797533.47

1牧原股份

其中:减值准备--

使用权资产账面价值803972.48810147.35

2温氏股份

其中:减值准备--

使用权资产账面价值590333.88724819.90

3正邦科技

其中:减值准备--

使用权资产账面价值635934.57663301.79

4新希望

其中:减值准备--

使用权资产账面价值76556.8373851.88

5大北农

其中:减值准备--

使用权资产账面价值241295.74189074.72

6新五丰

其中:减值准备--

注:上述可比公司数据为使用权资产的账面价值,数据来源于其公开披露的定期报告。

由上可见,报告期内,同行业可比公司中均未计提使用权资产减值准备,天心种业与同行业可比公司一致。

截至报告期末,天心种业不存在使用权资产减值情况,天心种业使用权资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求,且与同行业可比公司的相关情况一致,无重大异常。

(五)结合同行业可比上市公司情况,未确认融资费用的依据及会计处理对比

1、未确认融资费用的核算依据

天心种业作为承租人,根据《企业会计准则第21号——租赁》及其应用指南的相关规定设置“租赁负债”核算科目,该科目核算尚未支付的租赁付款额的现值。同时,在该科目下分别设置“租赁付款额”、“未确认融资费用”等进行明细核算科目。

2132、未确认融资费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

天心种业作为承租人,根据《企业会计准则第21号——租赁》及其应用指南的相关规定,天心种业报告期内对使用权资产相关的未确认融资费用相关会计处理如下:

(1)在租赁期开始日,天心种业按尚未支付的租赁付款额,贷记“租赁负债——租赁付款额”科目;按尚未支付的租赁付款额的现值,借记“使用权资产”科目;按尚未支付的租赁付款额与其现值的差额,借记“租赁负债一未确认融资费用”科目。

(2)在确认租赁期内各个期间的利息时,天心种业借记“财务费用——利息费用”“在建工程”等科目,贷记“租赁负债——未确认融资费用”科目。

天心种业未确认融资费用的会计处理与同行业可比公司相比,不存在重大差异,符合企业会计准则的规定及行业惯例,具有合理性。与同行业可比公司的对比情况详见本题回复之“(二)结合比对同行业可比上市公司使用权资产、租赁负债的会计政策,相关会计核算无明显异常”之“3、与同行业可比上市公司承租人未确认融资费用会计政策的比对情况”。

二、补充披露情况

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之

“(十四)关于天心种业使用权资产、租赁负债的补充说明”中进行了补充披露。

三、中介机构核査意见

(一)核查程序

独立财务顾问、大华会计师主要执行以下核查程序:

1、访谈了天心种业财务负责人等相关人员,了解天心种业适用新租赁准

则后确认使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债的具体过程,复核相关会计科目之间的勾稽关系,是否符合《企业会计准则》的规定,是否与同

214行业可比公司存在差异,是否符合行业惯例;

2、获取天心种业主要租赁合同,检查出租方名称、租赁期开始日、租赁

期限、租金及租金的付款安排等条款,复核天心种业关于新租赁准则的计算及会计处理是否正确,使用权资产折旧计提比例、折旧计提政策是否合理;

3、查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,复核天心种业

报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确,与同行业可比公司的使用权资产减值准备计提情况是否相符;

4、查阅《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定,检查未确认融资

费用的依据及会计处理是否符合企业会计准则的相关要求。

(二)核查结论经核查,独立财务顾问、大华会计师认为:

天心种业适用新租赁准则后,对使用权资产、租赁负债的确认准确,使用权资产的折旧政策合理,相关会计核算符合《企业会计准则》的相关规定,且与同行业可比公司同类业务的会计处理方式趋同,无明显异常。

问题15.申请文件显示,1)本次交易完成后,上市公司经营规模扩大,主营业务延伸至育种环节。2)上市公司主营业务中包含饲料加工业务,报告期内,天心种业饲料采购占比较高且持续增长。3)报告期内,天心种业产能利用率分别为68.11%、67.15%、77.02%,产销率分别为69.36%、65.09%和80.03%。

请你公司:1)列示本次交易前后上市公司主要产品结构及对应产销量变化情况,并结合上市公司和天心种业的销售范围、天心种业未来饲料采购安排和生产经营模式变化等,说明本次交易协同效应的具体体现。2)结合天心种业项目投产达产情况、市场地位和竞争力、同行业可比公司情况等,补充披露2022年

1—7月天心种业产能利用率和产销量大幅上升的原因及合理性。3)结合本次

交易后上市公司经营规模变化情况,以及在建项目建设周期和预计产能等,补充披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用率的具体影响,以及“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21515-1列示本次交易前后上市公司主要产品结构及对应产销量变化情况,并

结合上市公司和天心种业的销售范围、天心种业未来饲料采购安排和生产经营

模式变化等,说明本次交易协同效应的具体体现回复:

一、本次交易前后,上市公司主要产品结构及产销量变化

1、主要产品结构变化

本次交易前,公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司主要产品包括生猪、肉品和饲料。经多年发展,公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局,形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。

本次交易后,标的公司成为上市公司控制的下属企业,天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪,主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。新五丰基金投资的6家项目公司的生猪养殖场由上市公司租赁转为上市公司自营。

本次交易将进一步扩大上市生猪养殖规模,具体情况如下表所示:

单位:万元

2022年1-7月

产品类别交易前交易后金额占比金额占比

生猪销售95278.3858.30%134079.4066.30%

屠宰冷藏业务31107.3019.03%31107.3015.38%

鲜肉业务12567.787.69%12567.786.21%

冻肉业务15639.839.57%15639.837.73%

原料贸易及其他6603.534.04%6605.313.27%

饲料营销2240.761.37%2240.761.11%

合计163437.59100.00%202240.38100.00%

2021年度

产品类别交易前交易后金额占比金额占比

生猪销售86956.9243.42%130931.3453.56%

屠宰冷藏业务38955.6919.45%38955.6915.94%

216鲜肉业务29017.4114.49%29017.4111.87%

冻肉业务22568.3411.27%22568.349.23%

原料贸易及其他21309.8910.64%21487.228.79%

饲料营销1478.040.74%1478.040.60%

合计200286.29100.00%244438.04100.00%

本次交易后,上市公司不存在其他新增业务,生猪销售规模将进一步扩大。

2、产销量变化情况

本次交易前后,上市公司产量、销量情况如下表所示:

2022年1-7月

项目交易前交易后

生猪产量(万头)87.48137.72

生猪销量(万头)54.1694.37

2021年度

项目交易前交易后

生猪产量(万头)82.47146.90

生猪销量(万头)46.5884.60

注:上市公司交易前的产量为生猪产仔数,销量包含肉品销售的生猪数量二、本次交易协同效应的具体体现

本次交易完成后,上市公司将充分发挥与天心种业的协同效应,将集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体

的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养,并增加种猪、仔猪的产品规模,提高上市公司的经营规模和盈利水平,提升上市公司的核心竞争力,增强上市公司抵抗风险的的能力。

交易完成后,上市公司将通过天心种业在种猪繁育方面的优势,提升育种能力,提高商品猪的性能,扩大商品猪的饲养能力。标的公司与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应,将增强上市公司的盈利能力,提升上市公司价值。

具体分析如下:

1、上市公司与天心种业均属于生猪养殖行业,经营模式类似,具有良好的

217产业和管理协同基础

上市公司与天心种业的营业范围如下表所示:

项目新五丰天心种业畜禽养殖;农业种植;政策允许的农副产品销售,农产品收购(国家实行许可许可项目:种畜禽经营;种畜禽生产;证管理的除外);研制、开发、生产、动物饲养;牲畜饲养;道路货物运输

销售生物制品、有机复合肥、饲料添加(不含危险货物);饲料生产;饲料剂、饲料、计算机软硬件(以上国家有添加剂生产(依法须经批准的项目,专项规定的除外);投资食品加工业、经相关部门批准后方可开展经营活

管理顾问咨询业;自营和代理各类商品动,具体经营项目以相关部门批准文及技术的进出口业务(国家限定公司经件或许可证件为准)一般项目:技术营或禁止进出口的商品及技术除外);服务、技术开发、技术咨询、技术交营业范围

经营进料加工和“三来一补”业务;经营流、技术转让、技术推广;畜牧机械

对销贸易和转口贸易;鲜猪肉、冷却猪销售;农业机械销售;建筑材料销售;

肉、冷冻猪肉销售、配送;预包装食品农业机械租赁;饲料添加剂销售;畜(猪肉产品)批发兼零售;预制菜(猪牧渔业饲料销售;租赁服务(不含许肉产品)的生产及销售;普通货物道路可类租赁服务);非居住房地产租赁;

运输;冷藏车道路运输;货物专用运输生物饲料研发(除依法须经批准的项(冷藏、保鲜、罐式容器,不含危险货目外,凭营业执照依法自主开展经营物)。(依法须经批准的项目,经相关活动)。

部门批准后方可开展经营活动)

天心种业专业从事生猪育种及种猪生产,是新五丰商品猪生产销售的上游,新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切,均属于生猪养殖行业,经营模式类似,具有良好的产业和管理协同基础。

2、饲料供应的协同效应

天心种业与上市公司均从事生猪养殖行业,饲料作为生猪养殖的主要原材料,占成本的比重较高。本次交易前,天心种业未从事饲料生产业务,上市公司饲料业务处于发展阶段,尚不能完全实现自给自足。本次交易后,上市公司与天心种业能够进一步共同发展饲料业务,按照区域统筹饲料供应,降低运输成本。

双方通过集中采购也能进一步降低饲料供应成本,具有良好的协同效应。

3、产业链上下游的协同效应

近年来各个养殖环节的企业逐步向上下游延伸,整个产业链的整合已是大势所趋,我国生猪养殖产业链上各环节企业也都在逐步整合。本次交易完成,上市218公司将通过天心种业在种猪繁育方面的优势,提升育种能力,提高商品猪的性能,

扩大商品猪的饲养能力,实现全产业链发展模式,覆盖饲料生产、种猪繁衍、生猪养殖、屠宰加工和终端销售所有环节。

15-2结合天心种业项目投产达产情况、市场地位和竞争力、同行业可比公

司情况等,补充披露2022年1—7月天心种业产能利用率和产销量大幅上升的原因及合理性

回复:

天心种业成立于1999年,是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪,以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。

2009年,农业部实施全国生猪遗传改良计划,开展生猪联合育种工作,计

划于2016年以前在全国遴选出100家国家核心育种场,并在中国畜牧兽医信息网、全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于2012年10月入选该名单,是较早通过认证的公司之一。

天心种业拥有多年的生猪养殖经验,是自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业,在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。

报告期内,天心种业生猪的具体产能、产量情况如下表:

项目2022年1-7月2021年度2020年度产能(头)652324959503341202产量(头)502406644315232390

产能利用率77.02%67.15%68.11%销量(头)402052419390161192

产销率80.03%65.09%69.36%

注:1、生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用,得到的能够产出的理论最大生猪量;

2、产量为母猪产仔量;

3、生猪销量即生猪出栏量。

1、产销率变动主要受到生猪期末存栏数量变动影响

2020年度、2021年度,天心种业产销率较低,主要是由于公司扩大养殖规

219模,生猪期末存栏增加所致。

2022年7月312021年12月312020年12月312020年1月1

项目日日日日生猪存栏头数

2463101943176778340799

(头)

较上期末变动率26.76%186.68%66.14%-

注:上表中生猪存栏头数不含种猪、后备猪

报告期内,天心种业在2020年至2021年生猪养殖规模快速扩大,产量上升,但由于天心种业生猪存栏头数快速增长,2020年末、2021年末较上期末分别增加增长了66.14%和186.68%,从而导致2020年度、2021年度产销率较低。

2、产能利用率变动主要受到基础母猪数量变动及生产周期的影响

2020年度、2021年度,天心种业产能利用率呈下降趋势,主要是由于报告

期内天心种业持续扩大养殖规模,产能爬坡期导致产能利用率不高。2022年1-7月,天心种业产能利用率较2021年度有所提升,主要是由于2021年度新投产的养殖场产量提升所致,以及当期新投产养殖场数量较2021年度减少所致。

2020年初、2020年末、2021年末及2022年7月末,天心种业用于生产的基

础母猪数量持续快速增长,各期末存栏数量如下:

2020年1

2022年7月31日2021年12月31日2021年12月31日

月1日项目存栏量存栏量存栏量存栏量变动率变动率变动率

(头)(头)(头)(头)

基础母猪4658229.83%35879104.11%17578158.92%6789

2019年末至2022年7月末,天心种业基础母猪存栏量大幅上升,分别上

升158.92%、104.11%、29.83%,基础母猪数量增加将导致产能增加,但生猪产仔周期较长,在基础母猪快速增长的阶段,产能利用率一般不高。2022年

1-7月产能利用率快速增长,主要是由于基础母猪数量增速放缓,同时2021年

新投产的养殖场产量增加所致。

天心种业2021年度、2022年1-7月项目投产、达产情况如下表所示:

序第一次进猪时间设计产能名称达产时间号(年、月)(头)

2201会同天心母猪场2022年3月24002022年8月

2浏阳天心母猪场2022年1月60002022年6月

3荆洲湘牧母猪场2021年9月48002022年2月

4沅江天心母猪场2021年7月72002022年3月

5临湘天心母猪场2021年6月24002021年10月

6鼎城天心母猪场2021年5月24002021年10月

7衡东天心母猪场2021年5月60002021年10月

8常德西湖天心母猪场2021年4月48002021年9月

9益阳天心母猪场(二期)2021年1月24002021年6月

天心种业2021年度新投产7个母猪场、2022年1-7月新投产2个母猪场,2022年1-7月新投产养殖场数量减少,也是2022年1-7月产能利用率上升的原因。

3、同行业上市公司产销量、产能利用率情况

报告期内,同行业上市公司产销量情况、产能利用率如下:

单位:万头

2021年增长

公司名称项目2022年1-6月2021年2020年率

生猪销量3128.004026.30122.26%1811.50

牧原股份生猪产量-4026.30122.26%1811.50

产能利用率-71.77%-69.83%

生猪销量684.82997.8120.33%829.25

新希望生猪产量-997.8120.33%829.25

产能利用率-26.26%-33.17%

生猪销量234.39324.59141.10%134.63

傲农生物生猪产量200.03179.2585.98%96.38

产能利用率-78.59%-60.50%

生猪销量-87.10308.87%21.30

巨星农牧生猪产量----

产能利用率-53.01%-55.84%

数据来源:上市公司公开信息

我国生猪养殖业长期以散养为主,行业集中度较低,散养户、中小规模养殖场数量众多,但环保压力、防疫能力、土地、资金等因素均会不断驱动我国生猪养殖业走向标准化、规模化。在生猪养殖规模化程度的不断提高的背景下,同行业上市公司生猪产销量均快速增长,与天心种业产销量增长的趋势一致。报告期内,天心种业产能利用率在67%-78%之间,与同行业上市公司不存在显著差异。

针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第

221四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(七)主营业务情况”之“5、销售及主要客户情况”中进行了补充披露。

15-3结合本次交易后上市公司经营规模变化情况,以及在建项目建设周期

和预计产能等,补充披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用率的具体影响,以及“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化回复:

一、本次交易对上市公司生产情况、经营成本及产能利用率的影响

本次交易前后,新五丰生猪的具体产能、产量情况如下表:

2022年1-7月2021年度

项目交易前交易后交易前交易后产能(万头)122.62187.86179.17275.12产量(万头)87.48137.7282.47146.90

产能利用率71.34%73.31%46.03%53.40%销量(万头)-生猪销售51.3191.5239.0477.06销量(万头)-屠宰销售2.852.857.537.53

合计销量(万头)54.1694.3746.5884.60

产销率61.92%68.52%56.48%57.59%

注:1、生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用,得到的能够产出的理论最大生猪量;产能=日均存栏母猪数*每年平均胎次*每胎平均产仔数*当期月份数/12。

2、产量为母猪产仔量;

3、生猪销量即生猪出栏量;

本次交易后,新五丰生猪产能、产量、销量均进一步提升,随着协同效应的充分体现,预计未来生猪销售单位成本将会进一步下降。

二、标的公司在建项目建设和预计产能情况

本次交易完成后,天心种业及新五丰基金投资的6家项目公司成为新五丰全资子公司,标的公司在建项目建设和预计产能情况对上市公司的影响如下:

(一)天心种业

截至本反馈意见回复出具日,天心种业在建母猪场情况如下:

222序预计产能

养殖场建设进展投产时间达产时间号(头)

1津市润和母猪养殖场已完成1200002022年8月2022年12月

2常德大湘牧业母猪场已完成600002022年10月2023年2月

项目主体建设完成,养殖设备已经

3汉寿华乐母猪场安装,正在做调试1800002022年12月2023年4月

阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完

4会同县林城镇母猪场成,养殖设备正在1500002022年12月2023年4月

安装阶段项目主体建设完成,养殖设备已经道县农鑫莫家湾母猪

5安装,正在做调试1200002023年2月2023年6月

场阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完成,养殖设备已经岳阳县三淼生猪养殖

6安装,正在做调试1200002022年12月2023年4月

场阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完株洲渌口龙门镇母猪

7成,养殖设备正在1200002023年2月2023年6月

养殖场安装阶段合计870000

根据中企华评估出具的《评估报告》,2024年及之后年度预计产量规模为

78.52万头,上述7个母猪场达产后将会大幅增加天心种业生猪产量,进一部扩

大上市公司生猪养殖规模,提高上市公司市场占有率。

(二)新五丰基金投资的6家项目公司

新五丰基金投资的6家项目公司均采用民营合作方控股(不低于51%),新五丰基金参股(不高于49%)的形式共同出资运营,具体模式为:合作方出资成立猪场项目公司,根据上市公司要求进行项目选址、猪场设计,办理土地流转和项目手续。新五丰基金再增资到项目公司,共同推进项目建设,项目交付后,由上市公司租赁猪场用于生猪养殖。

截至本反馈意见回复出具日,新五丰基金投资的6家项目公司项目建设情况

223如下:

序项目公司规划产能预计交付时间号

1湖南天翰牧业发展有限公司存栏6000头母猪已交付

2郴州市下思田农业科技有限公司存栏2400头母猪已交付

一期:存栏7200头母猪;

3新化县久阳农业开发有限公司已交付

二期:6000头母猪

4衡东鑫邦牧业发展有限公司存栏30000头育肥已交付

5湖南天勤牧业发展有限公司存栏6000头母猪预计2022年12月末交付

6龙山天翰牧业发展有限公司存栏12000头母猪预计2022年12月末交付

本次交易前后,新五丰基金下属6家项目公司的生猪养殖场均由公司运营管理,新五丰基金下属6家项目公司生猪养殖场交付后,将增加上市公司生猪产能,扩大上市公司生猪养殖规模。

三、“猪周期”下行阶段对相关指标的影响

未来“猪周期”在下行阶段,生猪市场价格下降,将会压缩生猪养殖企业的利润空间,导致中小养殖户的退出,而大型养殖场在“猪周期”下行阶段扩大生产规模,能够在“猪周期”上行阶段获得更大的收益,因此每次猪周期都会导致行业集中度有所上升。“猪周期”下行阶段对公司生产经营的影响具体分析如下:

1、本次交易完成后,上市公司具有生猪自繁自养全产业链,能够根据市场

变化做好生产规划,在“猪周期”下行阶段,公司将结合市场需求情况,优化产品结构,调整产能结构,产销率和产能利用率不会因“猪周期”下行阶段受到重大影响;

2、公司生猪养殖成本主要受到主要原材料饲料、兽药价格影响,“猪周期”

下行阶段对养殖成本影响较小,随着生产水平的不断提高,生产规模的扩大,养殖成本将逐步降低。

四、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司业

224务构成的影响”中进行了补充披露。

15-4请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问和天健会计师履行了以下核查程序:

1、取得了新五丰年度报告、审计报告;天心种业主要产品销售明细表;

2、取得了天心种业生产经营明细表;查阅了新五丰生产经营数据;

3、取得了新五丰关于本次重组对公司生产经营影响的说明;

4、取得了新五丰关于猪周期对公司生产经营影响的说明;

5、与同行业可比上市公司相关指标进行比对,以查验是否存在明显异常。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和天健会计师认为:

1、本次交易完成后,上市公司将充分发挥与天心种业的协同效应,将集饲

料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于

一体的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养,并增加种猪、仔猪的产品规模,提高上市公司的经营规模和盈利水平,提升上市公司的核心竞争力,增强上市公司抵抗风险的的能力。

2、本次交易后,新五丰生猪产能、产量、销量均进一步提升,随着协同效

应的充分体现,预计未来生猪销售单位成本将会进一步下降。

3、本次交易完成后,上市公司具有生猪自繁自养全产业链,能够根据市场

变化做好生产规划,在“猪周期”下行阶段,公司将加大种猪育种力度及后备猪储备数量,提高基础母猪生产效率,提高产能利用率。公司生猪养殖成本主要受到主要原材料饲料、兽药价格影响,“猪周期”下行阶段对养殖成本影响较小,随着生产水平的不断提高,生产规模的扩大,养殖成本将逐步降低。

经核查,独立财务顾问和大华会计师认为:

2252020年度、2021年度,天心种业产能利用率呈下降趋势,主要是由于报告

期内天心种业持续扩大养殖规模,产能爬坡期导致产能利用率不高。2022年1-7月,天心种业产能利用率较2021年度有所提升,主要是由于新投产的养殖场产量提升所致。

问题16.申请文件显示,1)2019年10月,上市公司、现代农业集团及其下属企业共同出资设立新五丰基金,上市公司认缴出资1亿元,现代农业集团认缴出资1.5亿元。2)报告期内,天心种业、湖南天翰牧业发展有限公司(以下简称湖南天翰)、郴州市下思田农业科技有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司(以下简称湖南天勤)等标的资产与其控股股东存在多笔资金拆借;截至

2022年7月末,相关标的资产与关联方仍存在多笔其他应收款。

请你公司:1)补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴,缴纳金额、时间,是否与合伙协议约定的缴付期限一致;结合上市公司与间接控股股东合作设立投资基金的主要目的,说明是否存在利益输送等情况。2)列示标的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等,并结合其他应收款余额情况,补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用行为。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

16-1补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴,缴纳金额、时间,是否与合伙协议约定的缴付期限一致;结合上市公司与间接控股股东合作设立投资基金的主要目的,说明是否存在利益输送等情况回复:

一、新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况

根据新五丰基金的《合伙协议》及历次出资的银行回单,新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况如下:

认缴首期实缴剩余部分实缴是否已序合伙出资缴纳金缴纳金合伙协议约定的全部实号人额(万缴纳时缴纳时额(万额(万缴付期限缴元)间间元)元)

1现代1450058002019年87002020年首期实缴出资额是

226农业11月44月26于2019年11月4

集团日日日之前缴足,剩余认缴出资额最迟

2019年2020年

新五于2019年12月1

210000400011月560004月28是

丰日之前全部缴足日日农发2019年2020年

3投资50020011月43004月26是

基金日日如上表,新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限的情形,但各合伙人认缴出资额均已全部于2020年4月完成实缴。

另外,新五丰、现代农业集团和农发投资基金均已出具说明:“新五丰基金存在合伙人实缴出资日期晚于合伙协议约定期限的情形,该等情形已经本公司事先认可,前述行为不构成违约,且未损害合伙人利益,各合伙人无需承担迟延缴付的责任,相关各方不存在纠纷或潜在纠纷”。

综上,新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限的情形,但新五丰基金全体合伙人认缴出资额均已完成实缴,且新五丰全体合伙人已予以事先认可,全体合伙人均无需承担迟延缴付的责任,全体合伙人不存在纠纷或潜在纠纷。

二、上市公司与间接控股股东合作设立投资基金主要目的系作为产业整合平台,投资孵化优质标的公司,促进上市公司优质资源整合,实现上市公司战略布局,且不存在利益输送等情况根据新五丰发布的公告,新五丰基金系经国资委湘国资投备(2019)031号《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》备案,并经上市公司第四届董事会第六十六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过后设立。上市公司与现代农业集团设立新五丰基金的主要目的是“为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东现代农业集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公

司的金融资本优势,将筛选合适的标的公司进行投资和并购,从而实现新五丰战略规划布局,全面改善和提升新五丰价值创造能力,前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理,在标的公司达到适当条件和阶段后,新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利,从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。”

227另根据新五丰基金全体合伙人于2019年10月签署的《合伙协议》第11.3条的约定:“本基金作为新五丰产业整合的平台,主要服务于新五丰,推进其战略发展,巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则,在约定的期限内,除各方另有约定的外,新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时,依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象。”《合伙协议》明确约定了合伙人及出资、权利义务、利润分配及亏损承担等条款,全体合伙人之间权利义务分配均衡;不存在优先分配本金或收益、优先退出权、一票否决权、优先劣后等结构化安排或特殊条款,也不存在显失公平、利益倾斜等可能造成利益输送约定或安排。

综上,上市公司与间接控股股东合作设立投资基金主要系作为产业整合平台,投资孵化优质标的公司,促进上市公司优质资源整合,实现上市公司战略布局,不存在利益输送等情况。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”之“(三十三)新五丰基金”之“2、历史沿革及注册资本变化情况”中进行了补充披露。

16-2列示标的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等,并结合其他应收款余额情况,补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用行为

回复:

一、报告期内标的资产资金拆借及相关其他应收款情况

报告期内,天心种业、郴州下思田、新化久阳、湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰存在关联方资金拆借情形。

(一)天心种业

报告期内,天心种业资金拆借情况如下:

单位:元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

228现代农业集团天心种业拆入资金128899187.65临时资金周转2021年9月

现代农业集团天心种业拆入资金34908824.51临时资金周转2021年10月现代农业集团天心种业拆入资金33664457.49临时资金周转2021年11月现代农业集团天心种业拆入资金2527530.35临时资金周转2021年12月现代农业集团天心种业拆入资金20300000.00临时资金周转2022年1月合计220300000.00--

现代农业集团天心种业归还款项70000000.00天心种业还款2021年9月现代农业集团天心种业归还款项86899187.65天心种业还款2021年10月现代农业集团天心种业归还款项40000000.00天心种业还款2021年11月现代农业集团天心种业归还款项3100812.35天心种业还款2021年12月现代农业集团天心种业归还款项20300000.00天心种业还款2022年1月合计220300000.00--湖南省天心博力科

天心种业拆出资金26000000.00天心博力借款2021年1月技有限公司湖南省天心博力科

天心种业收回资金26000000.00天心博力还款2021年1月技有限公司

注:天心博力在报告期内为现代农业集团的控股子公司。

如上表所示,天心种业仅与其控股股东现代农业集团存在拆借资金行为。

2021年,天心种业拆入现代农业集团资金累计发生额为2.26亿元,当年归还2.26亿元;2022年1-7月,天心种业拆入现代农业集团资金累计发生额为2030万元,当期还款2030万元。截至2022年7月31日,天心种业与现代农业集团上述资金往来余额已清零,并按现代农业集团内部资金拆借的统一规定利率(年化利率6%)支付利息32.58万元,另外向天心博力收取利息6.07万元(为对天心博力拆出资金计取的利息)。

报告期内,天心种业与现代农业集团相关其他应收款款项性质及金额情况如下:

单位:元款项性质2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收代付款662049.61496063.61782697.38

229截止2022年7月31日,天心种业应收代现代农业集团支付的扶贫资金余额

为98.79万元,扣减上述(1)中资金拆借形成的应付利息32.58万元后,天心种业对现代农业集团的其他应收款66.20万元,该款项已于2022年8月收回。截至本反馈意见回复出具日,天心种业不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

(二)郴州市下思田农业科技有限公司

报告期内,郴州市下思田资金拆借情况如下:

单位:元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业拆出资金3000000.00往来款2022年1月(有限合伙)郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业拆出资金1826151.00往来款2022年1月(有限合伙)

合计4826151.00--郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业归还款项3000000.00往来款2022年8月(有限合伙)郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业归还款项1826151.00往来款2022年8月(有限合伙)

合计4826151.00--湖南新五丰一期

郴州下思田企业投资基金企拆出资金1434833.00往来款2022年1月业(有限合伙)湖南新五丰一期

郴州下思田企业投资基金企归还款项1434833.00往来款2022年6月业(有限合伙)

截至2022年7月31日,郴州市下思田农业科技有限公司相关其他应收款款项性质及金额情况如下:

单位:元款项性质2022年7月31日

往来款4891937.30

其中:郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)4891937.30

合计4891937.30230上述其他应收款余额与郴州下思田和郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)的拆借金额存在的差额系资金拆借利息,且上述应收款项已于2022年9月前全额收回。截至本反馈意见回复出具日,郴州下思田不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

(三)新化县久阳农业开发有限公司

报告期内,新化久阳资金拆借情况如下:

单位:元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

曹奔滔新化久阳拆入资金7301.53临时资金周转2020年10月曹奔滔新化久阳拆入资金50000.00临时资金周转2021年12月曹奔滔新化久阳拆入资金78000.00临时资金周转2022年1月曹奔滔新化久阳拆入资金20.00临时资金周转2022年3月曹奔滔新化久阳拆入资金6000000.00临时资金周转2022年4月曹奔滔新化久阳拆入资金1190000.00临时资金周转2022年7月合计7325321.53--

曹奔滔新化久阳归还款项1190000.00新化久阳还款2020年11月曹奔滔新化久阳归还款项128000.00新化久阳还款2022年1月曹奔滔新化久阳归还款项2000000.00新化久阳还款2022年4月合计3318000.00--

如上表所示,报告期内,新化久阳仅与实际控制人曹奔滔存在资金拆借。报告期内,新化久阳拆入曹奔滔资金累计发生额为732.53万元,拆出金额累计发生额为331.80万元,并累计计算拆出资金利息10.71万元,截至2022年7月

31日,公司其他应付款中存在拆入曹奔滔资金余额为390.02万元,新化久阳不

存在其他应收款余额。

截至本反馈意见回复出具日,新化久阳不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

(四)湖南天翰牧业发展有限公司

报告期内,湖南天翰资金拆借情况如下:

单位:元

231债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

湖南天勤湖南天翰拆入资金1000000.00临时资金周转2020年4月湖南天勤湖南天翰拆入资金13000000.00临时资金周转2020年5月湖南天勤湖南天翰拆入资金11000000.00临时资金周转2020年7月湖南天勤湖南天翰拆入资金13000000.00临时资金周转2020年12月湖南天勤湖南天翰拆入资金3415455.50临时资金周转2021年1月湖南天勤湖南天翰拆入资金3050000.00临时资金周转2021年4月湖南天勤湖南天翰拆入资金10000000.00临时资金周转2022年1月合计54465455.50--

湖南天勤湖南天翰归还款项1000000.00湖南天翰还款2020年5月湖南天勤湖南天翰归还款项20000000.00湖南天翰还款2020年6月湖南天勤湖南天翰归还款项88644.00湖南天翰还款2021年3月湖南天勤湖南天翰归还款项23250000.00湖南天翰还款2021年5月湖南天勤湖南天翰归还款项126811.50湖南天翰还款2021年7月湖南天勤湖南天翰归还款项10000000.00湖南天翰还款2021年10月合计54465455.50--

截至2022年7月31日,湖南天翰牧业发展有限公司相关其他应付款款项性质及金额情况如下:

单位:元款项性质2022年7月31日

往来款319650.00

其中:湖南天勤牧业发展有限公司319650.00

合计319650.00

上述其他应付款项系湖南天勤代付款,该款项已于2022年10月前全额归还。

截至本反馈意见回复出具日,湖南天翰不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

(五)湖南天勤牧业发展有限公司

报告期内,湖南天勤资金拆借情况如下:

单位:元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

湖南天勤湖南天翰拆出资金1000000.00往来款2020年4月

232湖南天勤湖南天翰拆出资金13000000.00往来款2020年5月

湖南天勤湖南天翰拆出资金11000000.00往来款2020年7月湖南天勤湖南天翰拆出资金13000000.00往来款2020年12月湖南天勤湖南天翰拆出资金3415455.50往来款2021年1月湖南天勤湖南天翰拆出资金3050000.00往来款2021年4月湖南天勤湖南天翰拆出资金10000000.00往来款2022年1月合计54465455.50--

湖南天勤湖南天翰归还款项1000000.00往来款2020年5月湖南天勤湖南天翰归还款项20000000.00往来款2020年6月湖南天勤湖南天翰归还款项88644.00往来款2021年3月湖南天勤湖南天翰归还款项23250000.00往来款2021年5月湖南天勤湖南天翰归还款项126811.50往来款2021年7月湖南天勤湖南天翰归还款项10000000.00往来款2021年10月合计54465455.50--龙山耘腾置业发

湖南天勤拆出资金15000000.00往来款2019年12月展有限公司龙山耘腾置业发

湖南天勤归还款项15000000.00往来款2020年1月展有限公司西藏茶逸农业

湖南天勤拆入资金18580000.00往来款2019年12月科技有限公司西藏茶逸农业

湖南天勤归还款项18580000.00往来款2020年6月科技有限公司

截至2022年7月31日,湖南天勤相关其他应收款款项性质及金额情况如下:

单位:元款项性质2022年7月31日

往来款319650.00

其中:湖南天翰牧业发展有限公司319650.00

合计319650.00

上述其他应付款项系代付款,该款项已于2022年10月前全额收回。截至本反馈意见回复出具日,湖南天勤不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

(六)龙山天翰牧业发展有限公司

报告期内,龙山天翰资金拆借情况如下:

单位:元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

233西藏逸锦实业

龙山天翰拆入资金11000000.00临时资金周转2022年3月有限公司西藏逸锦实业

龙山天翰拆入资金16550000.00临时资金周转2022年4月有限公司西藏逸锦实业

龙山天翰拆入资金12000000.00临时资金周转2022年7月有限公司

合计39550000.00--西藏逸锦实业

龙山天翰归还款项22063187.20龙山天翰还款2022年4月有限公司西藏逸锦实业

龙山天翰归还款项5486812.80龙山天翰还款2022年5月有限公司

合计27550000.00--

截至2022年7月31日,龙山天翰相关其应付款款项性质及金额情况如下:

单位:元款项性质2022年7月31日

往来款12000000.00

其中:西藏逸锦实业有限公司12000000.00

合计12000000.00

除上表列示情况外,龙山天翰2022年9月存在向西藏逸锦实业有限公司拆入资金162万元,截至2022年10月31日,其他应付款中对西藏逸锦实业有限公司资金拆借余额为1362.00万元不存在其他应收款余额。

截至本反馈意见回复出具日,龙山天翰不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

综合上述,截至本反馈意见回复出具日,标的公司不存在尚未解决的被交易对方占用资金的情形。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(六)关于标的资产不存在尚未解决的资金占用行为的补充说明”中进行了补充披露。

16-3请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

回复:

234一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、律师和大华会计师针对上述问题执行了如下核查程序:

1、获取了新五丰基金的《合伙协议》及历次出资的银行回单;

2、查询了新五丰的相关公告,了解了新五丰基金设立的情况;

3、获取了现代农业集团、新五丰、农发投基金出具的说明;

4、访谈标的公司财务人员了解资金拆借的原因及拆入、归还的具体情况;

5、查阅与资金拆借相关会计凭证、银行回单、审批手续记录等相关资料,

以确认相关记录是否有对应有效的原始凭据。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、律师和大华会计师认为:

1、新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限的情形,但新五丰基金相关合伙人认缴出资额均已完成实缴,且新五丰各合伙人已出具说明均无需承担迟延缴付的责任,相关各方不存在纠纷或潜在纠纷;

2、上市公司与间接控股股东合作设立投资基金主要系作为产业整合平台,

投资孵化优质标的公司,促进上市公司优质资源整合,实现上市公司战略布局,不存在利益输送等情况;

3、截至本反馈意见回复出具日,标的公司不存在尚未解决的被交易对方占用资金的情形。

问题17.申请文件显示,1)2017年6月,因国有股权无偿划转,天心种业与上市公司形成同业竞争,现代农业集团作出不新增投资、让予相关商业机会等承诺;沅江天心等天心种业4家子公司成立于2021年7月和11月,6家项目公司成立于2019年和2020年。2)现代农业集团下属湖南湘猪科技股份有限公司(以下简称湘猪科技)主要通过种公猪精液销售实现收入;上市公

235司子公司拟建设一处公猪站生产猪精内供使用,且上市公司和天心种业承诺未

来不会从事与湘猪科技相同板块业务。

请你公司:1)结合除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权

结构、股东情况、设立原因等,补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否违反2017年同业竞争承诺,是否存在利益输送等行为。2)补充披露上市公司新建公猪站从事猪精生产业务,是否与湘猪科技构成同业竞争,以及解决同业竞争(如构成)的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17-1结合除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权结构、股

东情况、设立原因等,补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否违反2017年同业竞争承诺,是否存在利益输送等行为回复:

一、除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权结构、股东情

况、设立原因

(一)天心种业4家子公司

1、沅江天心

企业名称沅江天心种业有限公司成立日期2021年11月25日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

天心种业4590.0051.00%

种业投资3240.0036.00%

股权结构天圆农业1098.0012.20%沅江市尚楼农业科技合

72.000.80%

伙企业(有限合伙)

合计9000.00100.00%发起设立情天心种业、种业投资、天圆农业、沅江市尚楼农业科技合伙企业(有限合况伙)共同出资设立

设立原因扩大种猪的生产规模,打造优质种猪

2、衡东天心

企业名称衡东天心种业有限公司

236成立日期2021年7月2日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

天心种业2550.0051.00%

种业投资1950.0039.00%股权结构衡东达康农业科技合伙

500.0010.00%企业(有限合伙)

合计5000.00100.00%

发起设立情天心种业、种业投资、衡东达康农业科技合伙企业(有限合伙)共同出资况设立

设立原因扩大种猪的生产规模,打造优质种猪

3、荆州湘牧

企业名称荆州湘牧种业有限公司成立日期2021年11月22日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

天心种业2550.0051.00%股权结构

种业投资2450.0049.00%

合计5000.00100.00%

设立情况天心种业、种业投资共同出资设立

设立原因扩大种猪的生产规模,打造优质种猪

4、临湘天心

企业名称临湘天心种业有限公司成立日期2021年11月30日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

天心种业1530.0051.00%

种业投资1401.0046.70%股权结构岳阳市临湘大秦农业科

69.002.30%

技合伙企业(有限合伙)

合计3000.00100.00%

发起设立情天心种业、种业投资、岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业(有限合伙)共况同出资设立

设立原因扩大种猪的生产规模,打造优质种猪

(二)新五丰基金6家项目公司

2371、湖南天翰

企业名称湖南天翰牧业发展有限公司成立日期2019年11月18日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

西藏茶逸3058.0055.00%股权结构

新五丰基金2502.0045.00%

合计5560.00100.00%发起设立情

湖南茶逸农业科技有限公司(西藏茶逸前身)独资设立况设立原因建设养殖场进行出租

2、郴州下思田

企业名称郴州市下思田农业科技有限公司成立日期2019年12月31日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

郴州湘牧1680.0056.00%股权结构

新五丰基金1320.0044.00%

合计3000.00100.00%发起设立情

徐国亮、楚牧丹共同出资设立况设立原因建设养殖场进行出租

3、新化久阳

企业名称新化县久阳农业开发有限公司成立日期2019年1月22日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

曹奔滔3264.0051.00%股权结构

新五丰基金3136.0049.00%

合计6400.00100.00%发起设立情

曹奔滔、肖旭共同出资设立况设立原因建设养殖场进行出租

4、衡东鑫邦

238企业名称衡东鑫邦牧业发展有限公司

成立日期2020年7月28日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

湖南绿代2193.6642.00%

股权结构新五丰基金2089.2040.00%

许秀英940.1418.00%

合计5223.00100.00%发起设立情

湖南绿代、李伟平共同出资设立况设立原因建设养殖场进行出租

5、湖南天勤

企业名称湖南天勤牧业发展有限公司成立日期2019年10月25日

股东名称认缴出资(万元)持股比例

西藏茶逸2442.0055.00%股权结构

新五丰基金1998.0045.00%

合计4440.00100.00%发起设立情

湖南茶逸农业科技有限公司(西藏茶逸前身)独资设立况设立原因建设养殖场进行出租

6、龙山天翰

企业名称龙山天翰牧业发展有限公司成立日期2020年5月22日

股东名称认缴出资(万元)持股比例(%)

西藏逸锦1000.0051.00%股权结构

新五丰基金960.7849.00%

合计1960.78100.00%发起设立情西藏逸锦独资设立况设立原因建设养殖场进行出租

二、现代农业集团参与新设标的资产不违反2017年同业竞争承诺,不存在利益输送等行为

239(一)现代农业集团为解决同业竞争采取的解决措施2017年6月8日,湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》(湘国资产权[2017]174号),将粮油集团100%的股权无偿划转给现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司,此次股权无偿划拨后,天心种业与上市公司形成了同业竞争。

现代农业集团于2017年8月9日作出解决同业竞争的承诺:“1、本次股权划拨完成后,现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划,本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动,亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司,并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司,避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。

为解决同业竞争,粮油集团股权无偿划转后现代农业集团即启动了将天心种业注入新五丰的方案,2017年7月10日,新五丰以重大事项为由进行了停牌,

2017年9月5日,现代农业集团筹备领导小组会议决议,同意将其持有的天心

种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰;2017年9月25日,新五丰的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》,原则上同意新五丰以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。

2018年3月,鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推

进过程中,生猪行业出现了周期性波动,交易标的天心种业的业绩也受到一定影响,为维护新五丰全体股东利益及市场稳定,经新五丰与交易对方友好协商,决

240定终止本次交易并向中国证监会撤回相关申请文件。

2022年4月29日,为解决同业竞争,新五丰公告了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天

心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%

股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南

天勤100%股权、龙山天翰100%股权,重新启动了将天心种业注入新五丰的方案。

(二)天心种业以外10家标的公司的设立不构成现代农业集团违反2017年同业竞争承诺,不存在利益输送行为

1、种业投资发起设立沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心不构成现

代农业集团违反2017年同业竞争承诺,不存在利益输送行为沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心系由天心种业与种业投资联合部分少数股东共同发起设立。

种业投资系由现代种业发展基金有限公司和现代农业集团共同发起设立,现代种业发展基金有限公司系由财政部会同农业部,中国中化集团公司,中国农业发展银行共同发起设立,系我国为加快推进现代农作物种业发展而设立的第一支具有政府背景和市场化运作的种业基金。根据种业投资的发起人协议和公司章程,种业投资的设立目的为:“贯彻落实国家现代种业发展的方针政策,促进现代种业转型升级,聚合政策与资金优势,发挥政府基金引导作用,加快推动湖南农作物种业、畜禽种业等发展,培育一批具有重大应用前景和自主知识产权的突破性优良品种,打造一批研发能力强、技术现金、管理到位的种业企业”。种业投资的投资范围为:“不低于注册资本的60%投资于种业企业,包括但不限于农作物种业、畜禽水产种业、蔬菜瓜果种业、油茶和林业种业等,重点围绕湖南现代农业集团所属种业企业及其上下游产业链”。

因此,现代农业集团参与设立种业投资并通过种业投资平台发起设立沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心系响应国家加快推进现代农作物种业发展的

方针政策,而进行的培育优质种业企业的投资决策。从设立目的来看,沅江天心、

241衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均系为扩大种猪的生产规模而设立,定位为扩繁场,主要为打造优质种猪,系天心种业核心业务的延伸。

从主营业务及主要产品来看,沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均以培育优质种猪作为核心目标业务,其主要产品为原种猪、二元种猪和仔猪,选育中不能作为育种的猪只作为商品猪进行销售,并通过技术改进将逐步提高种猪核心业务地位。而新五丰的主营业务为生猪养殖、肉品销售及饲料加工,主要从事商品猪的育肥,其主要产品为商品猪,在报告期内未进行对外种猪销售。同时基于生猪养殖业务需要,新五丰还向天心种业及其分子公司采购种猪、仔猪以作扩繁所需。

因此,沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心设立定位、主营业务、主要产品等方面与新五丰不同,与新五丰不构成直接市场竞争。

综上所述,种业投资发起设立沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心不构成现代农业集团违反2017年同业竞争承诺,不存在利益输送行为。

2、新五丰基金参与投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖

南天勤、龙山天翰不构成现代农业集团违反同业竞争承诺,不存在利益输送行为

湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰系社会

资本为建设养殖场进行出租而设立。新五丰基金通过增资对湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰进行投资参与养殖场的建设。

新五丰基金系经国资委“湘国资投备(2019)031号”《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》备案,并经上市公司第四届董事会第六十六次会议及2019

年第一次临时股东大会审议通过后设立。上市公司与现代农业集团设立新五丰基金的主要目的是为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东现代农业

集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司的金融资本优势,将筛选合适的标的公司进行投资和并购,从而实现新五丰战略规划布局,全面改善和提升新五丰价值创造能力,前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理,在标的公司达到适当条件和阶段后,新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利,从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。

242新五丰基金《合伙协议》第11.1条投资范围明确了投资范围为新五丰所处

行业内上下游产业链的相关业务,投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业;第11.3条基金退出方式明确了新五丰

基金作为新五丰产业整合的平台,主要服务于新五丰,推进其战略发展,巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则,在约定的期限内,除各方另有约定的外,新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时,依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象;第12.1.3条收益分配顺序明确了新五丰基金的收益按照全体合伙人各自实缴比例分配。

新五丰基金投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、

龙山天翰均根据《合伙协议》约定履行了投资决策委员会决策程序。

截至本反馈意见回复出具日,湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰已就养殖场租赁事宜与上市公司签署了养殖场租赁协议,其中,湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦所建设的养殖场已经交付给上市公司运营,为上市公司轻资产运营模式扩充了产能,新五丰基金没有通过前述项目公司实际开展生猪养殖业务。

因此,湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰与新五丰不存在市场竞争。

综上所述,新五丰基金参与投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰不构成现代农业集团违反同业竞争承诺,不存在利益输送行为。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(五)关于现代农业集团参与新设标的资产不违反2017年同业竞争承诺,不存在利益输送等行为的补充说明”中进行了补充披露。

24317-2补充披露上市公司新建公猪站从事猪精生产业务,是否与湘猪科技构

成同业竞争,以及解决同业竞争(如构成)的应对措施回复:

一、上市公司新建公猪站从事猪精生产业务,与湘猪科技不构成同业竞争

湘猪科技的主营业务为“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。

新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设的公猪站系基于

配套吉宏农牧3600头原种猪场进行猪精液生产,所产猪精液仅供原种场内部使用,以自留种公猪的方式提升原种猪选育质量,保留优秀基因,不会对外销售。

湘猪科技与吉宏农牧不会产生市场竞争关系。

上市公司间接控股股东现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要承诺如下:

“一、关于湘猪科技本公司承诺湘猪科技未来除经营“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板

块业务外,不会从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。

二、关于新五丰新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设一处公猪站进行精液内供,不对外销售,除前述情形外,本公司承诺新五丰未来不会从事“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。

三、关于天心种业

天心种业的子公司临澧天心种业有限公司、花垣天心生态养殖有限公司投资

建设了临澧种公猪站、花垣公猪站两处公猪站,目前已租赁给湘猪科技经营,本公司承诺将在24个月内将该部分公司股权或资产转让、剥离给湘猪科技。除前述情形外,本公司承诺天心种业未来不会从事“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。

244四、除前述情形外,若上市公司进一步拓展产品或业务范围,本公司承诺将

不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与上市公司拓展后的业务相竞争的,本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。”综上,上市公司新建公猪站从事猪精生产业务,不会与湘猪科技构成同业竞争。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(六)关于上市公司新建公猪站从事猪精生产业务,不与湘猪科技构成同业竞争的补充说明”中进行了补充披露。

17-3请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问和律师履行了以下核查程序:

1、获取了除天心种业外其他10家标的公司的现行有效公司章程、书式工商档案;

2、获取了除天心种业外其他10家标的公司股东关于设立企业的原因的说明;

3、获取了湘猪科技的营业执照、公司章程;

4、获取了吉宏农牧的项目发改批复、营业执照、公司章程;

5、获取了上市公司关于吉宏农牧未来业务规划的说明;

6、查阅了现代农业集团《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和律师认为:

2451、现代农业集团参与新设标的资产不违反2017年同业竞争承诺,不存在利

益输送等行为;

2、上市公司新建公猪站从事猪精生产业务,不会与湘猪科技构成同业竞争,

该情况已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)中进行了补充披露。

问题18.申请文件显示,1)交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤等4家标的资产的股权存在质押;西藏茶逸农业科技有限公司、许秀英与曹奔滔等6家交易对方所持标的资产股权存在质押。2)新化久阳与浦发银行长沙分行存在贷款抵押担保和质押担保(质押物为其对上市公司的租赁收益);衡东鑫邦牧业发展有限公司将其应收账款质押给湖南快乐通宝小额贷款公司;龙山天翰将其对上市公司租赁母猪场的租金收入质押给浦发银行。

请你公司补充披露:1)相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限,以及目前质押状态、解除权利限制安排等情况,是否符合《重组办法》

第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定。2)标的资产有关

抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等具体情况,以及本次交易完成后相关担保的处理方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18-1相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限,以及目前

质押状态、解除权利限制安排等情况,是否符合《重组办法》第十一条第(四)

项和第四十三条第一款第(四)项的规定

回复:

一、相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限,以及目前

质押状态、解除权利限制安排等情况

1、相关交易对方所持标的资产股权的质押的情况

报告期内,本次交易的交易对方所持郴州下思田、衡东鑫邦、湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰的股权存在质押。截至本反馈意见回复出具日,新五丰基金投资的6家项目公司股权质押的相关信息如下表所示:

246序公司质押股数质押比贷款到期质押状

出质人质权人用途

号名称(万股)例日态郴州郴州市湘牧农业获取预

1下思科技合伙企业新五丰付三年1680.00100.00%-已解除田(有限合伙)租金湖南绿代企业管获取定理合伙企业(有新五丰1279.64100.00%-已解除衡东金

2限合伙)

鑫邦获取定

许秀英新五丰548.42100.00%-已解除金中国建设银行筹集项西藏茶逸农业科2031年4暂未解

股份有限公司目后续3058.00100.00%技有限公司月25日除湖南长沙湘江支行资金

3

天翰中国建设银行筹集项

2031年4暂未解

新五丰基金股份有限公司目后续2502.00100.00%月25日除长沙湘江支行资金中国建设银行筹集项西藏茶逸农业科2030年12暂未解

股份有限公司目后续2442.00100.00%技有限公司月21日除湖南长沙湘江支行资金

4

天勤中国建设银行筹集项

2030年12暂未解

新五丰基金股份有限公司目后续1998.00100.00%月21日除长沙湘江支行资金上海浦东发展筹集项银行股份有限2026年6暂未解

新五丰基金目建设3136.00100.00%公司长沙湘府月2日除资金新化支行

5

久阳上海浦东发展筹集项银行股份有限2026年6暂未解

曹奔滔目建设3264.00100.00%公司长沙湘府月2日除资金支行上海浦东发展筹集项西藏逸锦实业有2031年1暂未解

银行股份有限目建设1000.00100.00%限公司月28日除龙山公司长沙分行资金

6

天翰上海浦东发展筹集项

2031年1暂未解

新五丰基金银行股份有限目建设960.78100.00%月28日除公司长沙分行资金

2、相关交易对方所持标的资产股权的质押解除的情况和后续解除质押的安

截至本反馈意见回复出具日,郴州下思田与衡东鑫邦所涉股权质押已经解除。

247湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉前述交易对方已出具承诺,承诺在本次交易标的股权交割前,将解除标的股权之上的权利限制,确保标的资产权属清晰及完整,并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失,承诺人将及时、全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。

湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉相关质权人已于

2022年8月11日出具相关承诺,承诺在中国证监会核准上市公司本次交易事项

后、办理本次交易涉及股权过户手续前,或在监管部门要求的更早的时间无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押,并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜,相关内容与解除权利限制安排如下所示:

序公司质权人承诺内容解除权利限制安排号名称

1、我行作为质权人同意本

湖南中国建设银行股份有限公司长沙

1次交易;

天翰湘江支行

2、我行承诺在中国证监会

批准上市公司本次交易事湖南中国建设银行股份有限公司长沙

2项后、办理本次交易涉及

天勤湘江支行在中国证监会核准上市公

股权过户手续前,或在监司本次交易事项后、办理本龙山上海浦东发展银行股份有限公司管部门要求的更早的时

3次交易涉及股权过户手续

天翰长沙分行间,我行同意无条件配合前,或在监管部门要求的更上市公司、质押人将出质早的时间内解除对相关标

股权/股份解除质押,并及的资产的权利限制,确保标时办理股权/股份出质注销的资产过户不存在法律障登记手续相关事宜;

新化上海浦东发展银行股份有限公司碍。

43、本承诺函是真实、有效

久阳长沙分行

的意思表示,一经作出即构成不可撤销的承诺,对我行具有不可撤销之法律约束力。

二、是否符合《重组办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项规定:“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。”

248第四十三条第一款第(四)项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”截至本反馈意见回复出具日,上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行已对新化久阳、龙山天翰的股权质押事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》,承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押,并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜;中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行已对

湖南天翰、湖南天勤的股权质押事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》,承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押,并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜。

本次交易中湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押解除事项预

计在本次交易获得中国证监会核准批文后、股权交割前完成,对标的资产交割过户不构成法律障碍。

综上,郴州下思田、衡东鑫邦已消除股权质押情形,相关交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,且能在约定期限内办理完毕权属转移手续;湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳的股权存在质押情形,但已取得银行《关于配合解除股权质押的承诺函》,承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押,并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜,资产过户不存在法律障碍,也能在约定期间内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第十一条第(四)

项和第四十三条第一款第(四)项的规定。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”与“本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”中进行了补充披露。

18-2标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借

/贷款利率等具体情况,以及本次交易完成后相关担保的处理方式回复:

249一、标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借

/贷款利率等具体情况

报告期内,标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等具体情况列示如下:

借/贷款

标的担保时资金借/贷款利担保方式规模(万公司间用途率

元)天心种业与中国建设银行股份有限公司补充

2022 年 LPR 利率

长沙湘江支行签订抵押合同,以其持有10000流动

5月-15基点

的13500头生猪活体提供抵押担保资金天心种业与中国建设银行股份有限公司补充

天 心 2021 年 LPR 利率

长沙湘江支行签订抵押合同,以其持有10000流动种业2月+50基点的9403头生猪活体提供抵押担保资金天心种业与中国农业股份有限公司长沙

2021年猪场

天心区支行签订保证合同,为其子公司 10000 LPR 利率

1月建设

常德西湖天心贷款提供保证担保增信

甘立勤、王干华;甘卓、田颖与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订

自然人担保合同,各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务

西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额

权利质押合同,以其湖南天翰的股权作湖 南 2021 年 猪 场 LPR+49.5为质押5500天翰4月建设个基点湖南琨基建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额

抵押合同,抵押物为位于开福区综合农场的土地

曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订担保合同提供保证担保

曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发

新 化 2022 年 展银行股份有限公司长沙分行签订股权 猪 场 LPR+125

4106

久阳5月质押合同,分别将其持有新化久阳51%、建设个基点

49%股权予以质押提供质押担保

新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订抵押合同将其生产设备提供抵押担保

250新化久阳与上海浦东发展银行股份有限

公司长沙分行签订应收账款质押合同,将与新五丰股份有限公司的租赁收益予以质押提供质押担保

胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷

款有限公司签订《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证

许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷

款有限公司签订《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限公

衡东2021年司签订《最高额保证合同》,保证方式猪场

980.0013.2%

鑫邦12月为最高额连带责任保证建设湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有限

公司签订《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限

公司签订《应收账款质押合同》,以应收账款质押,质押担保的责任为连带责任

甘立勤、王干华;甘卓、田颖共同担保,并分别与中国建设银行股份有限公司长

沙湘江支行签订自然人担保合同,各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务

西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额

湖 南 2021 年 权利质押合同,以各自持有湖南天勤股 猪 场 LPR+25

5000.00

天勤12月权作为质押建设个基点湖南琨基建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额抵押合同抵押物为位于开福区综合农场的土地

甘立勤、甘卓、西藏逸锦与湖南天翰共同担保,并分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合

龙 山 2022 年 同 猪 场 LPR+90

10000.00

天翰1月西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展建设个基点银行股份有限公司长沙分行签订权利最

高额质押合同,以各自持有龙山天翰牧业发展有限公司的股权作为质押

251龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限

公司长沙分行签订应收账款质押登记协议,以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押

1、天心种业

2021年2月,天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编

号为 HTZ430753500LDZJ202100001 的《人民币流动资金贷款合同》,借款合同金额为100000000.00元,借款合同期限为2021年2月4日至2024年2月4日;

并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为

HTC430753500YBDB202100001 的抵押合同以其持有的 9403 头生猪活体为上述借款提供抵押担保。

2022年5月,天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编

号为 HTZ430753500LDZJ2022N00G 的《人民币流动资金贷款合同》,借款合同金额为100000000.00元,借款合同期限为2022年5月26日至2023年5月26日;并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为

HTC430753500ZGDB2022N00F 的抵押合同以其持有的 13500 头生猪活体为上述借款提供抵押担保。

2021年1月,天心种业之子公司常德西湖天心与中国农业股份有限公司长

沙天心区支行签订编号为43010420210000031的《固定资产贷款合同》,借款合同金额为100000000.00元,借款合同期限为2021年2月4日至2027年2月3日;天心种业与中国农业股份有限公司长沙天心区支行签订编号为

43100520210000122的保证合同为上述借款提供保证担保增信。

2、湖南天翰

2021年4月23日,湖南天翰与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签

订编号为 HTZ430755300GDZC202100001 的《固定资产贷款合同》,借款期限为 2021 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 25 日,贷款利率为 LPR+49.5 个基点,借款金额5500.00万元。该项借款的担保措施如下:

1)甘立勤、王干华;甘卓、田颖分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘252江支行签订自然人担保合同(合同编号分别为:HTC430755300YBDB202100004、HTC430755300YBDB202100005),各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务。

2)西藏茶逸与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利质

押合同(合同编号分别为:HTC430755300ZGDB202100010),以其持有湖南天翰的股权作为质押,西藏茶逸出质股权数额3058.00万元。

3)新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利

质押合同(合同编号分别为:质-12708-20210421-5500YH),以其持有湖南天翰的股权作为质押,新五丰基金出质股权数额2502.00万元。

4)湖南琨基建设集团有限公司(原湖南洪山建设集团有限公司)与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同(合同编号HTC430755300YBDB20210003),合同签订日期为 2021 年 4 月 23 日,担保范围为主合同项下全部债务。

5)湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订

最高额抵押合同(合同编号 HTC430755300ZGDB202100011)抵押物为位于开

福区综合农场的土地,面积5063.31平方米,产权证号湘[2021]长沙市不动产权

第0046103号。

3、新化久阳

新化久阳分别于2022年6月2日、2022年6月10日与上海浦东发展银行

股份有限公司长沙分行签订编号为66012022280413、66012022280429的固定资

产贷款合同,借款金额分别为1570万元和2536万元,期限为5年。该项借款的担保措施如下:

1)曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为

ZB6621202200000026 的担保合同提供保证担保。

2)曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为 ZZ662120220000007、ZZ662120220000008 的股权质押合同,分别将其持有新化久阳51%、49%股权予以质押提供质押担保。

2533)新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为

ZD662120220000002 的抵押合同将新化久阳生产设备提供抵押担保。

4)新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为

ZZ662120220000009 的应收账款质押合同,将与新五丰的租赁收益予以质押提供质押担保。

4、衡东鑫邦

2021年12月17日,衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司签订合同

编号为 JK2112351 的《人民币借款合同》,借款金额 980.00 万元,借款利率为

13.2%,借款用途为猪场建设,借款期限为2021年12月23日至2022年12月

23日。该项借款的担保措施如下:

1)胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合同编号为 BZ2112351(1)的《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证,保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

2)许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合同编号为 BZ2112351(2)的《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证,保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

3)胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合同

编号为 BZ2112351(3)的《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证,保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

4)湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合

同编号为 BZ2112351(4)的《最高额保证合同》,保证方式为最高额连带责任保证,保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

5)衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订《应收账款质押合同》(合同编号 ZY2112351),以应收账款质押,质押担保的责任为连带责任。

5、湖南天勤

2542021年12月16日,湖南天勤与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行

签订了合同编号为 HTZ430755300GDZC2021N002 的《固定资产贷款合同》,约定借款日期为 2021 年 12 月 21 日至 2031 年 12 月 21 日,贷款利率为 LPR+25 个基点,借款金额5000.00万元。该项借款的担保措施如下:

1)甘立勤、王干华;甘卓、田颖共同担保,并分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订自然人担保合同(合同编号分别为:HTC430755300YBDB2021N008、HTC430755300YBDB2021N007),各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务。

2)西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利质押合同(合同编号分别为:HTC430755300ZGD2021N00P、HTC430755300ZGD2021N00Q),以各自持有的湖南天勤股权作为质押,其中西藏茶逸出质股权数额2442.00万元,质押日期2021年12月22日;新五丰基金出质股权数额1998.00万元,质押日期2021年12月22日。

3)湖南琨基建设集团有限公司(原湖南洪山建设集团有限公司)与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同(合同编号HTC430755300YBDB2021N006),合同签订日期为 2021 年 12 月 17 日,担保范围为主合同项下全部债务。

4)湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订

最高额抵押合同(合同编号 HTC430755300ZGDB2021N00N)抵押物为位于开

福区综合农场的土地,面积5063.31平方米,产权证号湘[2021]长沙市不动产权

第0046103号。

6、龙山天翰

2022年1月29日,龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为66142022280025的《固定资产贷款合同》,约定借款期限为首次提款之日起 108 个月,贷款利率为 LPR+90 个基点,借款金额 3150.00 万元,用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。

2552022年3月31日,龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为6601202280280的《固定资产贷款合同》,约定借款期限为2022年3月 31 日至 2031 年 1 月 28 日,贷款利率为 LPR+90 个基点,借款金额 3360.00万元,用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。

2022年4月19日,龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为66142022280050的《固定资产贷款合同》,约定借款期限为2022年4月 19 日至 2031 年 1 月 28 日,贷款利率为 LPR+90 个基点,借款金额 3490.00万元,用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。

以上三项银行借款共计1亿元,其担保措施如下:

1)甘立勤、甘卓、西藏逸锦、湖南天翰共同担保,并分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合同(合同编号分别为:ZB6614202200000003 、 ZB6614202200000004 、 ZB6614202200000005 、ZB6614202200000006),各担保人的担保金额均为 1 亿元。

2)西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订权 利 最 高 额 质 押 合 同 ( 合 同 编 号 分 别 为 : ZZ6614202200000001 、ZZ6614202200000002),以各自持有龙山天翰的股权作为质押。

3)龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订应收账款质押

登记协议(合同编号:ZZ6614202200000003),以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押。

二、本次交易完成后相关担保的处理方式

截至本反馈意见回复出具日,上市公司财务部及其负责人已就本次交易完成后相关担保的处理方式跟上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银

行股份有限公司长沙湘江支行相关负责人进行协商,根据上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行出具的说明函,针对湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰(以下简称“贷款人”)相关贷款

担保措施后续处理方案如下:

1、如贷款人能提前结清贷款本息,银行将配合解除相关贷款所涉及所有担

256保手续;

2、如贷款人不提前结清贷款本息,则待贷款人成为上市公司全资子公司(以工商股权变更为准)后,银行将对原有担保事项全面评估,综合考虑视情况对原担保方式进行变更调整或解除。

针对衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司贷款相关担保措施的后续处理,根据上市公司出具的说明,该笔贷款将在衡东鑫邦成为上市公司全资子公司后,由上市公司进行全额代还,贷款结清后解除原有担保手续。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“十二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的具体情况与交易完成后的处理方式”中进行了补充披露。

18-3请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问和律师实施了下列核查程序:

1、查阅了相关交易对方所持标的资产股权质押和解除质押的协议;

2、查阅了标的公司大额银行贷款合同及相关担保协议;

3、获取了交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》;

4、取得了质权人(上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行)出具的《关于配合解除股权质押的承诺函》;

5、取得了上市公司出具的关于标的资产担保事项处置方案的说明。

二、核查结论经核查,独立财务顾问和律师认为:

本次交易标的资产交割前,相关质权人会配合解除标的资产的质押,并及时

257办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜,在相关法律程序和先决条件得到适

当履行的情形下,不存在限制或者禁止转让的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,且能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第十一条

第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定。问题19.申请文件显示,1)天心种业、现代农业集团于2022年7月收到长沙市天心区人民法院关于股东资格确认纠纷的应诉通知书和传票,肖本权诉讼请求确认其在天心种业6%的原始股权。2)1999年5月,长沙立诚会计师事务所出具的《验资报告》显示,天心牧业(天心种业前身)已收到发起股东投入的资本500万元,包括货币资金30万元、实物资产470万元;中审华寅五洲会计师事务所出具的专项复核报告(未标明时间)显示,天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业30万元注册资本出资义务。

请你公司补充披露:1)两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况。2)结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等,说明该事项会否导致资产过户或者转移存在法律障碍,是否符合《重组办法》

第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

19-1两家会计师事务所出具相反结论验资文件的具体情况

回复:

一、两家会计师事务所出具相反结论验资文件的具体情况

1、天心种业设立时肖本权的出资情况

1999年4月12日,天心牧业(筹)首次股东会作出决议:天心集团前身湖

南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧业。1999年5月24日,长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70号《验资报告》,经审验:截止1999年5月15日止,天心牧业(筹)已收到发起股东投入的资本5001011元,其中实收资本500万元,资本公积1011元,包括货币资金300000元,实物资产4701011元。

2581999年,会计师事务所遵照执行的准则为《中国注册会计师独立审计准则》(财会协字[1995]48号),附属文件《独立审计实务公告第1号-验资》第十一条:“对于投资者投入的资本,注册会计师应按其不同的出资方式,分别采用下列方法验证:

(一)以货币资金投入的,应在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行

对帐单等的基础上审验投入资本。对于股份有限公司向社会公开募集的股本,还应审验承销机构的承销协议和募股清单。

(二)以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物资产投入的,注册会计师应

清点实物,验证其财产权归属。实物的作价应按照国家有关规定,分别在资产评估确认或价值鉴定或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。

(三)以工业产权、非专利技术和土地使用权等无形资产投入的,注册会计

师应验证其财产权归属。无形资产的作价应按照国家有关规定,分别在资产评估确认或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。”虽然长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70号《验资报告》认定其在审验天心牧业截至1999年5月15日止的实收资本实施了必要的审验程序,但根据天心种业提供的历史银行账簿与出具的说明,长沙立诚会计师事务所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对帐单等的基础

上审验肖本权30万元货币资金进行的出资,与事实情况不符。

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月15日出具的“CHW 专字[2016]1102 号”《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》认定,2003年8月31日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会的50万元注册资本(其中30万元于2000年8月从肖本权处转让所得)未实际出资。

2、天心种业出资夯实的情况

2001年3月天心牧业增资至1000万元,增资后的股权结构为天心集团出资

950万元、天心牧业工会出资50万元。由于天心集团未能将其作为950万元注

册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业,故天心集团对该950万元注259册资本出资存在出资瑕疵。天心牧业工会出资50万元(其中30万元于2000年

8月从肖本权处转让所得)并未实缴到位。2004年4月,天心集团实际以0元价

格受让天心牧业工会所持天心牧业50万元注册资本,其对应50万元注册资本出资义务由天心集团承担。

为了夯实出资,天心集团以截至2004年9月30日对天心牧业的债权人民币1000.00万元补足应对天心有限的实缴出资1000.00万元。2016年8月15日,

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具《复核验资报告》,天心集团对天心牧业10000000.00元出资义务已实际履行完毕。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(二)历史沿革”之“15、两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况”中进行了补充披露。

19-2结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等,说明该事项

会否导致资产过户或者转移存在法律障碍,是否符合《重组办法》第十一条第

(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定

回复:

一、相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由

原告肖本权的诉讼请求为:请求确认原告在天心种业股份有限公司的6%原始股权。原告的事实和理由为:“1994年4月12日,湖南天心牧业有限公司(以下简称牧业公司)股东会决议:由原告作为出资人与湖南省天心实业总公司共同

出资500万组建设立牧业公司。1999年6月3日,牧业公司登记注册成立,原告实际出资30万,占资本总额的6%,占牧业公司6%的股权。2000年8月6日,原告与牧业公司签订股权转让协议,由牧业公司工会统一代持牧业公司职工股,2003年8月31日,牧业公司工会未经原告许可,未有任何通知与告知的情况下,将原告在牧业公司股权转让给被告。”本案已于2022年8月18日在长沙市天心区人民法院开庭,法院认为:“依据1999年4月12日的股东会决议、验资报告、公司章程可以确认原告在被告天

260心种业公司设立时的股东资格。但原告于2000年将案涉股权通过转让方式变更

登记至案外人湖南天心牧业有限公司工会名下,故原告的股东资格因股权转让及股权变更登记而消灭。原告主张案外人湖南天心实业有限公司工会委员会系为其代持股份,原告应为案涉权利的实际权利人,但未提交证据证明双方就代持股权一事已协商一致,且该主张与双方签订的股份转让协议及原告出具的《说明函》所载内容不符,故原告要求确认其在被告天心种业公司现持有6%的股权,于法无据,本院不予支持。原告关于案外人湖南天心实业有限公司工会委员会未向其支付股权对价的主张可基于相关股权转让合同关系另行主张,不属于本案审理范围”,并于2022年10月21日由长沙市天心区人民法院作出一审判决:“驳回原告肖本权的全部诉讼请求”。

2022年11月17日,天心种业收到肖本权提起的上诉状,上诉请求为:“依法撤销长沙市天心区人民法院作出的(2022)湘0103民初8946号民事判决书,改判支持上诉人诉请”。事实和理由为:原审判决存在认定事实不清、遗漏必要共同诉讼参与人的情形,具体为:1)湖南天心实业有限公司工会委员会在2000年8月不具备独立社团法人资格,在上诉人与牧业公司工会签订股份转让协议时不具备对外签订有效协议的合法主体资格;2)中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告明确工会未实缴;3)2000年9月10日工商登记股权变更时上诉人未授权第三人办理股权变更手续;4)被上诉人或湖南天心实业有限公司工会委员会从未向上诉人支付股权转让款;5)上诉人向原审法院申请追加湖南天心实

业有限公司工会委员会为被告参与诉讼,原审法院未依法予以处理,遗漏必要共同诉讼参与人。

截至本反馈意见回复出具日,上述二审案件尚未开庭。

二、该事项不会导致资产过户或者转移存在法律障碍,符合《重组办法》

第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定

根据天心种业提供的资料和天心种业的代理律师举证,肖本权于2016年9月18日曾签署并出具《说明函》确认了下述事项:

“(1)1999年6月,本人登记为公司股东,本人名下登记公司股权30万。(2)2000年,本人将本人名下公司股权30万元转让给天心种业工会,并

261完成股权转让登记变更。

(3)本人自上述股权转让后,不再持有天心种业任何股权。

本人在入股天心种业及将股权转让给天心种业工会这一过程中的所有事宜

均为各方协商一致达成之结果。本人、天心种业工会、天心集团、天心种业对此均无任何异议及纠纷,各方亦无任何未决事项。

同时,在上述过程中,本人未损害任何第三方利益,本人利益亦未受到任何损害。”湖南光韵律师事务所于2022年8月8日出具《法律备忘录》,认为:肖本权所请求确认之6%的原始股权无任何事实及法律依据;肖本权在本案中要求确

认在天心种业处6%股权这一诉讼请求,已超诉讼时效期间,不应当得到支持;

综上所述,原告肖本权在本案中的诉讼请求,获得受案法院支持的可能性较小;

另于2022年11月17日就肖本权上诉事宜出具《法律备忘录》,认为:虽然肖本权就本案提起上诉,但并未收到肖本权提交的二审新证据。肖本权在上诉状中并未提出足以推翻本案一审判决的新的事实和理由。据此,肖本权在本案中的上诉请求,被二审法院长沙市中级人民法院支持的可能性较低。

同时现代农业集团针对本案亦作出承诺:“1、本公司认为肖本权提起确认之诉不存在任何事实和法律依据,并且本公司已取得天心种业代理律师认为本案起诉方胜诉的可能性较小的代理意见,本公司将会胜诉,上述案件不会对本次重组产生影响;2、天心种业的历次股本变动均履行了法定程序、合法有效,不存在损害任何第三人权益的情形;3、本公司承诺,如上述案件生效判决结果裁定起诉方胜诉并影响本次重组,则本公司将采取有效措施,保证本次重组标的资产的完整性,确保标的资产不存在交割障碍,并且如因此给上市公司造成了损失,本公司愿意承担赔偿责任。”前述诉讼不会影响天心种业股权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务的处理;前述诉讼不会影响上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产,不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定。

262三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(六)重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1、重大诉讼、仲裁情况”中进行了补充披露。

19-3请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问、律师和大华会计师履行了以下程序:

1、获取了天心种业的书式工商登记档案;

2、获取了《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》;

3、获取了肖本权诉天心种业股东资格确认纠纷一案一审、二审的案卷材料;

4、获取了天心种业关于肖本权诉天心种业股东资格确认纠纷一案代理律师

对本案件法律意见的《法律备忘录》;

5、获取了现代农业集团的承诺函;

6、获取了一审民事判决书;

7、获取了天心种业的历史银行账簿。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、律师和大华会计师认为:

天心种业设立时,肖本权的30万元货币资金出资未实际缴纳。1999年5月,长沙立诚会计师事务所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭证

及银行对帐单等的基础上审验肖本权30万元货币资金的行为,与事实情况不符。

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月15日出具的复核验资报告,认定2003年8月31日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会的50万元注册资本(其中30万元于2000年8月从肖本权处转让所得)未实际

263出资。为了夯实出资,天心集团以截至2004年9月30日对天心牧业的债权人民

币1000.00万元补足应对天心有限的实缴出资1000.00万元,其出资义务已实际履行完毕。

经核查,独立财务顾问和律师认为:

股东资格确认纠纷诉讼不会影响天心种业股权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务的处理;前述诉讼不会影响上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产,不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定。

问题20.申请文件显示,1)报告期内,衡东择润育肥基地已停产,排污资质、设施农用地备案正在办理中;汨罗一期、二期母猪养殖场已停产,养殖小区备案、种畜禽许可证、取水证正在办理中。2)天心种业及其子公司、分公司存在42处租赁养殖场,其中涉及3起100万元以上的租赁合同纠纷诉讼。3)天心种业子公司汨罗天心曾因违规排放养殖废水被岳阳市生态环境局处以罚款

20万元的行政处罚。

请你公司:1)补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间等,并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响。2)补充披露标的资产生产经营资质缺失的具体情况,以及对日常经营的影响和整改进展。

3)列示天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租

赁合同纠纷和其他诉讼纠纷,包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体情况,并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等。4)列示天心种业及其子公司、分公司报告期内所有行政处罚情况,说明天心种业各项经营是否符合国家及地方相关政策法规,是否存在其他潜在经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20-1补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间等,并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响回复:

264一、标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间

截至本反馈意见回复出具日,天心种业有3个养殖场已停产,分别是汨罗1、

2期母猪养殖场、衡东泽润育肥基地、邵阳国业育肥基地,具体情况如下:

序号养殖场名称停产原因具体整改进度预计复产时间

汨罗1、2期母环保问题停产整

1正在申请环保项目的验收2023年4月份

猪养殖场改衡东泽润育肥环保问题停产整

2正在申请环保项目的验收2023年4月份

基地改

2022年新交付的项目,该

2022年10月湖疫情影响结束后

邵阳国业育肥项目环保设施设备处于试

3南邵阳地区发生办理完毕排污资

基地运营期,环保设施设备的新冠疫情质立即进猪验收手续正在办理中

二、停复产对生产经营和主要财务指标的影响

根据天心种业出具的说明,上述停产养殖场对生产经营的影响如下:

“汨罗1、2期为扩繁母猪不属于公司的核心基地,停产时汨罗1、2期基地的生产性生物资产(母猪)均已安全转移至公司后续交付湖北荆州基地,因此汨罗1、2期的停产对公司后续生产经营造成影响有限;

择润育肥场和邵阳国业育肥场均是公司的育肥猪养殖基地,未承担公司核心原种猪的培育,公司后续已租赁其他育肥基地填补损失的产能,对公司产能影响较小。”根据天心种业提供的说明,上述停产养殖场对主要财务指标的影响如下:

单位:万元序2022年7月312021年12月312020年12月31养殖场名称科目号日日日

营业收入-3676.893588.17营业收入占

汨罗1、2期母-7.27%7.38%

1比

猪养殖场

净利润-120.68-256.492101.06

净利润占比1.90%5.95%9.08%

衡东泽润育肥营业收入-2815.74-

2

基地营业收入占-5.57%-

265比

净利润--343.29-

净利润占比-7.96%-

营业收入612.75--营业收入占

邵阳国业育肥1.50%--

3比

基地

净利润113.25--

净利润占比-1.79%--

根据天心种业提供的说明,上述猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定停止支付租金,除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外,公司并未遭受其他损失,上述养殖场的停复产对生产经营和主要财务指标的影响较小。

三、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(七)主营业务情况”之“11、天心种业相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间以及对生产经营和主要财务指标的影响”中进行了补充披露。

20-2补充披露标的资产生产经营资质缺失的具体情况,以及对日常经营的

影响和整改进展

回复:

一、标的资产生产经营资质缺失的具体情况及对日常经营的影响和整改进展天心种业正在运营的自有及租赁养殖场生产经营资质缺失的具体情况详见

下表:

序项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号

攸县新市一期、设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

1无

二期母猪场件合格证、取水证、排污资质

花垣天心种公设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

2无

猪站项目件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

266序

项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号

常德西湖天心设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

3排污资质

种业种猪场件合格证、取水证、种畜禽生产经营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

4临澧公猪站件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无

营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条临澧天心母猪

5件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无

场营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条桂阳天心母猪

6件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无

场营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条醴陵天心母猪

7件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证、无

场取水证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条汉寿天心母猪

8件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无

场营许可证

嘉禾向阳育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

9无

基地件合格证、排污资质

嘉禾王飞育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

10无

基地件合格证、排污资质

嘉禾山城育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

11无

基地件合格证、排污资质

嘉禾壮壮育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

12无

基地件合格证、排污资质

宜章石头寨育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

13无

肥基地件合格证、排污资质

邵阳武冈三桂设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

14排污资质

育肥基地件合格证

永兴马田育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

15无

基地件合格证、排污资质

攸县江口生态设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

16无

育肥基地件合格证、排污资质

267序

项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号

攸县江口正祥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

17无

育肥基地件合格证、排污资质

攸县良文育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

18排污资质

基地件合格证、种畜禽生产经营许可证

攸县亚材育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

19无

基地件合格证、排污资质

攸县尧泰育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

20无

基地件合格证、排污资质

郴州惠立育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

21无

基地件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

22安化育肥基地无

件合格证、排污资质

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

23祁东育肥基地取水证、排污资质

件合格证天心伍零贰一分场

天心伍零贰三养殖小区备案、动物防疫条件合格证、排污资

24无

分场质、种畜禽生产经营许可证天心伍零贰八分场

天心伍零贰育动物防疫条件合格证、取

25设施农用地备案、养殖小区备案、排污资质

肥场-兰恒基地水证

茶陵沣茂母猪设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

26取水证

场件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条益阳正益农生

27件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经种畜禽生产经营许可证

态母猪场项目营许可证

益阳大益农生设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

28种畜禽生产经营许可证

态母猪场项目件合格证、取水证、排污资质

衡东县天逸农设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

29种畜禽生产经营许可证

牧母猪场件合格证、取水证、排污资质

常德鼎城蔡家设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

30无

岗镇母猪场件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

268序

项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号

湖南宏岳科技设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

31种畜禽生产经营许可证

母猪场件合格证、排污资质、取水证

沅江市莲子塘设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

32楼房母猪养殖件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无

场营许可证

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条湖北金湘农牧

33件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无

母猪场营许可证

郴州桂阳飞扬设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

34无

育肥基地件合格证、排污资质

浏阳湘大生态设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

35种畜禽生产经营许可证

养殖项目件合格证、取水证、排污资质、

会同天锐母猪设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条排污资质、种畜禽生产经

36

场件合格证、取水证营许可证

浏阳志顺农业设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

37排污资质

育肥基地件合格证、取水证

湖南耒阳焱燚设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

38无

生态育肥基地件合格证、取水证、排污资质

衡南县丰旺养设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

39取水证、排污资质

殖基地件合格证

宁远万福养猪设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

40无

场件合格证、排污资质

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条种畜禽生产经营许可证、

41常德津市润和

件合格证取水证、排污资质

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条

42鼎城红菊基地无

件合格证、排污资质

常德大湘母猪设施农用地备案、养殖小区备案、排污资质、取水证、种畜禽生产经营

43

场动物防疫条件合格证许可证

上表中序号3、14、18、23、25、26、27、28、29、31、35、36、37、39、

41、43共16处养殖场存在生产经营资质缺失的情况,前述情况对日常经营的影

响和整改进展情况如下:

(一)常德西湖天心种业种猪场

269常德西湖天心种业种猪场缺失的生产经营资质为排污资质。

常德市生态环境局西湖分局出具证明:“常德西湖天心种业有限公司猪场位于西湖管理区西洲乡黄泥湖村,此前已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”

(二)邵阳武冈三桂育肥基地邵阳武冈三桂育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。

邵阳市生态环境局武冈分局出具证明:“本县辖区范围内现有的三桂农业综合开发有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”

(三)攸县良文育肥基地攸县良文育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。

天心种业已出具说明:“1、在攸县良文育肥基地未办理完毕排污资质前,我司不再进行新一批肥猪的养殖,并且将于2022年12月31日前逐步清理攸县生态良文基地的存栏肥猪后停止生产,待办理完毕排污资质后复产。2、如攸县良文合作方无法根据《租赁合同》在2023年4月30日前完成排污资质的办理,本公司将依据合同约定的权利终止协议并根据合同约定的权利和攸县良文基地出租方出具的承诺函追究出租方相应的责任,积极维护公司的合法权益。”

(四)祁东育肥基地祁东育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。

衡阳市生态环境局祁东分局出具证明:“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东升家庭农场猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规

270行为,不存在潜在行政处罚风险。”祁东县水利局出具证明:“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东升家庭猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料,预计取得取水许可证不存在实质性障碍,同时确认,在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得,不构成重大违法违规行为,不会给予行政处罚。”

(五)天心伍零贰育肥场-兰恒基地

天心伍零贰育肥场-兰恒基地缺失的生产经营资质为动物防疫条件合格证和取水证。

攸县畜牧水产事务中心出具证明:“本中心辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的攸县兰恒养殖场猪场。前述猪场已提交办理《动物防疫条件合格证》所需各项申请材料,预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍,同时确认,在取得《动物防疫条件合格证》之前在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”攸县水利局出具证明:“本局辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的兰恒养殖场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料,预计取得取水许可证不存在实质性障碍,同时确认,在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得,不构成重大违法违规行为,不会给予行政处罚。”

(六)茶陵沣茂母猪场茶陵沣茂母猪场缺失的生产经营资质为取水证。

茶陵县水利局出具证明:“本局辖区范围内现有茶陵界首镇火星村的沣茂农业科技开发有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料,预计取得取水许可证不存在实质性障碍,同时确认,在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”

(七)益阳正益农生态母猪场项目益阳正益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

271益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明:“本中心辖区范围内现有位于益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且该场已纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

(八)益阳大益农生态母猪场项目益阳大益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明:“本中心辖区范围内现有位于益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且该场已纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

(九)衡东县天逸农牧母猪场衡东县天逸农牧母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

衡东县农业农村局出具证明:“本局辖区范围内现有位于衡东县蓬源镇潭江村八组的衡东天心种业有限公司猪场,前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且衡东天心种业有限公上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。衡东天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

(十)湖南宏岳科技母猪场湖南宏岳科技母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

272临湘市农业农村局出具证明:“本局辖区范围内现有位于聂市镇同合村沈家组宏岳猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管,没有对外销售种猪,该公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

(十一)浏阳湘大生态养殖项目浏阳湘大生态养殖项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

浏阳市农业农村局出具证明:“本局辖区范围内现有位于浏阳市大瑶镇的浏阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且生猪上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。

浏阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成

重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

(十二)会同天锐母猪场会同天锐母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和排污资质。

会同县农业农村局出具证明:“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。会同天心种业有限公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成

重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”怀化市生态环境局会同分局出具证明:“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已经通过环评审批手续并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,

273在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”

(十三)浏阳志顺农业育肥基地浏阳志顺农业育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。

长沙市生态环境局浏阳分局出具证明:“本局辖区范围内现有位于浏阳市葛家镇的浏阳市志顺农业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”

(十四)衡南县丰旺养殖基地衡南县丰旺养殖基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。

衡阳市生态环境局衡南分局出具证明:“本局辖区范围内现有位于向阳桥街道新联村的衡南县丰旺牧业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为。”衡南县水利局出具证明:“本局辖区范围内现有位于衡南县向阳桥街道新联村的丰旺牧业养殖猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料,预计取得取水许可证不存在实质性障碍,同时确认,在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得,不构成重大违法违规行为,不会给予行政处罚。”

(十五)常德津市润和

常德津市润和缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证、排污资质和取水证。

津市市农业农村局出具证明:“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经274营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。湖南天心种业股份有限公司津市分公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”常德市生态环境局津市分局出具证明:“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料,预计取得排污资质不存在实质性障碍,同时确认,在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”津市市水利局出具证明:“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的津市润和牧业有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料,预计取得取水许可证不存在实质性障碍,同时确认,在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得,不构成重大违法违规行为,不存在潜在行政处罚风险。”

(十六)常德大湘母猪场常德大湘母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和取水证。

常德市鼎城区畜牧水产事务中心出具证明:“本局辖区范围内现有位于白石板滩镇玉皇庵村的湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料,预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长,且湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规,不存在潜在的行政处罚风险,后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”常德市鼎城区水利局出具证明:“兹有常德大湘牧业有限公司猪场新建在鼎城区石板滩镇玉皇庵村四组境内,该公司猪场项目取用地下水,现取水许可证正申请办理中,该项目的水资源论证报告正在编制审批中,在与第三者无利害关系

275矛盾的情况下,目前,取得取水许可证无实质性障碍,不构成违法违规行为,无潜在行政处罚风险。”

(十七)说明事宜

根据天心种业的说明,天心种业部分养殖场缺失生产经营资质对天心种业的日常经营影响较小;天心种业的整改进展为:攸县良文养殖场将不再新增经营且待办理完毕排污资质后再复产;其余养殖场已提交办理相关缺失资质所需的各项申请材料且已经取得相关资质主管政府部门的证明。

同时,针对天心种业养殖场部分生产经营资质缺失的情况,天心种业控股股东现代农业集团已出具承诺:

“1、若天心种业及其下属子公司因租赁土地或租赁养殖场不规范情形,或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁的情形,影响天心种业及其下属子公司从事正常业务经营,现代农业集团承诺将积极采取有效措施,包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的养殖场供相关企业经营使用等,促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;

2、若天心种业及其下属子公司因其租赁土地或养殖场不符合相关的法律、法规,而被要求收回土地或养殖场;或被有关主管政府部门以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁而发生的任何损失或支出,现代农业集团承诺将承担天心种业及其下属子公司因前述土地和养殖场收回,或受处罚或承担法律责任,或禁养、整改、拆迁等,导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使天心种业及其下属子公司免受损害;

3、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失;

4、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实,对上市公司或者

投资者造成损失的,将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”综上,天心种业部分养殖场缺失生产经营资质均已有整改安排,对天心种业

276的日常经营不构成实质性障碍。根据现代农业集团出具的承诺,如前述养殖场因

资质未办理导致天心种业正常业务经营受到影响的,现代农业集团将积极采取有效措施,包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的养殖场供相关企业经营使用等,促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响。上述部分养殖场资质尚未办理的情况不会对天心种业的日常经营产生重大影响。

二、补充披露情况针对上述内容,上市公司已在更新后的重组报告书(草案)(修订稿)之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“(五)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、经营资质”中进行了补充披露。

20-3列示天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养

殖场租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷,包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体情况,并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等回复:

一、天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷情况

报告期内,天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷情况如下:

序标的金额类

案号原因审理、进展情况号(元)型

天心种业的未决诉讼、仲裁劳动原告段坚兵请求判令天心

(2022)湘

人种业支付加付赔偿金、未一审法院已开庭,

10103民初50624.20

事签订无固定期限的二倍工尚未判决

11763号

纠资差额纷租

(2022)湘民申1、一审判令天心种赁

5001号(再审)申请人天心种业请求撤销业支付88155.00元

288155.00合

(2022)湘02一审判决及逾期付款利息;

同民终853号(二2、二审驳回天心种纠

277序标的金额类

案号原因审理、进展情况号(元)型审),(2021)纷业上诉请求;

湘0223民初3、再审已受理,尚

3618号(一审)未判决

天心种业的已决诉讼、仲裁侵害植物

(2020)湘01新被告临澧天心未收到案件原告重庆奔象果业

3/

民初107号品材料有限公司已撤诉种权纠纷提供原告张长生请求判令天心劳

种业支付残疾赔偿金、医务

疗费、后期治疗费、住院

(2021)湘者

伙食补助费、护理费、营

41225民初1304157232.00受原告张长生已撤诉

养费、误工费、司法鉴定号害

费、精神抚慰金、被扶养责

人生活费、交通费和诉讼任费纠纷相邻原告常德市西湖区清源蛋损鸡养殖场请求判令被告常害

(2021)湘475160.00德西湖天心和常德市西湖原告常德市西湖区防50722民初2244(具体以鉴管理区西洲乡人民政府连清源蛋鸡养殖场已免号定为准)带承担因建设施工造成的撤诉关各项损失系纠纷买原告刘志辉请求判令两被

(2021)湘卖一审判决天心种业告伍宋钦和天心伍零贰退

60281民初68235483.00合不承认任何义务,

还原告支付的购买猪苗款号同一审判决已生效

和利息、治疗猪苗的药费、纠

278序标的金额类

案号原因审理、进展情况号(元)型

纷饲料费、诉讼费

1、双方调解结案:

由天心种业向廖智原告廖智润请求天心种业润一次性支付各项劳

(2022)湘支付双倍工资、社保、加费用及补偿金合计

101125.00动

71021民初3667班费、零星加班费、绩效人民币15000元,

元纠

号工资、高温费、另一份工双方确认无任何争纷

资、节日物资费议和纠纷;

2、天心种业已支付

完毕申请人单玉玲请求裁决醴

劳陵天心支付赔偿金、转正醴劳人仲案字

动工资差额、社保费、公积劳动仲裁驳回申请

8(2022)第57113679.38

纠金、加班工资、年终奖、人的全部仲裁请求号

纷防非工资、防非风险金和本案全部仲裁费用

1、劳动仲裁裁决对

原告段坚兵请求判令天心段坚兵的仲裁请求

种业支付年休假工资、法不予支持;

劳定假加班费、休息日加班

2、一审判决天心种

湘劳仲案字动费、延长工作时间的加班业赔偿段坚兵

[2022]第034人工资、漏算的经济补偿金、

9120597.694284元失业保险

号;(2022)湘事未缴失业保险的经济损待遇;

民终11858号纠失、解除劳动合同而未支

3、二审驳回上诉,

纷付经济补偿的额外经济补维持原判;

偿金、克扣或无故拖欠工

资的加发经济补偿金4、天心种业已支付完毕租赁

(2021)湘原告天心种业请求判决邱合

100223民初373438312.00汉清归还侵占鱼塘并支付天心种业已撤诉

同号使用费用纠纷

二、结合败诉风险说明计提预计负债的情况

天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合

同纠纷和其他诉讼纠纷中:已决的8件诉讼、仲裁不涉及计提预计负债;未决的

2件诉讼、仲裁的败诉风险及计提预计负债情况如下:

2791、(2022)湘0103民初11763号劳动人事纠纷案件根据该案件中天心种业专项法律顾问湖南光韵律师事务所出具的《法律备忘录》:“本所律师认为,原告段坚兵在本案中的诉讼请求被一审法院全部支持的可能性较低。”根据天心种业出具的说明,经天心种业财务负责人确认,正在进行中的未决诉讼案件因败诉风险较小,无需进行预计负债的计提。

2、(2022)湘民申5001号租赁合同纠纷案件

根据天心种业提供的记账凭证(2021年12月31日编号记357),天心种业子公司攸县天心已将该案涉及的判罚金额计入应付账款,并计入损益。

20-4列示天心种业及其子公司、分公司报告期内所有行政处罚情况,说明

天心种业各项经营是否符合国家及地方相关政策法规,是否存在其他潜在经营风险

回复:

报告期内,天心种业及其分、子公司受到主管部门的行政处罚情况详见下表:

序被处罚处罚整改处罚日期处罚文号事由金额(元)号主体部门情况已完汨罗岳环罚决将应当资源化综合利用成整汨罗天市环字的养殖废水以软管通过

12021/12/6200000.00改并

心境保[2021]234间断排放逃避监管的方开具护局号式排入周边沟渠。

证明

如上表所示,天心种业及其分、子公司受到主管部门的行政处罚后已积极完成整改,并获取了主管部门出具的专项证明,证明“汨罗天心种业有限公司系本局辖区内的企业,经审查,该企业于2021年9月5日因将应当资源化综合利用的养殖废水以软管通过间断排放逃避监管的方式排入周边沟渠被处以200000元

罚款的行政处罚(岳环罚决字〔2021〕234号)该企业受到该项处罚后,已缴纳罚款并积极完成整改,且其行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,不构成重大违法违规行为,该项处罚亦不属于重大行政处罚。”根据市场监管局、税务局、社保局、公积金中心、农业农村局(畜牧、饲料280行业主管)、应急管理局(原安监局)、发改委、生态环境局、自然资源和规划局(国土)、住建局、林业局、人民法院、仲裁委等主管部门对天心种业及其

分、子公司出具的守法证明,天心种业各项经营符合国家及地方相关政策法规,不存在潜在经营风险。

20-5请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

回复:

一、核查程序

针对上述事项,独立财务顾问和律师履行了以下核查程序:

1、获取了天心种业在停产养殖场的已办理的经营资质文件;

2、获取了《关于湖南天心种业有限公司关于停产养殖场的说明》。

3、获取了天心种业正在运营的自有及租赁养殖场的生产经营资质文件;

4、获取了政府主管部门出具的证明;

5、查阅天心种业提供的报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合同纠

纷和其他诉讼纠纷的案件材料;

6、检索裁判文书网等网站,对公司涉及诉讼及仲裁的情况进行核查;

7、向天心种业法律顾问了解天心种业告期内100万元以下诉讼纠纷的案件

的具体情况并获取了天心种业法律顾问出具的《法律备忘录》;

8、取得了主管部门出具的合规证明和专项证明;

9、取得了天心种业提供的记账凭证(2021年12月31日编号记357)。

二、核查结论经核查,独立财务顾问、律师认为:

1、天心种业相关停产的生产场所不属于公司的核心基地,未承担公司核心

原种猪的培育,相关猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定停止支付租金,除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外,天心种业并未遭受其他

281损失,对天心种业生产经营和主要财务指标的影响较小。

2、天心种业部分养殖场缺失生产经营资质均已有整改安排或取得相关主管

部门出具的证明,前述情况不会对天心种业日常经营造成重大影响。

3、天心种业及其分、子公司已经根据报告期内100万元以下的未决诉讼的

实际进展情况进行了相应会计处理,相关预计负债已充分计提。

4、天心种业及其分、子公司取得了主管部门出具的合规证明,天心种业各

项经营符合国家及地方相关政策法规,不存在其他潜在经营风险。

问题21.请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内的业绩真实性进行核

查并披露业绩真实性核查报告,包括但不限于对自然人客户收入的真实性及最终销售实现情况、其他客户收入的真实准确性、成本费用的归集方法和完整性、

存货及生物性资产的真实性、与生猪产销量的匹配性、使用权资产与租赁负债

核算的准确性、净利润与经营性现金流的匹配性等进行核查,并补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率,并就专项核查中的核查手段、核查范围能否充分、有效保障核查结论发表明确意见。

回复:

独立财务顾问、大华会计师对标的公司报告期内的业绩真实性进行核查,并披露业绩真实性核查报告,具体核查情况如下:

一、核查范围及主要核查方法

(一)核查范围

本次专项核查的范围为:标的公司报告期内自然人客户收入的真实性及最

终销售实现情况、其他客户收入的真实准确性、成本费用的归集方法和完整性、

存货及生物性资产的真实性、与生猪产销量的匹配性、使用权资产与租赁负债

核算的准确性、净利润与经营性现金流的匹配性。

(二)核查方法

本次核查采用的核查方法包括但不限于函证、访谈、盘点、工商查询、抽

样检查和分析性程序等,具体核查方法如下:

2821、主要客户收入的真实准确性及最终销售实现情况核查

(1)天心种业及天心种业4家子公司

1)通过实地或视频的形式对报告期内天心种业主要自然人及非自然人客

户进行访谈,了解其与天心种业的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、产品去向、产品结存情况、结算方式和是否存在其他资金往来等,核查了相关交易的真实性;访谈了主要自然人客户的主要终端客户,了解其销售规模、与天心种业客户的合作流程、产品再销售情况、与天心种业的关联关系等情况,核实是否实现最终销售;

2)对天心种业销售部门负责人、财务负责人进行访谈,查阅同行业可比

上市公司年度报告、招股说明书等公开资料,了解行业特征及其向客户销售情况,评价天心种业报告期内向自然人销售的合理性。

3)获取了报告期内天心种业主要客户的营业执照或身份证件等档案信息,

通过公开渠道查询相关信息,核查是否与天心种业存在关联关系;

4)对报告期内天心种业主要客户的交易额和应收账款余额进行函证,核

查了相关交易的真实性及收入金额记录的准确性;

5)获取天心种业财务核算制度,对天心种业管理层、销售、财务人员等

相关部门负责人员进行访谈,了解了天心种业所处行业的特点和业务及财务相关内控制度;

6)了解天心种业收入确认政策,评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求,获取主要客户合同,检查其权利及义务安排,对收入确认时点进行复核;查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开资料,分析天心种业收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异;

7)对报告期各期的天心种业主要客户执行了穿行测试及控制测试程序,

获取销售合同或订单、价格审批单、销售单、称重单、过磅单、记账凭证、发

票、银行回单等内外部单据,核查了销售与收款相关的内部控制的有效性;

8)对天心种业资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试,核查销

283售收入是否在恰当的期间确认;

9)查阅天心种业关于货币资金管理、销售结算方面的内控制度,并了解其

执行情况;

10)将天心种业销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变动进

行勾稽核对;

11)获取天心种业销售明细数据,统计自然人客户收入占比、现金销售占

比情况;

12)获取报告期内天心种业银行日记账、银行流水或银行回单,对销售回

款情况进行核对,核查客户回款金额的真实性和主要应收账款的期后回款情况;

13)获取主要第三方回款客户涉及的情况说明,核查第三方回款行为的真

实性及付款方和客户之间的关系,并将主要第三方与天心种业关联方清单比对,核查其与天心种业的关联关系;

14)查阅同行业可比上市公司招股书说明书等公开资料,了解同行业是否

存在第三方回款情形,分析第三方回款的原因和商业合理性;

15)执行分析性复核程序,分析报告期内天心种业销售收入和毛利率变动

的合理性,并与市场交易价格以及同行业可比上市公司进行比较。

(2)6家项目公司

1)对6家项目公司的负责人进行访谈,了解其业务模式和经营情况;

2)了解6家项目公司的收入确认政策,评价收入确认政策是否符合企业

会计准则要求,获取主要租赁猪场合同,检查其权利及义务安排,对收入确认时点进行复核;

3)获取6家项目公司的主要租赁合同和相关验收单据,并抽取收款凭证,

复核收入确认的真实性和准确性;

4)结合上市公司社会资本项目公司租赁猪场情况,评价6家项目公司报

284告期关联租赁定价的公允性。

2、成本费用的归集方法和完整性

(1)天心种业及天心种业4家子公司

1)对天心种业采购、生产、财务等相关部门负责人员进行访谈,了解天心

种业所处行业的特点、采购与付款相关的内部控制流程、生产成本的归集与分配方法,评价是否符合《企业会计准则》的规定;

2)获取天心种业报告期内主要供应商的购销合同、审批单、入库明细、发票、付款凭证、银行回单等单据,检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业务流程;

3)获取天心种业报告期内主要供应商的采购合同或订单,检查采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容,是否符合行业惯例,是否具有正常的商业逻辑;

4)对报告期内天心种业主要供应商进行实地走访或视频访谈,访谈内容

包括供应商的基本情况、与天心种业的交易情况、交易方式、定价方式、结算

方式、信用政策、关联关系等情况,了解交易的商业理由,确认采购业务的真实性;

5)对报告期内天心种业主要供应商进行函证,函证报告期各期采购交易

金额、往来款余额等信息;

6)执行实质性分析及计价测试,检查存货出入库单价和成本结转的准确性;

7)访谈天心种业人力、销售和财务等相关部门负责人员,了解天心种业

的薪酬管理制度、费用报销制度及财务管理制度等;

8)获取天心种业报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表,统计费用的构成情况,分析其变动的原因及合理性;

9)获取天心种业员工花名册,执行分析性复核程序,复核报告期内员工

数量、薪酬总额、人均薪酬的变动合理性;

28510)对大额费用执行细节测试与截止性测试,检查费用的真实性和完整性;

11)获取天心种业报告期内主要贷款合同,了解报告期内天心种业的筹资情况,根据贷款合同的条款对当期应计利息进行复核计算;获取主要租赁合同,对未确认融资费用进行重新计算,复核账面未确认融资费用的准确性。

(2)6家项目公司

1)访谈了6家项目公司管理层、财务等相关人员,了解其折旧政策是否

符合企业会计准则的规定,确定相关资产使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理;

2)获取6家项目公司的主要租赁合同和相关验收单据,并抽取收款凭证,

检查相关会计处理是否正确;

3)复核本期折旧费用的计提是否正确,分配计入各项目的金额是否正确;

4)获取报告期内6家项目公司期间费用明细表,了解各项明细费用性质

和变动的原因;

5)对大额费用执行细节测试与截止性测试,检查费用的真实性和完整性;

6)获取6家项目公司报告期内主要贷款合同,了解报告期内6家项目公

司的筹资情况,根据贷款合同的条款对当期应计利息进行复核计算;获取主要租赁合同,对未确认融资费用进行重新计算,复核账面未确认融资费用的准确性。

3、存货及生产性生物资产的真实性

(1)天心种业及天心种业4家子公司

1)查阅天心种业存货相关的管理制度和内部控制制度,了解存货和生物

资产的管理方式、出入库管理、盘点安排、成本核算等具体规定,评价相关控制的设计,并测试其是否得到执行;

2)访谈了天心种业财务部和生产部,了解天心种业存货及生产性生物资

产具体核算内容、存货计价方法、存货减值相关的会计政策、计提依据和计提

286方法、生物资产的确认以及生产性生物资产折旧方法的确定、成本核算方法等情况,判断其是否符合企业会计准则的规定,并与同行业可比公司进行对比分析;

3)获取天心种业存货跌价准备计算表,复核天心种业期末存货的减值测试过程,包括可变现净值的确定、预计售价和预计相关成本费用的确定是否合理,分析存货跌价准备计提的准确性和充分性,并与同行业可比公司进行对比;

4)获取天心种业报告期内生产经营数据,根据结存数量、存栏头数、存

栏均重等数据分析生物资产养殖各环节产量、存量及销量的匹配性以及存货变

动的合理性,复核存货计量是否准确;

5)抽查主要供应商、客户的采购合同、销售合同,检查相关出入库记录、发票、银行回单、磅码单等原始依据以确认相关交易的真实性,复核原材料入账核算的正确性;

6)重新计算报告期各期末生物资产折旧余额,判断是否符合企业会计准

则的规定,相关计算是否准确,计算各类生猪单位养殖成本,分析其构成占比以及报告期内各期间变动的合理性;

7)通过实地监盘和视频监盘的方式,对天心种业报告期末的存货和生物

资产的真实性进行确认,询问财务人员、仓库管理人员和养殖场场长,监盘过程中注意观察是否存在过期变质的原材料,同时了解生物资产的生长状况。并针对非资产负债表日的抽(监)盘结果,编制存货监(抽)盘倒轧核对表,确认是否与资产负债表日数据是否一致,若存在差异,确认差异的原因。

4、与生猪产销量的匹配性

(1)天心种业及天心种业4家子公司

1)对天心种业猪场负责人进行访谈,了解天心种业猪场的运作流程、生

猪的养殖规模和养殖周期、产能利用情况、产销水平、信息系统的使用情况等;

2)随机抽取天心种业部分大额猪场对生物资产执行了实地盘点、视频盘

点等程序,验证其存在性和准确性;

2873)获取了报告期内天心种业生物资产的生产经营数据,与存货及生物性

资产等数据进行勾稽复核和匹配分析,验证生物资产产销量数据的匹配性;

4)根据报告期各期天心种业生物资产的产销量数据,复核分析报告期各

期的产能利用率和产销率的变动情况是否符合天心种业生产经营情况。

5、使用权资产与租赁负债核算的准确性

(1)天心种业及天心种业4家子公司

1)访谈了天心种业财务负责人等相关人员,了解天心种业适用新租赁准

则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程,相关会计科目之间的勾稽关系,是否符合《企业会计准则》的规定,是否与同行业可比公司存在差异,是否符合行业惯例;

2)询问使用权资产相关信息,了解报告期内使用权资产出租方情况、使

用权资产所在地、设计规模、建筑结构、周边环境等信息。

3)获取报告期内使用权资产、租赁负债明细表,复核加计是否正确,并

将总账数和明细账合计数相核对以核查是否相符,结合累计折旧和使用权资产减值准备金额核查报表列报数是否正确;

4)获取天心种业主要租赁合同,检查出租方名称、租赁期开始日、租赁

期限、租金及租金的付款安排等条款,对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算,验证使用权资产与租赁负债核算的准确性;

5)查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,复核天心种业

报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确,与同行业可比公司的使用权资产减值准备计提情况是否相符。

(2)6家项目公司

1)访谈了6家项目公司财务负责人等相关人员,了解6家项目公司适用

新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程,相关会计科目之间的勾稽关系,是否符合《企业会计准则》的规定;

2)获取报告期内使用权资产、租赁负债明细表,复核加计是否正确,并

288将总账数和明细账合计数相核对以核查是否相符,结合累计折旧和使用权资产

减值准备金额核查报表列报数是否正确;

3)获取6家项目公司主要租赁合同,检查出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款,对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算,验证使用权资产与租赁负债核算的准确性。

4)查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,复核6家项目

公司报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确

6、净利润与经营性现金流的匹配性

1)获取了标的公司报告期各期现金流量编制过程,复核报告期各期现金

流量列报准确性;

2)检查现金流量表补充资料中的主要项目与资产负债表、利润表等科目

的勾稽关系,并结合标的公司具体情况,分析标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性以及合理性。

二、标的公司业绩真实性核查的具体情况

(一)主要客户收入的真实准确性及最终销售实现情况核查

1、天心种业及天心种业4家子公司

(1)天心种业向自然人客户销售的合理性分析

1)天心种业自然人客户的情况

独立财务顾问、大华会计师对天心种业销售部门负责人、财务负责人进行了访谈,了解了天心种业行业特征及其向客户销售情况,查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开资料,分析向自然人客户销售的合理性。

报告期内,天心种业存在对自然人客户的销售的情况,具体分部情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年2020年

收入规模客户数量销售金额客户数量销售金额客户数量销售金额

(家)(万元)(家)(万元)(家)(万元)

289100万以上3720381.022521633.344318240.92

100万以下4795097.186177476.144646664.52

合计51625478.2064229109.4850724905.44

注:自然人客户包括自然人、个体工商户等。

由上可见,报告期内,天心种业自然人及个体工商户客户的数量众多,绝大部分销售规模较小,客户群体较为分散。

2)同行业可比公司自然人客户销售情况

鉴于生猪养殖行业的特性,生猪养殖企业均存在较多自然人客户,商品猪的主要客户为生猪经纪人,仔猪和种猪主要客户为养殖农户,报告期内,天心种业与同行业可比公司的对比如下:

公司简称主营业务产品销售情况自然人客户交易情况

2020年和2021年,牧原股份

生猪销售的主要销售客户类生猪的养殖与销生猪类自然人客户销售收入牧原股份型为屠宰加工企业和猪贩售占营业收入的比例分别为子,其中猪贩子占比较大。

55.49%和57.87%。

公司畜禽养殖业务的产品包

括生猪和黄羽鸡,生猪以商品猪、仔猪和种猪为主,商2018年-2021年6月巨星农牧畜禽养殖及饲料品猪和黄羽鸡主要销售给个生猪业务自然人客户销售占巨星农牧生产和销售业务人中间商(生猪经纪人、鸡比为71.38%、79.51%、贩),最终流通向终端消费62.36%、64.37%。

市场;种猪、仔猪主要销售给养殖客户。

饲料加工、生猪养2018年-2020年神农集团养

殖、生猪屠宰、肉主要为自然人及个体工商户殖销售自然人及个体工商户神农集团制品深加工等业客户。占营业收入比率分别为务45.44%、40.31%、51.02%。

公司饲养的猪只主要采用

“直销+猪贩子渠道销售”的2020年和2021年1-6月,扬生猪养殖和饲料模式对外销售。其中,公司翔股份向猪贩子销售生猪占扬翔股份生产种猪和商品仔猪产品以直销生猪销售收入的比例分别为

模式为主,育肥猪则以猪贩64.03%和66.53%。

子渠道销售模式为主。

天心种业商品猪业务的客户报告期内,天心种业对自然以生猪经纪人等自然人为人及个体工商户客户的销售生猪的养殖与销

天心种业主,仔猪和种猪主要客户为收入分别为24905.44万元、售

养殖农户或规模较大的养殖29109.48万元及25478.20场。万元,占营业收入比例分别

290为51.25%、57.56%及

62.48%。

注1:公司同行业可比公司多数未在其定期报告中披露主要客户的具体名称或客户类型,故无法获取相对匹配的对比信息,以其披露的最近数据列示比较;

注2:同行业公司信息来源于公开披露的证监会反馈意见回复、招股说明书、年度报告等;

注3:天心种业自然人客户包括自然人、个体工商户等

由上可见,天心种业自然人及个体工商户客户占比位于同行业可比公司的中位水平,且销售金额占比逐年上升的变动趋势与同期同行业可比公司的变动趋势一致,不存在明显异常。

综上所述,天心种业报告期内存在自然人购销交易,符合行业特征,与行业一致,具有合理性。

(2)主要客户函证及访谈和最终销售实现情况

报告期内,独立财务顾问、大华会计师对报告期内天心种业主要客户的交易额和往来款余额等信息进行函证以核查天心种业相关交易的真实性及收入金额记录的准确性;并选取天心种业主要自然人及非自然人客户进行了实地走

访或视频访谈,主要访谈内容包括:了解其与天心种业的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、产品去向、产品结存情况、结算方式和是否存在其他资

金往来等;并取得了客户营业执照或身份证件、承诺函和签字盖章确认的访谈记录。

同时,对天心种业主要自然人客户的主要终端客户进行了访谈,主要访谈内容包括:了解其销售规模、与天心种业客户的合作流程、产品再销售情况、

与天心种业的关联关系等情况,核实是否实现最终销售;并取得了终端客户签字盖章确认的访谈记录。

报告期内各期,天心种业主要客户的函证和访谈情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

营业收入40779.9550568.4548594.86

其中:自然人客户25478.2029109.4824905.44

非自然人客户15301.7521458.9723689.42

访谈客户的营业收入26920.8838833.6936097.64

291其中:自然人客户14921.9619980.1614295.94

非自然人客户11998.9218853.5321801.71

函证客户的营业收入29171.6737104.9034927.41

其中:自然人客户16135.9115631.4212042.44

非自然人客户13035.7621473.4822884.97

访谈和函证客户的营业收入合计30648.7040281.3537585.57

其中:自然人客户17469.8320447.1615604.51

非自然人客户13178.8719834.1821981.07

访谈和函证客户的营业收入占比75.16%79.66%77.34%

其中:自然人客户68.57%70.24%62.66%

非自然人客户86.13%92.43%92.79%

注:自然人客户包括自然人、个体工商户等。

经核查,天心种业与主要客户的业务模式、结算方式符合行业惯例,相关交易具备商业实质,销售业务真实发生;对自然人客户销售主要产品均已实现终端销售,不存在通过对自然人客户销售实现虚构收入或操纵业绩的情形。

(3)了解天心种业的客户收入确认政策

独立财务顾问、大华会计师对天心种业的客户收入确认政策进行了核查,具体情况如下:

1)了解天心种业与客户的业务往来情况和合同签订情况、销售流程和收

入确认原则及收入确认时点;

2)获取天心种业的主要客户合同,检查结算方式、交货方式等,是否符

合行业惯例,是否具有正常的商业逻辑;

3)检查合同中的权利及义务业务安排,复核收入确认时点是否与账务处理一致,与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

经核查,天心种业的收入确认的具体方法如下:

1)生猪养殖业务

生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务,在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

2922)其他

其他业务属于在某一时点履行的履约义务,在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

经核查,天心种业所制定的与收入确认相关的会计政策符合《企业会计准

则第14号——收入》的基本要求,收入确认时点合理。

(4)收入确认相关内部控制核查

独立财务顾问、大华会计师获取了天心种业财务核算制度,并对天心种业管理层、销售、财务人员等相关部门负责人员进行访谈,了解与收入确认相关的关键内部控制,通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序,天心种业收入确认相关内部控制制度的设计和执行不存在重大缺陷;穿行测试及控制测试

执行过程有效,不存在执行偏差的情况。

(5)主要客户的细节测试和截止测试情况

独立财务顾问、大华会计师主要执行了如下程序;

1)根据天心种业销售流程的主要环节,独立财务顾问对主要客户随机抽

取销售记录,获取销售合同或订单、价格审批单、销售单、称重单、过磅单、记账凭证、发票、银行回单等内外部单据,验证客户收入的真实性;

2)独立财务顾问对天心种业资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试,获取销售合同或订单、价格审批单、销售单、称重单、过磅单、记账凭证、发票及其他支持性文件,检查销售收入是否在恰当的期间确认。

报告期内,独立财务顾问、大华会计师检查了销售收入记账凭证及相关资料的数量情况如下:

客户类型核查样本数量收入规模100万元以上的自然人客户153笔收入规模100万元以下的自然人客户65笔非自然人客户121笔

注:自然人客户包括自然人、个体工商户等。

经核查,报告期内天心种业与主要客户交易真实,销售收入不存在重大跨

293期的情形。

(6)销售收款现金流的匹配性核查

报告期内天心种业营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金对应匹配情

况如下:

单位:万元

项目2020年1-7月2021年度2020年度

营业收入40779.9550568.4548594.86

加:增值税销项税额22.8329.6930.70

加:应收账款余额减少(增加以“-”号填列)-549.07-438.88-140.30

加:合同负债余额增加(减少以“-”号填列)50.27-74.48-439.29

销售商品、提供劳务收到的现金40303.9850084.7848045.98

收到的现金/营业收入98.83%99.04%98.87%

天心种业报告期内销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入,主要原因系部分货款尚未收回形成应收账款和部分预收货款于下一年实现收入所致,具有合理性。

经核查,报告期内,天心种业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配,销售收现率较高,销售回款情况良好。

(7)销售回款核查

1)期后回款核查

独立财务顾问、大华会计师根据天心种业报告期各期末应收账款余额情况,对应收账款余额较大的客户的期后回款情况进行检查,以确保应收账款及期后回款的真实性、准确性。

截至本回复出具之日,天心种业截至2022年7月31日的前五大应收账款客户及其期后回款情况具体如下:

单位:万元

2022年7月31日

占应收账款期末期后回款比例序号单位名称期末余额

余额的比例(%)(%)

2941湖南湘猪科技股份有限公司430.0837.98100.00

2双胞胎(集团)股份有限公司350.2430.93100.00

3湖南奇壮科技饲料有限公司306.0027.02100.00

4江苏健安创赢物流有限公司43.073.80100.00

5周勇2.000.18100.00

合计1131.3999.91100.00

注:同一控制范围内企业合并列示经核查,天心种业报告期内应收账款账龄基本在1年以内,回款情况良好,期后回款真实。

2)现金收款核查

独立财务顾问、大华会计师,查阅了资金管理相关制度,对天心种业报告期各期的现金销售情况进行核查。

报告期内,天心种业现金收款金额分别为14.96万元、33.35万元和3.47万元,占营业收入的比例分别为0.03%、0.07%和0.01%,占比极低。

天心种业严格按照相关管理制度的要求,规范现金收款的行为,鼓励客户以银行转账的方式进行付款。天心种业通常采用“钱货两清”结算方式,特别情况下客户不能够向天心种业账户转账支付货款的,经分管负责人审批,财务部可指派出纳等人员向客户收取现金,财务部清点收款金额并确认与销售货款一致后通知销售部门向客户交付商品。

经核查,天心种业销售收款的方式主要为银行转账支付,仅存在零星现金收款,相关行为均根据《湖南天心种业股份有限公司现金管理制度》的相关规定执行,符合内部控制的要求。

3)第三方回款核查

独立财务顾问、大华会计师获取报告期内天心种业银行日记账、银行流水

或银行回单,对天心种业第三方回款情况进行核查。

*天心种业第三方回款情况

报告期内,天心种业与销售相关的第三方回款情况如下:

295单位:万元

类型2022年1-7月2021年2020年经销商的客户1105.003049.112540.25

客户的员工、朋友等838.541149.231529.13

其他14.8849.1943.34

第三方回款合计1958.424247.544112.72

营业收入40779.9550568.4548594.86

第三方回款占比4.80%8.40%8.46%

天心种业部分客户存在以第三方的账户回款情况,主要原因为:天心种业主要销售生猪,客户群体中存在较多猪肉商户、生猪经销商、个体饲料经销商等自然人或个体工商户,交易方式主要为现款现货,部分客户会因交易习惯、结算便利等因素通过其亲属、合伙人、员工、生猪经销商的终端客户等向天心

种业支付货款,报告期内,天心种业通过合同订立、订单确认、约定结算方式、对账、定期内部复核等方式,严格要求客户优先采用其个人账户通过银行转账方式、POS 机刷卡方式进行结算,建立了较为完善的内控制度,在销售过程中能够清晰辨别归属于客户的付款金额。

随着天心种业采取多种措施严格规范,第三方回款呈逐年下降的趋势,

2022年1-7月第三方回款占比已降至4.80%。

*同行业可比公司第三方回款情况同行业上市公司第三方回款情况

2018年至2019年巨星农牧第三方回款占比

巨星农牧

分别为20.25%和2.53%。

2018年至2021年6月扬翔股份第三方回款占

扬翔股份

比分别为30.61%、39.31%、11.62%和8.38%。

报告期内,天心种业第三方回款占比分别为天心种业

8.46%、8.40%和4.80%,呈逐年下降的趋势。

由上可见,生猪养殖行业存在第三方回款的情况,符合其行业特点和经营模式,天心种业与同行业可比公司相比不存在重大差异,第三方回款基于真实的交易背景,具有合理的商业理由、

(8)主要客户与天心种业的关联关系核查

2961)自然人客户

独立财务顾问、大华会计师获取了报告期内天心种业主要自然人客户的身

份证件等档案信息,并通过关联方清单、董监高调查表和公开信息查询系统,对自然人客户的相关信息进行了查询,核查是否与天心种业存在关联关系。

经核查,报告期内天心种业与其自然人客户均不存在关联关系。

2)非自然人客户

独立财务顾问、大华会计师获取了报告期内天心种业主要非自然人客户的

营业执照等档案信息,并通过公开渠道查询主要非自然人客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权关系和实际控制人等相关信息,核查是否与天心种业存在关联关系。

经核查,报告期内,天心种业关联方、关联关系及关联交易已在重组报告书及审计报告附注中如实披露。

2、6家项目公司

报告期内,仅有湖南天翰、郴州下思田和新化久阳实现了销售收入,且唯一客户为上市公司。

对于项目公司客户收入真实准确性核查,独立财务顾问、大华会计师主要执行了如下程序:

(1)了解6家项目公司的收入确认政策,评价收入确认政策是否符合企

业会计准则要求,检查租赁猪场合同,检查其权利及义务安排,对收入确认时点进行复核;

(2)获取6家项目公司的主要租赁合同和相关验收单据,并抽取收款凭证,复核收入确认的真实性和准确性;

(3)结合上市公司社会资本项目公司租赁猪场情况,评价6家项目公司报告期关联租赁定价的公允性。

经核查,报告期内,湖南天翰、郴州下思田和新化久阳的收入真实准确,

297关联交易价格公允,独立决策,不存在损害公司利益的情况。

综上所述,独立财务顾问、大华会计师认为:报告期内,标的公司与主要客户的交易真实、准确,业务往来合理;对自然人客户销售的主要产品均已实现终端销售,销售回款情况良好。

(二)成本费用的归集方法和完整性核查

1、天心种业及天心种业4家子公司

(1)报告期内营业成本核查

1)生产成本的归集与分配方法

独立财务顾问、大华会计师获取天心种业财务核算制度,对天心种业管理层、财务人员进行访谈,了解天心种业生产成本的归集与分配方法,具体情况如下:

天心种业报告期内根据分段养殖的生产流程分段核算成本,具体分为仔猪段、保育段、育肥段,各类产品的成本归集与分配方法一致。天心种业根据各段养殖过程中饲料、兽药疫苗、职工薪酬等要素的耗用、投入情况,对相关成本进行分段归集与分摊,具体如下:

*主要成本项目归集与分配

养猪业务部门在生产养殖过程中涉及到的成本项目主要有饲料、兽药疫苗、

职工薪酬、资产折旧、其他制造费用等,各项成本归集、分配方法如下:

序号成本类型归集分配方法

(1)根据各养殖场月初库存、本期购入和月末库存的饲料数量,计算当月实际耗用的各饲料数量;(2)根据各阶段生猪期初存栏、本期调出、本期转栏、本期死亡、本期销售和月

末存栏的重量,计算各阶段生猪当月增重;(3)根据各阶段

1饲料

生猪所使用的饲料品种及耗用数量结合当月生猪增重、生猪

日龄和料肉比等因素,计算各阶段生猪耗用的饲料数量,其中种畜直接耗用的饲料归集在产房仔猪段成本;(4)按照月末一次加权平均法计算各阶段生猪耗用饲料成本。

根据领用单据归集各阶段之间兽药疫苗的使用量;月末一次

2兽药疫苗加权平均法计算当月各阶段生猪兽药疫苗的成本,其中种畜

直接耗用的兽药疫苗等归集在产房仔猪段成本;

298序号成本类型归集分配方法

根据经审批的工资表,将生产人员的职工薪酬相应计入各阶

3职工薪酬段生猪成本中,其中种畜(妊娠段人员工资)直接人工薪酬

归集在产房仔猪段成本;

猪舍等固定资产的月末根据折旧政策及使用情况相应计入各阶段生猪的折旧成

4折旧以及成熟种猪

本折旧

能直接归属则直接归属到对应的猪群成本中,不能直接归属

5其他制造费用

的则按各段猪群增重比例进行分摊

包含购买的价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归

6外购生猪成本

属于购买该资产的其他支出,直接计入购入的生猪成本*各养殖阶段的成本归集与分摊

天心种业将当月发生的各项生产成本按各阶段生猪及成本项目进行汇总,加上期初存栏成本,依据本期调出、转栏、死亡、销售和月末存栏生猪的重量,按照月末一次性加权平均计算各类生猪的单位重量耗用成本,当期合理范围内死亡生猪(各阶段当期转入增加数的10%以内)的成本直接计入当期损益(主营业务成本);出现猪群疾病等原因导致超出合理比例范围死亡的生猪部分,确认非正常死亡,其成本进入营业外支出-非常损失。

经核查,独立财务顾问、大华会计师认为,天心种业饲料、人工成本等成本归集和分配方法清晰、明确,相关成本的归集与分配方法符合《企业会计准则》的规定。

2)采购与付款循环相关内部控制核查

独立财务顾问、大华会计师对天心种业采购部、财务部等部门相关负责人

进行访谈,了解天心种业所处行业的特点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点,并获取了天心种业采购与付款循环相关的内部控制制度;

对天心种业报告期内主要供应商的购销合同、审批单、入库明细、发票、

付款凭证、银行回单等单据,检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业务流程,追踪了与采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程;

通过执行上述核查程序,报告期内,天心种业采购与付款循环内控设计合

299理,且运行有效。

3)对主要供应商实施访谈

独立财务顾问、大华会计师对天心种业主要供应商进行了实地走访或视频访谈,并取得供应商盖章或签字确认的访谈记录,主要访谈内容包括供应商的基本情况,与公司是否存在关联关系,交易方式、结算方式,交易规模及未来合作预期等。

报告期各期,独立财务顾问、大华会计师对天心种业主要供应商的的访谈金额及占各期采购总额的比例情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

采购总额39156.2745446.3421072.68

访谈供应商的采购金额33130.1737664.8916995.64

访谈供应商的采购金额占采购总额比例84.61%82.88%80.65%

注:采购总额为主要产品及原材料采购合计金额。

4)对主要供应商实施函证程序

报告期内,独立财务顾问、大华会计师对报告期内天心种业主要供应商的交易额和往来款余额进行函证以核查天心种业采购交易的真实性、完整性。

报告期内,独立财务顾问对天心种业主要供应商的函证金额及占各期采购总额比例情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

采购总额39156.2745446.3421072.68

函证供应商的采购金额36597.8242978.7819257.54

函证供应商的采购金额占采购总额比例93.47%94.57%91.39%

注:采购总额为主要产品及原材料采购合计金额。

报告期内,大华会计师对天心种业主要供应商的函证确认金额及占各期采购总额比例均达80%以上。

经核查,报告期内天心种业主要供应商的采购金额真实、准确,不存在重

300大异常。

5)执行分析程序及计价测试

独立财务顾问、大华会计师对天心种业报告期内营业成本实施了实质性分析程序,分析主要原材料采购价格、产品单位成本波动的合理性,检查存货出入库单价和成本结转的准确性;同时对报告期内存货发出执行计价测试,以判断公司成本计价原则是否与其会计政策一致,并保持了一贯性原则。

经核查,天心种业存货的发出采用月末一次加权平均法进行计价,其成本计价原则与其会计政策一致,并保持了一贯性原则。

(2)报告期内期间费用核查

1)内部控制测试

独立财务顾问、大华会计师了解和评价天心种业与费用相关的内部控制设

计是否恰当,对关键控制点执行样本测试,测试其是否实际执行,控制运行有效,不存在重大异常。

2)获取期间费用明细表,了解各项明细费用性质和变动的原因

独立财务顾问、大华会计师获取了报告期内天心种业的期间费用明细表,了解了各类明细费用的具体性质,对主要费用项目进行趋势分析,验证报告期内期间费用及变动的合理性。

报告期内,天心种业期间费用占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目占营业收入的占营业收入的占营业收入的金额金额金额比例比例比例

销售费用227.130.56%497.360.98%295.900.61%

管理费用2469.476.06%4977.169.84%5785.2311.91%

研发费用264.450.65%401.300.79%317.520.65%

财务费用3892.689.55%3506.736.93%-17.92-0.04%

合计6853.7316.81%9382.5518.55%6380.7413.13%

301报告期内,天心种业期间费用分别为6380.74万元、9382.55万元和6853.73万元,占营业收入的比例分别为13.13%、18.55%和16.81%。

*销售费用分析

报告期内,天心种业的销售费用明细如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬77.9134.30%209.1742.06%108.6736.72%

折旧费53.2323.43%77.4615.57%41.8114.13%

低值易耗品耗用费7.103.12%34.406.92%19.766.68%

车辆费用0.270.12%9.611.93%8.893.00%

销售推广费及代理费24.8310.93%27.815.59%29.6610.02%

办公费4.902.16%8.801.77%6.972.36%

业务招待费8.493.74%23.624.75%18.226.16%

差旅费5.772.54%11.602.33%12.424.20%

检疫费25.9711.43%51.9110.44%19.756.67%

维修费1.150.51%0.960.19%4.401.49%

其他17.527.71%42.048.45%25.358.57%

合计227.13100.00%497.36100.00%295.90100.00%

报告期内,天心种业销售费用分别为295.90万元、497.36万元和227.13万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬、折旧费和销售推广费及代理费等。

*管理费用分析

报告期内,天心种业管理费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1458.4959.06%2803.9456.34%4350.2775.20%

折旧摊销费309.6812.54%473.149.51%351.146.07%

防疫费81.813.31%340.886.85%225.473.90%

3022022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

办公费91.343.70%213.354.29%149.872.59%

差旅费、会议费68.232.76%114.012.29%85.891.48%

低值易耗品耗用费26.431.07%37.950.76%29.680.51%

水电及物业管理费18.100.73%28.140.57%19.800.34%

中介机构费用19.980.81%35.310.71%64.511.12%

车辆费用24.861.01%32.270.65%14.920.26%

业务招待费23.390.95%37.270.75%32.030.55%

租赁费6.130.25%22.210.45%120.012.07%

维修费2.350.10%76.161.53%5.670.10%

新项目开发费117.084.74%517.8210.40%48.750.84%

其他221.598.97%244.704.92%287.234.96%

合计2469.47100.00%4977.16100.00%5785.23100.00%

报告期内,天心种业管理费用分别为5785.23万元、4977.16万元和2469.47万元,主要为职工薪酬、折旧摊销费和新项目开发费等。

报告期内,管理费用中职工薪酬的变动情况分析如下:

A、2020 年管理费用中职工薪酬占比较高,主要系当年度生猪市场价格同比明显上升,天心种业经营业绩较好,员工绩效奖金较高所致;

B、2021 年管理费用中职工薪酬占比较低,主要系受生猪市场价格下降的影响,员工绩效奖金减少所致。此外,天心种业2021年积极落实生猪战略发展规划,新成立9家子公司,新增投产养殖场7处,新项目投产导致前期开发费用等支出增加,进一步降低了职工薪酬的占比;

C、2022 年 1-7 月管理费用中职工薪酬占比较低,主要系受到“猪周期”出栏价格波动影响,2021年1月至2022年7月,生猪市场价格处于进一步下降及逐步回升的状态,天心种业经营业绩进一步下滑,员工绩效奖金计提减少所致。

综上所述,天心种业2020年管理费用中职工薪酬占比较高,2021年、2022年1-7月占比较低具有合理性。

*研发费用分析

303报告期内,天心种业研发费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬179.6067.91%299.4374.62%179.6056.56%

材料费71.9827.22%53.2613.27%118.9437.46%

检验试验费6.202.34%38.499.59%10.203.21%

其他6.672.52%10.122.52%8.782.76%

合计264.45100.00%401.30100.00%317.52100.00%

报告期内,天心种业研发费用分别为317.52万元、401.30万元和264.45万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬和材料费等。

*财务费用分析

报告期内,天心种业财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出1454.6437.37%1557.6344.42%138.04-770.40%

减:利息收入242.72-6.24%533.90-15.23%163.57912.92%

未确认融资费用2671.1168.62%2470.7670.46%--

银行手续费及其他9.650.25%12.250.35%7.62-42.52%

合计3892.68100.00%3506.73100.00%-17.92100.00%

报告期内,天心种业财务费用分别为-17.92万元、3506.73万元和3892.68万元,主要为利息支出、利息收入和未确认融资费用等。

自2021年起,天心种业财务费用大幅上升,主要系执行新租赁准则导致租赁负债未确认融资费用摊销增加,同时天心种业因产能扩张所需资金而增加银行借款进而对应贷款利息费用增加所致。

3)大额费用的细节性测试与截止性测试

独立财务顾问、大华会计师检查了天心种业报告期内大额费用的原始单据,具体情况如下:

304*获取金额重大的合同,审阅合同相关条款,验证相关费用计提的真实性、准确性、完整性。

*检查相关采购单、费用申请单、报销审批单、发票、付款凭证等,检查相关费用的真实性、准确性。

*检查了报告期各期末前后费用类的记账凭证与原始凭证,核查是否存在提前或推迟入账的跨期情形。

通过上述核查,验证了报告期内天心种业期间费用的真实、准确、完整,不存在明显跨期。

4)职工薪酬检查

独立财务顾问、大华会计师获取了天心种业报告期内员工名册、薪酬明细

表以及薪酬政策等,对薪酬费用执行了分析性复核,验证了报告期内人员费用计提的准确性,不存在重大异常。

5)财务费用细节性测试

独立财务顾问、大华会计师获取了天心种业报告期内主要贷款合同,了解报告期内天心种业的筹资情况,根据贷款合同的条款对当期应计利息进行复核计算;获取主要租赁合同,对未确认融资费用进行重新计算,复核账面未确认融资费用的准确性,并与账面记录进行比较,验证了财务费用的准确性和完整性,不存在重大差异。

2、6家项目公司

(1)报告期营业成本核查

报告期内,仅有湖南天翰、郴州下思田和新化久阳3家项目公司确认了营业成本。

对于上述3家项目公司营业成本核查,独立财务顾问、大华会计师主要执行了如下程序:

3051)访谈上述3家项目公司管理层、财务等相关人员,了解3家项目公司

的折旧政策是否符合规定,确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理;

2)获取上述3家项目公司主要租赁合同和相关验收单据,并抽取收款凭证,检查相关会计处理是否正确;

3)复核上述3家项目公司本期折旧费用的计提是否正确,分配计入各项

目的金额是否正确。

报告期内,上述3家项目公司营业成本的具体构成如下:

单位:万元湖南天翰

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产折旧320.0893.07%182.7797.86%--

使用权资产折旧5.231.52%2.991.60%--

其他18.625.41%1.000.54%--

合计343.93100.00%186.76100.00%--郴州下思田

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产折旧86.3470.71%98.3689.78%--

使用权资产折旧1.150.94%2.031.85%--

其他34.6128.35%9.178.37%--

合计122.10100.00%109.56100.00%--新化久阳

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产折旧406.7695.66%236.95100.00%--

使用权资产折旧18.454.34%----

合计425.21100.00%236.95100.00%--

报告期内,上述3家项目公司的营业成本均主要为对外出租的猪舍折旧费用。

306经核查,3家项目公司报告期内营业成本真实、准确、完整,与其实际情况相符。

(2)报告期内期间费用核查

1)获取期间费用明细表,了解各项明细费用性质和变动的原因

独立财务顾问、大华会计师获取了报告期内6家项目公司的期间费用明细表,了解了各类明细费用的具体性质,对主要费用项目进行趋势分析,验证报告期内期间费用及变动的合理性,具体情况如下:

*湖南天翰

报告期内,湖南天翰期间费用占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额的比例的比例的比例

管理费用11.272.31%21.187.11%50.68-

财务费用160.6832.91%103.3934.74%-2.44-

合计171.9635.22%124.5741.85%48.24-

报告期内,湖南天翰期间费用分别为48.24万元、124.57万元和171.96万元,2021年、2022年1-7月占营业收入的比例分别为41.85%和35.22%。

A、管理费用分析

报告期内,湖南天翰管理费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

业务招待费0.151.30%0.813.82%3.186.27%

职工薪酬5.1045.22%20.3496.03%33.0465.20%

修理费2.1619.19%----

办公费3.8734.29%0.010.05%2.114.16%

差旅费--0.010.05%--

广告宣传费----12.3524.37%

3072022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计11.27100.00%21.18100.00%50.68100.00%

报告期内,天心种业管理费用分别为50.68万元、21.18万元和11.27万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬、办公费等。

B、财务费用分析

报告期内,湖南天翰财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出161.99100.82%104.54101.12%

减:利息收入5.46-3.40%3.56-3.45%2.59106.46%

融资租赁费用3.972.47%2.162.09%

银行手续费及其他0.190.12%0.250.24%0.16-6.46%

合计160.68100.00%103.39100.00%-2.44100.00%

报告期内,湖南天翰财务费用分别为-2.44万元、103.39万元和160.68万元,金额较小,无重大异常变动,主要为利息支出、利息收入和融资租赁费用等。

*郴州下思田

报告期内,郴州下思田期间费用占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目占营业收入占营业收占营业收金额金额金额的比例入的比例入的比例

管理费用22.3710.75%33.1512.77%59.05-

财务费用-7.01-3.37%-0.12-0.05%-0.29-

合计15.367.39%33.0312.73%58.76-

报告期内,郴州下思田期间费用分别为58.76万元、33.03万元和15.36万元,金额较小,无重大异常变动,2021年、2022年1-7月占营业收入的比例分别为12.73%和7.39%。

308A、管理费用分析

报告期内,郴州下思田管理费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

业务招待费1.064.75%1.153.47%1.242.10%

职工薪酬6.5629.32%16.1648.75%2.874.86%

修理费0.140.64%4.7414.29%0.100.17%

固定资产折旧4.1018.34%1.374.12%0.941.59%

服务费--0.100.30%1.292.18%

办公费0.130.59%4.3913.24%1.031.74%

差旅费0.703.11%2.316.97%0.430.72%

中介机构服务费8.0335.89%----

咨询顾问费----50.0084.68%

车辆使用费1.426.37%2.357.10%1.081.83%

其他0.220.99%0.581.75%0.070.12%

合计22.37100.00%33.15100.00%59.05100.00%

报告期内,郴州下思田管理费用分别为59.05万元、33.15万元和22.37万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬、固定资产折旧和咨询顾问费等。

B、财务费用分析

报告期内,郴州下思田财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出------

减:利息收入7.41105.70%0.63537.78%0.33114.06%

未确认融资费用0.37-5.35%0.44-370.03%--

银行手续费及其他0.02-0.35%0.08-67.76%0.04-14.06%

合计-7.01100.00%-0.12100.00%-0.29100.00%

309报告期内,郴州下思田财务费用分别为-0.29万元、-0.12万元和-7.01万元,

金额较小,无重大异常变动,主要为利息收入和未确认融资费用等。

*新化久阳

报告期内,新化久阳期间费用占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例

管理费用2.160.32%0.540.14%--

财务费用56.678.47%33.748.83%-4.41-

合计58.828.80%34.288.97%-4.41-

报告期内,新化久阳期间费用分别为-4.41万元、34.28万元和58.82万元,2021年、2022年1-7月占营业收入的比例分别为8.97%和8.80%。

A、管理费用分析

报告期内,新化久阳管理费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬0.167.24%0.1527.00%--

差旅费--0.4073.00%--

中介机构费用2.0092.76%----

合计2.16100.00%0.54100.00%--

报告期内,新化久阳管理费用分别为0.00元、0.54万元和2.16万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬和中介机构费用等。

B、财务费用分析

报告期内,新化久阳财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

3102022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出58.98104.07%45.45134.73%--

减:利息收入2.41-4.26%11.72-34.73%4.41100.00%

银行手续费及其他0.110.19%----

合计56.67100.00%33.74100.00%-4.41100.00%

报告期内,新化久阳财务费用分别为-4.41万元、33.74万元和56.67万元,金额较小,无重大异常变动,主要为利息支出和利息收入等。

*衡东鑫邦

A、管理费用分析

报告期内,衡东鑫邦管理费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4.3068.25%24.3076.03%14.10100.00%

咨询顾问费2.0031.75%7.6623.97%--

合计6.30100.00%31.96100.00%14.10100.00%

报告期内,衡东鑫邦管理费用分别为14.10万元、31.96万元和6.30万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬、咨询顾问费。

B、财务费用分析

报告期内,衡东鑫邦财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出------

减:利息收入0.74100.00%0.70111.29%0.14123.66%

银行手续费及其他--0.07-11.29%0.03-23.66%

合计-0.74100.00%-0.63100.00%-0.11100.00%

报告期内,衡东鑫邦财务费用分别为-0.11万元、-0.63万元和-0.74万元,金

311额较小,无重大异常变动,主要为利息收入和银行手续费等。

*湖南天勤

A、管理费用分析

报告期内,湖南天勤管理费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

业务招待费1.542.53%4.806.55%3.5952.14%

职工薪酬57.0294.05%59.9981.90%3.3047.86%

办公费2.073.41%4.456.08%--

宣传费--4.005.46%--

合计60.63100.00%73.24100.00%6.89100.00%

报告期内,湖南天勤管理费用分别为6.89万元、73.24万元和60.63万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬、业务招待费和办公费等。

B、财务费用分析

报告期内,湖南天勤财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出------

减:利息收入0.57429.65%3.03108.60%7.19110.66%

银行手续费及其他0.44-329.65%0.24-8.60%0.69-10.66%

合计-0.13100.00%-2.79100.00%-6.49100.00%

报告期内,湖南天勤财务费用分别为-6.49万元、-2.79万元和-0.13万元,金额较小,无重大异常变动,主要为利息收入和银行手续费等。

*龙山天翰

A、管理费用分析

报告期内,龙山天翰管理费用的具体构成如下:

312单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

业务招待费4.075.67%30.4322.65%18.8332.36%

职工薪酬54.5375.93%90.2467.17%31.2253.63%

车辆费1.712.38%1.781.33%--

办公费7.7610.81%5.203.87%0.430.74%

差旅费----6.6211.37%

修理费--0.270.20%1.111.90%

中介机构服务费2.002.79%----

其他0.010.02%0.110.08%--

合计71.81100.00%134.35100.00%58.20100.00%

报告期内,龙山天翰管理费用分别为58.20万元、134.35万元和71.81万元,金额较小,无重大异常变动,主要为职工薪酬、业务招待费和办公费等。

B、财务费用分析

报告期内,龙山天翰财务费用的具体构成如下:

单位:万元

2022年1-7月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出------

减:利息收入1.00121.62%1.27117.72%0.05-94.92%

银行手续费及其他0.18-21.62%0.1917.72%0.11194.92%

合计-0.82100.00%-1.08100.00%0.06100.00%

报告期内,龙山天翰财务费用分别为0.06万元、-1.08万元和-0.82万元,金额较小,无重大异常变动,主要为利息收入和银行手续费等。

(3)大额费用的细节性测试与截止性测试

独立财务顾问、大华会计师检查了6家项目公司报告期内大额费用的原始单据,具体情况如下:

1)获取金额重大的合同,审阅合同相关条款,验证相关费用计提的真实性、准确性、完整性。

3132)检查相关采购单、费用申请单、报销审批单、发票、付款凭证等,检查相

关费用的真实性、准确性。

3)检查了报告期各期末前后费用类的记账凭证与原始凭证,核查是否存在提

前或推迟入账的跨期情形。

通过上述核查,验证了报告期内6家项目公司期间费用的真实、准确、完整,不存在明显跨期。

经核查,独立财务顾问、大华会计师认为:报告期内标的公司成本费用的归集方法符合《企业会计准则》的规定,成本费用真实、完整。

(三)存货及生产性生物资产的真实性核查

报告期内,6家项目公司均未存在存货及生产性生物资产,故独立财务顾问、大华会计师仅对天心种业合并范围内的存货及生产性生物资产的真实性核查。

独立财务顾问、大华会计师获取了天心种业财务管理制度,结合企业对于存货和生产性生物资产的会计处理,判断天心种业会计核算和账务处理是否准确,与企业会计准则的规定是否相符,具体情况如下:

1、天心种业通过金蝶财务软件系统分别设立了原材料、库存商品、消耗

性生物资产和生产性生物资产一级科目核算,其中生物资产按养殖所在单位设立了分线、分段辅助核算:消耗性生物资产:在金蝶系统中按照群体设立了仔

猪、保育猪、育肥猪二级科目;生产性生物资产:按使用状态设立成熟性种猪和非成熟性种猪二级科目。同时天心种业运用了金蝶财务软件管理系统对生物资产按批次进行生产管理、成本核算、销售管理;

2、根据企业会计准则的规定,天心种业对于当期增加的成熟性生物资产,

按预计使用寿命1.5-3.5年,预计残值率为0%的方法计提折旧;

3、根据天心种业提供的存货跌价准备计算表,了解天心种业可变现净值

的确定方法,包括预计售价、预计成本费用的确定依据。天心种业将消耗性生物资产(仔猪、保育猪和育肥猪)出栏销售时的预计销售价格,减去消耗性生物资产从资产负债表日饲养至可销售状态时,估计将发生的饲养成本以及销售

314费用等后的金额作为其可变现净值。

独立财务顾问、大华会计师通过对生产部门、财务部门的访谈,了解天心种业对于生物资产的管控过程,具体情况如下:

1、天心种业通过开福猪场软件管理系统对生物资产进行个体管理。在开

福系统中按猪场、栏舍、分品系、分品种、个体号,耳牌号等信息进行个体跟踪管理,并对猪群的流动进行实时监控。生产部人员对种猪配种、母猪分娩、转群、生猪销售、死亡等相关数据进行记录,并将相关信息录入系统,保证生物资产的核算真实、准确;

2、天心种业每月对当期的生产成数据进行复核分析、保证生物资产账面

价值与实际数据一致。

独立财务顾问、大华会计师通过实施现场监盘、视频监盘及对寄养在外部

第三方的生物资产实施函证、并对盘点日至报告期期末生物资产变动实施倒轧

测试等程序,保证报告期末生物资产数量的真实准确性,具体情况如下:

独立财务顾问、大华会计师于2022年8月31日对天心种业存货及生物资

产执行实地监盘和视频监盘程序,对存货及生产性生物资产的真实性进行确认,监盘过程中同时注意观察是否存在过期变质的原材料,了解生物资产的生长状况,其中,存货实地监盘比例为36.62%,视频监盘的比例为51.12%,生产性生物资产实地监盘比例为84.72%,视频监盘的比例为15.28%。

针对非资产负债表日的抽(监)盘结果,独立财务顾问、大华会计师根据天心种业及天心种业4家子公司物料收发汇总表、出入库单等资料对该期间存

货及生产性生物资产的变动进行确认,编制存货及生产性生物资产监(抽)盘倒轧核对表,以确认资产负债表日存货数据的真实准确。

报告期末,存货及生产性生物资产的总体监盘结果如下:

1、天心种业

单位:万元项目2022年7月31日

存货核查金额20576.17

315期末余额23450.79

核查比例87.74%

核查金额25098.18

生产性生物资产账面价值25098.18

核查比例100.00%

2、沅江天心

单位:万元项目2022年7月31日

核查金额910.13

存货期末余额1115.40

核查比例81.60%

核查金额3856.33

生产性生物资产账面价值3856.33

核查比例100.00%

3、衡东天心

单位:万元项目2022年7月31日

核查金额573.91

存货期末余额1055.32

核查比例54.38%

核查金额2864.17

生产性生物资产账面价值2864.17

核查比例100.00%

4、荆州湘牧

单位:万元项目2022年7月31日

核查金额425.57

存货期末余额485.31

核查比例87.69%

核查金额2581.57生产性生物资产

账面价值2581.57

316核查比例100.00%

5、临湘天心

单位:万元项目2022年7月31日

核查金额915.30

存货期末余额960.59

核查比例95.29%

核查金额1452.03

生产性生物资产账面价值1452.03

核查比例100.00%

经执行上述盘点、分析程序,独立财务顾问、大华会计师认为:天心种业报告期末存货及生产性生物资产真实准确。

(四)与生猪产销量的匹配性核查

报告期内,6家项目公司均未从事生猪的养殖与销售业务,故独立财务顾问、大华会计师仅对天心种业合并范围内的生猪产销量的匹配性进行核查,核查的具体情况如下:

1、天心种业生猪产销量数据的变动情况

报告期内,天心种业生猪产销量的变动情况如下:

单位:头

2022年7月312021年12月312020年12月31

类别项目

日/2022年1-7月日/2021年度日/2020年度期初存栏27271511563748703本期增加502406644345244693

其中:自产502406644315232390本期减少442267487267177759

生猪其中:对外销售402052419390161192期末存栏332854272715115637

其中:消耗性生物资产24631019431767783后备猪398964246730225基础猪群466483593117629

317报告期各期末,天心种业生猪产销量呈逐年上升的趋势,具体的匹配性分析

如下:

(1)母猪产仔数量的匹配性

报告期内,天心种业母猪产仔数量的匹配关系如下:

单位:头

项目2022年1-7月2021年度2020年度当期实际生产数量502406644315232390平均年基础母猪存栏数412312672912184单头母猪平均年产仔数212419

注:*平均年基础母猪存栏数=[(期初基础母猪存栏量+期末基础母猪存栏量)/2];

*单头母猪平均年产仔数=当期实际生产数量/平均年基础母猪存栏数;

*2022年1-7月单头母猪平均年产仔数已年化;

*计算结果取整数。

经核查,天心种业报告期各期间母猪平均产仔数量基本保持稳定,略低于历史经验值,主要原因系天心种业持续扩大养殖规模,部分养殖场产能爬坡期未能满产所致。

(2)生猪出栏头数的匹配性

报告期内,天心种业生猪出栏头数的匹配关系如下:

项目2022年1-7月2021年度2020年度

生猪出栏头数(头)402052.00419390.00161192.00

销售重量(千克)19035422.4420014640.417994506.88

生猪销售金额(万元)40659.8550391.1148465.08

销售均重(千克/头)47.3547.7249.60

销售单价(元/头)1011.311201.533006.67经核查,天心种业报告期各期间生猪销售均重基本保持稳定,销售单价逐年下滑主要系受到“猪周期”出栏价格波动影响所致,销售重量、生猪销售金额与生猪出栏头数的占比具有合理性,生猪出栏头数与经营数据匹配。

综上所述,报告期各期末,天心种业生猪产销量呈逐年上升的趋势,与天心种业的战略规划,高质量发展生猪养殖核心业务,实现生猪产能快速扩张,生产经营规模逐年上升的情况一致,产销量数据逻辑上具有匹配性,不存在矛盾和明显异常之处。

3182、天心种业存货及生物性资产与生猪产销量的匹配性

报告期内,天心种业消耗性生物资产与产销量的匹配关系如下:

单位:头

项目2022年1-7月2021年2020年期初生猪数量

a 194317 67783 40799(不含种猪、后备猪)

全年产量 b 502406 644315 232390

全年外购商品猪数量 c - - 11038

全年出栏数量 d 402052 419390 161192

当期死亡数量 e 11487 37250 11116

转出为种猪、后备猪的数量 f 36874 61141 44136期末生猪数量

g=a+b+c-d-e-f 246310 194317 67783(不含种猪、后备猪)消耗性生物资产期末数量24631019431767783期末存栏数量是否勾稽一致是是是

报告期内,天心种业生产性生物资产与产销量的匹配关系如下:

单位:头

项目2022年1-7月2021年2020年期初种猪、后备猪数量 a 78398 47854 7904

转入为种猪、后备猪的数量 b 36874 61141 44136

全年外购种猪数量 c - 30 1265

当前淘汰及死亡数量 d 28728 30627 5287

期末种猪、后备猪数量 e=a+b+c-d 86544 78398 47854生产性生物资产期末数量865447839847854期末存栏数量是否勾稽一致是是是经核查,天心种业存货及生物性资产与生猪产销量勾稽一致,具有匹配性。

3、天心种业生猪的产能利用率、产销率的匹配性分析

报告期内,天心种业生猪的产能利用率和产销率情况如下:

项目2022年1-7月2021年度2020年度产能(头)652324959503341202产量(头)502406644315232390

319产能利用率77.02%67.15%68.11%销量(头)402052419390161192

产销率80.03%65.09%69.36%

注:*生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用,得到的能够产出的理论最大生猪量;

*产量为母猪产仔量;

*生猪销量即生猪出栏量。

经核查,2020年度、2021年度,天心种业产能利用率呈下降趋势,主要是由于报告期内天心种业持续扩大养殖规模,产能爬坡期导致产能利用率不高;2022年1-7月,天心种业产能利用率较2021年度有所提升,主要是由于新投产的养殖场产量提升所致。2020年度、2021年度,天心种业产销率较低,主要是由于天心种业扩大养殖规模,生猪期末存栏增加所致;2022年1-7月,天心种业产销率较2021年度有所提升,主要是由于随着国内生猪市场价格的不断回暖,天心种业加大了生猪的出栏规模所致。

综上所述,报告期内,天心种业生猪的产能利用率和产销率的变动情况具有合理性。

经核查,独立财务顾问、大华会计师认为:报告期内,天心种业生猪产销量的变动情况符合其实际生产经营情况,存货及生物性资产与生猪产销量具有匹配性,生猪的产能利用率和产销率的变动情况具有合理性。

(五)使用权资产与租赁负债核算的准确性核查

1、天心种业及天心种业4家子公司

独立财务顾问、大华会计师访谈天心种业财务负责人等相关人员,了解天心种业适用新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程,相关会计科目之间的勾稽关系,评价是否符合《企业会计准则》的规定,是否与同行业可比公司存在差异,是否符合行业惯例;获取了天心种业租赁合同,检查出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款,对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算,核查使用权资产与租赁负债核算的准确性;

查阅了《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,复核天心种业报告期

320各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确,与同行业可比公司的使用权资

产减值准备计提情况是否相符,具体情况如下:

(1)天心种业使用权资产的和租赁负债的具体情况

1)天心种业

截至2022年7月31日,天心种业使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物121421.5212595.18-108826.34

2022年7月31日土地使用权2196.08274.05-1922.03

合计数123617.6012869.23-110748.37

房屋及建筑物97435.908961.99-88473.91

2021年12月31日土地使用权2196.08217.79-1978.29

合计数99631.989179.78-90452.20

截至2022年7月31日,天心种业租赁负债金额情况如下:

单位:人民币万元项目2022年7月31日2021年12月31日

租赁付款额总额151588.63121291.94

减:未确认融资费用49657.1540901.98

租赁付款额现值小计101931.4880389.96

减:一年内到期的租赁负债5286.653882.74

合计96644.8376507.22

2)衡东天心

截至2022年7月31日,衡东天心使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日房屋及建筑物7779.77972.47-6807.30

2021年12月31日房屋及建筑物7779.77518.65-7261.12

截至2022年7月31日,衡东天心租赁负债的情况如下:

321单位:万元

项目2022年7月31日2021年12月31日

租赁付款额总额8692.258692.25

减:未确认融资费用1409.641605.79

租赁付款额现值小计7282.617086.46

减:一年内到期的租赁负债1534.64702.80

合计5747.976383.66

3)荆州湘牧

截至2022年7月31日,荆州湘牧使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日房屋及建筑物11174.55466.07-10708.48

2021年12月31日房屋及建筑物11159.82139.50-11020.32

截至2022年7月31日,荆州湘牧租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

尚未支付的租赁付款额15330.9615579.31

减:未确认融资费用5783.946040.23

减:一年内到期的租赁负债117.20379.58

合计9429.829159.50

4)临湘天心

截至2022年7月31日,临湘天心使用权资产的情况如下:

单位:人民币万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日房屋及建筑物5562.55316.71-5245.84

2021年12月31日房屋及建筑物5345.11133.63-5211.48

截至2022年7月31日,临湘天心租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

322项目2022年7月31日2021年12月31日

应付租赁付款额7637.687643.45

未确认融资费用3023.043142.60

减:一年内到期的租赁负债107.46-

合计4507.174500.85

5)沅江天心

截至2022年7月31日,沅江天心使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日房屋及建筑物21967.491098.37-20869.12

2021年12月31日房屋及建筑物21967.49457.66-21509.83

截至2022年7月31日,沅江天心租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

尚未支付的租赁付款额28919.4028919.40

减:未确认融资费用11123.8311595.21

减:一年内到期的租赁负债--

合计17795.5717324.19

(2)天心种业使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算的核查

1)会计政策:

天心种业对使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;天心种业发生的初始直接费用;天心种业为

拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约

定状态预计将发生的成本(不包括为生产存货而发生的成本)。

在租赁期开始日后,天心种业采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,天心种业在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有

323权的,天心种业在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

租赁负债的会计政策:天心种业对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的

租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时,天心种业采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用天心种业增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;取决于指数或比率的可变租赁付款额;在天心种业合理确定

将行使该选择权的情况下,租赁付款额包括购买选择权的行权价格;在租赁期反映出天心种业将行使终止租赁选择权的情况下,租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项;根据天心种业提供的担保余值预计应支付的款项。

天心种业按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

2)账务处理流程:

*承租人的会计处理

A.租赁负债初始计量

在租赁期开始日,承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债,应用短期租赁和低价值租赁简化处理的除外。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量,承租人采用承租人增量借款利率作为折现率。

借:使用权资产

租赁负债——未确认融资费用

贷:租赁负债——租赁付款额

B.租赁负债的后续计量:

324a.确认租赁负债的利息时:

借:财务费用-利息费用/在建工程

贷:租赁负债-未确认融资费用

b.支付租赁付款额时:

借:租赁负债-租赁付款额(减少租赁负债的账面金额)

贷:银行存款等

*使用权资产的会计处理

使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日,承租人按照租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励)、初始直接费用和复原成本(现值)等作

为成本进行初始计量。在租赁期开始日后,承租人采用成本模式对使用权资产进行后续计量,即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。

借:畜牧业生产成本或管理费用、在建工程等

贷:使用权资产累计折旧

报告期内,天心种业对使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。

(3)天心种业使用权资产的折旧政策、减值准备核查

1)使用权资产的折旧政策核查

天心种业根据《企业会计准则应用指南》规定,参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定,遵循以下具体原则:承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧;承租人无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

天心种业使用权资产的折旧计提比例与同行业可比公司对比如下:

单位:万元

325序号公司名称项目名称计算公式2022年7月31日2021年12月31日折旧方法

期末账面原值 A 853911.25 881903.83年限平均

1 牧原股份 当期计提金额 B 47334.42 86043.55

折旧计提比例 C=B/A 5.54% 9.76%

期末账面原值 A 881572.05 860575.20

2 温氏股份 当期计提金额 B 直线法

28482.2052560.01

折旧计提比例 C=B/A 3.23% 6.11%

期末账面原值 A 728970.30 727183.71

3 新希望 当期计提金额 B 42972.76 68679.82 直线法

折旧计提比例 C=B/A 5.89% 9.44%

期末账面原值 A 92595.42 83587.80

4 大北农 当期计提金额 B 6856.70 10344.08 直线法

折旧计提比例 C=B/A 7.41% 12.38%

期末账面原值 A 270211.44 208612.01

5 新五丰 当期计提金额 B 9378.41 11207.49 直线法

折旧计提比例 C=B/A 3.47% 5.37%

期末账面原值 A 123617.59 99631.98年限平均

6 天心种业 当期计提金额 B 4818.61 4248.50

折旧计提比例 C=B/A 3.90% 4.26%

注1:折旧计提比例=当期折旧计提金额/账面原值。

注2:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料;

注3:同行业可比公司未披露2022年1-7月财务数据,故采用2022年1-6月财务数据。

报告期内,天心种业使用权资产折旧计提计提方法同上述可比公司采用的折旧计提方法一致,均采用年限平均法,同时折旧计提比例处于同行业可比公司的中间水平,无明显异常。

2)使用权资产的减值准备核查

天心种业根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,进行减值测试,估计其可收回金额。

报告期各期末,天心种业对使用权资产的减值分析过程与企业会计准则相关规定的对比如下:

326序号企业会计准则的规定天心种业实际情况

报告期内,使用权资产主要为公司以租赁资产的市价当期大幅下跌,其跌幅明显高形式取得养殖场相关的房屋建筑及土地,

1于因时间的推移或者正常使用而预计的下

使用权资产的价格由租金水平决定,不存跌在租金大幅下跌的情况

企业经营所处的经济、技术或者法律等环

天心种业经营所处的经济、技术或者法律境以及资产所处的市场在当期或者将在近

2等环境以及使用权资产所处的市场未发生

期发生重大变化,从而对企业产生不利影重大变化,未对其产生不利影响响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期

已经提高,从而影响企业计算资产预计未报告期内,市场利率或者其他市场投资报

3

来现金流量现值的折现率,导致资产可收酬率未明显提高回金额大幅度降低有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体

4报告期,租赁房屋未过时或者损坏

已经损坏

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计报告期资产负债表日,租赁房屋建筑物及

5

划提前处置土地未闲置、终止使用企业内部报告的证据表明资产的经济绩效天心种业不存在租赁资产的经济绩效已经

6

已经低于或者将低于预期,如资产所创造低于或者将低于预期等情形报告期内,天心种业使用权资产运营情况良好,不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象,无需计提资产减值准备。

报告期内天心种业与同行业可比公司使用权资产减值准备计提情况对比如

下:

单位:万元

2022年7月31日2021年12月31日2021年1月1日

公司名称账面价值减值准备账面价值减值准备账面价值减值准备

牧原股份727592.57-797533.47-722481.18-

温氏股份803972.48-810147.35-795244.54-

正邦科技590333.88-724819.90-330636.52-

新希望635934.57-663301.79-551067.21-

大北农76556.83-73851.88-69000.99-

新五丰241295.74-189074.72-77361.39-

天心种业110748.37-90452.20-22362.12-

注:以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。

报告期内,天心种业与同行业可比公司均未对使用权资产计提减值准备,不存在重大异常。

3272、6家项目公司

独立财务顾问、大华会计师询问了6家项目公司财务负责人等相关人员,了解6家项目公司适用新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程,相关会计科目之间的勾稽关系,是否符合《企业会计准则》的规定;获取了报告期内使用权资产、租赁负债明细表,复核加计是否正确,并将总账数和明细账合计数相核对以核查是否相符,结合累计折旧和使用权资产减值准备金额核查报表列报数是否正确;获取6家项目公司租赁合同,检查出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款,对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算,核查使用权资产与租赁负债核算的准确性,查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,复核6家项目公司报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确,具体情况如下:

(1)使用权资产的和租赁负债的具体情况

1)湖南天翰

截至2022年7月31日,湖南天翰使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日土地流转251.5319.50-232.03

2021年12月31日土地流转251.5314.28-237.25

截至2022年7月31日,湖南天翰租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

应付土地流转费278.30278.30

减:未确认融资费用134.10138.06

租赁负债小计144.20140.24

减:一年内到期的租赁负债--

合计144.20140.24

2)郴州下思田

截至2022年7月31日,郴州下思田使用权资产的情况如下:

328单位:万元

日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日土地流转59.034.35-54.68

2021年12月31日土地流转59.033.20-55.83

截至2022年7月31日,郴州下思田租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

应付租赁款25.5440.49

减:未确认融资费用10.4310.81

租赁负债小计15.1029.68

减:一年内到期的租赁负债0.4915.24

合计14.6114.45

3)新化久阳

截至2022年7月31日,新化久阳使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日土地流转630.0253.57-576.45

2021年12月31日土地流转630.0235.12-594.90

截至2022年7月31日,新化久阳租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

租赁付款额总额333.31333.31

减:未确认融资费用99.48106.06

租赁付款额现值小计233.82227.24

减:一年内到期的租赁负债26.266.16

合计207.56221.09

4)衡东鑫邦

截至2022年7月31日,衡东鑫邦使用权资产的情况如下:

单位:万元

329日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日土地流转36.742.35-34.39

2021年12月31日土地流转36.741.63-35.11

截至2022年7月31日,衡东鑫邦租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

尚未支付的租赁付款额38.4638.12

减:未确认融资费用16.9317.18

减:一年内到期的租赁负债--

合计21.5320.94

5)湖南天勤

截至2022年7月31日,湖南天勤使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日土地流转99.715.15-94.55

2021年12月31日土地流转99.713.21-96.49

截至2022年7月31日,湖南天勤租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

应付土地流转费158.80158.80

未确认融资费用77.6579.90

减:一年内到期的租赁负债--

合计81.1578.90

6)龙山天翰

截至2022年7月31日,龙山天翰使用权资产的情况如下:

单位:万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2022年7月31日土地流转649.2843.29-605.99

2021年12月31日土地流转649.2830.66-618.62

330截至2022年7月31日,龙山天翰租赁负债的情况如下:

单位:万元项目2022年7月31日2021年12月31日

应付土地流转费989.51989.51

未确认融资费用469.57489.03

减:一年内到期的租赁负债--

合计519.94500.47

(2)使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算的核查

1)会计政策:

6家项目公司对使用权资产按照成本进行初始计量,该成本包括:租赁负

债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;6家项目公司发生的初始直接费用;6家项目公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复

至租赁条款约定状态预计将发生的成本(不包括为生产存货而发生的成本)。

在租赁期开始日后,6家项目公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,6家项目公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,6家项目公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

租赁负债的会计政策:6家项目公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支

付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时,6家项目公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用6家项目公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额;取决于指数或比率的可变租赁付款额;在6家

项目公司合理确定将行使该选择权的情况下,租赁付款额包括购买选择权的行权价格;在租赁期反映出6家项目公司将行使终止租赁选择权的情况下,租赁

331付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项;根据6家项目公司提供的担保

余值预计应支付的款项。

6家项目公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

2)账务处理流程:

*承租人的会计处理

A.租赁负债初始计量

在租赁期开始日,承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债,应用短期租赁和低价值租赁简化处理的除外。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量,承租人采用承租人增量借款利率作为折现率。

借:使用权资产

租赁负债——未确认融资费用

贷:租赁负债——租赁付款额

B.租赁负债的后续计量:

a.确认租赁负债的利息时:

借:财务费用-利息费用/在建工程

贷:租赁负债-未确认融资费用

b.支付租赁付款额时:

借:租赁负债-租赁付款额(减少租赁负债的账面金额)

贷:银行存款等

*使用权资产的会计处理

332使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日,承租人按照租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励)、初始直接费用和复原成本(现值)等作

为成本进行初始计量。在租赁期开始日后,承租人采用成本模式对使用权资产进行后续计量,即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。

借:在建工程、主营业务成本等

贷:使用权资产累计折旧

报告期内,6家项目公司对使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。

(3)6家项目公司使用权资产减值准备的核查

6家项目公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,于资产负

债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,进行减值测试,估计其可收回金额。报告期各期末,6家项目公司对使用权资产进行了减值分析过程与企业会计准则相关规定的对比如下:

序号企业会计准则的规定项目实际情况

报告期内,使用权资产主要为公司以租赁资产的市价当期大幅下跌,其跌幅明显高形式取得养殖场相关的房屋建筑及土地,

1于因时间的推移或者正常使用而预计的下

使用权资产的价格由租金水平决定,不存跌在租金大幅下跌的情况

企业经营所处的经济、技术或者法律等环

项目公司经营所处的经济、技术或者法律境以及资产所处的市场在当期或者将在近

2等环境以及使用权资产所处的市场未发生

期发生重大变化,从而对企业产生不利影重大变化,未对其产生不利影响响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期

已经提高,从而影响企业计算资产预计未报告期内,市场利率或者其他市场投资报

3

来现金流量现值的折现率,导致资产可收酬率未明显提高回金额大幅度降低有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体

4报告期,租赁房屋未过时或者损坏

已经损坏

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计报告期资产负债表日,租赁房屋建筑物及

5

划提前处置土地未闲置、终止使用企业内部报告的证据表明资产的经济绩效项目公司项目不存在租赁资产的经济绩效

6

已经低于或者将低于预期,如资产所创造已经低于或者将低于预期等情形

333报告期内,6家项目公司使用权资产运营情况良好,不存在上述企业会计准

则所认定的减值迹象,无需计提资产减值准备。

报告期内6家项目公司使用权资产减值准备计提情况如下:

2022年7月31日2021年12月31日2021年1月1日

公司名称账面价值减值准备账面价值减值准备账面价值减值准备

湖南天翰232.03-237.25-211.83-

郴州下思田54.68-55.83-56.85-

新化久阳576.45-594.90-335.67-

衡东鑫邦34.39-35.11-36.74-

湖南天勤94.55-96.49---

龙山天翰605.99-618.62-640.26-

报告期内,6家项目公司的使用权资产主要系生产经营的相关土地,6家项目公司生产经营情况良好,使用权资产未出现减值迹象,故未计提使用权资产减值准备,符合企业会计准则的规定及行业惯例,核算准确。

经核查,独立财务顾问、大华会计师认为:标的公司使用权资产和租赁负债核算准确,符合《企业会计准则》的规定。

(六)净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,独立财务顾问、大华会计师对标的公司净利润与经营性现金流的匹配性进行了核查,具体情况如下:

1、天心种业净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,天心种业净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润-6335.21-4313.9023130.83

加:非付现经营性费用9341.5714804.125132.31

加:非经营性损失4281.444234.02460.97

加:存货、经营性往来的变动-9184.20-4501.27747.08

334经营活动产生的现金流量净额-1896.4110222.9729471.20经核查,报告期内,天心种业各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的

变动所致,具体情况如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

信用减值损失109.63119.93-256.34

资产减值准备194.534176.1411.63

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

3776.374671.582246.16

使用权资产折旧4818.614248.50-

无形资产摊销10.8313.8214.25

长期待摊费用摊销431.601574.163116.62

非付现经营性费用合计9341.5714804.125132.31

天心种业各期资产减值准备、生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧

等非付现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

2021年、2022年1-7月非付现经营性费用较高,主要系天心种业自2021年起执行新租赁准则,较2020年度新增使用权资产折旧费用支出所致。此外,受到“猪周期”出栏价格波动影响,天心种业2021年度计提存货跌价准备

4176.14万元,导致2021年度非付现经营性费用进一步增加。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

-118.163.61-损失(收益以“-”号填列)固定资产、生产性生物资产报废损失(收益

367.09411.35364.11以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)1.826.26-

财务费用(收益以“-”号填列)4125.754028.38138.04

335投资损失(收益以“-”号填列)-95.06-215.57-41.18

非经营性损失合计4281.444234.02460.97

天心种业各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

自2021年起,天心种业财务费用大幅上升,主要系执行新租赁准则,导致租赁负债未确认融资费用摊销增加;同时天心种业因产能扩张所需资金而增

加银行借款,导致利息支出上升所致。

(3)存货、经营性往来的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

存货的减少(增加以“-”号填列)-11188.97-7558.59-3143.85

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-1007.73431.20-246.37

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)3012.502626.114137.31

存货、经营性往来的变动合计-9184.20-4501.27747.08

天心种业各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。

2021年、2022年1-7月天心种业存货大幅上升,主要系天心种业主要从

事种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售,报告期内生猪养殖规模持续扩大,存栏母猪数量逐年提高,从而导致天心种业生猪产能快速增长,消耗性生物资产大幅上升;此外,随着国内生猪市场价格的不断回暖,天心种业2022年1-7月存货跌价准备转销4176.14万元,导致存货进一步增加所致。

综上所述,天心种业各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致,各期变动金额与天心种业经营情况、业务规模发展情况一致,具备合理性。

2、沅江天心净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,沅江天心净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

336单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

净利润-2365.26-1912.80

加:非付现经营性费用1294.31483.27

加:非经营性损失750.97468.53

加:存货、经营性往来的变动985.15774.45

经营活动产生的现金流量净额665.18-186.55经核查,报告期内,沅江天心各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

信用减值损失10.270.08

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧641.8625.53

使用权资产折旧640.72457.66

长期待摊费用摊销1.47-

非付现经营性费用合计1294.31483.27沅江天心各期生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧等非付现经营

性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

固定资产、生产性生物资产报废损失(收益以“-”号填列)120.34-

财务费用(收益以“-”号填列)630.63468.53

非经营性损失合计750.97468.53

沅江天心各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

337(3)存货、经营性往来的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

存货的减少(增加以“-”号填列)-566.32-549.08

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-203.87-16.69

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)1755.341340.21

存货、经营性往来的变动合计985.15774.45

沅江天心各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项

目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。报告期内,沅江天心经营规模持续增长,采购支出等发生额增加,但未同步产生相同的经营活动现金流量流出,导致经营活动流量净额高于净利润。

综上所述,沅江天心各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致,各期变动金额与沅江天心经营情况、业务规模发展情况一致,具备合理性。

3、衡东天心净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,衡东天心净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

净利润-780.89-2099.31

加:非付现经营性费用1152.621048.85

加:非经营性损失364.76366.59

加:存货、经营性往来的变动858.25972.93

经营活动产生的现金流量净额1609.02289.05经核查,报告期内,衡东天心各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

338项目2022年1-7月2021年度

信用减值损失19.360.83

资产减值准备-14.2978.28

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧693.72451.09

使用权资产折旧453.82518.65

非付现经营性费用合计1152.621048.85

衡东天心各期资产减值准备、生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧

等非付现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

固定资产、生产性生物资产报废损失(收益以“-”号填列)60.8571.04

财务费用(收益以“-”号填列)303.90295.55

非经营性损失合计364.76366.59

衡东天心各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)存货、经营性往来的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

存货的减少(增加以“-”号填列)-233.25-671.67

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-392.85-51.46

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)1484.351696.05

存货、经营性往来的变动合计858.25972.93

衡东天心各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项

目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。报告期内,衡东天心经营规模持续增长,采购支出等发生额增加,但未同步产生相同的经营活动现金流量流出,导致经营活动流量净额高于净利润。

339综上所述,衡东天心各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现

经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致,各期变动金额与衡东天心经营情况、业务规模发展情况一致,具备合理性。

4、荆州湘牧净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,荆州湘牧净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

净利润-68.75-595.90

加:非付现经营性费用557.47298.65

加:非经营性损失309.78124.39

加:存货、经营性往来的变动293.94143.94

经营活动产生的现金流量净额1092.44-28.93经核查,报告期内,荆州湘牧各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

信用减值损失-6.3818.36

资产减值准备-60.90

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧231.9178.03

使用权资产折旧326.57139.50

长期待摊费用摊销5.381.86

非付现经营性费用合计557.47298.65

荆州湘牧各期资产减值准备、生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧

等非付现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

340单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

固定资产、生产性生物资产报废损失(收益以“-”号填列)39.2113.54

财务费用(收益以“-”号填列)270.57110.85

非经营性损失合计309.78124.39

荆州湘牧各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)存货、经营性往来的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

存货的减少(增加以“-”号填列)-82.44-463.77

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-176.81-56.33

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)553.18664.03

存货、经营性往来的变动合计293.94143.94

荆州湘牧各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项

目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。报告期内,荆州湘牧经营规模持续增长,采购支出等发生额增加,但未同步产生相同的经营活动现金流量流出,导致经营活动流量净额高于净利润。

综上所述,荆州湘牧各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致,各期变动金额与荆州湘牧经营情况、业务规模发展情况一致,具备合理性。

5、临湘天心净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,临湘天心净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

净利润-304.84-611.67

加:非付现经营性费用463.87165.21

341加:非经营性损失188.90166.66

加:存货、经营性往来的变动-196.77425.53

经营活动产生的现金流量净额151.16145.73经核查,报告期内,临湘天心各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

信用减值损失0.310.02

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧275.9429.11

使用权资产折旧183.08133.63

长期待摊费用摊销4.542.46

非付现经营性费用合计463.87165.21临湘天心各期生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧等非付现经营

性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

固定资产、生产性生物资产报废损失(收益以“-”号填列)36.405.98

财务费用(收益以“-”号填列)152.50160.69

非经营性损失合计188.90166.66

临湘天心各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)存货、经营性往来的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度

342存货的减少(增加以“-”号填列)-751.04-209.55

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-12.46-5.63

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)566.73640.70

存货、经营性往来的变动合计-196.77425.53

临湘天心各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项

目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。2021年度,临湘天心自成立后,开始正常经营生生猪业务,采购支出等发生额增加,但未同步产生相同的经营活动现金流量流出,导致经营活动流量净额高于净利润。2022年1-7月,临湘天心经营规模持续增长,存货的增加金额较高,经营活动现金流量流出金额增加,导致经营活动流量净额与净利润的差异缩小。

综上所述,临湘天心各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致,各期变动金额与临湘天心经营情况、业务规模发展情况一致,具备合理性。

6、湖南天翰净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,湖南天翰净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润4.45-35.78-43.74

加:非付现经营性费用292.61236.612.98

加:非经营性损失165.96106.70-

加:经营性资产的变动71.69336.75-165.68

经营活动产生的现金流量净额534.71644.29-206.44经核查,报告期内,湖南天翰各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

343项目2022年1-7月2021年度2020年度

信用减值损失-33.8743.882.98

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

320.08182.77-

使用权资产折旧5.238.96-

长期待摊费用摊销1.171.00-

非付现经营性费用合计292.61236.612.98

湖南天翰各期信用减值损失、固定资产折旧费用和使用权资产折旧等非付

现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

财务费用(收益以“-”号填列)165.96106.70-

非经营性损失合计165.96106.70-

湖南天翰各期财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)经营性资产的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)1.50-11.82-14.15

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)143.23-72.03-589.81

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-73.04420.60438.28

经营性资产的变动合计71.69336.75-165.68

湖南天翰各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生

额调节至经营活动流量净额的变动因素,调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。

综上所述,湖南天翰各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致,各期变动金额符合湖南天翰实际的经营情况。

3447、郴州下思田净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,郴州下思田净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润62.6170.68-47.22

加:非付现经营性费用99.69115.044.01

加:非经营性损失0.370.44-

加:经营性资产的变动713.15252.89-85.62

经营活动产生的现金流量净额875.83439.05-128.84经核查,报告期内,郴州下思田各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产

的变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

信用减值损失8.1013.293.07

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

90.4499.730.94

使用权资产折旧1.152.03-

非付现经营性费用合计99.69115.044.01

郴州下思田各期信用减值损失、固定资产折旧费用和使用权资产折旧等非

付现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

财务费用(收益以“-”号填列)0.370.44-

非经营性损失合计0.370.44-

郴州下思田各期财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,

345但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)经营性资产的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-2.0311.49-15.58

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)3.69-253.64-58.27

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)711.49495.04-11.78

经营性资产的变动合计713.15252.89-85.62

郴州下思田各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发

生额调节至经营活动流量净额的变动因素,调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。

综上所述,郴州下思田各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致,各期变动金额符合郴州下思田实际的经营情况。

8、新化久阳净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,新化久阳净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润214.6427.42-1.24

加:非付现经营性费用422.68270.916.04

加:非经营性损失58.9845.45-

加:经营性资产的变动1269.131186.77-137.77

经营活动产生的现金流量净额1965.421530.55-132.97经核查,报告期内,新化久阳各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

346单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

信用减值损失-10.446.406.04

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

414.66236.95-

使用权资产折旧18.4527.56-

非付现经营性费用合计422.68270.916.04

新化久阳各期信用减值损失、固定资产折旧费用和使用权资产折旧等非付

现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

财务费用(收益以“-”号填列)58.9845.45-

非经营性损失合计58.9845.45-

新化久阳各期财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)经营性资产的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-13.20-65.21-1.51

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)649.00-0.74-114.75

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)633.331252.73-21.51

经营性资产的变动合计1269.131186.77-137.77

新化久阳各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生

额调节至经营活动流量净额的变动因素,调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。

综上所述,新化久阳各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致,各期变动金额符合新化久阳实际的经营情况。

3479、衡东鑫邦净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,衡东鑫邦净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润-4.38-44.90-11.06

加:非付现经营性费用0.71--

加:经营性资产的变动173.23446.08-0.52

经营活动产生的现金流量净额169.56401.18-11.59经核查,报告期内,衡东鑫邦各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用和经营性资产的变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

使用权资产折旧0.71--

非付现经营性费用合计0.71--

衡东鑫邦各期使用权资产折旧等非付现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)经营性资产的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-1.46-9.57-3.69

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)174.69455.653.16

经营性资产的变动合计173.23446.08-0.52

衡东鑫邦各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生

额调节至经营活动流量净额的变动因素,调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。

348综上所述,衡东鑫邦各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现

经营性费用、经营性资产等调节因素的变动情况一致,各期变动金额符合衡东鑫邦实际的经营情况。

10、湖南天勤净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,湖南天勤净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润-12.04-834.22-69.50

加:非付现经营性费用-41.65-29.7986.92

加:非经营性损失-1071.56-

加:经营性资产的变动32.00-195.7733.75

经营活动产生的现金流量净额-21.6911.7851.16经核查,报告期内,湖南天勤各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的

变动所致,各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

信用减值损失-44.44-33.4986.92

使用权资产折旧1.943.21-

无形资产摊销0.850.49-

非付现经营性费用合计-41.65-29.7986.92

湖南天勤各期信用减值损失、使用权资产折旧、无形资产摊销等非付现经

营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)非经营性损失

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

349固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-1071.56-

非经营性损失合计-1071.56-

湖南天勤各期财务费用等非经营性损失,在利润表列式为费用或损失,但不属于经营活动产生的现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(3)经营性资产的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-3.81-277.43-22.69

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)2.90-71.6448.50

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)32.92153.307.94

经营性资产的变动合计32.00-195.7733.75

湖南天勤各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生

额调节至经营活动流量净额的变动因素,调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。

综上所述,湖南天勤各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致,各期变动金额符合湖南天勤实际的经营情况。

11、龙山天翰净利润与经营性现金流的匹配性核查

报告期内,龙山天翰净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下:

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

净利润-55.05-104.39-51.23

加:非付现经营性费用1.50-6.056.10

加:经营性资产的变动-49.2393.89-148.11

经营活动产生的现金流量净额-102.78-16.55-193.24经核查,报告期内,龙山天翰各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用和经营性资产的变动所致,各期

350将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下:

(1)非付现经营性费用

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

使用权资产折旧1.50-6.056.10

非付现经营性费用合计1.50-6.056.10

龙山天翰各期使用权资产折旧等非付现经营性费用发生额,在利润表列式为成本或费用,但未产生经营活动现金流量,导致经营活动流量净额高于净利润。

(2)经营性资产的变动

单位:万元

项目2022年1-7月2021年度2020年度

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-17.81-30.74-14.57

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-27.60114.15-116.40

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-3.8210.48-17.14

经营性资产的变动合计-49.2393.89-148.11

龙山天翰各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生

额调节至经营活动流量净额的变动因素,调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。

综上所述,龙山天翰各期净利润与经营活动现金流量净额匹配,与非付现经营性费用、经营性资产等调节因素的变动情况一致,各期变动金额符合龙山天翰实际的经营情况。

经核查,独立财务顾问、大华会计师认为:报告期内,标的公司净利润与经营性现金流存在不匹配的情形,主要原因系受到非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的变动等因素所致,具有合理性,剔除相关变动因素后,标的公司净利润与经营性现金流具有匹配性。

三、业绩真实性核査结论

独立财务顾问、大华会计师已经实施了充分、有效的核查程序。通过实施

351上述核查程序及所获取的相关证据,独立财务顾问、大华会计师认为:报告期内,标的公司业绩真实、可靠。

352(本页无正文,为招商证券股份有限公司关于《湖南新五丰股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(222353号)的回复》之核查意见之签章页)

财务顾问主办人:

汤玮张庆洋招商证券股份有限公司

2022年11月22日

353

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