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北矿科技:北矿科技关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市公告

公告原文类别 2023-01-12 查看全文

证券代码:600980证券简称:北矿科技公告编号:2023-001

北矿科技股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨

上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*本次解锁股票数量:890800股

*本次解锁股票上市流通时间:2023年1月17日

北矿科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于

2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同

意为符合条件的76名激励对象共计890800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。本次解除限售及上市已经公司2018年第一次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议,现将有关事项公告如下:

一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

(一)2018年限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2018年9月25日,公司召开了第六届董事会第十六次会议,审议通过了

《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案,关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财1务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)之法律意见》。

2、2018年9月25日,公司召开了第六届监事会第十二次会议,审议通过

了《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2018年10月9日至2018年10月18日,公司在内部公告栏对激励对象

名单进行了公示,在公示期间,公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月13日,公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》,公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司(现已更名为“矿冶科技集团有限公司”)转发的国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2018]808号),国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划,原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

5、2018年11月20日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,审议通过

了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》,公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

6、2018年12月10日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,会议审

议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》,关联股东对相关议案回避表决。同时,公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查,披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

7、2018年12月10日,公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第

2十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

8、2019年1月17日,公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续,收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。

9、2020年9月25日,公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1067050股,回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决,独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于

2021年3月17日回购注销完毕。

10、2021年6月7日,公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

1017670股,回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决,独立

董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2022年4月19日回购注销完毕。

11、2022年8月10日,公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决,独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见,北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律

3师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》。

12、2022年12月30日,公司召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24480股,回购价格为6.962元/股。公司第三个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。公司关联董事对上述议案回避表决,独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

(二)2018年限制性股票历次授予情况授予后股票授予登记日期授予价格授予股票数量授予激励对象人数剩余数量

2019年1月17日7.07元/股300万股88人0

注:上表中授予登记日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

(三)2018年限制性股票历次解锁情况剩余未解因分红送转解锁日解锁数限售期锁数量取消解锁的数量及原因导致解锁股期量(股)

(股)票数量变化

第一个因解除限售条件未达成,部分激

解除限-01932950励对象不再符合激励条件,已回不涉及售期购注销1067050限制性股票。

第二个因解除限售条件未达成,部分激

解除限-0915280励对象不再符合激励条件,已回不涉及售期购注销1017670股限制性股票。

第三个

2023年1

解除限890800244803名激励对象不再符合激励条件不涉及月17日售期

4二、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况

(一)第三个限售期即将届满根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予

第一个解除限售期33%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登

第二个解除限售期33%记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登

第三个解除限售期34%记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月

17日,第三个限售期将于2023年1月16日届满。

(二)第三个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

第三个解除限售期解除限售条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形,满足解除限售出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

条件。

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生前述情形,满足解除适当人选;限售条件。

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

5理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司2021年度经审计业绩情况:

(1)公司2021年实现营业收入

3、公司层面业绩考核:

704901080.23元,以2017年营业收

第三个解除限售期的业绩考核目标为:

入436130196.45元为基数,2021年

(1)以2017年营业收入为基数,2021年营业收入复合增

营业收入复合增长为12.75%,高于公长率不低于12%且不低于对标企业的75分位值;

司设置的目标值12%且高于对标企

(2)2021年净资产收益率不低于7.0%且不低于对标企业

业的75分位值10.86%;

的75分位值;

(2)公司2021年净资产收益率为

(3)2021 年△EVA 为正。

8.01%,高于公司设置的目标值7.0%

注:上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣

且高于对标企业的75分位值7.19%;

除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

(3)公司 2021 年△EVA 为正;

综上,公司业绩满足解除限售条件。

4、个人层面考核:

79名激励对象中:

根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2018年限制性

(1)3名激励对象因离职等原因发生股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将异动,公司拟将其已获授但尚未解除对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激限售的限制性股票共计24480股进

励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际行回购注销;

可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划

(2)剩余76名激励对象2021年度解除限售额度。

考核结果均达到“良好”及以上,满足100%解除限售的条件,可解除限等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格售股数共计890800股。

解除限售比例100%60%0%

综上所述,董事会核定公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

(三)不符合解锁条件的激励对象说明

因3名激励对象发生离职等异动情况,不再具备激励资格,公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24480股进行回购注销。详细内容见公司 2022 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》

6(公告编号:2022-093)。

三、本次解除限售的具体情况公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激

励对象共计76名,可解除限售的限制性股票数量为890800股,约占公司目前总股本的0.47%。具体情况如下:

已获授予限制本次可解锁限本次解锁数量占序号姓名职务性股票数量制性股票数量已获授予限制性

(股)(股)股票比例

一、董事、高级管理人员

1卢世杰董事、总经理800002720034%

2李炳山董事、副总经理1000003400034%

董事、副总经理、

3冉红想800002720034%

董事会秘书

4李洪发财务总监800002720034%

董事、高级管理人员小计34000011560034%

二、其他激励对象

中层管理、核心技术(业务)骨干及

228000077520034%

其他人员(合计72人)

合计262000089080034%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2023年1月17日;

(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:890800股;

(三)董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

董事和高级管理人员转让其持有的公司股票应当符合《公司法》《证券法》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等法律、法规的规定,包括但不限于:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有

7的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位:股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份37078126-89080036187326无限售条件股份152209880890800153100680总计1892880060189288006

注:上表中仅反映890800股限制性股票解锁对公司股本结构的影响,公司拟回购注销24480股有限售条件股份将在公司履行相应程序后在相关公告中予以反映。

五、法律意见书的结论性意见北京市金台律师事务所出具了《关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》,其结论性意见如下:

本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准程序;公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记

日为2019年1月17日,第三个限售期将于2023年1月16日届满。本次解除限售的条件及其成就情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2023年1月12日

8

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