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汇鸿集团:投资管理办法(2022年10月修订)

公告原文类别 2022-10-11 查看全文

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

投资管理办法

(修订稿)

第一章总则

第一条目的和依据

为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称为“集团公司”)的投资

管理行为,防范投资风险,提升投资绩效,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《省委办公厅省政府办公厅印发关于全面加强国有企业监管意见的通知》(苏办发〔2022〕21号)、《省属企业基金投资若干规定(试行)》(苏国资〔2020〕71号)、《省属企业投资监督管理办法》(苏国资规〔2022〕7号)、

《省属企业非主业投资项目窗口指导工作指引》(苏国资〔2022〕105号),以及集团公司《公司章程》等有关规定,制定本办法。

第二条范围和定义本办法适用于集团公司及各级控股(实际控制)企业(以下简称为“子企业”),集团公司和子企业统称为“各投资单位”。

本办法所称投资项目(或重大投资项目)是指各投资单位按照制度规定研究

决定的长期股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金融资产投资、发起设立

或参与设立各类基金的投资、以及投资性房地产等投资项目。

本办法所称主业是指依据集团公司主业管理制度确定,并经有关监管部门确认公布的主要经营业务。非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条主体责任

本办法所称投资管理,是指各投资单位对年度投资项目计划和投资项目实施的立项、审核、批准、备案、跟踪管理、后评价及考核等管理行为。

各投资单位是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体,应当建立健全投资管理制度,优化投资管理信息系统,科学编制投资项目计划和投资预算。

第四条投资原则

实施投资项目应当遵循下列原则:

1(一)遵守国家法律法规,符合相关监管要求,坚持江苏主场,服务国家和

江苏发展战略,遵循价值创造理念;

(二)坚持聚焦主业,大力培育和发展战略性新兴产业,严格控制非主业投资;

(三)符合集团公司投资项目负面清单的要求;

(四)投资项目实施要严格遵守投资决策程序,提高投资回报水平,防止重大投资损失和国有资产流失;

(五)依据集团公司《公司章程》和信息披露制度等相关规定,履行信息披露义务。

第二章投资管理职责

第五条部门职责

集团公司相关职能部门投资管理工作的职责如下:

(一)战略发展部是集团公司负责投资管理工作的主要责任部门,职责包括:

协助集团公司董事会制定中长期发展战略规划、年度投资项目计划,审核子企业年度投资项目计划并监督实施;负责投资项目的前期论证及决策程序的管理;负

责与国资监管部门协调各投资单位限额以上投资项目、非主业投资和特别监管类投资项目的窗口指导及审核把关等事项。

(二)运营管理部主要职责包括:对集团公司及子企业的主营业务类投资项

目的必要性和可行性提出意见和建议,对主营业务类投资项目的实施内容和效果进行监督评估。

(三)企业管理部主要职责包括:制订完善集团公司国有产权管理相关规章制度;集团公司投资管理系统、国资国企在线监管平台的台账更新;集团公司和

各级子企业产权登记、产权转让和资产评估等管理工作;负责投资项目后评价等工作。

(四)资产财务部主要职责包括:负责投资项目资金和资产统筹管理,协助

开展投资项目财务尽调、监督审核和审计等相关工作。

(五)法律合规部主要职责包括:负责投资项目法律尽调与合规性管理,包

括但不限于法律审核、审核协议、合同等工作。

(六)审计部主要职责包括:负责对子企业投资项目专项审计等相关工作。

2(七)纪检监察、巡察部门主要职责包括:结合对“三重一大”决策制度执行情况,对重大投资项目按规定实施督查。

第六条各投资单位职责

各投资单位负责对所实施投资项目的人、财、物等资源进行计划、组织、落

实和管理,及时向集团公司相关职能部门上报投资项目的进展情况,并按照集团公司信息披露制度的规定履行信息保密、信息报告等义务。

第三章投资管理体系

第七条投资项目负面清单

集团公司制定发布投资项目负面清单,设定禁止类和特别监管类投资项目,实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目,一律不得投资;列入负面清单特别监管类的投资项目,按照相关监管规定履行相应程序;负面清单之外的投资项目,由各投资单位按规定权限履行决策程序。

第八条决策机构和决策程序

各投资单位的年度投资项目计划和投资项目,按审批权限分别报集团公司党委会、总裁办公会、董事会或股东大会审批。

各投资单位应当严把投资项目的立项、考察及初审、可行性研究或投资分析、

尽职调查、审计评估、专家论证、董事会决策等重点环节。

各投资单位党委会(党总支、党支部)、经营层、董事会、股东(大)会在

其权限范围内,通过集体讨论形式审议和决策投资项目,不得在投资项目已经实施后再召开会议或以传签方式补办会议决议等材料。

(一)重大投资项目的范围由各投资单位“三重一大”决策制度规定。各投

资单位应当将党委会(党总支、党支部)研究讨论作为前置程序。

(二)集团公司总裁办公会根据董事会授权经营层管理办法及授权清单的要求,负责授权范围内投资项目的审核和批准;

(三)集团公司董事会或股东大会按照集团公司《公司章程》规定,负责各投资单位投资项目的审核和批准;

(四)各级子企业的投资项目,由其股东(大)会(或其章程规定的其他投资决策机构,下同)在其章程和本办法规定权限范围内进行审议、决策、报批。

需要上报集团公司审批的投资项目,子企业应履行报批程序。

3(五)子企业以盈余公积或未分配利润向原股东实施分配,用以转增注册资本或将认缴注册资本实缴到位的,由子企业董事会、股东(大)会依据其《公司章程》履行决策程序,报集团相关职能部门备案。

第九条集团公司股东大会决策权限

1.单笔金额或一个会计年度内发生额累计达集团公司合并财务报表口径最近

一期经审计净资产30%以上的固定资产投资项目及单笔金额达集团公司合并财务报

表口径最近一期经审计净资产30%以上股权投资项目;

2.发生“购买或者出售资产”交易,涉及的资产总额或者成交金额在连续十

二个月内经累计计算超过集团公司最近一期经审计总资产30%的。

第十条集团公司董事会决策权限

(一)审议决定集团公司投资方案。

(二)审议决定:

1.审议属于集中管控范围的投资项目;

2.单笔金额低于集团公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产30%的股权

投资项目;

3.集团公司年度投资计划内单笔金额2000万元以上且低于集团公司合并财务

报表口径最近一期经审计净资产30%的固定资产投资项目,或一个会计年度内发生额累计达集团公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产5%以上且低于集团公

司合并财务报表口径最近一期经审计净资产30%的固定资产投资项目。

第十一条集团公司总裁办公会决策权限

1.集团公司及子企业单笔金额在100万元以上、低于2000万元或一个会计年度

内发生额累计低于集团公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产5%的固定资产投资项目;

2.集团公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在100万元以上、低于

2000万元的;

3.集团公司非经营性资产的购置与处理,价值在100万元以上、低于500万元的。

第十二条集中管控

集团公司董事会对各投资单位下列投资行为进行集中管控,不得将应集中管控的事项进行下放或授权:

(一)500万元以下的长期股权投资;

4(二)参股性长期股权投资;

(三)自有资金不足、资产负债率过高(超过监管线)企业的投资;

(四)非主业投资项目;

(五)金融及衍生品交易的高风险投资,主要包括期货、期权、远期、掉期、外汇买卖及组合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生品)等业务(企业在年度投资计划内的套期保值业务和期货公司做市交易除外)。

第十三条投资档案

各投资单位应当加强投资项目的档案管理,做好档案的收集整理保管工作。

对投资项目决策及实施过程中制定的、以其他方式和载体记录的材料应及时收集、

立卷整理并存档。投资项目档案原则上一式三份,由各投资单位、企业档案管理部门和投资管理部门分别保存备查。

第十四条投资信息系统

集团公司应当建立并优化投资管理信息系统,提升投资管理的信息化水平,通过信息系统对企业年度投资项目计划及投资预算执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。

第四章投资事前管理

第十五条年度投资项目计划

各投资单位应当按照企业发展战略规划编制年度投资项目计划,年度投资项目计划由长期股权投资、固定资产投资和金融证券投资组成。集团公司投资管理部门负责审核子企业年度投资项目计划,汇总编制集团公司年度投资项目计划,并履行相应审批和报送程序。

各投资单位的年度投资规模应当与其合理的资产负债水平相适应。投资项目未纳入年度投资项目计划的不得投资,确需追加投资项目的,应当调整年度投资项目计划。

年度投资项目计划编制内容主要包括:投资主要方向和目的、投资规模及资

产负债率水平、投资结构分析、投资项目清单、重大投资项目情况、投资资金来

源、投资项目后评价计划等。

各投资单位年度投资项目计划应当将主业投资项目与非主业投资项目分开列示。同时应当报告金融资产投资的存量资金总额和年度增量资金控制额度。

5第十六条主业投资项目

各投资单位主业范围内的长期股权投资,原则上应当保持控股地位或可实施重大影响,并应符合国家产业政策和国资监管有关规定,维护国有资本权益。各投资单位应规范参股投资,优先采用增资扩股方式。

第十七条非主业投资项目

各投资单位的非主业投资项目应体现集团公司战略发展规划的导向,并符合国家产业政策和国资监管有关规定的原则和优先方向。非主业投资项目应当逐项通过集团公司董事会战略委员会研究,由该委员会逐项提出书面意见。在开展前期工作前,还应按照国资监管有关规定履行相应窗口指导程序。

第十八条投资项目事前管理投资项目实施事前管理。

(一)项目立项

集团公司的投资项目,由投资管理部门负责投资项目的立项程序。子企业的投资项目,由本单位负责前期考察及初审、可行性研究或投资分析等工作,此后向集团公司投资管理部门申报立项。投资项目应以明确的投资意图作为立项依据,立项相关审批程序及议事规则遵照集团公司有关规定执行。

(二)项目投资

集团公司的投资项目,由投资管理部门负责投资项目的报批程序。子企业的投资项目通过集团公司立项审批后,按照立项审批决定的要求,根据有关规定和实际需要选择开展以下工作:选聘第三方中介机构对投资项目进行详细尽职调查;

开展审计评估;拟定交易方案;进行双重法律审核等。上述事项完成后,由各投资单位向集团公司投资管理部门提交正式的投资申请。

投资申请原则上应当具备的材料包括但不限于:

1.可行性研究报告;

2.财务及法务尽职调查报告等材料及论证意见;

3.投资合作方案以及相关法律文书,包括拟签署的投资协议和/或股东协议的

主要条款,有关投资合作方的情况介绍等;

4.各投资单位三年又一期的财务报表,以及实施该项投资的财务评价,包括

资金来源、项目收益测算、投资前后资产负债率变化、对外投资占其净资产比例等情况说明。

5.如属增资扩股,需提供被投资企业的营业执照(复印件)和近三年财务报

6表、利润分配状况及有关资信概况;

6.子企业认为确需投资的项目,需对投资必要性做充分说明;

7.投资项目涉及有关部门审批的,应当附审批决策文件;

8.投资项目涉及非货币性资产出资的,应当按照规定对标的资产实施审计评估,并在投资合作方案或拟签署的投资协议中明确作价依据、期间损益处理方法。

集团公司企业管理部门负责办理资产评估项目备案工作。

各投资单位对资料的完整性、真实性负责。

(三)上报审批

经集团公司投资管理部门审核可行的投资项目,按决策程序和决策权限上报审批。

第十九条特别监管类投资项目材料清单

列入集团公司投资项目负面清单特别监管类的投资项目,集团公司应在履行完企业内部决策程序后、实施前向国资监管部门提交以下材料:

(一)《省属企业投资项目材料受理表》;

(二)集团公司董事会决议及会议记录复印件;

(三)提交董事会审议的资料,包括但不限于:议案,可行性研究报告或尽

职调查报告等同类材料及论证意见,本企业法务部门及外聘法律顾问出具的双重法律审核意见书,被投资方经审计的财务报表,有关投资合作方的情况介绍和证明文件,拟签订的投资协议(合同)的主要条款;

(四)投资涉及审计评估事项的,应提交相应审计报告、评估报告及备案表(或有关审核材料);

(五)有资质的第三方咨询机构出具的风险分析及防范化解预案(有资质的

第三方咨询机构出具可行性研究报告或尽职调查报告的除外)。

第二十条特别监管类投资项目审核

需行政机关核准或备案的特别监管类的投资项目,集团公司应履行内部决策程序,并在项目实施前报有关部门审核。

已审核通过的投资项目,投资方式、投资规模、合作方或股权比例等实施条件发生重大变化的,应当按本条前述程序重新报有关部门审核。

第二十一条第三方机构资质

投资项目如有必要,可聘请专家或中介机构进行分析论证,或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。涉及实物、无形资产等需审计评估的,按照

7以下原则聘请审计评估机构并出具书面报告:

1.该机构已在中国证监会和国务院有关主管部门完成从事证券服务业务的备

案登记;

2.该机构在近5年内从事过上市公司服务业务;

3.该机构在近2年内没有违法行为,没有受到过有关监管部门处罚;

4.该机构与委托人之间不存在利益关联。

第五章投资事中管理

第二十二条派出人员

投资项目实施完成后,各投资单位应按照有关协议的约定,根据集团公司派出董事、监事制度的规定,向被投资企业委派董事、监事或经营管理人员,以维护各投资单位的合法权益。

第二十三条派出人员责任各投资单位派出的董事、监事及经营管理人员应依据集团公司《派出董事监事管理办法》等有关制度,定期上报投资项目的实施、运营情况。

第二十四条投资项目再决策

各投资单位应当对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目本身情况变化,及时进行再决策。如出现影响投资目的实现等重大不利变化时,应当依据投资项目审批权限,及时启动中止、终止或退出机制。因重大投资项目再决策涉及年度投资项目计划调整的,集团公司应当将调整后的年度投资项目计划再次履行相应审批和报送程序。

第二十五条信息台账

各投资单位应当建立健全投资基础信息台账,全面掌握投资情况,集团公司应当做好投资统计工作,按时将投资完成情况及投资分析情况等基础信息台账履行相应报送程序。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资及其重大投资项目完成情况,以及需要报告的其他事项等内容。

第六章投资事后管理

第二十六条年度投资情况报告

子企业应当在年末编制年度投资情况报告,集团公司的投资管理部门负责审8核子企业的上年度投资情况报告,同时汇总编制集团公司上年度投资情况报告,

按时履行相应审批和报送程序。年度投资情况报告包括但不限于以下内容:年度投资总体情况(含境外投资)、投资效果分析、重大投资项目进展情况、投资项

目后评价工作开展情况、年度投资存在的主要问题及建议。

第二十七条投资项目后评价

各投资单位是投资项目后评价的责任主体,应通过项目后评价,完善企业投资决策机制,提高投资项目成功率和投资收益,总结投资经验和教训,为后续投资活动提供借鉴,提高投资管理水平。

集团公司每年应按投资项目后评价相关制度要求开展投资项目后评价工作。

第二十八条重大投资项目专项审计

集团公司应当依据内部审计相关制度,开展重大投资项目专项审计。专项审计结果及其应用应当列入集团公司董事会议案审议。

第七章投资风险管理

第二十九条金融资产投资

各投资单位实施投资应当严防脱实向虚,集团公司应对金融资产投资存量资金总额和年度增量资金进行控制。

各投资单位开展金融及衍生业务要严格遵照集团公司《期货套期保值业务管理制度》等办法的规定,严守套期保值原则。

各投资单位要严格遵守国资监管有关规定,严禁在二级市场从事以博取差价为目的的短期投资活动。

集团公司基于长期价值投资而持有的特定上市公司股权,可按照行业监管规定通过二级市场适度进行价值管理。

第三十条投资风险管理集团公司将投资风险管理作为企业实施风险管理的重要内容。各投资单位应当做好投资前期风险评估和风控方案制订,强化项目实施过程中的风险监控、预警和处置。

第三十一条第三方风险评估

各投资单位重大投资项目预估风险较大的,在开展前期工作时应当由有资质

的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。

9第八章责任追究

第三十二条投资管理责任制

各投资单位是维护国有资产安全、实现国有资本保值增值、防止投资损失的

责任主体,分别对其实施的投资项目负完全责任,应当严格执行本办法的有关规定,在本企业建立投资管理责任链,层层落实责任,严把投资管理关键环节,明确各环节责任主体,健全投资管理责任制。

第三十三条违规责任追究

各投资单位在投资决策、项目实施和投资管理过程中,有关人员违反国家、省以及企业内部管理制度的规定,未履行职责或未正确履行职责,导致投资损失或造成不良后果的,依法依规追究有关人员的责任。

第三十四条绩效考核本办法规定的投资管理工作纳入各投资单位绩效考核范围。

第九章附则第三十五条本办法未尽事宜,参照国家有关法律、法规和集团公司《公司章程》、“三重一大”决策制度和相关规定细则执行。

第三十六条本办法由集团公司董事会负责解释,子企业遵照执行。各子企业

应制定本单位投资管理有关制度,落实本办法规定。

第三十七条本办法由集团公司董事会审议通过后生效,原《江苏汇鸿国际集团股份有限公司投资管理办法》同时废止。

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