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开滦股份:开滦能源化工股份有限公司2021年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-05-12 查看全文

开滦能源化工股份有限公司

2021年度股东大会会议资料

二〇二二年五月证券简称:开滦股份证券代码:600997会议资料目录序号会议资料名称页码

1开滦能源化工股份有限公司2021年度股东大会议程2

2开滦能源化工股份有限公司2021年度董事会工作报告4

3开滦能源化工股份有限公司2021年度监事会工作报告10

4开滦能源化工股份有限公司关于2021年度财务决算的议案12

5开滦能源化工股份有限公司2021年度利润分配预案22

6开滦能源化工股份有限公司关于2021年年度报告及其摘要的议案23开滦能源化工股份有限公司关于与开滦(集团)有限责任公司签订《土地

724使用权及地上房产租赁合同》的议案

8开滦能源化工股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案29

开滦能源化工股份有限公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股

959

权暨关联交易的议案

10开滦能源化工股份有限公司关于发行中期票据的议案72

11开滦能源化工股份有限公司关于授权办理信贷事宜的议案73

12开滦能源化工股份有限公司关于授权办理担保事宜的议案74

13开滦能源化工股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的议案75

14开滦能源化工股份有限公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案76

15开滦能源化工股份有限公司关于调整董事会董事的议案78

16开滦能源化工股份有限公司关于调整监事会监事的议案80

17开滦能源化工股份有限公司2021年度独立董事述职报告82

第1页证券简称:开滦股份证券代码:600997开滦能源化工股份有限公司

2021年度股东大会议程

一、会议时间

(一)现场会议召开时间:2022年5月19日(星期四)14点00分

(二)网络投票时间:2022年5月19日(星期四)

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

(一)现场会议地点:河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室。

(二)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。

三、会议形式采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

四、会议出席对象

(一)2022年5月12日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)北京国枫律师事务所律师。

(四)其他人员

五、会议议程投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1公司2021年度董事会工作报告√

2公司2021年度监事会工作报告√

3公司关于2021年度财务决算的议案√

4公司2021年度利润分配预案√

5公司关于2021年年度报告及其摘要的议案√

第2页证券简称:开滦股份证券代码:600997公司关于与开滦(集团)有限责任公司签订《土地使用权

6√及地上房产租赁合同》的议案

7公司关于预计2022年度日常关联交易的议案√

公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关

8√

联交易的议案

9公司关于发行中期票据的议案√

10公司关于授权办理信贷事宜的议案√

11公司关于授权办理担保事宜的议案√

12公司关于授权办理委托贷款事宜的议案√

13公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案√

累积投票议案

14.00公司关于调整董事会董事的议案应选董事(1)人

14.01选举卞立国先生为公司第七届董事会董事√

15.00公司关于调整监事会监事的议案应选监事(2)人

15.01选举董立满先生为公司第七届监事会监事√

15.02选举齐建臣先生为公司第七届监事会监事√

公司独立董事在本次年度股东大会上做《独立董事2021年度述职报告》。

第3页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案一开滦能源化工股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

我代表公司第七届董事会,向本次会议作2021年度董事会工作报告。请予审议。

2021年,公司董事会认真贯彻落实国资、证券监管部门和股东大会总体部署,认真履职,依法运作,诚信经营,圆满完成各项任务目标,保持了稳健高效运行的良好发展态势。

一、报告期内公司主要经营成果和财务状况

报告期内,公司董事会准确研判发展形势,科学把握经济走势,应势调整经营策略,经济运行保持平稳,主要经营指标创出近年来最好水平,高质量实现“十四五”良好开局。

(一)营业收入223.54亿元,同比增长22.98%。其中,煤炭产业收入37.54亿元,同比增长61.3%;煤化工产业收入186亿元,同比增长17.35%。

(二)企业利润27.07亿元,同比增长69.99%。

(三)资产总额期末297.21亿元,比期初增加8.64%。

(四)净资产期末155.90亿元,比期初增加9.55%。

(五)归属于母公司的股东权益期末为134.68亿元,比期初增加11.39%。

(六)资产负债率期末为47.55%,比期初降低0.44%。

二、落实股东大会决议及主要工作情况

报告期内,公司董事会全面落实股东大会各项决议,全力应对疫情冲击、规范公司治理、提升经营业绩、维护股东利益,有效推动了企业发展战略和任务目标落实落地。

(一)持续提升发展质量。坚持以“保安全、保运营、促转型”为主攻方向,力促公司经济平稳健康发展。一是安全形势总体稳定。牢固树立“大安全”理念,统筹抓好安全、环保、防疫和稳定,大力实施安全生产专项整治,稳步推进环保绩效提级,常态化抓好疫情防控,全力维护企业和谐稳定大局,安全发展态势持续稳固,为企业实现高质量发展营造了良好环境。二是经济运行保持平稳。紧紧扭住“高位平稳运行”工作定位,统筹推进煤焦化三大产业纵向一体化运营,积极构建与市场态势相匹配的生产经营模式,深入开展“增节降”和“减亏降费”活动,强化考核激励,狠抓稳量提质,拓展效益空间,公司顺利实现经营业绩最好年。

三是转型升级取得突破。坚持以智能化建设提升安全高效、绿色智能开采水平,

第4页证券简称:开滦股份证券代码:600997

新建3个智能化、自动化工作面,基本建成吕矿智能化选煤厂,智能化采选迈上新台阶。扎实推进煤化工产业转型升级,聚甲醛、己二酸项目长周期稳定运行,实现产量、质量、销售三突破,聚甲醛成功打入国际市场;乙醇汽油项目实现中海油唐山地区加油站全覆盖,全年创收1.82亿元。

(二)持续加强规范建设。认真落实《证券法》和《上市公司治理准则》新要求,坚持依法规范运营,努力保持公司在资本市场的良好形象。一是信息披露质量不断提高。积极适应上市公司新规范要求,忠实履行信息披露义务,注重提升信息披露的针对性和有效性,全年发布4期定期报告和52份临时公告,为广大投资者提供了真实、准确、完整的决策依据。二是投资者关系管理全面加强。

利用电话、邮件、互动平台等多种沟通渠道,采用“线上+线下”等方式,与投资者加强互动交流,认真解答投资疑问,形成了与投资者有效沟通的良好局面。运用股东大会网络投票机制,有效保护了中小投资者的合法权益。积极回报全体股东,派发现金红利4.45亿元,占归属于公司股东净利润的41.22%,保持了公司的良好成长性和分红政策的连续性。三是内控体系作用有效发挥。坚持以风险防范为导向,深化风控体系平台化管理,强化重点领域、重要岗位、重大风险管控,企业内控制度执行力和内控管理有效性持续增强。全面加强内部审计、法律、诉讼、合同管理,企业规范运作水平有效提升。

(三)持续提高治理能力。全面加强治理体系和治理能力建设,不断提高科学决策的能力和水平。一是公司治理水准全面提升。根据业务发展需要和人员工作变动,及时调优配强董监高人员,保持了公司法人治理结构科学合理。坚持把党组织研究作为董事会决策事项的前置程序,对年度利润分配方案、对外投资、关联交易等事项进行研究讨论,充分听取独立董事和专家建议,保证了决策的专业性和科学性。充分发挥董事会战略委员会职能作用,结合国家“十四五”规划和公司改革发展实际,加强前瞻性思考和战略性布局,明确提出“全力打造省内领先、行业一流的现代新型能源化工强企”的发展定位,并研究制定了建设现代强企“五个新体系”的工作举措。二是资本运营效益全面提升。注重调整优化资本结构,稳妥处置低效无效资产,深入开展股权管理专项整治,资本运作水平显著提升。扎实推进并购重组,着眼于增加煤炭资源储备,提升煤炭生产能力,发挥煤焦化协同效应,研究论证收购集团公司林西矿业公司股权事项,协调中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作,不断完善收购方案。积极践行促进企业资本保值增值的职责使命,加强上市公司市值管理,推动公司股票价值回归,资本市场价值创造能力显著增强。三是社会公众形象全面提升。始终以“社会尊重、员工热爱、投资者信赖”为目标,认真履行社会责任,坚持依法纳税,加强环境治理,促进社会就业,积极助力乡村振兴,彰显了勇担社会责任的国有企业良好形象。

第5页证券简称:开滦股份证券代码:600997

全年缴纳各项税费18.71亿元,投入环保资金9.41亿元,能耗总量同比降低7.9%,提供社会就业岗位89个。

一年来,公司董事会本着对全体股东高度负责的态度,按照《公司章程》的规定,依法依规履行相关决策程序。

2021年1月15日,公司召开第六届董事会第八次临时会议,审议通过了第

七届董事会董事候选人等三项议案。

2021年2月1日,公司召开第七届董事会第一次会议,审议通过了选举第

七届董事会董事长、副董事长等五项议案。

2021年3月25日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了2020年度总经理工作报告、2020年度董事会工作报告等十八项议案。

2021年4月26日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了2021

年第一季度报告的议案。

2021年8月26日,公司召开第七届董事会第一次临时会议,审议通过了2021年半年度报告及其摘要的议案。

2021年10月29日,公司召开第七届董事会第二次临时会议,审议通过了

关于2021年第三季度报告的议案。

三、2022年度面临的形势任务

2022年,是公司加快转型升级高质量发展,全力打造现代新型能源化工强企的重要一年。综合研判分析,宏观经济稳中求进、稳中向好是基本面,拉动经济增长的投资、消费、出口“三驾马车”,规模稳定增长,结构不断优化。煤炭作为我国主体能源,“压舱石”地位短期内不会动摇,在相当长时期内仍将保持明显竞争优势。特别是刚刚召开的全国“两会”明确提出,积极的财政政策要提升效能,稳健的货币政策要灵活适度;要完成国企改革三年行动任务,加快国有经济布局优化和结构调整,加强国有资产监管,促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力,这将对企业经济运行带来直接利好。同时我们也要看到,当前世纪疫情叠加百年变局,尤其是“双碳”战略实施、“两高”项目限制、安全生产监管、生产方式变革,给企业生存发展带来的挑战前所未有。面对压力叠加的复杂局面,我们必须审慎看待形势,主动适应环境变化,准确把握“四大关系”,努力实现更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的发展。

(一)准确把握发展和稳定的关系。发展和稳定互为条件、彼此支撑。坚持

“稳字当头、稳中有进”,不仅是中央经济工作部署,更是企业发展的内在需要。

我们既要以稳定促发展,又要以发展保稳定。要立足推动高质量发展,采取有力有效的工作举措,不断巩固提升企业综合实力,以强有力的经济支撑促进企业稳健发展。要切实增强忧患意识,坚守底线思维,着力防范化解安全、环保、资金、

第6页证券简称:开滦股份证券代码:600997

经营等各类风险,确保企业行稳致远。

(二)准确把握改革和创新的关系。改革和创新是一体两翼、驱动双轮。我

们要把改革创新作为赋能企业发展的强大引擎,瞄准重点领域和关键环节,全面深化改革创新,加快建设动力强劲、活力迸发的现代新型能源化工强企。要打好国企改革三年行动收官战,把深化改革与推进公司治理体系和治理能力建设有机结合,建立与现代企业制度相适应的新体制、新机制,着力破解企业发展面临的瓶颈制约,全面激发内生动力和活力。要深入实施创新驱动发展战略,促进实体经济、资本运作、科技创新协同发展,筑牢现代强企高质量发展新体系的坚实基础。

(三)准确把握调旧和育新的关系。新旧动能转换,既要通过“调旧”激发发展活力,更要依靠“育新”培育发展动力。我们要下大力量调整盘活存量资源,不失时机拓展开发新项目、新产品、新业态,积极构建生产过程清洁化、生产方式数字化、资源利用循环化、能源消费低碳化、产品供给绿色化、产业结构高端化

转型发展新格局。要不断优化转型升级的思路和举措,做精做强煤炭产业,稳固提升焦炭产业,优化壮大化工产业,培育发展新兴产业,加快建设现代企业新体系,切实提高产业发展的质量和水平。

(四)准确把握提质和增效的关系。质量是企业发展的基石,效益是企业生存的根本。我们要真正把质量和效益作为价值追求,把工作重点转到提质量、增效益上来,加快由增量增效向提质增效转变,努力实现量的合理增长、质的显著提升,提高内涵发展水平。要大力实施质量强企工程,提高经济质量、资产质量和产品质量,提升品牌影响力,增强企业竞争力。

四、2022年度重点工作安排

根据企业发展内情外势,研究确定公司新年度董事会总体工作思路是:坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想指导,全面贯彻落实党的十九届六中全会精神和省委、省政府、证券监管部门的决策部署,坚持稳中求进总基调,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加快转型升级、高质量发展,努力以优良业绩回报股东、造福员工。确定新年度的主要目标为:经济实力持续增强,治理水平持续提升,改革创新持续深化,转型升级持续推进。

围绕落实总体思路和主要目标,重点抓好以下三方面工作:(一)坚持稳中求进,夯实治理根基。坚定不移抓规范、强管理、促合规,推动企业治理体系和治理能力现代化。一是完善现代企业治理。坚持党的领导融入公司治理各环节,形成党组织、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理体系,提高公司治理水准,促进公司良性发展。依法落实董事会相关职权,创新董事会运作机制和工作方式,进一步提升董事会“定

第7页证券简称:开滦股份证券代码:600997战略、作决策、防风险”的能力。深入实施经理层成员任期制和契约化管理,健全以契约为核心的激励约束机制,充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理作用。二是坚持依法规范运作。认真贯彻落实新《证券法》等法律法规要求,抓好规范运作,强化合规经营,提升依法依规发展水平。遵循“风险可控、合法合规、操作性强、注重实效”的原则,探索采取重启盘活、引资合作、股权转让、清理退出等方式,推进“两非两资”企业盘活处置取得实质性进展。牢固树立依法合规经营意识,倡导重程序、知畏惧、守底线的内控文化,推进内控制度标准化建设,确保风控体系与经营管控、发展节奏相适应,为公司持续稳定发展提供保障。三是加强投资者权益保护。严格执行信息披露制度,及时准确披露公司经营成果、财务状况、重大事项等信息,为广大投资者科学决策、正确投资提供依据。加强投资者关系管理,健全投资者参与公司治理的渠道和方式,持续做好现金分红工作,切实保护投资者合法权益。

(二)坚持稳中求变,深化改革创新。坚定不移补短板、强弱项、健体魄,以改革创新激发企业发展动力活力。一是深化变革突破。扎实推进国企改革三年行动,继续深化体制机制改革,聚焦重点难点持续攻坚,确保圆满完成改革任务。

按照“定位准确、职责清晰、流程顺畅、协同高效”的原则,完善优化权责体系,持续深化简政放权,着力提升管理效能。完善按业绩贡献决定薪酬的分配机制,坚持薪酬分配按贡献大小向一线员工、向关键重要岗位、向业绩突出人员、向新技术人才倾斜。深化管技人员和操作员工工资分配“两条线”管控机制,探索服务线与生产线“两条线”管理体制机制,充分调动各层级挖潜增盈的主观能动性。二是深化创新驱动。坚持推进实施减人提效等克难攻坚“十大项目”,强化目标牵引、责任牵引、措施牵引,加快解决一批制约企业发展的难题,实现企业面貌的不断提升。坚持对标国内一流企业、行业先进企业,构建指标体系,强化对标提升,形成“系统完备、科学规范、运行高效”的现代企业管理体系。全面强化科技创新,加大研发费用投入,围绕煤炭转化、精细化工、清洁能源、新型材料等领域,深入开展技术研发与成果应用研究,推动企业技术进步和持续发展。三是深化产融联动。坚持实体经济与资本市场双轮驱动,充分激活资本市场效能,更加注重市值管理,认真研究资本市场经济规律,利用资本市场推动实体经济优强联合,形成“产融结合、协调联动”发展新动能。加快资产证券化步伐,力争尽快完成林西矿业公司股权收购工作,增加资产规模和未来盈利能力。科学论证新项目投融资方案,统筹协调好资本运作与产业升级的关系,灵活运用各种资金载体,加速培育发展新动能,增强企业发展韧性。

(三)坚持稳中提质,强化运营管控。坚定不移提质量、增效益、促转型,全力确保企业稳健发展。一是深入推进提质增效。牢牢把握“质量、效益”两大主

第8页证券简称:开滦股份证券代码:600997题,积极适应环保限产新常态,全面强化煤炭提效稳量,统筹抓好煤化工稳产增盈,持续深化提质降本增效,积极谋求效益最大化,稳定投资者的回报预期。充分挖掘和利用产业基础和资源要素优势,大力培育优质盈利企业,形成“运转高效、质量领先、效益突出”的良好发展格局。坚持高端发展、精品立市,维护好企业精煤品牌,着力提升焦油加工、聚甲醛、己二酸和醇基燃料产品质量,打造金牌产品,形成品牌效应,增强竞争优势。三是深入推进产业升级。牢牢把握转型发展的窗口机遇期,加快转型升级步伐,增强转型发展动能,提高企业核心竞争力。扎实推动煤炭产业高质量发展,深入实施“一优三减”,合理安排开采规划,做精做优存量资源,努力提升集约高效水平。扎实推动煤化工产业“扩能延链”,加快推进新项目建设,促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展。扎实推动战略性新兴产业发展,倾力打造京唐港新材料产业基地,加快培育具有特色优势的新能源新材料产业集群。坚持数字赋能,聚焦智慧智能,全面推进智能化建设,用信息化、数字化引领现有产业转型升级高质量发展。三是深入推进稳健发展。

时刻敬畏市场、警惕风险,高度重视安全、环保、资金、投资、法律等各领域风险隐患,不断提升公司风险预判和预防处置能力,确保公司风险可控、稳健运营、健康发展。坚持把安全作为企业生存发展的基础和保障,认真落实安全生产主体责任,深入开展安全生产专项整治,创新安全管理手段和监管方式,确保企业长治久安。坚定不移走深加工、高附加值、清洁低耗的新型工业化道路,大力发展京唐港煤化工循环经济示范园区,加快新能源、新材料等战略性新兴产业建设步伐,奋力开拓高碳产业低碳发展新路径。高度重视资金安全,加强与银行、券商等金融机构交流沟通,拓宽融资渠道,优化融资结构,强化资金保障,严防资金流行性风险和系统性风险。积极履行社会责任,参与社会建设发展,投身民生改善,力促内外和谐,维护企业良好形象。

各位股东及股东代表,2022年是落实“十四五”规划的关键之年。新的年度,我们要全面落实本次会议确定的各项决策部署,把握发展大势,保持战略定力,勤勉务实,勇毅前行,奋发有为,为打造省内领先、行业一流的现代新型能源化工强企而不懈奋斗!

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第9页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案二开滦能源化工股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2021年度,公司监事会严格按照股东大会要求,认真履行有关法律法规、《公司章程》赋予的职权,紧密围绕公司改革发展中心工作和生产经营目标任务,按时召开监事会会议,审议公司重大经营决策和重要事项,加强对公司内部控制、重点项目建设、财务账目、重点领域以及高级管理人员履职行为的监督检查,为推动公司持续健康发展,维护股东合法权益,发挥了重要作用。现将本年度工作报告如下,请各位股东及股东代表审议。

一、召开监事会会议,审议公司重大事项

2021年,公司监事会共组织召开了6次会议,审议议案21项。

(一)2021年1月15日,监事会召开了第六届第七次临时会议,审议通过了公司关于第七届监事会监事候选人的议案和关于召开2021年第一次临时股东大会的议案等2项议案。

(二)2021年2月1日,监事会召开了第七届第一次会议,审议通过了公司关于选举第七届监事会主席的议案。

(三)2021年3月25日,监事会召开了第七届第二次会议,审议通过了公

司关于2020年度监事会工作报告、关于2020年度财务决算的方案等15项议案。

(四)2021年4月26日,监事会召开了第七届第三次会议,审议通过了公司关于2021年第一季度报告的议案。

(五)2021年8月26日,监事会召开了第七届第一次临时会议,审议通过了公司关于2021年半年度报告及其摘要的议案。

(六)2021年10月29日,监事会召开了第七届第二次临时会议,审议通过了公司关于2021年第三季度报告的议案。

二、发挥监事会职能作用,促进公司管理水平不断提升

(一)加强了对公司内部控制的监督检查

2021年,监事会对公司内部控制建设及运行情况进行了监督检查,重点对

公司机关及部分单位内控制度建设及执行情况进行了专项检查,对发现的管理风险点和内部控制缺陷,及时提出了建议,促进了公司内控体系的进一步完善,有力保证了公司健康、稳定发展。

(二)强化了对高级管理人员履职行为的监督

监事会采取列席公司股东大会、董事会和参加公司总经理办公会等形式,对公司重大事项的决策过程进行了监督;对公司所属子公司主要负责人开展经济责任审计,针对企业经营管理需进一步完善事项,提出整改建议;依托述职述廉、

第10页证券简称:开滦股份证券代码:600997

廉政承诺、监督检查、民主评议以及职工代表民主监督等有效载体,加强了对公司董事及高管人员执行股东大会、董事会决议和公司决策等履职情况的监督。通过实施有效监督,保证了公司决议、决策的贯彻落实,促进了高管人员勤廉履职。

(三)较好地发挥了财务监督职责

在本报告期内,监事会通过及时审查公司每月财务账目和月份财务报告等形式,对重点预算指标完成情况、关联交易、资金运转、应收账款以及经营成果等情况进行监督检查,保障了公司经营成果和会计信息的真实、公允反映。同时,加强日常动态监督,坚持依托月份财务工作例会和内部审计等多种形式,强化对公司经营管理的监督,有效促进了公司管理水平进一步提升。

(四)加强了对重点领域和关键环节的监督

2021年,监事会对公司煤炭产业委外项目管理、煤矿安全工程改造情况进

行了专项监督检查,对唐山开滦炭素化工有限公司经营管理情况进行了审计,针对发现的问题提出了整改建议,并督导整改落实,促进公司健全完善相关管理制度,堵塞管理漏洞,有效防范和化解了公司经营管理风险和廉洁风险。

三、监事会对有关事项的独立意见

本报告期内,监事会通过列席公司有关会议、审查公司财务、检查经营运行情况及公司董事、经理的履职行为,认为:

(一)对公司年度财务报告进行审核,未发现违规行为,公司财务状况良好,财务管理规范。利安达会计师事务所对公司2021年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为,财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(二)监事会对公司经营活动进行监督,未发现收购、出售资产交易价格不

合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。

(三)报告期内公司无募集资金投入情况。

(四)公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来,公司关联交易决策

程序合法合规,各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,没有发现损害公司利益情况。

(五)公司依据“五部委”《内控基本规范》及配套指引推行了内控建设,对内部控制有效性进行了自我评价。监事会认为公司内部控制体系健全完善、运行规范,有效防范了经营管理风险。公司对内部控制有效性进行的自我评价,客观、真实地反映了公司内部控制情况。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二〇二二年五月十九日

第11页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案三开滦能源化工股份有限公司关于2021年度财务决算的议案

各位股东及股东代表:

公司2021年度的财务决算按照《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》以及相关法规规定编制,真实、公允地反映公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果以及现金流量。按照《公司章程》的规定,现将公司编制的2021年度财务决算提交股东大会审议。

一、生产经营指标完成情况

2021年公司积极应对市场变化,努力提高经济运行质量,主要经济指标达

到预期目标,总体情况如下:

2021年公司主要生产经营指标完成情况表

项目单位2021年2020年同比

(1)(2)(3)(4)(5)=(3)-(4)

原煤产量万吨800.98718.2082.78

精煤产量万吨312.46323.55-11.09

商品煤销量万吨364.31346.5417.77

焦炭产量万吨488.45667.41-178.96

焦炭销量万吨491.59667.82-176.23主营业务收入万元22171571805853411304

其中:母公司万元567177401889165288利润总额万元270670159228111442净利润万元20709112277184320

其中:归属于母公司的净利润万元18153210785273680

2021年公司主要财务指标表

2021年度2020年度同比

财务指标单位合并母公司合并母公司合并母公司

加权平均净资产收益率%14.2912.029.268.185.033.84

每股收益元1.140.860.680.550.460.31

流动比率1.451.931.603.44-0.15-1.51

速动比率1.341.901.483.41-0.14-1.51

毛利率%20.8447.5816.6840.644.166.94

应收账款周转率次12.709.3310.035.032.674.3

存货周转率次15.2528.9214.5330.610.72-1.69

资产负债率%47.5538.5447.9838.17-0.430.37

每股净资产元8.487.487.616.910.870.57

每股经营现金净流量元2.761.361.170.951.590.41

二、利润分配

第12页证券简称:开滦股份证券代码:600997

经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司的净利润1815322215.29元,2021年末归属于母公司可供分配的利润

8012210609.58元。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司按母公司当年实现净利润

1365293673.82元的10%提取法定盈余公积136529367.38元,拟按母公司当

年实现净利润的5%提取任意盈余公积68264683.69元。

考虑对股东的回报,同时为保障公司长远发展,结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际,公司拟以2021年12月31日总股本1587799851股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.60元(含税),共计派发

730387931.46元。

三、资金周转

(一)公司2021年货币资金结余9034292618.82元,比年初增加

1788259059.86元。主要收支情况如下:

货币资金流入26666069835.48元。其中:销售商品、提供劳务收到的现金

23194764879.38元,收到的税费返还2561090.63元,取得借款收到的现金

2958192500.00元,收回投资收到的现金316910000.00元,取得投资收益

61120000.00元,其他收入收到现金132521365.47元。货币资金流出

24874874564.09元。其中:购买商品、接受劳务支付的现金14520783485.56元,支付给职工以及为职工支付的现金2383767767.20元,支付各种税费

1832656701.94元,购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金

1088154173.88元,投资支付的现金328775000.00元,归还借款

3579246475.74元,分配股利和偿付利息支付904719075.43元,其他支出

236771884.34元。

(二)公司2021年应收票据结余3245828578.09元,比年初增加

126306882.24元。

四、会计报表主要项目变动

公司2021年末资产、负债、股东权益增减变动情况见下表:

2021年公司资产、负债、股东权益增减变动表

单位:元年末比年初项目年末余额年初余额年末比年初增减增减比率

总资产29720666735.0927637980984.952082685750.147.54%

流动资产15770038477.5513335221596.682434816880.8718.26%

非流动资产13950628257.5414302759388.27-352131130.73-2.46%

第13页证券简称:开滦股份证券代码:600997

总负债14130764557.7713407742813.62723021744.155.39%

流动负债10873989493.068377743611.162496245881.9029.80%

非流动负债3256775064.715029999202.46-1773224137.75-35.25%

股东权益15589902177.3214230238171.331359664005.999.55%

股本1587799851.001587799851.000.000.00%

资本公积2566776123.952566776123.950.000.00%

专项储备474874247.54459657862.7915216384.753.31%

盈余公积1592458979.321391069881.22201389098.1014.48%

未分配利润7362832600.236193483441.321169349158.9118.88%

其他综合收益-116610335.97-108322294.96-8288041.017.65%

归属于母公司股东权益合计13468131466.0712090464865.321377666600.7511.39%

少数股东权益2121770711.252139773306.01-18002594.76-0.84%

2021年末,公司合并财务报表中资产、负债、股东权益各项目金额具体变

动原因分析如下:

(一)流动资产

2021年末比年初增加2434816880.87元。主要原因是:货币资金增加

1788259059.86元;其他流动资产增加408735780.05元;存货增加

264773195.51元;应收票据增加126306882.24元;预付款项增加77218796.90元;应收账款减少188963144.60元。

(二)非流动资产

2021年末比年初减少352131130.73元。主要原因是:在建工程减少

635273315.81元;无形资产减少119979799.94元;使用权资产减少

46513133.78元;固定资产增加367537484.57元;长期股权投资增加

54810822.28元;递延所得税资产增加26361506.86元。

(三)流动负债

2021年末比年初增加2496245881.90元。主要原因是:一年内到期的非流

动负债增加1579378152.17元;应付账款增加895568783.65元;应付票据增

加266227444.03元;应交税费增加193075133.83元;合同负债增加

187460499.92元;短期借款减少708190490.00元;其他流动负债增加

77657532.42元。

(四)非流动负债

2021年末比年初减少1773224137.75元。主要原因是:应付债券减少

1490402484.65元;长期借款减少262984840.06元;租赁负债减少43441903.06元;预计负债增加40480900.00元。

(五)所有者权益

公司2021年末总股本1587799851.00元;2021年度公司提取法定盈余公

积金136529367.38元;2021年度公司提取任意盈余公积金68264683.69元;

第14页证券简称:开滦股份证券代码:6009972021年末公司未分配利润为7362832600.23元(含拟分配的现金股利

730387931.46元)。

五、内部投资与安全费用

公司2021年实际完成投资1497515093.96元。其中:煤矿生产安全费用

169272972.83元;高危行业企业安全生产费用24165342.30元;国债安全改造

项目18935754.42元;内部投资项目1285141024.41元。内部投资项目明细如下:

(一)技术改造完成163607138.35元。其中:母公司完成17698588.79元;

唐山开滦炭素化工有限公司完成88356707.88元;唐山中浩化工有限公司完成

44975543.50元;迁安中化煤化工有限责任公司完成12576298.18元。

(二)基本建设工程支出完成-3821671.22元。其中:唐山中泓炭素化工有

限公司完成-3644652.35元;唐山中浩化工有限公司完成-177018.87元。

(三)设备更新补充完成557475676.57元。其中:母公司完成474178519.68元;迁安中化煤化工有限责任公司完成38498865.60元;唐山中润煤化工有限

公司完成8330037.13元;唐山开滦炭素化工有限公司完成1965926.57元;唐

山中浩化工有限公司完成20182568.49元;承德中滦煤化工有限公司完成

14334079.15元;山西中通投资有限公司完成4247.79元;加拿大开滦德华矿业

有限公司完成-18567.84元。

(四)采煤塌陷搬迁工程完成46578223.10元。其中:母公司完成

46578223.10元。

(五)减排工程及措施完成482784863.63元。其中:母公司完成11135381.57元;迁安中化煤化工有限责任公司完成407409897.32元;唐山中润煤化工有限

公司完成12079888.15元;唐山开滦炭素化工有限公司完成1500850.38元;唐

山中浩化工有限公司完成34231984.04元;承德中滦煤化工有限公司完成

16426862.17元。

(六)节能工程及措施完成-665623.51元。其中:母公司完成-580717.85;

唐山中浩化工有限公司完成-84905.66元。

(七)生产地质勘探完成-3859227.52元。其中:加拿大开滦德华矿业有限

公司完成-3859227.52元。

(八)技术措施完成36680576.03元。其中:母公司完成12754218.61元;

迁安中化煤化工有限责任公司完成12138152.47元;唐山中润煤化工有限公司

完成5902669.03元;唐山中浩化工有限公司完成5885535.92元。

(九)零星土建完成5796918.04元。其中:迁安中化煤化工有限责任公司

第15页证券简称:开滦股份证券代码:600997

完成6679857.15元;加拿大中和投资有限责任公司完成-882939.11元。

(十)其他支出完成564150.94元。其中:母公司完成564150.94元。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

附件:

1.资产负债表;

2.利润表;

3.现金流量表。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第16页证券简称:开滦股份证券代码:600997

附件1:

资产负债表

单位名称:开滦能源化工股份有限公司2021年12月31日金额单位:人民币元项目合并母公司期末余额期初余额期末余额期初余额

流动资产:

货币资金9034292618.827246033558.966103953203.685200527759.51结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据3245828578.093119521695.851692418659.391257884950.90

应收账款1589255355.361778218499.96527983210.41684723342.91应收款项融资

预付款项152664752.8875445955.9818477745.0064673901.21应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款3215186.9738728876.0678816273.79442776.50

其中:应收利息

应收股利13120000.0078000000.00买入返售金融资产

存货1242419178.37977645982.86114526423.1089631339.38合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产6000000.00

其他流动资产502362807.0693627027.01831050702.37807002985.20

流动资产合计15770038477.5513335221596.689367226217.748104887055.61

非流动资产:

发放贷款及垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资1180365948.301125555126.026464555748.956599174103.57

其他权益工具投资600000.00600000.00600000.00600000.00其他非流动金融资产

投资性房地产14719819.3615113896.9610459038.0210727826.14

固定资产11066583191.0910699045706.523218792103.792804543533.32

在建工程609066229.281244339545.0920710003.38135844589.13生产性生物资产油气资产

使用权资产234501455.91281014589.69160891674.82193070009.80

无形资产665900970.23785880770.1733106358.7836413537.25开发支出

商誉10359538.2310359538.23

长期待摊费用19005800.00

递延所得税资产149525305.14123163798.2851630417.5647014265.21

其他非流动资产17686417.31

非流动资产合计13950628257.5414302759388.279960745345.309827387864.42

资产总计29720666735.0927637980984.9519327971563.0417932274920.03

公司负责人:刘宝珠主管会计工作的公司负责人:谢向阳会计机构负责人:林燕

第17页证券简称:开滦股份证券代码:600997

资产负债表(续)

单位名称:开滦能源化工股份有限公司2021年12月31日金额单位:人民币元合并母公司项目期末余额期初余额期末余额期初余额

流动负债:

短期借款2120000000.002828190490.00740000000.001033032990.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据824510610.36558283166.33431078525.04368740072.59

应付账款4339309385.743443740602.091047314369.72685140872.69

预收款项82514.28214725.00214725.00

合同负债699479114.49512018614.57222137020.05105414662.53卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬73246810.8659372741.0539380430.2833103726.94

应交税费345412457.51152337323.68248734682.9146861228.15

其他应付款90439779.2699112812.4770429741.9574429868.48

其中:应付利息39396575.3245859963.2839396575.3245859963.28应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债2303851288.14724473135.972032703836.7232922511.78

其他流动负债77657532.4228642191.70

流动负债合计10873989493.068377743611.164860420798.372379860658.16

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款802794718.231065779558.29288000000.00792500000.00

应付债券1497121569.242987524053.891497121569.242987524053.89

其中:优先股永续债

租赁负债199383393.47242825296.53136718643.32167147498.02长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债546492900.00506012000.00546492900.00506012000.00

递延收益154189996.28168588400.92119820216.09131158576.63

递延所得税负债56792487.4959269892.83其他非流动负债

非流动负债合计3256775064.715029999202.462588153328.654584342128.54

负债合计14130764557.7713407742813.627448574127.026964202786.70

所有者权益:

实收资本(股本)1587799851.001587799851.001587799851.001587799851.00其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积2566776123.952566776123.952564841181.492564841181.49

减:库存股

其他综合收益-116610335.97-108322294.96

专项储备474874247.54459657862.79454506777.29441182019.72

盈余公积1592458979.321391069881.221592458979.321391069881.22一般风险准备

未分配利润7362832600.236193483441.325679790646.924983179199.90

归属于母公司所有者权益合计13468131466.0712090464865.3211879397436.0210968072133.33

少数股东权益2121770711.252139773306.01

所有者权益合计15589902177.3214230238171.3311879397436.0210968072133.33

负债和所有者权益总计29720666735.0927637980984.9519327971563.0417932274920.03

公司负责人:刘宝珠主管会计工作的公司负责人:谢向阳会计机构负责人:林燕

第18页证券简称:开滦股份证券代码:600997

附件2:

利润表

单位名称:开滦能源化工股份有限公司2021年度金额单位:人民币元合并母公司项目本期金额上期金额本期金额上期金额

一、营业总收入22353709541.0418176778760.875714838531.714044134164.77

其中:营业收入22353709541.0418176778760.875714838531.714044134164.77利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本19495957301.4016643550234.394036734851.763165911177.67

其中:营业成本17695614636.1415144224852.942995851088.272400574894.55利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加373946682.73209618052.40264291719.80122434661.87

销售费用291119817.80250102968.31181595880.14114202417.51

管理费用660528067.29586147970.27362432698.93321457111.08

研发费用192554425.95148704489.1488281973.0774145142.75

财务费用282193671.49304751901.33144281491.55133096949.91

其中:利息费用340121937.77340275900.30229093721.15214555765.46

利息收入129237218.3760136737.80141701413.4385358516.87

加:其他收益15637551.2415808309.2311591343.0412325355.61

投资收益(损失以“-”号填列)-17430233.9283316160.8189090815.80201663756.98

其中:对联营企业和合营企业的投资收益-17430233.9283316160.81-63909184.2052203756.98以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

净敞口套期收益(损失以“-”号填列)

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

信用减值损失(损失以“-”号填列)-19707885.00-8709235.951683400.552275981.00

资产减值损失(损失以“-”号填列)-95957863.58-11470639.29-2155119.55-870697.12

资产处置收益(损失以“-”号填列)98674.98-338075.8098674.98312878.01

三、营业利润(亏损以“-”号填列)2740392483.361611835045.481778412794.771093930261.58

加:营业外收入2603142.453640523.61208194.002674635.38

减:营业外支出36294599.3423194914.439213168.738375450.24

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2706701026.471592280654.661769407820.041088229446.72

减:所得税费用635789077.19364572446.02404114146.22219523123.64

五、净利润(净亏损以“-”号填列)2070911949.281227708208.641365293673.82868706323.08

(一)按经营持续性分类

1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)2070911949.281227708208.641365293673.82868706323.08

2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

(二)按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润(净亏损以

1815322215.291078518671.131365293673.82868706323.08“-”号填列)

2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)255589733.99149189537.51

六、其他综合收益的税后净额-15263114.35-30542084.61

(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税-8288041.01-16615642.83后净额

1、不能重分类进损益的其他综合收益

(1)重新计量设定受益计划变动额

(2)权益法下不能转损益的其他综合收益

(3)其他权益工具投资公允价值变动

(4)企业自身信用风险公允价值变动

2、将重分类进损益的其他综合收益-8288041.01-16615642.83

(1)权益法下可转损益的其他综合收益

第19页证券简称:开滦股份证券代码:600997

(2)其他债权投资公允价值变动

(3)金融资产重分类计入其他综合收益的金额

(4)其他债权投资信用减值准备

(5)现金流量套期储备

(6)外币财务报表折算差额-8288041.01-16615642.83

(7)其他

(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后

-6975073.34-13926441.78净额

七、综合收益总额2055648834.931197166124.031365293673.82868706323.08

(一)归属于母公司所有者的综合收益总额1807034174.281061903028.301365293673.82868706323.08

(二)归属于少数股东的综合收益总额248614660.65135263095.73

八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)1.140.68

(二)稀释每股收益(元/股)1.140.68

公司负责人:刘宝珠主管会计工作的公司负责人:谢向阳会计机构负责人:林燕

第20页证券简称:开滦股份证券代码:600997

附件3:

现金流量表

单位名称:开滦能源化工股份有限公司2021年度金额单位:人民币元合并母公司项目本期金额上期金额本期金额上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金23194764879.3817243317395.266755563498.054973869914.56客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还2561090.639554712.09

收到其他与经营活动有关的现金132515342.97130786626.50109339043.94106754692.69

经营活动现金流入小计23329841312.9817383658733.856864902541.995080624607.25

购买商品、接受劳务支付的现金14520783485.5612037047902.531842210195.681208725238.24客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金2383767767.202061362008.381712295530.541473672810.53

支付的各项税费1832656701.941176526429.59988876103.76763054987.52

支付其他与经营活动有关的现金214665765.81257433733.96154791882.67130644421.03

经营活动现金流出小计18951873720.5115532370074.464698173712.653576097457.32

经营活动产生的现金流量净额4377967592.471851288659.392166728829.341504527149.93

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金316910000.0080000000.00965917500.001219912500.00

取得投资收益收到的现金61120000.0048000000.00123000000.00197460000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6022.5090095.568009624.1170915.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金8996230.00

投资活动现金流入小计378036022.50137086325.561096927124.111417443415.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1088154173.88637892766.27452617372.31430925384.08

投资支付的现金328775000.0080600000.00985722500.00846657500.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金7402840.40

投资活动现金流出小计1424332014.28718492766.271438339872.311277582884.08

投资活动产生的现金流量净额-1046295991.78-581406440.71-341412748.20139860530.92

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2958192500.005490690490.00910000000.003495532990.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计2958192500.005490690490.00910000000.003495532990.00

偿还债务支付的现金3579246475.744112656556.201210032990.002210442000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金904719075.43819977686.01626078606.97509158307.61

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润147000000.00150540000.00

支付其他与筹资活动有关的现金14703278.13225633684.10

筹资活动现金流出小计4498668829.305158267926.311836111596.972719600307.61

筹资活动产生的现金流量净额-1540476329.30332422563.69-926111596.97775932682.39

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-6690975.50-13888176.47

五、现金及现金等价物净增加额1784504295.891588416605.90899204484.172420320363.24

加:期初现金及现金等价物余额7205105776.485616689170.585200527759.512780207396.27

六、期末现金及现金等价物余额8989610072.377205105776.486099732243.685200527759.51

公司负责人:刘宝珠主管会计工作的公司负责人:谢向阳会计机构负责人:林燕

第21页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案四开滦能源化工股份有限公司

2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于母公司的净利润1815322215.29元,2021年末归属于母公司可供分配的利润

8012210609.58元。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司按母公司当年实现净利润

1365293673.82元的10%提取法定盈余公积136529367.38元,拟按母公司当年

实现净利润的5%提取任意盈余公积68264683.69元。

考虑对股东的回报,同时为保障公司长远发展,结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际,公司拟以2021年12月31日总股本1587799851股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.60元(含税),共计派发730387931.46元。

此预案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年五月十九日

第22页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案五开滦能源化工股份有限公司关于2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—<年度报告的内容与格式>》(2021年修订)、上海证券交易所《股票上市规则》(2022年修订)、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等规定,公司编制完成了《开滦能源化工股份有限公司2021年年度报告》和《开滦能源化工股份有限公司2021年年度报告摘要》。公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年五月十九日

第23页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案六开滦能源化工股份有限公司

关于与开滦(集团)有限责任公司签订

《土地使用权及地上房产租赁合同》的议案

各位股东及股东代表:

为进一步理清公司与控股股东开滦(集团)有限责任公司(以下简称“开滦集团”)房地产的租赁使用,规范上市公司与控股股东关联关系,根据《中华人民共和国合同法》及公司《章程》相关规定,结合公司生产经营需要,2017年公司与开滦集团签订《土地使用权及地上房产租赁合同》,承租开滦集团位于唐山市古冶区范各庄镇范各庄、吕家坨区域的3633.25亩土地使用权及111581.30

平方米的地上房屋。该合同已于2021年12月31日到期,为保持范各庄、吕家坨两矿正常生产经营,需与开滦集团续签租赁合同。经核实,受近五年部分土地陆续移交地方政府、部分房屋拆除以及土地使用单位发生变化等因素影响,此次续租土地面积为3573.27亩,地上房屋总面积为110574.32平方米。土地使用权租金为3805.99万元/年,房屋租金为533.0552万元/年,土地使用权和房屋租金合计4339.0452万元/年(每年人民币肆仟叁佰叁拾玖万零肆佰伍拾贰元整)。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

此议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

附件:《土地使用权及地上房产租赁合同》开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第24页证券简称:开滦股份证券代码:600997

附件:

土地使用权及地上房产租赁合同

出租方(以下简称甲方):开滦(集团)有限责任公司

住所:唐山市新华东道70号

联系人:田志刚,联系电话:0315-3021637。

承租方(以下简称乙方):开滦能源化工股份有限公司

住所:唐山市新华东道70号

联系人:李大鹏,联系电话:0315-3021368。

根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规的规定,甲乙双方遵循自愿、平等、诚信原则,经协商一致,订立本合同。

一、租赁土地及地上房屋的位置、面积

(一)甲方出租给乙方的土地及地上房屋位于唐山市古冶区范各庄镇范各

庄、吕家坨区域。

(二)出租土地面积:3573.27亩。

(三)租赁土地使用权类型为出让和作价出资,土地用途为工业和采矿。

(四)租赁土地地上房屋总面积110574.32平方米。

二、租赁土地及地上房屋的用途乙方租赁土地及地上房屋的用途为下属范各庄和吕家坨两矿业分公司生产经营。

三、租赁土地及地上房屋的期限

租赁土地及地上房屋的期限为五年,自2022年1月1日起至2026年12月

31日止。到期如乙方需要继续租赁土地及地上房屋,在租赁期满前十二个月以书

面形式向甲方提出申请,甲乙双方另行商议。

四、土地及地上房屋租金标准、支付办法和期限

(一)租金标准

经河北德鸿资产评估有限公司评估,土地及地上房屋租金确定为4339.0452万元/年(每年人民币肆仟叁佰叁拾玖万零肆佰伍拾贰元整)。租金含土地使用税、土地使用权摊销、房产税、房产折旧几项费用。

(二)支付时间

第25页证券简称:开滦股份证券代码:600997

租金每年分两次支付,分别于每年5月和11月底前支付租金的50%。

五、租金的调整

(一)因政府调整与房地产有关的税费标准,导致房地产使用成本发生变化时,从政府的规定生效之日起等额调整租金。

(二)因房地产价格上升或下降,导致本合同租金标准与市场价格相差超过

20%时,从超过20%之日起调整租金。甲乙双方根据评估机构的评估结果协商确定调整额度。

六、双方的权利和义务

(一)甲方保证拥有所出租土地、房屋的使用权和租赁权,承诺不因任何第

三方对所租土地主张权利而影响乙方的正常使用(因国家政策变化或政府行政行

为的情形除外)。乙方承诺土地的承租主体与经营主体一致,并按租赁土地用途使用土地。如需改变租赁用途或在租用的土地上建设房屋、构筑物等永久性设施时,需提前一个月征得甲方书面同意。

(二)甲方确认土地租金中包含土地使用税、土地使用权摊销费及地上建筑物的房产税。租赁土地的土地使用税及房产税由甲方负责向税务部门缴纳,并承担相应的法律责任。

(三)甲方不干涉在租赁合同约定的用途范围内乙方的生产经营活动,乙方

在承租土地上有完全的生产经营自主权,生产经营收益归乙方所有。但乙方不得将承租的土地进行转让、转租、抵押、担保或与第三方互换使用,否则,甲方有权单方解除合同。

(四)乙方自行办理工商、税务、环保、消防等手续,并承担承租土地上的

所有安全管理、治安管理、环保等责任。由于乙方出现违规行为,导致甲方经济、声誉受到损失(损害)时,乙方应对甲方予以赔偿。

(五)双方确认,甲方已将本合同项下的土地及地上房屋全部交付乙方使用。

(六)在本合同有效期内,一方需要提前终止合同时,须提前三个月书面通知对方。租赁期满,乙方需要继续承租土地及地上房屋时,也须提前十二个月书面告知甲方。否则,甲方视为本合同到期后自行终止。

(七)甲方有权检查乙方的土地及地上房屋使用情况,但甲方应在检查的前一天通知乙方。在租赁期内,如甲方需在乙方承租的土地内埋设管道、构筑沟槽等设施,乙方应允许并给与配合。

(八)合同解除或终止后,乙方须在一个月内将在租赁土地上兴建的临时建

筑物及附着物拆除并将土地恢复到租赁前状态,否则,甲方有权拆除,拆除费用由乙方承担。

第26页证券简称:开滦股份证券代码:600997

七、其他约定

(一)乙方未能按时交纳租金,每逾期一日,按月租金总额的0.3%向甲方支付滞纳金。乙方如超过两个月未交租金,甲方有权单方解除合同,无偿收回租赁土地及地上房屋,同时有权追偿乙方所欠租金。

(二)在本合同有效期内,因不可抗力或国家政策发生变化、城市建设规划

调整等不可避免的客观原因,致使本合同无法履行或不能完全履行,甲、乙双方互不承担责任。

(三)非因甲方原因,乙方在承租期内非因不可抗力或国家政策发生变化等

不可避免的客观原因单方解除本合同的,须提前一个月书面通知甲方,甲方不补偿乙方任何损失,且已经收取的土地及地上房屋租金不予退还。

(四)租赁期内,甲方负责缴纳土地使用税房产税等税费。乙方自行承担生产经营中的一切费用。

八、合同的变更和解除

本合同生效后,发生下列之一情况时,甲、乙双方可变更或解除本合同,但合同变更时甲、乙双方须再签署补充合同,并履行双方的审议程序后方可生效。

(一)甲乙双方任何一方出现本合同约定的解除条款的情形时,本合同可自行解除。

(二)承租期间合同主体一方出现解散、注销时,本合同可自行解除。

(三)因不可抗力或国家政策和城市建设规划调整及甲方发发展战略变化等

不可避免的客观原因,导致本合同无法履行或不能完全履行时,甲、乙双方均有权提出变更或解除本合同。

(四)甲、乙双方任何一方严重违约致使本合同无法履行时,由双方协商解决,协商不成的通过法律程序解决。

九、合同争议的解决

在本合同履行过程中,甲、乙双方若发生争议,应协商解决。经协商无法解决时,任何一方都可以依法向租赁土地所在地人民法院提起诉讼。

十、本合同一式捌份,甲乙双方各执肆份,具有同等的法律效力。

十一、本合同经甲、乙双方法定代表人(或委托代理人)签字加盖公章并由乙方履行相应审议程序批准后生效。

十二、本合同未尽事宜,由甲、乙双方协商解决,并可根据需要签订补充合同。

第27页证券简称:开滦股份证券代码:600997

甲方:(章)

法定代表人(委托代理人)签字:

乙方:(章)

法定代表人(委托代理人)签字:

签订地点:唐山市新华东道70号开滦(集团)有限责任公司年月日

第28页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案七开滦能源化工股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

因受地理环境、历史渊源等客观因素影响,公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》(2022年修订)、《关联交易实施指引》、《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规定,公司对2021年度实际发生的日常关联交易进行了统计和比较分析,同时根据公司2022年度的生产经营计划预计了2022年度拟发生的日常关联交易,具体情况如下:

一、2021年度日常关联交易执行情况

单位:万元关联交易按产品或劳务2021年预2021年预计与实际差关联人类别等进一步划分计实际发生异较大原因开滦(集团)有限责任公司开滦集团有限责任公司

港口储运分公司(物流)开滦(深圳)贸易有限公司

开滦集团(唐山曹妃甸区)根据市场变国际贸易有限责任公司化,优化采购煤炭产品、钢唐山开滦华南煤炭有限公方式,导致关材、坑木、汽司512643206020联交易额度大柴油天津开滦贸易有限责任公幅减少。

司河北省国和投资集团有限公司及其子公司唐山开滦石油销售有限公采购商品司承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司上海开滦贸易有限公司天津开滦贸易有限责任公司开滦吕家坨矿劳动服务公司公司落实降本

开滦范各庄矿劳动服务公压费措施,严材料、配件39762859司格控制采购资唐山开滦热电有限责任公金支出。

司及其子公司开滦(集团)有限责任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

第29页证券简称:开滦股份证券代码:600997中滦科技股份有限公司承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司唐山开滦林西矿业有限公司及其子公司唐山开滦赵各庄矿业有限公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司及其子公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司唐山开滦林西矿业有限公公司推行智能司及其子公司化矿井及井下

中滦科技股份有限公司自动化、智能设备上海开滦贸易有限公司1177025704化工作面建

河北省国和投资集团有限设,采购生产公司及其子公司急需的设备物承德兴隆矿业有限责任公资。

司及其子公司开滦(集团)有限责任公司开滦(集团)有限责任公司公司落实降本

压费措施,严电力唐山开滦热电有限责任公2000013612格控制电费支司出。

开滦(集团)有限责任公司开滦范各庄矿劳动服务公司唐山开滦热电有限责任公司

煤炭、醇基锅动力煤需求减

炉燃料、乙醇开滦协鑫发电有限公司少,导致关联

3300023712

汽油及其他产交易额度少于唐山开滦东方发电有限责品等预期。

任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司唐山开滦石油销售有限公司

销售货物开滦(集团)有限责任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司开滦范各庄矿劳动服务公司开滦吕家庄矿劳动服务公公司积极推行

司降本增效,加废旧物资等22022857内蒙古开滦化工有限公司大废旧物资处置力度。

河北省国和投资集团有限公司及其子公司唐山开滦林西矿业有限公司及其子公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司及其子公司由于市场变

河北省国和投资集团有限化,为规避风贸易服务代理费等45001991

公司及其子公司险,贸易额度低于预计。

开滦集团财务有限责任公存款及利息608000公司融资需求司存贷款585215及贷款利息减开滦集团财务有限责任公贷款及利息79000少。

第30页证券简称:开滦股份证券代码:600997开滦集团融资担保有限责任公司委托贷款手续开滦集团财务有限责任公费司150开滦集团融资担保有限责手续费及贴现任公司

820

利息开滦集团财务有限责任公司开滦国际融资租赁有限公贷款司30000开滦国际融资租赁有限公预期的业务没售后融资租赁租金司2200有发生。

开滦国际融资租赁有限公手续费司800

通讯信息费开滦(集团)有限责任公司311217开滦(集团)有限责任公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司唐山广信实业有限责任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司开滦吕家坨矿劳动服务公司公司积极落实

唐山开滦热电有限责任公“降成本”措施,尽量减少加工修理司及其子公司75935134

开滦林西矿业有限责任公外部修理,减司及其子公司少修理费用支开滦范各庄矿劳动服务公出。

司唐山开滦广汇设备制造有限公司开滦集团矿业工程有限责任公司及其子公司中滦科技股份有限公司综合服务河北省国和投资集团有限公司及其子公司

铁路专用线开滦(集团)有限责任公司868789开滦(集团)有限责任公司开滦吕家坨矿劳动服务公司开滦范各庄矿劳动服务公司中滦科技股份有限公司唐山开滦热电有限责任公司及其子公司唐山开滦大酒店旅行社有公司落实降本

限责任公司压费措施,严厂区服务3188124721

唐山开滦建设(集团)有限格控制费用支责任公司出。

唐山开滦东方发电有限责任公司唐山开滦赵各庄矿业有限公司唐山开滦勘察设计有限公司唐山广信实业有限责任公司

第31页证券简称:开滦股份证券代码:600997河北省国和投资集团有限公司及其子公司

开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司及其子公司唐山冀东矿业安全检测检检测检验费550304验有限公司土地及房屋租开滦(集团)有限责任公司39043581赁开滦(集团)有限责任公司唐山开滦赵各庄矿业有限设备租赁公司1000579开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司开滦(集团)有限责任公司港杂费河北省国和投资集团有限40021公司及其子公司开滦(集团)有限责任公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司中滦科技股份有限公司唐山开滦热电有限责任公公司加强工程司及其子公司

项目管理,严工程施工工程项目承德兴隆矿业有限责任公2840014412格控制费用支司及其子公司出。

开滦集团矿业工程有限责任公司及其子公司唐山开滦勘察设计有限公司唐山开滦工程建设监理有限公司

二、2022年度日常关联交易预计情况

单位:万元关联按产品或劳占20222021年发生

2022年预计关联交易

交易务等进一步关联人年同类交的关联交易金额类别划分易的比例金额开滦(集团)有限责任公司开滦集团有限责任公司港

口储运分公司(物流)开滦(深圳)贸易有限公司

开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司

采购煤炭产品、钢唐山开滦华南煤炭有限公

材、坑木、汽62924667518834.51%248195司商品柴油天津开滦贸易有限责任公司宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司河北省国和投资集团有限公司及其子公司唐山开滦石油销售有限公司

第32页证券简称:开滦股份证券代码:600997承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司上海开滦贸易有限公司天津开滦贸易有限责任公司开滦吕家坨矿劳动服务公司开滦范各庄矿劳动服务公司唐山开滦热电有限责任公司及其子公司开滦(集团)有限责任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司中滦科技股份有限公司唐山开滦广汇设备制造有限公司

材料、配件3542唐山广信实业有限责任公司唐山德赛双丰橡胶有限公司唐山开滦星光化工有限公司承德恒力机电制造有限责任公司承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司唐山开滦林西矿业有限公司及其子公司唐山开滦赵各庄矿业有限公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司及其子公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司唐山开滦林西矿业有限公司及其子公司中滦科技股份有限公司上海开滦贸易有限公司河北蔚州能源综合开发有设备限公司及其子公司20400河北省国和投资集团有限公司及其子公司承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司及其子公司开滦(集团)有限责任公司开滦(集团)有限责任公司电力22000唐山开滦热电有限责任公司

销售煤炭、醇基锅开滦(集团)有限责任公

42000443907.07%26569

货物炉燃料、乙醇司

第33页证券简称:开滦股份证券代码:600997汽油及其他开滦范各庄矿劳动服务公产品等司唐山开滦热电有限责任公司开滦协鑫发电有限公司唐山开滦东方发电有限责任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司唐山开滦石油销售有限公司开滦(集团)有限责任公司唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司开滦范各庄矿劳动服务公司开滦吕家庄矿劳动服务公废旧物资等2390司河北省国和投资集团有限公司及其子公司唐山开滦林西矿业有限公司及其子公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司及其子公司贸易及服务河北省国和投资集团有限

贸易30003000100%1991代理费等公司及其子公司开滦集团财务有限责任公存款及利息608000司开滦集团财务有限责任公司贷款及利息79000开滦集团融资担保有限责存贷任公司

68797053.11%585215

款委托贷款手开滦集团财务有限责任公续费司150开滦集团融资担保有限责手续费及贴任公司

820

现利息开滦集团财务有限责任公司开滦国际融资租赁有限公贷款30000司售后开滦国际融资租赁有限公

融资租金25003750068.81%司租赁开滦国际融资租赁有限公手续费司5000开滦集团有限责任公司职工通勤费5唐山开滦大酒店旅行社有限公司开滦(集团)有限责任公通讯信息费364司开滦(集团)有限责任公4718963.72%35346司

唐山开滦建设(集团)有加工修理6924限责任公司唐山广信实业有限责任公司

第34页证券简称:开滦股份证券代码:600997唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司开滦吕家坨矿劳动服务公综合司唐山开滦热电有限责任公服务司及其子公司开滦林西矿业有限责任公司及其子公司开滦范各庄矿劳动服务公司唐山开滦广汇设备制造有限公司开滦集团矿业工程有限责任公司及其子公司中滦科技股份有限公司河北省国和投资集团有限公司及其子公司开滦(集团)有限责任公铁路专用线858司开滦(集团)有限责任公司开滦吕家坨矿劳动服务公司开滦范各庄矿劳动服务公司中滦科技股份有限公司唐山开滦热电有限责任公司及其子公司唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司厂区服务唐山开滦东方发电有限责32699任公司唐山开滦赵各庄矿业有限公司唐山开滦勘察设计有限公司唐山广信实业有限责任公司河北省国和投资集团有限公司及其子公司

开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司及其子公司唐山冀东矿业安全检测检检测检验费472验有限公司

土地及房屋开滦(集团)有限责任公

4499

租赁司开滦(集团)有限责任公司唐山开滦赵各庄矿业有限设备租赁918公司开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司及其子公司

港杂费开滦(集团)有限责任公450

第35页证券简称:开滦股份证券代码:600997司河北省国和投资集团有限公司及其子公司开滦(集团)有限责任公司

唐山开滦建设(集团)有限责任公司中滦科技股份有限公司唐山开滦热电有限责任公司及其子公司工程

工程项目369603696058.33%14412施工承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司开滦集团矿业工程有限责任公司及其子公司唐山开滦勘察设计有限公司唐山开滦工程建设监理有限公司

三、关联方介绍和履约能力分析

(一)关联方介绍

1.开滦(集团)有限责任公司

统一社会信用代码:91130000104744522D

类型:有限责任公司(国有独资)

住所:河北省唐山市新华东道70号

类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:苏科舜

注册资本:1369306.950419万元人民币

经营范围:商品和技术的进出口业务;自有房屋、设备租赁;煤炭开采相关

技术咨询服务;煤炭及制品销售;家用电器、润滑油(不含危险化学品)、医疗器械(需取得医疗器械经营许可证的除外)的批发、零售;场地租赁;因特网信息服务业务;停车场经营;景区门票销售;会展服务;工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、煤质化验;矿井水开发;报纸出版、广告、有线电视;园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务;铸造锻造、

铆焊加工、木材加工;生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、

金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰

材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售:金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、

铁路器材,锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资

回收加工;机(电)械设备及配件的制造、销售、安装、修理;单体柱修理、锅

炉安装修理、电梯维修;计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程

第36页证券简称:开滦股份证券代码:600997

安装服务;线路管路安装;物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬

运及其他运输服务、仓储;计量检定;检验充装氧气氮气的无缝气瓶;LED 发

光电子产品生产;住宿、餐饮;居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热;普通货运,货运站场经营<装卸>,货运代办,危险货物运输(第3类),货运站(场)经营(装卸)。(以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营)。

历史沿革:开滦集团始建于1878年,其前身是开滦矿务局,享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉,目前,开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建

筑施工等多产业并举的大型企业集团;开滦集团是世界500强、中国500强企业,中国煤炭100强企业。

股东构成情况:河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资

1369306.950419万元人民币,占比100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产9119253万元、净资产2750435万元、主营业务收入9649389万元、净利润99890万元。

2.唐山开滦林西矿业有限公司

统一社会信用代码:91130200663670478G

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区林西矿内

法定代表人:孟凡瑞

注册资本:18930.00万元人民币

经营范围:煤炭开采(期限至2021年01月08日),洗选加工、煤矸石加工;

机械零部件加工;货物装卸;普通机械、机械零部件、液力偶合器制造等。

历史沿革:始建于1887年。2003年10月20日实施政策性破产,2007年6月26日利用破产企业剩余的优良资产和有效资源,重新组建了股份制公司。2021年10月,开滦集团收购其他股东股份后,该公司成为开滦集团独资子公司。

股东构成情况:开滦集团出资18930.00万元,占比100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产103303万元、净资产69619万元、主营

业务收入88834万元、净利润11069万元。

3.河北省国和投资集团有限公司

统一社会信用代码:911300005544607972

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:石家庄市自强路37号

法定代表人:姚伟

注册资本:115864.0936万元人民币

第37页证券简称:开滦股份证券代码:600997

经营范围:对汽车相关行业的投资及投资资产管理;自营和代理各类商品和

技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外);化工

产品(危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外)、建筑材料、矿产品(国家规定需经审批的除外)、钢材、铁精粉、

生铁、焦炭、煤炭(不在石家庄市辖区内销售)、有色金属、黑色金属材料(国家专控或国家限制的除外)、机械设备、汽车、汽车零配件、汽车饰品、家用电

器、粮食、办公用品的销售;房屋租赁;汽车技术咨询服务;广告设计、货物仓储(国家规定需经审批的除外);木材加工、销售;再生资源回收与销售;货运代理;道路普通货物运输;危险化学品的经营(许可经营范围:苯乙烯、1,3-丁二烯、甲醇、乙醇[无水]、甲苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二

甲苯、苯、粗苯、正丁烷、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、液化石油气、石脑

油、天然气[富含甲烷的](仅限工业生产原料等非燃料用途)(仅限票据往来)(仅限无存储经营)(许可证有效期至2022年01月10日);燃料油(危险化学品除外);机电产品(国家专控除外)、五金交电的销售(国家专控除外);日用百货、服装鞋帽的销售;食品、未经加工的初级农产品、纺织品、橡胶制品(医用橡胶制品除外)、塑料制品(医用塑料制品除外)(不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋)的批发零售;酒店管理;会议服务;物业服务;保洁服务;停车场服务;

洗衣服务;住宿服务;餐饮服务;卷烟、雪茄烟零售;代收居民水、电费及取暖费;金属制品(稀贵金属除外)销售;棉花收购、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

历史沿革:河北省国和投资集团有限公司(以下简称“国和集团”)成立于

2010年4月,原为河北省国资委独资企业,2014年6月产权划转至开滦集团。

股东构成情况:开滦集团出资115864.0936万元,占比100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产587606万元、净资产124263万元、主营

业务收入3724608万元、净利润-26835万元。

4.上海开滦贸易有限公司

统一社会信用代码:913101041322443223

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:上海市徐汇区漕溪路251弄3号

法定代表人:苗雨成

注册资本:3093.784000万元人民币

经营范围:煤炭、矿产品(除专控)、矾土、普通机械及配件、电器机械及

器材、塑料原料及制品(除危险品)、橡胶原料及制品(除危险品)、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品(除

第38页证券简称:开滦股份证券代码:600997金银),电线电缆、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品、通讯器材、计算机、办公用品、灯

具、一类医疗器材、食用农产品(不含生猪产品)的销售,计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】历史沿革:上海开滦贸易有限公司于1994年3月30日成立。2015年3月

23日由全民所有制企业改制为法人独资公司。

股东构成情况:河北省国和投资集团有限公司出资3093.7840万元人民币,占比100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产6198万元、净资产3647万元、主营业务

收入58118万元、净利润-70万元。

5.开滦吕家坨矿劳动服务公司

统一社会信用代码:91130204104862545G

类型:集体所有制

住所:开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内

法定代表人:赵世强

注册资本:502.00万元人民币

经营范围:罐底残煤回收、矸石煤加工;制作加工刮板、修理水泵、液压支

架及配件;矿用设备配件、销售:煤炭(无储存)、煤炭制品、矿内装卸、劳务出工等。

历史沿革:开滦吕家坨矿劳动服务公司成立于1986年6月24日,是独立经营、单独核算、自负盈亏的集体经济实体。

6.开滦范各庄矿劳动服务公司

统一社会信用代码:911302041048619489

类型:集体所有制

住所:古冶区南范各庄工业广场一号小区

法定代表人:李刚

注册资本:658.00万元人民币

经营范围:低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护

用品制造、修理;矸石煤、残煤收回加工;劳务出工;保洁服务;道路清扫;室内装饰装潢等。

历史沿革:1990年,根据集体经济的发展和开滦的实际,成立了“范各庄矿劳动服务公司”,形成独立核算,脱钩管理的经济实体。

7.唐山开滦清源水处理有限责任公司

第39页证券简称:开滦股份证券代码:600997

统一社会信用代码:91130204740175340L

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区林西林西道

法定代表人:陈磊

注册资本:98.86万元人民币

经营范围:水处理剂生产(限开滦内部)、销售;专用化学产品(危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外)批发、零售等。

历史沿革:唐山开滦清源水处理有限责任公司成立于2002年6月,2003年

9月得到了质量管理体系的认证。

股东构成情况:唐山开滦热电有限责任公司(以下简称“开滦热电公司”)

出资49.45万元,占比50.02%;开滦集团热电分公司劳动服务公司出资19.95万元,占比20.18%;职工个人股出资29.46万元,占比29.80%。

2021年度主要财务数据:总资产366万元、净资产161万元、主营业务收

入1901万元、净利润12万元。

8.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司

统一社会信用代码:91130200785725115U

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区林西机厂道1号

法定代表人:韩荣山

注册资本:12150.00万元人民币

经营范围:煤矿机械专用设备及配件制造、修理;冶金专用设备、建筑工程

机械及配件制造;煤矿专用型钢生产(限开滦系统自用);变压器修理;电机、

电工器具制造、修理等。

历史沿革:唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司前身为开滦机电总厂,始建于1904年。

股东构成情况:开滦集团实业发展有限责任公司出资9913.7497万人民币,占比81.59%;唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司工会出资1586.2503万人民币,占比13.06%;开滦机电厂劳动服务公司出资390万人民币,占比3.21%;

张家口第一煤矿机械有限公司出资260万人民币,占比2.14%。

2021年度主要财务数据:总资产41986万元、净资产7195万元、主营业

务收入41308万元、净利润624万元。

9.中滦科技股份有限公司

统一社会信用代码:91130200065727999Q

类型:其他股份有限公司(非上市)

第40页证券简称:开滦股份证券代码:600997

住所:唐山开平区越河镇东刘屯村东

法定代表人:王宝

注册资本:10000.00万元人民币

经营范围:计算机应用软件开发;工业软件开发及经营;信息系统集成服务;

信息技术咨询服务;工业自动化控制系统装置、通信系统设备、通信终端设备制造、销售等。

历史沿革:中滦科技有限公司创建于2013年4月,该公司建有首批“中国煤炭行业矿山物联网工程研究中心”、“河北省矿山物联网院士工作站”和“华北理工大学研究生创新实践基地”,是“河北省高新技术企业”“河北省科技型中小企业”“专精特新”中小企业和河北省明星企业。

股东构成情况:开滦集团出资6629.00万元,占比66.29%;中国科学院自动化研究所出资1915.00万元,占比19.15%;唐山开滦广汇设备制造有限公司出资956.00万元,占比9.56%;北京瑞安盈泰科技有限公司出资500.00万元,占比5.00%。

2021年度主要财务数据:总资产19713万元、净资产10086万元、主营业

务收入13271万元、净利润168万元。

10.唐山开滦热电有限责任公司

统一社会信用代码:911302007329123631

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区唐家庄

法定代表人:郝立新

注册资本:22975.00万元人民币

经营范围:火力发电、火力发电余热供应、开滦矿区供电、设备租赁等。

历史沿革:开滦热电公司始建于1906年,是中国最早的火力发电厂之一。

2005年1月,开滦热电公司完成改制,现为股份制企业。

股东构成情况:开滦集团实业发展有限责任公司出资15084.52万元人民币,占比66.66%;唐山竟鼎实业集团有限公司出资5559万元人民币,占比24.20%;

唐山开滦热电有限责任公司工会出资2331.48万元人民币,占比10.15%。

2021年度主要财务数据:总资产50375万元、净资产25305万元、主营业

务收入44383万元、净利润-8944万元。

11.开滦集团财务有限责任公司

统一社会信用代码:91130200586944710B

类型:其他有限责任公司

住所:唐山路南区新华东道70号

第41页证券简称:开滦股份证券代码:600997

法定代表人:董立满

注册资本:200000.00万元人民币

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑

和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位

的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票投资除外);成员单

位产品的买方信贷及融资租赁(凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会

的批复经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

历史沿革:开滦集团财务有限责任公司于2011年12月2日获批开业,2012年1月1日正式开始运营。

股东构成情况:开滦集团出资102000.00万元,占比51.00%;公司出资

80000.00万元,占比40.00%;开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司出资18000.00万元,占比9.00%。

2021年度主要财务数据:总资产1233118万元、净资产239519万元、营

业总收入40053万元、净利润10461万元。

12.唐山开滦建设(集团)有限责任公司

统一社会信用代码:911302007233867793

类型:其他有限责任公司

住所:唐山路南区增盛东街3号

法定代表人:史贵生

注册资本:10000.00万元人民币

经营范围:矿山工程施工总承包壹级;建筑工程施工总承包壹级;机电工程施工总承包壹级;钢结构工程专业承包壹级;建筑装修装饰工程专业承包壹级;

输变电工程专业承包贰级;起重设备安装工程专业承包贰级;地基与基础工程专业承包贰级;消防设施工程专业承包贰级;市政公用工程施工总承包叁级;石油化工工程施工总承包叁级;环保工程专业承包叁级;特种专业(特殊凿井、注浆、冻结施工、冷冻安装);固体矿产勘查甲级;地质钻探甲级;水文地质、工程地

质、环境地质调查:丙级;地球物理勘查:丙级;电力设施业务三级承装、四级

承修、承试;地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程乙级设计、地质灾

害治理工程丙级施工;锅炉安装、维修;电梯安装、改造、维修;起重机械安装、维修;压力管道安装;爆破作业设计施工四级;以下限分支经营:建筑外窗制作、安装;建筑材料销售;建筑工程机械租赁、销售;机加工、铆焊加工、机床及电

第42页证券简称:开滦股份证券代码:600997

机电气修理;润滑油冷加工;制冷设备安装修理;建筑材料实验;钢材、橡胶制

品、五金交电、化工产品(不含危险品)批发、零售;钻探机具加工维修;机械

零部件加工销售;仪器仪表;房屋租赁;住宿、餐饮服务。

历史沿革:唐山开滦建设(集团)有限责任公司始建于1953年,2005年11月8日改制为多元投资、国有绝对控股的公司。

股东构成情况:开滦集团矿业工程有限责任公司出资9108.2557万人民币,占比91.082557%;史贵生出资565.7179万人民币,占比5.657179%;唐山开滦建设(集团)有限责任公司工会出资326.0264万人民币,占比3.260264%。

2021年度主要财务数据:总资产67183万元、净资产13642万元、主营业

务收入93159万元、净利润509万元。

13.唐山开滦电力工程有限责任公司

统一社会信用代码:91130204730259970P

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:唐山市古冶区林西

法定代表人:郝立新

注册资本:4000.55万元人民币

经营范围:锅炉维修(1级);设备清洗、五金产品、化工产品、钢材、轴

承、保温材料销售等。

历史沿革:唐山开滦电力工程有限责任公司前身是唐山开滦大方电热工程有

限责任公司,于2001年6月26日经唐山市工商局批准注册设立,2018年6月变成法人独资公司。

股东构成情况:开滦集团实业发展有限责任公司出资4000.55万元,占比

100%。

2021年度主要财务数据:总资产5047万元、净资产4375万元、主营业务

收入6382万元、净利润185万元。

14.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司

统一社会信用代码:91130200788690499K

类型:其他有限责任公司

住所:唐山路南区新华道70号

法定代表人:韦玉军

注册资本:390.00万元人民币

经营范围:矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检

验***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

历史沿革:成立于2006年5月24日,是由国家安全生产监督管理总局授权

第43页证券简称:开滦股份证券代码:600997的具有独立法人资格的中介机构。

股东构成情况:开滦集团实业发展有限责任公司出资340.00万元,占比

87.18%;唐山开滦勘察设计有限公司出资50.00万元,占比12.82%。

2021年度主要财务数据:总资产1630万元、净资产1515万元、主营业务

收入1151万元、净利润101万元。

15.唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司

统一社会信用代码:911302026799444028

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所:唐山路南区新华西道76号

法定代表人:邓士平

注册资本:30.00万元人民币经营范围:企业管理咨询服务;票务代理服务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

历史沿革:该公司成立于2008年09月26日。

股东构成情况:唐山开滦大酒店有限责任公司出资30.00万元,占比

100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产28万元、净资产28万元、主营业务收入

60万元、净利润-2万元。

16.承德恒力机电制造有限责任公司

统一社会信用代码:911308047870345534

类型:有限责任公司(国有控股)住所:河北省承德市鹰手营子矿区南街5号(河北海峰科技有限公司院内办公楼一楼)

法定代表人:李喜胜

注册资本:855.071542万元人民币经营范围:机械加工;非标准机电设备制造、安装;煤矿安标产品(矿山用仪器、仪表)制造等。

历史沿革:2006年破产改制注册成立为承德恒力机电制造有限责任公司。

该公司目前拥有两个分厂即机械制造分厂和矿灯制造分厂。

股东构成情况:承德兴隆矿业有限责任公司出资733.21万元,占比85.75%;

刘淑云出资48.99万元,占比5.73%;陈志辉出资10.77万元,占比1.26%;白明晨出资21.76万元,占比2.55%;杨金英出资31.74万元,占比3.71%;王金波出资8.59万元,占比1.00%。

2021年度主要财务数据:总资产3047万元、净资产-537万元、主营业务收

第44页证券简称:开滦股份证券代码:600997

入447万元、净利润-90万元。

17.天津开滦贸易有限责任公司

统一社会信用代码:911201011031841484

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:天津市和平区河北路132号

法定代表人:刘占勇

注册资本:3083.470464万元人民币

经营范围:批发兼零售:钢材、建材、木材、五金机电、电线电缆、钢丝绳、

铜线、铝线、电磁线、漆包线、仪器仪表、化工产品(危险品及易制毒品除外)、

橡胶及制品、生铁、铁粉、机械设备及配件、电器设备及配件、汽车摩托车配件、

塑料制品、日用杂品、纸及纸制品、文化体育用品、针纺织品、陶瓷制品、日用

百货、焦炭、有色金属(钨锡锑矿产品及冶炼产品除外)、煤炭、煤焦油。运输信息咨询服务、货物及技术进出口业务(限从事国家法律法规允许经营的进出口业务)。以下限分支经营:仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

历史沿革:1993年9月由原开滦矿务局独立出资设立,2014年,报请河北省国资委批准由全民所有制企业改制为独资的有限责任公司。

股东构成情况:河北省国和投资集团有限公司出资3083.470464万元人民币,占比100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产25929万元、净资产3988万元、主营业

务收入80956万元、净利润201万元。

18.开滦国际融资租赁有限公司

统一社会信用代码:911201163295683391

类型:有限责任公司(港澳台与境内合资)

住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-410-901

法定代表人:郭颖

注册资本:50000.00万元人民币

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)历史沿革:该公司于2015年4月2日完成工商注册登记,2015年5月18日正式开业。

股东构成情况:开滦集团出资5200.00万元,占比26.00%;开滦(香港)

第45页证券简称:开滦股份证券代码:600997

有限公司出资5000.00万元,占比25.00%;丰汇租赁有限公司出资9800.00万元,占比49.00%。

2021年度主要财务数据:总资产70269万元、净资产24464万元、主营业

务收入2342万元、净利润1095万元。

19.开滦集团融资担保有限责任公司

统一社会信用代码:91130200084998129L

类型:其他有限责任公司

住所:唐山市路南区国防道1号路南财经大厦19层

法定代表人:刘中元

注册资本:30000.00万元人民币

经营范围:借款担保、发行债券担保等融资担保业务;诉讼保全担保、投标担保、工程履约担保、与担保业务有关的咨询等服务业务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

历史沿革:2013年12月12日正式成立,2013年12月26日正式开业。

股东构成情况:开滦集团出资25000.00万元,占比83.34%;河北董氏实业集团有限公司出资3000.00万元,占比10.00%;河北融投担保集团有限公司出资1000.00万元,占比3.33%;河北省国和投资集团有限公司出资1000.00万元,占比3.33%。

2021年度主要财务数据:总资产33598万元、净资产30892万元、主营业

务收入1759万元、净利润-5万元。

20.唐山开滦赵各庄矿业有限公司

统一社会信用代码:91130200699230204K

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区赵各庄

法定代表人:石俊生

注册资本:43616万元人民币

经营范围:原煤开采、洗选加工;劳务派遣;矿山机械制造、维修;水泵检测服务;信息系统集成服务;单位后勤管理服务;矿井水的收集处理与利用等。

历史沿革:始建于1906年,2008年10月29日裁定破产。2009年12月

31日,唐山开滦赵各庄矿业有限公司正式成立。

股东构成情况:开滦集团矿业工程有限责任公司出资43616万元人民币,占比100%。

2021年度主要财务数据:总资产35468万元、净资产-33983万元、主营业

务收入13513万元、净利润-8042万元。

第46页证券简称:开滦股份证券代码:600997

21.开滦(深圳)贸易有限公司

统一社会信用代码:9144030031167685X6

类型:有限责任公司(法人独资)住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人:张爱国

注册资本:1000万元人民币经营范围:煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、煤化工产品(不含易燃易爆及危险化学品)、金属材料、有色金属(稀有金属除外)等。

历史沿革:于2014年7月25日在深圳市前海注册成立,为开滦集团投资设立的全资子公司,股东构成情况:开滦集团认缴出资额1000万元,占比100%。

2021年度主要财务数据:总资产3195万元、净资产2757万元、主营业务

收入156778万元、净利润271万元。

22.开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司

统一社会信用代码:91130992308411818H

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸

易大厦 B3001

法定代表人:白松波

注册资本:24000.00万元人民币

经营范围:批发零售:煤炭(无储存)、焦炭(无储存)、橡胶及塑料制品、

金属制品、陶瓷制品、电线、电缆、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、铁精粉、钢

铁铸件、铸造铁、铸管、钢材及其压延产品、黑色金属材料、电气机械及器材、

建筑工程机械零配件、润滑油、矿山设备零配件、建筑材料、水泥熟料、化工产品(危险化学品除外)、五金、交电、仪器仪表、通讯设备、中央厨房设备、制

冷设备、通用及专用设备、汽车装饰用品、汽车配件、铁路机车配件、针纺织品、

服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品(弩除外)、化肥、食品、食用农产

品、工艺美术品(除文物);生产性废旧金属回收;汽车销售;二手车零售;汽车租赁;汽车信息咨询;汽车维修;保险兼业代理业务;货物进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);房地产开发;普通货物仓储。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)历史沿革:成立于2014年9月17日,是开滦集团优化开滦产业布局,抢抓机遇而组建成立的新型贸易公司。

第47页证券简称:开滦股份证券代码:600997

股东构成情况:河北省国和投资集团有限公司出资24000.00万元人民币,占比100%。

2021年度主要财务数据:总资产77023万元、净资产15862万元、主营业

务收入482511万元、净利润-7613万元。

23.开滦协鑫发电有限公司

统一社会信用代码:911302000720663913

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区唐林南路东205国道南

法定代表人:李建堃

注册资本:82000万元人民币

经营范围:发电类;热力生产和供应;建材批发和零售;企业管理咨询;电

力设备租赁***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

历史沿革:开滦协鑫发电有限公司于2013年6月9日正式挂牌成立。

股东构成情况:开滦集团实业发展有限责任公司出资41000万元人民币,占比50%;太仓港协鑫发电有限公司出资39360万元人民币,占比48%;苏州共能能源有限公司出资1640万元人民币,占比为2%。

2021年度主要财务数据:总资产198281万元、净资产60229万元、主营

业务收入77553万元、净利润-22155万元。

24.唐山开滦东方发电有限责任公司

统一社会信用代码:91130200785722889H

类型:其他有限责任公司

住所:唐山古冶区唐家庄

法定代表人:孙明达

注册资本:40500万元人民币

经营范围:火力发电及余热供应、电力供应;灰渣、石膏销售;电力设备租

赁及维修;劳务输出(限国内)等。

历史沿革:唐山开滦东方发电有限责任公司创立于2006年2月22日,为国有资本控股企业。

股东构成情况:开滦集团出资27014.20万元人民币,占比66.702%;唐山开滦热电有限责任公司出资7261.80万元人民币,占比17.93%;唐山竟鼎实业集团有限公司出资6224万元人民币,占比15.368%。

2021年度主要财务数据:总资产89324万元、净资产-45070万元、主营业

务收入15666万元、净利润-7045万元。

25.承德环通物流有限责任公司

第48页证券简称:开滦股份证券代码:600997

统一社会信用代码:91130804059411867E

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:承德鹰手营子矿区营子镇南街16号

法定代表人:徐宝华

注册资本:3000万元人民币

经营范围:普通货运、配送、仓储(不含需前置审批项目)、包装、装卸搬运,木材加工、销售,金属材料(不含贵金属),钢材、有色金属等。

历史沿革:成立于2012年12月11日,成立7年来,经济规模和市场效益不断攀升,被授予“诚信企业”称号。

股东构成情况:承德兴隆矿业有限责任公司3000.00万元人民币,占比

100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产2304万元、净资产2262万元、主营业务

收入1540万元、净利润-104万元。

26.承德兴隆矿业有限责任公司

统一社会信用代码:91130804106540566B

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:承德鹰手营子矿区营子大街55号

法定代表人:闫朝斌

注册资本:81156.76万元人民币

经营范围:煤建筑工程设计及施工、进出口商品;矿山工程施工;建筑工程劳务分包;工程管理服务等。

历史沿革:承德兴隆矿业有限责任公司前身是兴隆矿务局,1998年8月下放到河北省政府管理,2009年11月与开滦集团联合重组,现为开滦集团全资子二级公司。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资81156.76万元,占比

100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产161034万元、净资产92286万元、主营

业务收入127337万元、净利润-1078万元。

27.开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司

统一社会信用代码:91130726108943326Y

类型:有限责任公司(国有控股)

住所:蔚县南留庄镇

法定代表人:何立新

注册资本:107915.6692万元人民币

第49页证券简称:开滦股份证券代码:600997

经营范围:煤炭批发;煤炭开采、洗选加工;矿山专用设备及配件制造、加

工、修理、设备租赁等。

历史沿革:2003年3月,开滦集团整体收并了原蔚州矿业有限责任公司,经过重组改造已经跨入循环经济发展的新境域。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资38849.5977万元,占比

36.00%;大唐国际发电股份有限公司出资36691.2867万元,占比34.00%;河

北蔚州能源综合开发有限公司出资32374.7848万元,占比30.00%。

2021年度主要财务数据:总资产607685万元、净资产-155834万元、主营

业务收入90716万元、净利润-67427万元。

28.唐山开滦工程建设监理有限公司

统一社会信用代码:91130200745442460C

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:唐山路南区唐韩路16#小区

法定代表人:叶双青

注册资本:300.00万元人民币

经营范围:工程建设监理(凭资质证书)***

历史沿革:2002年12月份改制为唐山开滦工程建设监理有限公司;

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资236.04万元,占比78.68%;

唐山开滦工程建设监理有限公司职工持股会出资63.96万元,占比21.32%。

2021年度主要财务数据:总资产1364万元、净资产458万元、主营业务收

入1740万元、净利润58万元。

29.河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司

统一社会信用代码:91130200MA0E8F936B

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:河北省唐山市路北区新华东道57号

法定代表人:高竞生

注册资本:70000.00万元人民币

经营范围:综合医院管理及咨询服务;养老机构管理及咨询服务;药品、保

健食品批发、零售等。

历史沿革:开滦(集团)有限责任公司以医疗板块为依托,于2019年10月

23日出资成立了该公司。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资70000万元,占比100.00%。

2021年度主要财务数据:总资产124101万元、净资产70157万元、主营

业务收入127193万元、净利润-3300万元。

第50页证券简称:开滦股份证券代码:600997

30.唐山开滦华南煤炭有限公司

统一社会信用代码:91130205718339185R

类型:其他有限责任公司

住所:唐山开平区开丰陶瓷厂东侧唐古路北侧

法定代表人:杨志军

注册资本:2000万元人民币经营范围:煤炭、焦炭、铝矾土、焦宝石、钢材、铁精粉、化工原料(不含易燃易爆品)、建筑材料(木材、石灰除外)、矿用器材、百货、石渣、水渣、五

金电料、轴承、尾矿砂、尾矿渣、钢渣、石膏、砂岩、废钢、有色金属、黑色金

属材料(不含贵重金属)、黑色金属矿产品、陶瓷制品、机械设备配件、膨润土、耐火材料、石灰石、水泥制品、节能环保砖批发、零售;货物进出口业务(国家限定或禁止的项目除外)***

历史沿革:公司于1999年9月21日注册成立,主要经营范围为煤炭贸易为主。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资1020万元,占比51%,唐山市宏忠钢铁有限公司出资980万元,占比49%。

2021年度主要财务数据:总资产5477万元、净资产2493万元、主营业务

收入80274万元、净利润97万元。

31.唐山开滦石油销售有限公司

统一社会信用代码:911302007681432607

类型:其他有限责任公司

住所:唐山市古治区赵各庄西

法定代表人:李雪峰

注册资本:5000万元人民币

经营范围:汽油、柴油批发;润滑油、润滑脂、专用化学产品批发、零售;

专用设备及配件经销;货物进出口业务;阻隔防爆撬装式汽车加油(气)装置设备(不含特种设备)的租赁、销售、现场安装、维护管理;加油站加油应用管理系统开发;以下限分公司经营:危险货物道路运输***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

历史沿革:前身为开滦油库,于2004年11月26日经改制引入唐山竟鼎实业集团有限公司合资经营。

股东构成情况:唐山竟鼎实业集团有限公司出资3280万元,占比65.6%;

开滦(集团)有限责任公司出资720万元,占比14.40%;华信兴业(北京)投资控股有限公司出资1000万元,占比20%。

第51页证券简称:开滦股份证券代码:600997

2021年度主要财务数据:总资产9115万元、净资产6508万元、主营业务

收入67323万元、净利润298万元。

32.唐山广信实业有限责任公司

统一社会信用代码:91130200734373797R

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:唐山古冶区唐家庄

法定代表人:张子健

注册资本:2000万元人民币

经营范围:工矿配件、电焊条、铅丝;钢材、建筑材料、日用百货杂品、五

金、交电等批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)历史沿革:为唐家庄破产后重组的企业,于2002年1月7日注册成立。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司劳服总公司唐家庄劳动服务公司

出资900万元,占比45%,开滦(集团)有限责任公司出资600万元,占比30%,唐山广信实业有限责任公司工会出资500万元,占比25%。

2021年度主要财务数据:总资产3912万元、净资产2296万元、主营业务

收入4871万元、净利润-282万元。

33.唐山开滦广汇设备制造有限公司

统一社会信用代码:9113020077774536XG

类型:其它有限责任公司

住所:唐山开平区荆各庄矿内

法定代表人:杨悦文

注册资本:1109.29万元人民币

经营范围:煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山

工业自动控制系统装置制造、修理;铸件;通用零部件加工;电缆、电气机械维

修***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)历史沿革:由原开滦(集团)荆各庄机械制修分公司和开滦(集团)荆各庄

通讯控制设备分公司合并改制,于2005年7月31日注册的独立法人企业。

股东构成情况:唐山开滦广汇设备制造有限公司工会出资830.09万元,占比74.83%,开滦(集团)有限责任公司出资279.19万元,占比25.17%。

2021年度主要财务数据:总资产4937万元、净资产2491万元、主营业务

收入2656万元、净利润12万元。

34.唐山开滦勘察设计有限公司

统一社会信用代码:91130200730283102B

类型:其它有限责任公司

第52页证券简称:开滦股份证券代码:600997

住所:唐山路南区唐韩路北侧16#小区

法定代表人:刘晓光

注册资本:500万元人民币

经营范围:煤炭行业(矿井)专业乙级;建筑行业(建筑工程、人防工程)乙级;工程勘察专业类;岩土工程、工程测量(乙级)工程序咨询(煤炭、建筑)

乙级***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)历史沿革:由原开滦设计院于2001年7月30日改制成立。

股东构成情况:开滦建设集团有限责任公司出资50万元,占比10%,开滦集团矿业工程有限责任公司出资140万元,占比28%,唐山开滦勘察设计有限公司工会委员会出资310万元,占比62%。

2021年度主要财务数据:总资产4581万元、净资产1194万元、主营业务

收入3412万元、净利润157万元。

35.唐山开滦星光化工有限公司

统一社会信用代码:91130202769821115Y

类型:其他有限责任公司

住所:唐山市丰南区钱家营镇钱家营矿院内

法定代表人:张汉维

注册资本:236.3905万元人民币

经营范围:机电设备制造及修理;道岔、铆焊加工;玻璃钢制品及金属制品、

橡塑制品;双抗井下用塑料假顶网、双抗原料;润滑油、润滑脂、聚氨酯系列、

树脂锚杆锚固剂、肥皂、洗涤剂生产和销售;普通设备安装、通讯及通讯设备安装;针织服装加工;矿用防爆产品经销(以上经营项目按照法律法规规定应办理前置审批的未获得批准不准经营)、普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

历史沿革:唐山开滦星光化工有限公司是在开滦钱家营多种经营分公司的基础上,于2004年12月8日改制而成立的。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资215.03万元,占比90.96%,唐山开滦星光化工有限公司工会出资21.36万元,占比9.04%。

2021年度主要财务数据:总资产773万元、净资产315万元、主营业务收

入983万元、净利润51万元。

36.开滦集团矿业工程有限责任公司

统一社会信用代码:91130200398843816H

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:河北省唐山市路南区新华东道70号

第53页证券简称:开滦股份证券代码:600997

法定代表人:周艳国

注册资本:40489万人民币

经营范围:矿山工程施工、设计,货物进出口,煤炭工程技术服务等。

历史沿革:2014年7月1日由开滦(集团)有限责任公司独资设立。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资40489万元,持股100%。

2021年度主要财务数据:总资产132783万元、净资产-3321万元、主营业

务收入145013万元、净利润-7951万元。

37.宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司

统一社会信用代码:91330206144135641Q

类型:其他有限责任公司

住所:开发区小港金融贸易大楼六楼 A2 座

法定代表人:蔡玺玉

注册资本:1500万元人民币

经营范围:煤炭批发经营(在许可证有效期限内经营)、冶金炉料、金属材

料、建材、装璜材料、石化产品、五金矿产品、化纤原料及产品、纺织原料及产

品、塑胶制品、电机、普通机械设备、水产品、土特产的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)历史沿革:开滦矿务局(现为开滦集团)与绍兴市经协发展总公司联合1994年创办了宁波公司;2000年9月绍兴方因改制资本退出;2001年7月16日公司

注册登记变更为“宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司”。

股东构成情况:新公司注册资本1500万元,其中开滦集团公司以原有权益转增投资至1450万元,占比96.67%;开滦大酒店投资50万元,占比3.33%。

2021年主要财务数据:总资产22073万元、净资产5808万元、主营业务

收入245971万元、净利润837万元。

38.河北蔚州能源综合开发有限公司

统一社会信用代码:91130726780814282K

类型:有限责任公司(国有控股)

住所:河北省张家口市蔚县经济开发区景元路1号

法定代表人:白福贵

注册资本:186868.384万元人民币

经营范围:煤炭开发和经营,电力建设、生产和销售,铁路建设、运营,热力生产、销售,石膏、粉煤灰销售,房屋租赁,电力技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第54页证券简称:开滦股份证券代码:600997

历史沿革:河北蔚州能源综合开发有限公司成立于2005年9月,由大唐国际发电股份有限公司、开滦(集团)有限责任公司两方各投资50%组建,旨在通过在张家口地区实施煤炭、电力、铁路一体化开发战略,充分发挥各方优势,实现共赢。

股东构成情况:开滦(集团)有限责任公司出资93434.192万元,占比50%,大唐国际发电有限公司出资93434.192万元,占比50%。

2021年度主要财务数据:总资产620502万元、净资产40582万元、主营

业务收入169916万元、净利润-49154万元。

(二)履约能力分析

截至2021年12月31日,开滦集团总资产为9119253万元,净资产为

2750435万元,2021年度主营业务收入9649389万元,净利润为99890万元。

开滦集团目前生产经营情况一切正常,有较强的履约能力。

上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,不会给交易双方的生产经营带来风险。

四、定价政策和定价依据

双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格。

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

(三)除执行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

(五)既无独立第三方市场价格、也无独立非关联交易价格可供参考的,以

合理的构成价格作为定价依据,构成价格为合理成本费用加上合理利润。

五、关联交易的主要内容

(一)综合服务

公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定,根据公司生产经营需要,开滦集团向公司提供包括但不限于:火工品(火药、雷管)、钢材、设备、坑木、

材料、配件、加工修理、供电、厂区服务(安保、绿化、食堂、宿舍等)、铁路

运输、通讯、安全检测、土地及房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于:社区用煤、废旧物资等各项服务。

(二)煤炭、醇基锅炉燃料、乙醇汽油及其他产品等买卖关联交易

第55页证券简称:开滦股份证券代码:600997

2022年,公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司、开

滦范各庄矿劳动服务公司等单位分别签署了煤炭买卖(购销)合同。具体为:向唐山开滦热电有限责任公司供应洗末26万吨,向开滦协鑫发电有限公司供应洗末33万吨,向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥40万吨。价格随行就市,买方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整,以公司销售牌价为准。上述煤炭买卖(购销)合同预计总金额为37000万元。

2022年,唐山中阳新能源有限公司(以下简称“唐山中阳公司”)与开滦集团、唐山开滦石油销售有限公司签署了醇基锅炉燃料、乙醇汽油等化产品买卖(购销)合同。具体为:拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料0.8万吨;拟向唐山开滦石油销售有限公司销售乙醇汽油0.28万吨。价格随行就市,当期货款月结月清。

如遇市场价格调整,另行签订补充协议。上述醇基锅炉燃料、乙醇汽油买卖等化产品(购销)合同预计总金额为5000万元。

2022年,唐山中润煤化工有限公司(以下简称“唐山中润公司”)与开滦集

团、开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限

公司、开滦(深圳)贸易有限公司等签署了煤炭买卖(购销)合同。具体为:拟向开滦集团、开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南

煤炭有限公司、开滦(深圳)贸易有限公司等采购精煤118万吨、动力煤30万吨。价格随行就市,当期货款月结月清。如遇市场价格调整,另行签订补充协议。

上述煤炭买卖(购销)合同预计总金额为275867万元。

2022年,迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称“迁安中化公司”)与开

滦集团等签署了煤炭买卖(购销)合同。具体为:拟向开滦集团采购焦煤、1/3焦煤等130万吨。价格随行就市,当期货款月结月清。上述煤炭买卖(购销)合同预计总金额为270699万元。

2022年,唐山中浩化工有限公司(以下简称“唐山中浩公司”)与开滦集团、开滦(深圳)贸易有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司签署

了煤炭买卖(购销)合同。具体为:拟向开滦集团、开滦(深圳)贸易有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、开滦集团(唐山曹妃甸区)国际贸

易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司采购洗末煤、选混煤、山西原煤等

其他动力煤共计97.75万吨。价格随行就市,当期货款月结月清。上述煤炭买卖(购销)合同预计总金额为77000万元。

(三)金融服务协议

根据公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》,公司在开滦财务公司存款余额每日最高不超过60亿元人民币,开滦财务公司为公司及部分所属单位提

第56页证券简称:开滦股份证券代码:600997

供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

六、交易的必要性和对公司的影响

(一)交易的必要性

1.采购材料

公司与关联方发生的采购材料关联交易,主要是因为:

(1)有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大,生产厂商供货周期长,利用开滦集团的库存,可节省部分资金占用。

(2)如遇生产急需,可迅速组织货源,及时供应到货,在一定程度上降低

运输成本;且供应物资质量可靠、信誉好,能有效缓解生产压力。

(3)经过市场调查,部分物资直接订购批量达不到生产厂家的批量优惠政策,而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。

(4)开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一,生产的焦煤和1/3焦煤品质优良,为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件,且由于距离煤化工子公司较近,可以降低运输成本,有利于提高公司煤化工产业的盈利能力。

2.购买固定资产

公司向开滦集团等关联方购买设备,价格公允,质量可靠,售后服务及时;

且由于运输距离近,在一定程度上还可降低运输成本。

3.采购电力

为满足生产经营需要,公司向开滦热电公司和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因,唐山市供电部门只与开滦集团结算电费,故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电公司与公司的电费结算价格均执行政府定价,无差价。

4.销售货物

主要是向唐山开滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司、开滦范各庄

矿劳动服务公司、开滦集团公司、河北省国和投资集团等销售煤炭产品、醇基锅

炉燃料、废旧物资等。发生上述销售关联交易,能保证公司产品正常销售、稳定销售渠道;运输距离较近、降低运输成本;价格公允、稳定收入;回款及时、资金安全。

5.贸易

为增加经济效益,公司下属加拿大中和公司积极与国和集团及其子公司做铌铁等项目贸易,从中赚取贸易佣金(手续费)。此类贸易客观、公正、可靠,不存在市场风险。

6.存贷款

公司与开滦财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务,既

第57页证券简称:开滦股份证券代码:600997

可以提高资金使用效率,又可以拓宽公司融资渠道,为公司长远发展提供稳定的资金支持。

7.售后融资租赁

公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁业务,可以拓宽公司融资渠道,节约资金成本。

8.综合服务

开滦集团改制设立股份公司时,根据相关规定,剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后,因生产经营客观需要,与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务、土地及房屋租赁、设备租赁、港杂费等方面存在关联交易,上述交易能保证公司正常运营、稳定发展。

9.工程施工

开滦集团、唐山开滦建设(集团)有限公司、中滦科技股份有限公司、唐山

开滦热电有限责任公司及其子公司、承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司等单

位在矿建、土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程造价在同行业中较低、工

程质量优良,上述公司以投标的方式承揽公司土木建筑和机电安装等工程项目。

(二)交易的持续性

公司及子公司与控股股东及下属公司持续发生的关联交易,能保证公司及子公司生产经营有序进行,对公司及子公司的生存与发展有一定的积极促进作用。

(三)交易定价的公允性

公司及子公司与控股股东及下属公司发生关联交易前,双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,交易定价公平、合理,结算时间方式按照合同文本规定执行,所有关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益行为。

(四)关联交易对公司独立性的影响

公司及子公司与控股股东及下属公司发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营有序进行,在执行过程中,严格遵循市场公允原则,未侵占任何一方利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响,不影响公司独立经营。

此议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第58页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案八开滦能源化工股份有限公司

关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

鉴于开滦集团下属全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司(以下简称“林西矿业公司”或“标的公司”)生产的煤炭为主要炼焦配煤之一,且煤质较好。为扩大公司煤炭资源储备,增加资产规模和未来盈利能力,公司拟以现金方式收购开滦集团所持林西矿业公司100%股权。

一、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

公司名称:开滦(集团)有限责任公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:苏科舜

注册资本:1369306.950419万元

住所:河北省唐山市新华东道70号

经营范围:商品和技术的进出口业务;自有房屋、设备租赁;煤炭开采相关

技术咨询服务;煤炭及制品销售;家用电器、润滑油(不含危险化学品)、医疗器械(需取得医疗器械经营许可证的除外)的批发、零售;场地租赁;因特网信息服务业务;停车场经营;景区门票销售;会展服务;工艺品销售。以下限分公司经营:煤炭开采、洗选加工、煤质化验;矿井水开发;报纸出版、广告、有线电视;园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务;铸造锻造、

铆焊加工、木材加工;生产销售:煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、

金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰

材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售:金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、

铁路器材,锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资

回收加工;机(电)械设备及配件的制造、销售、安装、修理;单体柱修理、锅

炉安装修理、电梯维修;计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程

安装服务;线路管路安装;物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬

运及其他运输服务、仓储;计量检定;检验充装氧气氮气的无缝气瓶;LED 发

第59页证券简称:开滦股份证券代码:600997

光电子产品生产;住宿、餐饮;居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热;普通货运,货运站场经营<装卸>,货运代办,危险货物运输(第3类),货运站(场)经营(装卸)。

(二)关联方主要业务最近三年发展状况

开滦集团属于国有特大型企业,主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力等领域,在坚持以煤炭生产为主业的同时,充分利用区位、资源和技术等方面的优势,大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业,已形成以煤炭产业为基础,以煤化工、现代物流产业为支柱,以装备制造、建材等产业为支持,多元经营的产业发展格局。

开滦集团主营业务为煤炭生产和销售,2019年-2020年经审计的原煤产量分别为2484万吨、2480万吨,精煤产量分别为701万吨、682万吨,营业总收入分别为829亿元、870亿元;2021年未经审计的原煤产量为2433万吨,精煤产量为627万吨,营业总收入为965亿元。开滦集团近年来经营效益较好,营业收入较为快速增长。

(三)关联方与公司之间的关系目前,开滦集团持有公司73226.27万股,占公司股本总额的46.12%,是公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”)持有开滦集团100%股权,为公司的实际控制人。开滦集团直接持有林西矿业公司100%股权。股权控制关系如下:

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,开滦集团为公司的关联法人。

(四)关联方最近一年主要财务指标

截至2021年12月31日,开滦集团未经审计的总资产为9119253万元,净资产为2750435万元,2021年度未经审计的主营业收入9649389万元,净利润为99890万元。

第60页证券简称:开滦股份证券代码:600997

二、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易类别为收购股权,关联交易的标的为开滦集团持有的林西矿业公司

100%股权。目前,林西矿业公司股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)标的公司的基本情况

公司名称:唐山开滦林西矿业有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:孟凡瑞

注册资本:18930万元

住所:唐山古冶区林西矿内

经营范围:煤炭开采,洗选加工、煤矸石加工;矿井水利用;机械零部件加工;煤矿机电设备制造、修理;综采支架、拱型支架、液压单体柱修理;道路货

物运输(不含危险货物);货物装卸;机械设备及房屋租赁;普通机械、机械零

部件、液力偶合器制造。

(三)标的公司的主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达事务所”)出具的标准无保留意见《审计报告》(利安达审字[2022]第2011号),林西矿业公司合并口径2021年度的主要财务指标情况如下:

单位:万元

项目2021年末/度

资产总额99469.22

负债总额34280.05

所有者权益65189.17

归属于母公司净资产64608.97

营业收入90013.25

净利润11138.40

归母净利润11095.68

本次交易完成后,林西矿业公司将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围。截至目前,林西矿业公司不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为林西矿业公司提供担保、委托林西矿业公司理财或林西矿业公司占用公司资金的情况。

第61页证券简称:开滦股份证券代码:600997

(四)标的公司所属煤炭资源情况

林西矿业公司主要从事煤炭开采,为在产矿井,采矿许可证证载生产规模120万吨/年。按照林西矿业公司于2020年4月22日取得储量备案证明(自然资储备字[2020]99号),截至储量核实基准日2018年12月31日,林西矿业公司煤炭保有资源储量总计14381万吨,其中村镇压煤总量为10941万吨,可采储量3149.81万吨,可采年限18.75年。根据林西矿业公司2019年度、2020年度、2021年度储量报告及储量台账等数据,综合考虑矿山充填开采技术,确定林西矿业公司评估基准日保有资源储量14289.70万吨,可采储量3673.50万吨,服务年限为21.87年。

三、标的公司业务情况

林西矿业公司主要从事煤炭开采,为在产矿井,采矿许可证证载生产规模

120万吨/年。林西矿业合并范围内有三家子公司,另有一家参股公司,具体情况

如下:

注册资本子公司名称成立时间注册地业务性质持股比例(万元)唐山古冶区林西唐山新林水处2010-03-262650(唐山开滦林西污水处理100%理有限公司矿业有限公司)唐山市古冶区唐唐山开滦液力山开滦林西矿业

机械有限责任2000-12-05165.94煤矿设备制造100%有限公司院内东公司南角河北省唐山市古河北国林工程冶区唐山开滦林

2015-11-111000选煤服务51%

技术有限公司西矿业有限公司院内英诺菲特(唐河北省唐山市古

山)科技有限公2020-04-107500新能源技术服务49%冶区林西矿院内司

(一)唐山新林水处理有限公司

唐山新林水处理有限公司成立于2010年3月,注册资本2650万元,林西矿业持股100%。该公司主要经营林西矿排放的矿井污水净化处理业务,年销售工业用水约400万吨。最近一年经审计的主要财务情况如下:

单位:万元

项目2021年/度

资产总额4840.96

负债总额71.17

第62页证券简称:开滦股份证券代码:600997

所有者权益4769.79

营业收入859.04

利润总额275.71

(二)唐山开滦液力机械有限责任公司

唐山开滦液力机械有限责任公司成立于2000年12月,注册资本165.94万元,林西矿业持股100%。该公司主营业务为制造和修理液力耦合器,当前主要生产 YOXD400 型、YOXD450 型、YOXD560 型三种产品,主要用于皮带机和刮板机配套使用。最近一年经审计的主要财务情况如下:

单位:万元

项目2021年/度

资产总额248.44

负债总额3.45

所有者权益244.99

营业收入191.76

利润总额20.62

(三)河北国林工程技术有限公司

河北国林工程技术有限公司成立于2015年11月,注册资本1000万元,其中:林西矿业持股51%,唐山国华科技国际工程有限公司持股49%。该公司主要经营洗煤厂工程设计、咨询服务以及机电设备安装等业务。最近一年经审计的主要财务情况如下:

单位:万元

项目2021年/度

资产总额1495.80

负债总额311.71

所有者权益1184.09

营业收入1233.94

利润总额89.13

(四)英诺菲特(唐山)科技有限公司

英诺菲特(唐山)科技有限公司成立于2020年4月,注册资本7500万元,其中林西矿业公司持股49%,英诺菲特(北京)科技有限公司持股51%。该公司拟建设汽车助力转向系统生产基地,年产电子控制器25万只、电动助力转向

第63页证券简称:开滦股份证券代码:600997

系统总成4.7万只。目前项目建设正有计划推进中。

四、标的公司评估情况

(一)本次交易评估及作价情况根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《开滦(集团)有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第886号),林西矿业公司评估结果如下:

所有者权益账所有者权益评增减值(万公司名称持股比例适用方法结论方法面值(母公司口增值率估值(万元)元)径、万元)

资产基础法、

林西矿业公司100%资产基础法63086.80119962.2256875.4290.15%收益法

根据相关国资监管规定,上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

(二)涉及矿业权评估情况

林西矿业公司采矿权的基本情况如下:

采矿权许可证号 C1000002010101110077427采矿权人唐山开滦林西矿业有限公司矿山名称唐山开滦林西矿业有限公司开采矿种煤开采方式地下开采

生产规模120.00万吨/年

矿区面积27.8019平方公里

有效期限壹拾年(2021年1月8日至2031年1月8日)发证机关河北省自然资源厅

开采深度由49米至-1200米标高,共由149个拐点圈定根据中联评估出具的评估报告,林西矿业公司采矿权于2021年12月31日基准日的评估价值为41574.66万元。

(三)评估增值说明

1.资产基础法评估情况

资产账面价值101434.35万元,评估值152115.80万元,评估增值50681.45万元,增值率49.96%;负债账面价值38347.55万元,评估值32153.58万元,评估减值6193.97万元,减值率16.15%;净资产账面价值63086.80万元,评估

第64页证券简称:开滦股份证券代码:600997

值119962.22万元,评估增值56875.42万元,增值率90.15%。详见资产评估结果汇总表:

账面价值评估价值增减值增值率%项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产31268.3433404.252135.916.83

2非流动资产70166.01118711.5548545.5469.19

3长期股权投资6895.758884.941989.1928.85

4投资性房地产6.49159.53153.042358.09

5固定资产43069.0340442.32-2626.71-6.10

5-1其中:建筑物27899.8721074.17-6825.70-24.46

5-2设备15169.1619368.154198.9927.68

6在建工程8762.039278.28516.255.89

7无形资产11085.5159599.2848513.77437.63

7-1其中:土地使用权9486.4418017.138530.6989.93

7-2矿权1599.0741574.6639975.592499.93

8递延所得税资产347.19347.19--

9资产总计101434.35152115.8050681.4549.96

10流动负债31562.7831562.78--

11非流动负债6784.77590.80-6193.97-91.29

12负债总计38347.5532153.58-6193.97-16.15

13净资产(所有者权益)63086.80119962.2256875.4290.15

评估增值主要项目如下:

(1)矿权账面值为1599.07万元,评估值为41574.66万元,增值39975.59万元,增值率2499.93%。

(2)土地使用权账面值9486.44万元,评估值为18017.13万元,增值8530.69万元,增值率89.93%。

(3)长期股权投资账面价值6895.75万元,评估值8884.94万元,增值

1989.19万元,增值率28.85%。

(4)流动资产账面价值31268.34万元,评估值33404.25万元,增值2135.91万元,增值率为6.83%。

2.收益法评估增值情况

林西矿业公司(母公司口径)评估基准日股东全部权益价值为120578.42万元,增值额为57491.62万元,增值率为91.13%。

第65页证券简称:开滦股份证券代码:600997

3.评估结果的确定

收益法评估后的股东全部权益价值为120578.42万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为119962.22万元,两者相差616.20万元,差异率为0.51%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;资产基础法评估结果与实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

在企业价值整体评估的收益法中,收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础,站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测,经计算得出收益法评估结论;由于林西矿业公司未来主营业务为煤炭生产销售收入,煤炭行业受国内经济发展影响,煤炭价格近几年变化较大,因此收益法的评估结果具有一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的,主要反映了其购建成本,评估结论受到市场影响相对收益法而言较小,得出的结论相对更稳健。

综上,被评估单位林西矿业公司采用收益法评估结果较资产基础法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略影响更大,导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果。因此,本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论,即评估基准日林西矿业公司(母公司口径)的股东全部权益评估结果为

119962.22万元。

根据相关国资监管规定,上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

五、转让价格

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,本次股权转让的对价以经备案的评估报告结果作为基础。依据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》(备河北省开滦集团[2022]0001号),截至2021年12月31日,林西矿业公司100%股权经备案的评估价值为119962.22万元。基于评估结果,经本公司与开滦集团协商一致,本次股权转让价款最终确定为人民币119962.22万元。

六、协议签署及授权公司就上述股权转让事项与控股股东开滦集团签署《开滦(集团)有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于唐山开滦林西矿业有限公司的股权转让

第66页证券简称:开滦股份证券代码:600997协议》(以下简称“《股权转让协议》”),并提请公司股东大会授权公司经理层配合林西矿业公司办理与本次股权转让有关的工商变更登记手续。协议的主要条款如下:

(一)合同主体甲方(转让方):开滦集团

注册地址:河北省唐山市新华东道70号

统一社会信用代码:91130000104744522D乙方(受让方):开滦股份

注册地址:河北省唐山市路南区新华东道70号东楼

统一社会信用代码:91130200730266302W

(二)交易价格根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》(备河北省开滦集团[2022]0001号),截至2021年12月31日,标的公司100%股权经备案的评估价值为119962.22万元。基于此,在双方协商一致的基础上确定本次股权价款为

119962.22万元。

(三)支付方式乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。

(四)支付期限

甲乙双方一致同意,乙方应于本次股权转让完成工商变更登记手续后5个工作日内,向甲方支付全部股权转让款119962.22万元。

(五)交付及过户时间安排

甲乙双方一致同意,标的公司股权的交割日为《股权转让协议》生效之日,标的公司股权自交割日起即告转移,标的公司股权自该日起归属于乙方,乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利,及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益,发生的亏损等由乙方承担;甲方不再享有标的公司股权的任何权益。

甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续,由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续,不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体

事宜由标的公司依法负责办理。甲方于《股权转让协议》议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部

第67页证券简称:开滦股份证券代码:600997文件。

(六)过渡期的损益归属

甲乙双方一致同意,过渡期为评估基准日(不含当日)至股权交割日(含当日)的期间,过渡期内标的公司(合并报表层面)产生的收益,或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有;过渡期间标的公司(合并报表层面)发生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担(日常生产经营所必须的除外)。

交割日后,乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计,确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损,则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。

甲方承诺,在过渡期内将对目标权益尽勤勉义务,合理和正常管理、营运标的公司及相关业务,保持其现有经营组织完整,保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

(七)合同生效条件与生效时间

《股权转让协议》经双方签字盖章,并经甲方董事会审议批准股权转让事宜和经乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜之日起生效。

(八)违约责任及争议解决

《股权转让协议》正式签订后,任何一方未按本协议的规定,适当地、全面地履行其义务,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失,包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。双方一致同意,在计算甲方或乙方(视情况而定)根据本协议对甲方或乙方(视情况而定)进行补偿/赔偿的金额时,应基于乙方本次受让的标的公司的股权比例而定。任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。任何一方违约应承担违约责任,不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。

在《股权转让协议》执行过程中,若出现与《股权转让协议》有关的争议,协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决;若协商不能解决,则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

(九)对上市公司利益保护的合同安排

《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作

出如下安排:

第68页证券简称:开滦股份证券代码:600997

1.甲方承诺:

甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司,具有完全的行为能力,具有向乙方转让标的公司股权的资格,甲方已就本次股权转让事宜履行了全部内部和外部批准手续。

甲方保证其已经或将向乙方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及

或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述和重大遗漏。如甲方的披露存在任何不实,甲方应当承担因此而产生的法律责任,对乙方因此造成的损失承担赔偿责任。

甲方保证其对标的公司已经完成全部实缴出资,对根据本协议向乙方转让之股权拥有合法的所有权,即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。

甲方承诺,其根据本协议的规定转让予乙方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷,亦不存在任何瑕疵,即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让予乙方。

甲方承诺,保证标的公司及其控股子公司不因交割日前的已存在的事项导致任何负债(日常生产经营所必须的除外)、诉讼、仲裁、行政处罚,否则甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿,保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

甲方承诺,标的公司的资产清晰,除已向乙方披露的尚待办理分割手续的资产外,标的公司独立拥有其全部经营所需的资产,不存在被甲方或除乙方及其控制的企业外的甲方关联方占用的情形。对于上述尚待办理分割手续的资产,甲方将积极配合乙方办理产权登记手续。

甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务,不得因自身任何之作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的公司股权之情形出现。

甲方保证根据本协议的约定,及时向乙方提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件,并对林西矿业公司及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供必要之帮助。

甲方保证按照合同约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。

若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失,或导致本协议所述之股权转让行为无法完成,甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

2.甲乙双方一致同意,标的股权的交割日为《股权转让协议》生效之日,标

的公司股权自交割日起即告转移,标的公司股权自该日起归属于乙方,乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利,及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益,发生的亏损等由乙方承担;甲方不再享有标的股权的任何

第69页证券简称:开滦股份证券代码:600997权益。

3.甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商

登记手续,由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续,不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

4.甲乙双方一致同意,过渡期为评估基准日(不含当日)至股权交割日(含

当日)的期间,过渡期内标的公司(合并报表层面)产生的收益,或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有;过渡期间标的公司(合并报表层面)发生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担(日常生产经营所必须的除外)。交割日后,乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计,确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损,则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。

甲方承诺,在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务,合理和正常管理、营运标的公司及相关业务,保持其现有经营组织完整,保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

截至目前,公司未支付交易对价,符合协议约定的付款进度。

七、公司本次收购的资金来源

本次股权收购交易价格在交易双方协商一致的基础上确定为119962.22万元。双方一致同意,公司应于本次股权转让完成工商变更登记手续后5个工作日内,向开滦集团支付全部股权转让款。公司目前货币资金充沛,经营活动产生现金流的能力较强,将用自有资金支付全部股权转让价款。

八、关联交易的必要性和对公司的影响

(一)交易的必要性

公司在煤炭产业方面坚持“通过资源扩张、兼并重组,提升资源拥有量”的发展战略,通过本次收购,公司的煤炭资源储量增长,有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力,提升行业地位,从而为全体股东创造更好的回报。本次交易的必要性分析如下:

1.增加公司资源储备,发挥产业协同效应

煤炭是不可再生资源,只有不断寻求和占有新的资源,新建或者并购成熟矿

第70页证券简称:开滦股份证券代码:600997井,才能实现企业的健康持续发展。目前开滦股份主业包含煤炭开采、炼焦及煤化工,下辖的范各庄、吕家坨两矿截至2021年底两矿井保有储量约5.9亿吨,公司年产煤炭约30%销售给煤化工子公司,煤炭资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用。林西矿业公司煤炭资源保有储量约1.4亿吨,产品是炼焦主要原料,加之周边交通条件便利,且唐山当地钢铁、焦化产能较大,市场前景广阔,公司收购林西矿业公司100%股权,有利于扩大煤炭资源储备,增强发挥与公司焦化产业的协同效应,为公司长远发展奠定基础。

2.有利于减少关联交易,扩大公司煤炭产业规模

公司完成收购后,在一定程度上减少关联交易,维护上市公司和中小股东利益。通过本次交易,上市公司将控股林西矿业公司并实现对林西矿业公司的经营管理,有利于促进林西矿业公司的进一步发展。同时,公司煤炭产能将增加至

930万吨/年,煤炭资源保有储量增加1.4亿吨、可采储量增加3673.50万吨,有

利于进一步扩大煤炭产业规模,有利于增强上市公司后续发展动力和上市公司整体实力。

(二)本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响本次交易实施完成,公司获得林西矿业公司100%股权,按照《企业会计准

则第20号-企业合并》的相关规定,林西矿业公司将纳入本公司合并财务报表范围,且为同一控制下企业合并。

根据利安达事务所出具的“利安达审字[2022]第2011号”标准无保留意见《审计报告》,林西矿业公司合并口径2021年度的总资产为99469.22万元,总负债为34280.05万元,归属于母公司所有者的净利润为11095.68万元。本次交易实施完成后,将进一步提升公司的盈利能力,对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

此议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第71页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案九开滦能源化工股份有限公司关于发行中期票据的议案

各位股东及股东代表:

根据国内外经济形势和国家货币政策变化,公司考虑资金现状和使用安排,为确保公司资金持续正常运营,拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币37亿元中期票据。具体方案和授权事宜如下:

一、发行方案

(一)发行金额:拟注册发行中期票据的规模不超过37亿元人民币。

(二)发行期限:发行期限为3-5年。

(三)发行利率:根据发行期间中国银行间市场供求关系,以簿记建档的结果最终确定。

(四)发行对象:中国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。

(五)募集资金用途:用于偿还有息债务和补充流动资金。

(六)本次决议的效力:经公司2021年度股东大会审议通过后,在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

二、授权事宜

为保证本次中期票据的顺利发行,公司董事会提请股东大会授权公司总经理,在2021年度股东大会审议通过后负责本次中期票据发行的实施,并全权处理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

(一)在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,确定本次申

请发行中期票据的具体发行方案,以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜;

(二)决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构;

(三)在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协

议和法律文件,并办理中期票据的相关申报、注册手续;

(四)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

(五)办理与本次中期票据发行相关的其它事宜;

(六)上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第72页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十开滦能源化工股份有限公司关于授权办理信贷事宜的议案

各位股东及股东代表:

2022年,根据国内外经济形势及国家货币政策情况,考虑公司的资金状况和需求,公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件,采取银行贷款、保理、信用证等融资形式,适时借入最高额不超过330000万元的信贷资金。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定,公司董事会提请股东大会授权公司总会计师在2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第73页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十一开滦能源化工股份有限公司关于授权办理担保事宜的议案

各位股东及股东代表:

为全面落实公司2022年经济工作目标,保障所属单位生产经营稳健运行,公司拟为所属子公司提供不超过169800万元融资担保。现将有关情况报告如下:

一、2021年公司担保情况

截至2021年12月31日,公司累计担保余额168505.00万元,占公司2021年经审计净资产的比例为12.51%。公司的担保全部是对所属子公司提供的融资担保,已履行了公司董事会和股东大会的审批程序,公司未向控股股东及其关联方提供融资担保,不存在违规提供担保和逾期担保的情形。

二、公司拟提供的担保

根据所属子公司的融资需求,自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日,公司拟对所属子公司提供不超过169800万元的融资担保。

具体担保明细如下:

担保方被担保方最高担保金额(万元)开滦能源化工股份有限公司迁安中化煤化工有限责任公司35000开滦能源化工股份有限公司唐山中润煤化工有限公司54000开滦能源化工股份有限公司唐山开滦炭素化工有限公司3000开滦能源化工股份有限公司唐山中浩化工有限公司65000开滦能源化工股份有限公司承德中滦煤化工有限公司12800合计169800

根据有关法律、法规和《公司章程》规定,公司董事会提请股东大会授权公司总经理,在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第74页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十二开滦能源化工股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的议案

各位股东及股东代表:

为全面落实公司2022年经济工作目标,保障所属单位生产经营稳健运行,公司拟为所属子公司及参股公司提供委托贷款141700万元,全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2000万元。现将有关情况报告如下:

一、2021年公司委托贷款情况

截至2021年12月31日,公司对所属子公司及参股公司发放委托贷款

81996.25万元,全资子公司山西中通投资有限公司对参股公司发放委托贷款

2000.00万元。上述委托贷款已履行了公司董事会和股东大会的审批程序,公司

未向控股股东及其关联方提供委托贷款,不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

二、公司拟提供的委托贷款

根据所属子公司的运营实际,自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开日,公司拟对所属子公司及参股公司提供的委托贷款不超过

141700万元全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款

2000万元。具体明细如下:

委贷方借款方委贷金额(万元)

开滦能源化工股份有限公司唐山开滦炭素化工有限公司(万元2)6400开滦能源化工股份有限公司承德中滦煤化工有限公司22500开滦能源化工股份有限公司唐山中阳新能源有限公司8000开滦能源化工股份有限公司唐山中泓炭素化工有限公司78800开滦能源化工股份有限公司山西介休义棠倡源煤业有限责任公司6000山西中通投资有限公司山西介休义棠倡源煤业有限责任公司2000合计143700

根据有关法律、法规和《公司章程》规定,公司董事会提请股东大会授权公司总经理,在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内,办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第75页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十三开滦能源化工股份有限公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达事务所”)现为公

司聘请的审计机构,具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定,公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构,负责公司2022年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。拟聘任会计师事务所的基本信息如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

机构名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2013年10月22日

组织形式:特殊普通合伙

注册地址:北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

首席合伙人:黄锦辉

2021年度末合伙人数量:45

2021年度末注册会计师人数:378

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:163

最近一年经审计的收入总额:41239.24万元,审计业务收入:32351.12万元,证券业务收入:8364.82万元。

2021年度上市公司审计客户家数:23家,2021年度上市公司主要行业(前五大主要行业):制造业(18家)、教育(1家)、信息传输、软件和信息技术服

务业(1家)、电力、热力、燃气及水生产和供应业(1家)、采矿业(1家)。2021年度上市公司审计收费总额2695万元。

本公司同行业上市公司审计客户家数:18家。

2.投资者保护能力。

利安达事务所截至2021年末计提职业风险基金3794.95万元、购买的职业

保险累计赔偿限额5000万元,职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

利安达事务所近三年(2019年-2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行

政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年(2019年-2021年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督

第76页证券简称:开滦股份证券代码:600997

管理措施0次、自律监管措施0次。

上述处罚和监管措施对目前利安达事务所执业均不构成影响。

(二)项目信息

1.基本信息。

拟签字项目合伙人:邱淦泳,1998年成为注册会计师,1997年开始从事上市公司审计,2013年4月开始在利安达事务所执业,2014年10月开始为本公司提供审计服务,近三年签署了老白干酒(600559)、先河环保(300137)、开滦股

份(600997)三家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师:丁志增,2008年11月成为注册会计师,2008年3月开始从事上市公司审计,2013年4月开始在利安达事务所执业,2015年10月开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司审计报告包括:老白干酒

(600559)。

拟质量控制复核人:王艳玲,2002年3月成为注册会计师,2006年11月开始从事上市公司审计,2013年4月开始在利安达事务所执业,2018年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人。近三年复核了开滦股份(600997)、老白干酒(600559)等6家上市公司年报审计报告。

2.诚信记录。

拟签字项目合伙人邱淦泳、签字注册会计师丁志增及质量复核人员王艳玲不

存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,且近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

3.独立性。

利安达事务所及拟签字项目合伙人邱淦泳、拟签字注册会计师丁志增及项目质量控制复核人王艳玲不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022年度审计费用合计85万元,其中财务审计费用45万元,内控审计费用40万元,审计费用较上年未发生变化。

此议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会批准。

请审议。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第77页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十四开滦能源化工股份有限公司关于调整董事会董事的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《公司章程》有关规定,因工作需要,经公司股东——开滦集团推荐,并经公司第七届董事会提名委员会研究,提名:

卞立国先生为公司第七届董事会董事候选人;

刘宝珠先生不再担任公司第七届董事会董事。

新提名董事任期自公司2021年度股东大会审议批准之日起至公司第七届董事会任期届满。

此议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会审议批准。

请审议。

附件:新提名董事会董事候选人简历开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年五月十九日

第78页证券简称:开滦股份证券代码:600997

附件:

新提名董事会董事候选人简历

卞立国先生,中国公民,47岁,工程硕士,高级工程师。1997年7月参加工作,历任开滦吕家坨矿、开滦股份吕家坨矿业分公司综采区(队)技术员、副区(队)长、队长、生产技术部部长兼调度室主任等职务,2010年3月任吕家坨矿业分公司副经理(抓生产),2017年2月任吕家坨矿业分公司副经理(抓经营),2019年8月任吕家坨矿业分公司经理,2020年7月任开滦集团钱家营矿业分公司经理,2021年9月至今任开滦能源化工股份有限公司党委副书记。

第79页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十五开滦能源化工股份有限公司关于调整监事会监事的议案

各位股东及股东代表:

据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《公司章程》有关规定,因工作需要,经公司股东——开滦集团推荐,提名:

董立满先生、齐建臣先生为公司第七届监事会监事候选人;

肖爱红女士、邹世春先生不再担任公司第七届监事会监事。

新提名监事任期自公司2021年度股东大会审议批准之日起至公司第七届监事会任期届满。

此议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过,现提请公司2021年度股东大会审议批准。

请审议。

附件:新提名监事会监事候选人简历开滦能源化工股份有限公司监事会

二○二二年五月十九日

第80页证券简称:开滦股份证券代码:600997

附件:

新提名监事会监事候选人简历

董立满先生,中国公民,50岁,工商管理硕士,正高级会计师。1992年7月参加工作,历任开滦唐山矿财务科会计、开滦集团唐山矿业分公司供应部副经理、财务管理部副部长、经营管理部部长、副总经济师、经理助理兼后勤部部长等职务,2010年3月任开滦集团唐山矿业分公司副经理,2014年1月任开滦集团公司财务部副主任,2016年6月任开滦能源化工股份有限公司总会计师,2018年12月任开滦集团财务有限责任公司经理、董事,2019年9月任开滦集团公司金融产业事业部副总经理兼开滦集团财务有限责任公司经理、董事,2020年9月任开滦集团公司金融产业事业部副总经理兼开滦集团财务有限责任公司董事长,2021年1月任开滦汇金发展有限公司副总经理兼开滦集团财务有限责任公司董事长,2022年3月至今任开滦集团公司财务部主任。

齐建臣先生,中国公民,53岁,会计硕士,正高级会计师。1990年7月参加工作,历任开滦赵各庄矿财务部会计、副主任、副总经济师兼经营财务部副主任、副总经济师兼副总会计师等职务,2010年5月任内蒙古开滦投资有限公司总会计师,2022年3月至今任开滦集团公司审计部主任。

第81页证券简称:开滦股份证券代码:600997议案十六开滦能源化工股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规

及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,恪尽职守,勤勉尽责,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极履行相应职责,认真审议董事会的各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益,充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将一年来的履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,符合相关法律法规的规定。

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。

(一)独立董事变动情况

报告期内,公司第六届董事会独立董事分别为付永领先生、楼建波先生、梁俊娇女士。因公司第六届董事会任期届满,公司于2021年2月1日召开公司2021

年第一次临时股东大会选举梁俊娇女士、李凤明先生、伏军先生担任公司第七届董事会独立董事。

(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1.付永领先生,工学博士,北京航空航天大学教授,博士生导师。1993年至

今在北京航空航天大学工作,历任自动控制系系主任助理、副主任、科技处副处长等职,2002年6月至2003年7月分别在美国佛罗里达州立大学工学院任客座教授、法国 INSA 大学任访问研究员等,2003 年至今任北京航空航天大学课题组长。2014年5月至2021年2月兼任公司独立董事。

2.楼建波先生,哲学博士,北京大学法学院教授,博士生导师。1991年至今

在北京大学法学院工作,期间在新加坡国立大学法学院担任高级访问学者,在英国剑桥大学担任中国商法讲师,现任北京大学法学院法学硕士商法方向学科召集

第82页证券简称:开滦股份证券代码:600997

人、中国法硕士项目协调人、房地产研究中心主任。2014年5月至2021年2月兼任公司独立董事。

3.梁俊娇女士,经济学博士,注册会计师,中央财经大学税收会计学教授,硕士生导师。1990年7月至1992年12月在中国希格玛公司任会计,1992年12月至今在中央财经大学任教,教研领域为财务、会计、税收等。2017年12月以来兼任公司独立董事。

4.李凤明先生,工程力学博士,研究员,煤炭科学研究总院博士生导师。1985年7月参加工作,历任煤炭科学研究总院北京开采所特采室主任、党委书记兼副所长,中国煤炭科工集团唐山研究院院长,煤炭科学技术研究院有限公司总经理,中国煤炭科工集团有限公司投资管理部部长,中煤科工集团北京土地整治与生态修复科技研究院有限公司董事长、首席科学家,2019年11月至今任煤炭行业矿区土地整治与生态修复工程研究中心主任、中国煤炭科工集团有限公司首席科学家。2021年2月以来兼任公司独立董事。

5.伏军先生,法学博士,对外经济贸易大学法学院教授。1995年7月至2004年6月任北京新纪元律师事务所律师,2004年7月至今在对外经济贸易大学法学院任教,教研领域为法学。2021年2月以来兼任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)召开独立董事工作会议情况

报告期内,我们召开了三次独立董事工作会议,公司第六届董事会独立董事付永领先生、楼建波先生、梁俊娇女士参加了2021年第一次、第二次独立董事会议;第七届董事会独立董事梁俊娇女士、李凤明先生、伏军先生参加了2021

年第三次独立董事会议。各位独立董事在会议上分别提出了各自意见和建议。

(二)出席公司会议情况

1.出席董事会会议的情况

报告期内,我们分别以通讯方式出席了公司第六届董事会第八次临时会议、

第七届董事会第一次,现场参加了公司第七届董事会第二次、第三次会议,以通

讯方式出席了第七届董事会第一次、第二次临时会议,无缺席会议或委托行使表

第83页证券简称:开滦股份证券代码:600997决权现象。

2.出席股东大会的情况

报告期内,我们出席了公司2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会,无缺席会议现象。

3.出席董事会专门委员会会议的情况

报告期内,付永领先生、楼建波先生、梁俊娇女士分别作为董事会提名委员会主任委员、委员组织并参加了1次委员会会议;梁俊娇女士、付永领先生、楼

建波先生分别作为第六届董事会审计委员会主任委员、委员组织并参加了2次委

员会会议,梁俊娇女士、李凤明先生、伏军先生分别作为第七届董事会审计委员会主任委员、委员组织并参加了5次委员会会议;梁俊娇女士、李凤明先生、伏

军先生分别作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、副主任委员、委员组织并参加了1次委员会会议。

(三)会议表决情况

报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,我们对公司拟提交公司董事会审议的关联交易事项议案及相关资料进行了认真审阅,并基于独立判断,发表了独立意见。我们认为,因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响,公司与控股股东开滦(集团)有限责任公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易,该等关联交易遵循商业原则,定价公允合理,使公司形成了稳定的购销渠道,节约了采购、运输成本,降低了公司经营成本,保障了公司正常的生产经营。从全年的实际运作情况来看,公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,未损害公司和全体股东的利益,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

(二)对外担保及资金占用情况

我们根据公司提供的资料和注册会计师审计报告,本着对公司及全体股东负责的态度,对公司报告期内的对外担保情况进行了认真核查。我们认为,报告期内,公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露;公司发生的担保,均系为保障子公司的生产经营提供的担保,公司能够严格控制担保风险,未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担

第84页证券简称:开滦股份证券代码:600997保,维护了公司和全体股东的合法权益。

经核查,截至2021年12月31日,公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无新增募集资金。公司往期发行股票和债券所募集的资金均按募集说明书的约定用途使用完毕,募集资金余额为零,公司不存在募集资金投向变更或违规使用募集资金的情形。

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,因公司董事会进行了换届选举,我们对公司董事会提名委员会提出的拟提交第六届董事会第八次临时会议审议的《公司关于第七届董事会董事候选人的议案》、《公司关于第七届董事会独立董事候选人的议案》及相关资料事先

进行了审慎调查和认真分析,在参加会议听取相关情况介绍后,基于个人独立判断,发表了独立意见。公司第七届董事会对公司高级管理人员进行了重新聘任。

在提交第七届董事会审议之前,第六届董事会提名委员会对拟聘任人员的个人履历、工作经历等有关资料进行了认真审阅,并与公司人员充分沟通,我们认为,高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力,未发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理

人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,高级管理人员候选人的提名和表决程序合法、有效。

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员2020年度履职情况及业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管理人员2020年度的绩

效评价结果和应得年薪意见,并提交了公司董事会审议通过,程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司分别发布了2021年第一季度业绩预增公告、2021年半年度业绩预增公告和2021年前三季度业绩预增公告,没有出现业绩预告调整事项。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

经2021年4月26日公司2020年度股东大会审议批准,公司续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,负责公司2021年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。我们认为利安达会计师事务所具有证券期货相关业务审计、评估执业资格,公司此次续聘审计机构符合《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定。

第85页证券简称:开滦股份证券代码:600997

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2021年4月26日召开的公司2020年度股东大会审议通过了公司董事会提

出的《公司2020年度利润分配预案》。我们认为,《公司2020年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平和所处行业特点,兼顾了公司可持续发展与股东合理回报,体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性,现金分红数额占归属于公司股东净利润的41.22%,分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定,表决程序合法,充分保障了公司及全体股东的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况经核查,公司控股股东开滦(集团)有限责任公司继续严格履行了其在2004年5月18日公司首次公开发行股票时做出的解决同业竞争的承诺。公司及相关方不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

(九)信息披露的执行情况

综合公司全年的信息披露情况,公司2021年在上海证券交易所网站及指定媒体共发布临时公告52份,定期报告4份。经核查,我们认为公司能够严格按照法律、法规的要求及公司信息披露相关制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息,公平对待所有股东,确保其享有平等的知情权。

(十)内部控制的执行情况

我们审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》,我们认为,公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内,公司以风险与内控管理平台为主要载体,强化主要业务流程、关键控制环节管控,推进了内部控制体系长效机制建设,系统开展了信息收集和内部控制体系更新维护,组织了规章制度评价和内控标准细化,强化内控有效性的检查督导,公司内部控制体系得到了持续有效运行。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等四个专门委员会。报告期内,除战略决策委员会因公司未发生相应事项而没有履职外,提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。

四、总体评价和建议

2021年,我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着对公司

第86页证券简称:开滦股份证券代码:600997

和全体股东负责的态度,通过各种方式主动调查和认真分析公司生产、经营情况,积极参加公司董事会和股东大会会议,并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位,充分发挥各自专长,对相关议案进行了认真地研究和审议,以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议,并基于客观公正的判断,发表了专项说明和独立意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作的过程中,公司董事会、高级管理人员和相关部门给予了积极有效的配合和支持,我们对此表示衷心地感谢!

2022年,我们将继续秉承良好作风,本着对全体股东负责的态度,认真、勤勉、审慎地依法依规行使公司全体股东赋予的权力,从独立自主的角度出发,履行好法定职责,充分发挥我们应有的作用,全力维护公司及全体股东的利益。

公司董事会独立董事:梁俊娇、李凤明、伏军

二○二二年五月十九日

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