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晋亿实业:北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

公告原文类别 2022-08-30 查看全文

北京观韬中茂律师事务所

关于

晋亿实业股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

观意字(2022)第005499号观韬中茂律师事务所

GuantaoLawFirm

北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编:100032

电话:861066578066传真:861066578016

E-mail:guantao@guantao.com

http://www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所 法律意见书释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

晋亿实业/公司/上市公司指晋亿实业股份有限公司

本次激励计划、本激励计晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性指划股票激励计划公司对《2021年股票期权与限制性股票激励计划本次修订指(草案)》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制《激励计划(草案)》指性股票激励计划(草案)》

《公司章程》指《晋亿实业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有本法律意见书指限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》本所指北京观韬中茂律师事务所元指人民币元

2北京观韬中茂律师事务所法律意见书

北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

观意字(2022)第005499号

致:晋亿实业股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一,随

其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲

3北京观韬中茂律师事务所法律意见书解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

4北京观韬中茂律师事务所法律意见书

第二节正文

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证,并出具法律意见如下:

一、本次对《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订的决策程序

(一)公司于2021年1月18日召开第六届董事会2021年第一次会议,审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事欧元程、薛玲、郎福权作为本次激励计划的拟激励对象,在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

(二)公司于2021年1月18日召开第六届监事会2021年第一次会议,审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

(三)公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告

了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,并通过公司内部公告栏张贴《2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》,将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示,公示时间为2021年1月22日至2021年2月1日。公示期限内,公司监事会未收到任何异议。2021年2月20日,公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

5北京观韬中茂律师事务所法律意见书公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。2021年2月26日,公司披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)公司于2021年2月26日召开第六届董事会2021年第三次会议,审议通过了

《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整事项及授予事项发表了独立意见。

(六)公司于2021年2月26日召开第六届监事会2021年第二次会议,审议通过了

《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

(七)公司于2022年4月18日召开第七届董事会2022年第二次会议,审议通过了

《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了独立意见。

(八)公司于2022年4月18日召开第七届监事会2022年第一次会议,审议通过了

《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

(九)公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

(十)公司于2022年8月29日召开了第七届董事会2022年第六次会议和第七届监事会2022年第三次会议,审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

6北京观韬中茂律师事务所法律意见书综上,本所律师认为,公司修订《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于可行权日相关条款已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次对《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订的情况公司于2022年8月29日召开了第七届董事会2022年第六次会议和第七届监事会2022年第三次会议,审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》规定,公司对《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于可行权日相关条款进行修订,其他内容不变。根据公司2021年第一次临时股东大会授权,该事项属于公司董事会审议权限。

《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要具体修订内容

如下:

修订前修订后

第五章激励计划的具体内容第五章激励计划的具体内容

一、股票期权激励计划一、股票期权激励计划

(四)股票期权激励计划的有效期、授权日、(四)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期等待期、可行权日、禁售期

…………

4、可行权日4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间行权:期间行权:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日

原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告告日前30日起算,至公告前1日;公告日期的,自原预约公告日前30日起算,

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告前1日;

内;(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公

7北京观韬中茂律师事务所法律意见书

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交告前10日内;

易价格产生较大影响的重大事件发生之日或(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易

者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者日内;进入决策程序之日,至依法披露之日;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其它(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其期间。他期间。

……如未来相关法律、行政法规、部门规章或规

范性文件发生变化,则参照最新规定执行。

……

本所律师经核查后认为,本次修订事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

公司本次修订《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中

关于可行权日相关条款已取得现阶段必要的批准和授权,本次修订符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

(以下无正文,为签署页)

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