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重庆钢铁:2021年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-06-15 查看全文

重庆钢铁股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年6月30日重庆会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定,请参会人员注意并遵守以下各项:

一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、

董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会

的人员外,公司有权拒绝其他人士入场。

二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时,会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人,其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数,不得参与表决,但可在股东大会上发言或提出质询。

三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询

权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、2021年年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相

结合的召开方式,故在合并统计现场投票和网络投票结果期间,请参会人员耐心等待。

1五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

六、参会人员进入会场后,根据工作人员的安排有序入座,

会议期间不得随意走动、喧哗,并将手机关闭或设置为振动状态。

2重庆钢铁股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料目录

2021年年度股东大会会议议程.......................................4

2021年年度股东大会会议资料.......................................5

报告2021年度独立董事履职报告......................................5

议案一2021年度董事会报告.......................................14

议案二2021年度监事会报告.......................................19

议案三2021年度财务决算报告......................................25

议案四2021年年度报告(全文及摘要)..................................36

议案五2021年度利润分配方案......................................37

议案六关于2022年度计划预算的议案...................................38

议案七关于续聘公司2022年度财务和内控审计机构的议案....41

议案八关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案..45

3重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间:2022年6月30日14:00

现场会议召开地点:重庆市长寿区江南街道江南大道2号重庆钢铁会议中心

出席人员:1.在股权登记日持有公司股票的股东

2.公司董事、监事和高级管理人员

3.公司聘请的律师

4.其他人员

听取《2021年度独立董事履职报告》

审议下列议案:

1.2021年度董事会报告

2.2021年度监事会报告

3.2021年度财务决算报告

4.2021年年度报告(全文及摘要)

5.2021年度利润分配方案

6.关于2022年度计划预算的议案

7.关于续聘公司2022年度财务和内控审计机构的议案

8.关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案

4重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议资料

2021年度独立董事履职报告

各位股东:

作为重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)独立董事,我们严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》《重庆钢铁股份有限公司独立董事工作规则》的规定,本着独立、客观、公正的原则,忠实勤勉地履行职务,促进公司规范运作,切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益,现就2021年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

2021年公司董事会进行了换届选举,全年工作由两届独立

董事共同完成,独立董事基本情况如下:

辛清泉先生,1975年8月生,现任重庆大学经济与工商管理学院会计学教授,博士生导师,重庆大学公司财务与会计治理创新研究院院长,教育部长江学者特聘教授(2019),教育部2016年度青年长江学者,2019年入选财政部会计名家培养工程,中国政府审计研究中心特约研究员,重庆市第五届政协委员,曾任重庆钢铁股份有限公司独立董事。辛先生毕业于中山大学,会计学博士,主要研究财务会计与公司治理。

5重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

徐以祥先生,1974年2月生,现任西南政法大学经济法学院教授,博士生导师,西南政法大学矿产资源法研究中心副主任(非行政职务),重庆达美律师事务所兼职律师,曾任重庆钢铁股份有限公司独立董事。徐先生毕业于德国图宾根大学,获法学博士学位,长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作,曾主持多项国家及各级研究项目,学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。徐先生在公司、环保法律及实务运作方面具有丰富的经验。

王振华先生,1974年6月生,现任毅行顾问有限公司董事,正衡会计师事务所有限公司董事,中国忠旺控股有限公司独立非执行董事。王先生曾在毕马威会计师事务所、安永会计师事务所工作,曾任马鞍山钢铁股份有限公司独立非执行董事、监事,重庆钢铁股份有限公司独立董事。王先生1996年获香港理工大学会计学学士学位,为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。

盛学军先生,1969年8月生,现任重庆钢铁股份有限公司独立董事,西南政法大学教授、博士生导师,西南政法大学金融科技法治研究院院长。盛先生曾任西南政法大学校学位委员会副主席,经济法学院院长,最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。盛先生在经济法、金融法、证券法领域取得一系列学术成果,在国内外权威刊物发表论文三十余篇,出版多部著作及教材,主持、主研省部级以上多项科研项目,教学成果、科研成果

6重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

等获得十余项省部级以上奖励。盛先生1995年获西南政法大学法学硕士学位,2002年获西南政法大学法学博士学位,曾赴法国马赛第三大学作博士后研究、英国牛津大学法学院访问进修,并曾在澳大利亚新南威尔士大学担任高级研修学者。

张金若先生,1980年8月生,注册会计师(非执业会员),现任重庆钢铁股份有限公司独立董事,重庆大学教授、会计学系主任,党支部书记,兼任重庆农村商业银行外部监事,厦门大学会计发展研究中心兼职教授。张先生曾任重庆大学讲师、副教授。

张先生主要研究领域为财务会计准则、公司财务、税收。张先生在国内外知名学术刊物发表论文四十余篇,出版多部学术著作,入选全国高端会计人才培养工程(学术类)项目,担任重庆市财政局首批会计咨询专家,重庆市英才名家名师(会计类)。张先生2005年获厦门大学会计学硕士学位,2008年获厦门大学会计学博士学位。

郭杰斌先生,1980年7月生,香港会计师公会会员,现任重庆钢铁股份有限公司独立董事,焦作万方铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监,焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司董事。郭先生曾任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理、审计高级经理、合伙人。

郭先生在会计理论与实务、企业管理等方面具有丰富的经验。郭先生2002年获香港中文大学工商管理荣誉学士。

作为独立董事,我们与公司之间不存在任何影响独立性的关系。

7重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2021年度公司召开17次董事会会议,4次审计委员会会议,

3次薪酬与考核委员会会议以及2次提名委员会会议,独立董事

均出席其应出席的全部会议。2021年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票。

2021年度公司召开3次股东大会,部分独立董事出席了年度股东大会。

我们勤勉尽责,积极出席相关会议,事前与公司管理层和相关人员沟通交流,认真审议会议各项议案,对相关事项做出审慎周全的判断和决策。

(二)关注公司日常经营

我们利用参加董事会和专门委员会等会议的机会,认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报,积极提出意见和建议。我们通过与管理层的日常沟通交流和实地考察,了解行业信息、公司财务状况、发展规划、内部控制以及规范运作等方面的情况。我们运用自身的专业知识和工作经验提出相关意见和建议,为公司决策提供参考,积极有效履行独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项

作为独立董事,我们严格按照相关法律法规和有关规定,关注相关信息,认真审阅相关材料,审慎发表独立意见。

(一)关联交易情况

8重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1.我们审查了公司持续关联交易实施情况后认为:公司

2021年度持续关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要;

公司持续关联交易在日常业务中订立,且按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合公司股东的整体利益;公司2021年度持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。

2.我们对公司与中国宝武订立《服务和供应协议》、与宝武

集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》、购买重庆长寿钢铁有限公司资产、与四川德胜集团钒钛有限公司订立2021年《供应协议》和《服务和供应补充协议》、与宝武集团环境资源科技

有限公司组建合资公司、与宝钢资源控股(上海)有限公司共同

出资组建合资公司等关联交易议案发表事前认可及独立意见:该

等关联交易根据公开、公平、公允原则进行,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的独立性;关联董事回避了表决,程序合法合规;同意该等议案。

(二)对外担保情况

1.2012年公司为三峰靖江港务物流有限责任公司贷款提供

连带责任保证,重庆千信国际贸易有限公司完成替代担保手续,履行了替代担保承诺,我们认为公司关于为三峰靖江港务物流有限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保事宜已经妥善置。

2.在充分了解相关信息的基础上,我们同意公司为重庆钢

铁能源环保有限公司提供担保。我们认为此次担保风险较小,不

9重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会对公司的财务状况产生重大影响,决策程序合法合规,不存在违规担保情况,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

(三)董事及高级管理人员薪酬情况

1.在审议了相关材料后,我们同意公司2020年董事、监事

及高级管理人员薪酬执行情况报告。我们认为公司董事及其他高级管理人员的薪酬发放情况符合既定的薪酬设计方案,不存在损害公司及股东利益的情形。

2.在审议了相关材料后,我们同意公司高管2021-2023年薪

酬方案和公司第九届董事会成员薪酬方案,我们认为该等方案审议程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

(四)聘任会计师事务所情况2021年3月19日,我们对续聘安永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度年报审计和内控审计机构的议案发表

独立意见,认为安永会计师事务所的资质和能力符合公司需求;

董事会审议程序合法合规,未损害公司和股东利益,同意续聘安永会计师事务所。

(五)聘任高级管理人员和选举董事的独立意见

2021年,我们依法对公司聘任高级管理人员的议案,对选

举第九届董事会董事的议案进行了认真谨慎的审议,对提名人的

资格、候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查,未发现违反法律法规的情形,同意公司聘任高级管理人员和选举董事的相关议案。

10重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(六)现金分红及其他投资者回报情况

我们认为公司年度利润分配方案符合相关规定,不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况,同意董事会提出的不进行利润分配的方案。

(七)关于计提资产减值准备的独立意见

在审查相关材料后,我们同意公司关于计提2020年资产减值准备的议案。我们认为本次计提资产减值准备符合相关规定,计提依据充分,决策程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

(八)关于委托理财的独立意见

在审查相关材料后,我们同意关于授权公司管理层利用自有资金购买结构性存款或理财产品的议案。我们认为公司使用自有资金购买结构性存款或理财产品,有利于公司提高资金使用效率,增加资金运营收益,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

(九)公司及股东承诺履行情况

2021年公司及股东能遵守并履行相关承诺事项,未发生违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

2021年公司严格执行《信息披露管理办法》等相关规定,

信息披露持续保持规范,未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各

项管理工作,未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

11重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(十一)内部控制的执行情况

根据相关规定,公司组织实施了内部控制自我评价工作,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)开展对公司财务报

告内部控制有效性的审计。我们认为公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方便不存在显著缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

(十二)董事会及其专门委员会的运作情况

作为独立董事,我们积极参与专门委员会建设,我们在董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中担任委员,并分别担任委员会主席职务,我们确保可投入充分的时间履行职责。

董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议,我们作为专门委员会成员,积极参加专门委员会会议,认真履行职责,我们审查公司关联交易事项,财务报告,董事及高管人员的任职资格、董事会人员架构,董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等,我们充分发挥专业作用,对专门事项提出审议意见和建议,持续跟踪职权范围内的相关事项,有效促进董事会的规范运作和科学决策。

四、总体评价

2021年我们认真履行职责,持续加强与公司董事会和管理层的沟通,充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力,客观公正地发表独立意见,为公司决策提供科学合理的意见和建议。共

12重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

同促进公司规范运作和持续稳定健康发展,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

13重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案一2021年度董事会报告

各位股东:

2021年,重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)董事会严

格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规和公司章程的规定,召集召开股东大会并严格执行大会各项决议,对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序,积极发挥董事会战略引领作用,不断完善公司治理体系,维护公司和股东的整体利益。

一、董事会架构

2021年公司董事会进行了换届选举,报告期内董事会工作

由两届董事会共同完成。截止2021年12月31日,公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3名。董事会成员由具有钢铁生产制造、会计及法律等专业素养和企业管理、公司治理等多方面

经验丰富的人士组成,符合公司的战略发展目标所需。公司董事在技能、知识及经验等方面的多元化和集体思维有利于董事会作

出最佳决策,有利于提高董事会效率,有利于提升公司管治水平。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会四个专门委员会,董事会各专门委员会的人员构成符合相关要求。董事会各专门委员会按各自职责分别召开会议,对公司的中长期发展战略、经营计划和投资方案、财务报告、内

部控制有效性、董事及高级管理人员的薪酬政策、董事会架构、

董事及高级管理人员候选人资格等提出建议或意见,有效促进董

14重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

事会的规范运作和科学决策。

二、董事会主要工作

(一)董事会决策情况

2021年,公司董事会召开17次会议,审议通过议案48项,

全体董事严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应

的审议审批程序,依法对公司的发展战略、定期报告、关联交易、重大项目投资、聘任高级管理人员等事项进行认真审议和科学决策。

(二)董事会专门委员会运作情况

在董事会领导下,四个专门委员会协助董事会行使职权,向董事会提供建议和意见,为董事会高效、科学决策提供专业支撑。

2021年度,审计委员会与管理层通力合作,与外聘审计师

保持沟通,积极主动了解公司生产经营情况,监督及评价外部审计机构工作,对公司内部审计工作开展指导,审阅公司财务报表并对其发表意见,审查关联交易是否合规,评价公司内部控制制度的有效性,全年召开会议4次。战略委员会对公司固定资产投资等进行研究并向董事会提出建议,全年召开会议1次。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬执

行情况、高管2021-2023年薪酬方案、第九届董事会监事会成员

薪酬方案等事项进行审阅并提出建议,全年召开会议3次。提名委员会检讨董事会的架构、人数及组成,对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查,全年召开会议2次。

15重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(三)落实股东大会决议情况

2021年公司召开3次股东大会,董事会严格遵守相关规定

召集、召开股东大会,规范表决程序确保所有股东充分行使股东权利。董事会认真贯彻落实股东大会各项决议,按年度计划预算和关联交易上限督促管理层开展工作,保证股东大会各项决议顺利实施,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

(四)关注风险管理及完善内部控制建设

2021年,董事会高度重视全面风险管理体系建设,以有效

应对外部市场环境和内部经营活动的不确定性因素带来的风险为目标,以市场化为导向,以《企业风险管理框架》为指引,把重大决策、重要业务和流程的风险管理作为重点,完善重点风险的应对策划,强化全面风险预警和报告机制,加强全面风险管理的审计监督机制,从事前、事中、事后的角度,持续健全风险研判、风险评估、风险防控协同及风险防控责任长效机制,将全面风险管理融入流程,落实到岗位、固化于系统,成为自身经营和管理各环节的有机组成部分,对全面风险管理流程实行分层管理、协同联控,形成有效闭环。2021年重大、重要风险项目管控结果表明:公司全面风险管理态势稳中向好,未发生重大风险事件,总体可控。

2021年,公司内控工作以进一步加强和规范公司内部控制为目标,以《企业内部控制基本规范》为指引,开展内控培训、完善制度建设、落实缺陷整改、开展联合审计等一系列措施,公

16重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

司内控体系能力显著提升,有效保证了公司生产经营高效运行。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司2021年12月

31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评

价:公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在

显著缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。。

(五)加强信息披露,提振资本市场形象

公司严格执行信息披露相关制度,不断提升信息披露质量,确保投资者真实、准确、完整、及时了解公司信息,2021年公司信息披露持续保持规范。

报告期内公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的

保密、登记、报备等各项管理工作,未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。

2021年,公司克服疫情影响,通过股东大会、业绩说明会、投资者公开电话等方式持续保持与投资者的交流互动,积极回应投资者,向投资者展现公司的生产经营成果、员工精神风貌,传递公司价值,增强资本市场对公司的了解,保护投资者合法权益。

(六)积极履行社会责任

作为有着130年历史底蕴的企业,公司承担环境和社会责任是企业义不容辞的义务。公司深入贯彻落实绿色发展理念,强化

17重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

节能环保管理,推进节能减排源头控制,减少产品对资源环境的消耗和影响,打造绿色工厂。同时,通过落实员工本地化策略,助力运营地经济社会稳定发展,接续服务乡村振兴,开展丰富多彩的公益志愿活动,繁荣区域经济,增进民生福祉,创建和谐社会。

(七)加强履职培训,提升企业管治

公司董事、监事和高级管理人员持续关注资本市场法律法规、

最新监管政策及自律规范要求,积极参加监管机构和专业机构举办的证券法律法规和交易所规则的培训,持续培训有助于增强董监高履职合规性和专业性,促进公司规范运作。

董事会深信,坚守良好的企业管治原则,有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立有较完善的法人治理结构和运行有效的内部控制体系。

报告期内,公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》《企业管治守则》的要求没有差异。

2022年,公司董事会将秉承对股东负责的精神,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,积极有效的开展董事会各项工作,确保公司的良好运作和可持续发展。

请各位股东审议。

18重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二2021年度监事会报告

各位股东:

2021年度,重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)监事会

谨守法律法规的规定,本着客观公正,勤勉尽责的原则,认真履行监督职责,切实提升监督实效,维护公司及股东的合法权益,促进公司规范运作。现将2021年度监事会主要工作总结如下:

一、2021年度监事会工作情况

2021年度,公司监事会共召开会议12次,会议的召集、召

开程序符合相关法律法规的规定,具体情况如下:

(一)第八届监事会第二十一次会议于2021年1月11日召开,会议审议并通过关于修改公司章程及其附件的议案

(二)第八届监事会第二十二次会议于2021年1月29日召开,会议审议并通过关于公司与中国宝武订立《服务和供应协议》及其补充协议暨持续关联交易(包括建议上限)的议案。

(三)第八届监事会第二十三次会议于2021年2月26日召开,会议审议并通过关于授权公司管理层利用自有资金购买结构性存款或理财产品的议案。

(四)第八届监事会第二十四次会议于2021年3月19日召开,会议审议并通过关于计提2020年资产减值准备的议案、2020年度财务决算报告、2020年年度报告(全文及摘要)、2020年度

利润分配方案、2020年度环境及社会责任报告、2020年度内部

控制自我评价报告、2020年度监事会报告、2020年度董事、监

19重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

事及高级管理人员薪酬执行情况报告、关于续聘2021年度财务

和内控审计机构的议案、关于2021年度计划预算的议案、

关于公司与宝武财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案、关于公司与中国宝武订立2021至2023年度《服务和供应协议》暨持续关联交易(包括每年金额上限)的议案。

(五)第八届监事会第二十五次会议于2021年4月29日召开,会议审议并通过2021年第一季度报告。

(六)第八届监事会第二十六次会议于2021年6月11日召开,会议审议并通过关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案。

(七)第八届监事会第二十七次会议于2021年7月20日召开,会议书面审议并通过关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案。

(八)第九届监事会第一次会议于2021年8月20日召开,会议审议并通过关于选举公司第九届监事会主席的议案、关于公

司与四川德胜订立2021年《供应协议》暨关联交易的议案。

(九)第九届监事会第二次会议于2021年8月28日召开,会议审议并通过2021年半年度报告(全文及摘要)、关于公司与宝武环科组建合资公司暨关联交易的议案。

(十)第九届监事会第三次会议于2021年10月15日召开,会议审议并通过关于公司与四川德胜订立2021年《服务和供应补充协议》暨关联交易的议案。

(十一)第九届监事会第四次会议于2021年10月29日召

20重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料开,会议审议并通过2021年第三季度报告。

(十二)第九届监事会第五次会议于2021年12月21日召开,会议审议并通过关于公司与宝钢资源控股(上海)有限公司组建合资公司暨关联交易的议案、关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案。

二、监事会履行职责情况

2021年度,为规范公司的运作,公司监事会着重从以下几

个方面加强监督:

(一)监事会按期召开会议,听取并审议公司各项议案,并

依法对公司定期报告、利润分配方案、关联交易情况、选聘财务

和内控审计机构、内控报告、员工持股计划等重大事项发表独立意见。

(二)监事会成员列席公司董事会会议,按需列席董事会专

门委员会会议,监事会依法对董事会会议的召集与召开、审议和表决程序的合法合规、形成的决议是否损害公司和公司股东利益

的情形进行监督,监事会认为公司董事会运作规范,议事程序合法有效,审议过程审慎周全,决策判断合理高效,未损害公司和公司股东利益。

监事会成员出席公司股东大会,并对董事会执行股东大会决议的情况进行监督,监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议,并及时履行了信息披露义务。

(三)监事会按照年度工作计划,有序开展专项调研。2021

21重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料年,开展专项调研4次,其中现场调研3次,书面调研1次。主要包括监事会与安永华明会计事务所的专项沟通,对公司固定资产投资、安全管理、全面风险管理情况调研等。通过调研,形成了监事会书面调研意见并反馈给公司管理层,促进公司规范治理。

(四)根据规定,监事会对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督。监事会认为公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律法规和公司章程及损害公司与股东利益的行为。

(五)持续关注并跟进公司重大事项,及时了解公司经营状况。持续关注公司重大资产收购、内部控制缺陷整改、外部审计以及股东大会、董事会、监事会决议执行情况及依法披露情况等事项。

(六)报告期内,公司监事及时了解和学习最新监管法规,积极参加监管机构和专业机构举办的证券法律法规和交易所规

则的培训,促进公司规范运作,切实担负起维护投资者权益的责任。

三、监事会对2021年度公司有关事项的意见

(一)依法运作情况

报告期内,公司遵守法律法规及公司章程的规定,所做重大事项决策合理、程序合法、执行有效;公司已经建立了较为完善的法人治理结构;公司无内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕

信息的情形,不存在内幕交易。

22重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(二)检查公司财务情况

报告期内,公司年度利润分配方案、公司计提资产减值准备、购买结构性存款或理财产品事项均符合相关规定,决策程序合法合规,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

报告期内,公司财务会计账目清楚,财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

(三)选聘会计师事务所公司续聘2021年度财务和内控审计机构的决策程序合法合规,所聘安永会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格,具有丰富的执业经验和专业服务能力,不存在损害公司利益和股东利益的情形。

(四)关联交易情况

2021年,公司与中国宝武订立《服务和供应协议》、与宝武

集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》、购买重庆长寿钢铁有限公司资产、与四川德胜集团钒钛有限公司订立2021年《供应协议》和《服务和供应补充协议》、与宝武集团环境资源科技

有限公司组建合资公司、与宝钢资源控股(上海)有限公司组建

合资公司等关联交易事项,符合公司发展战略,符合公司及全体股东的利益,交易根据公开、公平、公允的原则进行,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

(五)公司内部控制建设和实施情况

公司严格按照相关法律法规要求以及经营管理实际需要,全

23重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

面梳理完善内部控制制度体系。内部控制体系的建全和有效运行对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,维护了公司及股东的利益。公司董事会关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

四、2022年监事会工作目标

2022年,监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行好监督职责,及时、规范召开监事会会议,依法对公司经营情况、财务状况、重大决策情况、董事和高管人员履职尽责

情况进行有效监督,有序开展专项调研和监督检查,注重监事会成员自身履职能力的提升,积极参加相关业务培训学习,切实维护好公司、员工及股东的利益。

请各位股东审议。

24重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案三2021年度财务决算报告

各位股东:

重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)2021年度财务决算报

告包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表、2021年度

的合并及公司利润表、2021年度的合并及公司现金流量表、2021年度的合并及公司股东权益变动表,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已完成审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

于2021年12月31日及2021年度,公司主要财务指标(合并)如下:

项目单位金额

资产总额亿元429.96

负债总额亿元206.21

所有者权益亿元223.75

归属于上市公司股东的净资产亿元223.75

经营活动产生的现金流量净额亿元56.21

营业收入亿元398.49

营业成本亿元359.50

利润总额亿元22.63

净利润亿元22.74

归属于上市公司股东的净利润亿元22.74

基本每股收益元/股0.26

稀释每股收益元/股0.26

加权平均净资产收益率%10.73

25重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会

计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

请各位股东审议。

26重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

合并资产负债表

2021年12月31日

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元

2021年2020年2021年2020年

资产负债和股东权益

12月31日12月31日12月31日12月31日

流动资产流动负债货币资金64106454943231短期借款2629734700788

交易性金融资产600000-应付票据12611381272291应收账款5388535041应付账款45679852652728应收款项融资15367242068546合同负债21850952554165预付款项756710534516应付职工薪酬112844283969其他应收款5227918013应交税费167449177存货38401985054908其他应付款27705101567618其他流动资产100221394153一年内到期的非流动负债15826354056471其他流动负债284736332041流动资产合计1335066213048408流动负债合计1541142113429248非流动资产非流动负债长期股权投资5816079494长期借款1792800450000其他权益工具投资50005000应付债券498434995150固定资产2189166216630788租赁负债4081353022612在建工程41743692844665长期应付款23012991352264使用权资产5183184095211长期应付职工薪酬144977179557无形资产23848822394593递延收益5690335902商誉328055295407递延所得税负债67781176长期待摊费用271299730其他非流动负债445480递延所得税资产142568131468非流动负债合计52093266482141其他非流动资产142009125092非流动资产合计2964529426901448负债合计2062074719911389股东权益股本89186028918602资本公积1928214719282147

减:库存股65940专项储备1859322184盈余公积606991606991

未分配利润-6451124-8725517股东权益合计2237520920038467资产总计4299595639949856负债和股东权益总计4299595639949856

27重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

母公司资产负债表

2021年12月31日

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元

2021年2020年2021年2020年

资产负债和股东权益

12月31日12月31日12月31日12月31日

流动资产流动负债货币资金64105214925021短期借款2629734700788

交易性金融资产600000-应付票据12611381256400应收账款6940239503应付账款46760512692577应收款项融资15367242062046合同负债21850952554123预付款项833678516190应付职工薪酬108454280322其他应收款18081317181应交税费139156822存货38151865015067其他应付款26900681565471其他流动资产98251383123一年内到期的非流动负债13558533711113其他流动负债284736332036流动资产合计1354457512958131流动负债合计1520504413099652非流动资产非流动负债长期股权投资1050448917104长期借款1792800450000其他权益工具投资50005000应付债券498434995150固定资产2079103015705686租赁负债4081353022612在建工程41752962844665长期应付款23012991125491使用权资产5183184095211长期应付职工薪酬144977179557无形资产23077762329901递延收益5690335902

长期待摊费用271299730其他非流动负债-445480递延所得税资产12149287653非流动负债合计52025486254192其他非流动资产10228987173非流动资产合计2907192026372123负债合计2040759219353844股东权益股本89186028918602资本公积1931309019313090

减:库存股-65940专项储备1336519398盈余公积577012577012

未分配利润-6613166-8785752股东权益合计2220890319976410资产总计4261649539330254负债和股东权益总计4261649539330254

28重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

合并利润表

2021年度

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元项目2021年2020年一、营业收入3984941824489935

减:营业成本3595038822658292税金及附加161626172493销售费用8114391929管理费用504504591920

研发费用11805-财务费用380721132514

其中:利息费用486273271072利息收入11293969528

加:其他收益58298196430投资收益163436803

信用减值损失(损失以“-”号填列)-19052-23

资产减值损失(损失以“-”号填列)-348552-364917

资产处置收益(损失以“-”号填列)-4734-

二、营业利润2461534681080

加:营业外收入1496972703

减:营业外支出34834759396

三、利润总额2262884624387

减:所得税费用/(贷项)-11509-14092

四、净利润2274393638479按经营持续性分类持续经营净利润2274393638479按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润2274393638479

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额2274393638479归属于母公司股东的综合收益总额2274393638479

七、每股收益

基本每股收益(元/股)0.260.07

稀释每股收益(元/股)0.260.07

29重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

母公司利润表

2021年度

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元项目2021年2020年一、营业收入3987111524486676

减:营业成本3619939322731657税金及附加152251168062销售费用8114391572管理费用474042580949研发费用11805财务费用354752112667

其中:利息费用468909251069利息收入11415769371

加:其他收益14886175565投资收益128656791

信用减值损失(损失以“-”号填列)-19037

资产减值损失(损失以“-”号填列)-348552-364474

资产处置收益(损失以“-”号填列)-4734

二、营业利润2253157619651

加:营业外收入1494822697

减:营业外支出26364859396

三、利润总额2138991562952

减:所得税费用/(贷项)-33595-19462

四、净利润2172586582414按经营持续性分类持续经营净利润2172586582414

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额2172586582414

30重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

合并股东权益变动表

2021年1-12月

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元归属于母公司股东权益股东权益项目少数股东权益

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计合计

一、上年年末及本年年初余额89186021928214765940-22184606991-872551720038467-20038467

二、本年增减变动金额---65940--3591-22743932336742-2336742

(一)综合收益总额------22743932274393-2274393

(二)股东投入和减少资本---65940----65940-65940

1其他---65940----65940-65940

(三)专项储备-----3591---3591--3591

1本年提取----30460--30460-30460

2本年使用-----34051---34051--34051

3其他----------

三、本年年末余额891860219282147--18593606991-645112422375209-22375209合并股东权益变动表

2020年1-12月

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元归属于母公司股东权益股东权益项目少数股东权益

股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润小计合计

一、上年年末及本年年初余额89186021928214762314-14573606991-936399619396003-19396003

二、本年增减变动金额--3626-7611-638479642464-642464

(一)综合收益总额------638479638479-638479

(二)股东投入和减少资本--3626-----3626--3626

1其他--3626-----3626--3626

(三)专项储备----7611--7611-7611

1本年提取----25908--25908-25908

2本年使用----21953--21953-21953

3其他----3656--3656-3656

三、本年年末余额89186021928214765940-22184606991-872551720038467-20038467

31重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

母公司股东权益变动表

2021年1-12月

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元

项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计上年年末及本年年

一、89186021931309065940-19398577012-878575219976410初余额

二、本年增减变动金额---65940--6033-21725862232493

(一)综合收益总额-----21725862172586股东投入和减少资

(二)---65940---65940本

1其他---65940---65940

(三)专项储备-----6033---6033

1本年提取----26400--26400

2本年使用-----32433---32433

三、本年年末余额891860219313090--13365577012-661316622208903母公司股东权益变动表

2020年1-12月

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元

项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计上年年末及本年年

一、89186021931309062314-14573577012-936816619392797初余额

二、本年增减变动金额--3626-4825-582414583613

(一)综合收益总额------582414582414股东投入和减少资

(二)--3626-----3626本

1其他--3626-----3626

(三)专项储备----4825--4825

1本年提取----25908--25908

2本年使用----21083--21083

三、本年年末余额89186021931309065940-19398577012-878575219976410

32重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

合并现金流量表

2021年1-12月

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元项目2021年2020年一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金3959609623942238收到的税费返还23637519761收到其他与经营活动有关的现金152632387232经营活动现金流入小计3998510324349231

购买商品、接受劳务支付的现金3183882720923245支付给职工以及为职工支付的现金14904041206760支付的各项税费610989605904支付其他与经营活动有关的现金423452275557经营活动现金流出小计3436367223011466经营活动产生的现金流量净额56214311337765

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金-433000

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额1209取得投资收益收到的现金76276803

收到的其他与投资活动有关的现金60762-投资活动现金流入小计69598439803

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4891325223158投资支付的现金60000084236取得子公司及其他营业单位支付的现金114361843522投资活动现金流出小计56056861150916

投资活动产生的现金流量净额-5536088-711113

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金47744652742480收到其他与筹资活动有关的现金17452411478358筹资活动现金流入小计65197064220838偿还债务支付的现金43063321251050

分配股利、利润或偿付利息支付的现金345740203007支付其他与筹资活动有关的现金818829290666筹资活动现金流出小计54709011744723筹资活动产生的现金流量净额10488052476115

33重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额11341483102767

加:年初现金及现金等价物余额46980901595323

六、年末现金及现金等价物余额58322384698090

34重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

母公司现金流量表

2021年1-12月

编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元项目2021年2020年一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金3959283823939650收到的税费返还193192收到其他与经营活动有关的现金152553384574经营活动现金流入小计3993858324324224

购买商品、接受劳务支付的现金3228547421174171支付给职工以及为职工支付的现金14275421190067支付的各项税费556784581329支付其他与经营活动有关的现金409481269804经营活动现金流出小计3467928123215371经营活动产生的现金流量净额52593021108853

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金-433000取得投资收益收到的现金12096791

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额7627-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额4732-

收到的其他与投资活动有关的现金60762-投资活动现金流入小计74330439791

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4891302223078投资支付的现金60000084236取得子公司及其他营业单位支付的现金114420849610投资活动现金流出小计56057221156924

投资活动产生的现金流量净额-5531392717133

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金47744652742480收到其他与筹资活动有关的现金17452411478358筹资活动现金流入小计65197064220838偿还债务支付的现金40718801134500

分配股利、利润或偿付利息支付的现金314265185858支付其他与筹资活动有关的现金718818194051筹资活动现金流出小计51049631514409筹资活动产生的现金流量净额14147432706429

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额11426533098149

加:年初现金及现金等价物余额46894611591312

六、年末现金及现金等价物余额58321144689461

35重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四2021年年度报告(全文及摘要)

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所、香港

联合交易所有限公司的相关规定和要求,公司编制了2021年年度报告及摘要,并于2022年3月31日披露于上海证券交易所网站、香港交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》

《证券时报》,本议案内容请见相关公告。

请各位股东审议。

36重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五2021年度利润分配方案

各位股东:

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)2021年度归属于公司股东的净利

润为21.73亿元,截至2021年年末未分配利润为-66.13亿元。由于公司2021年年末未分配利润为负值,根据《公司章程》第二百五十条,董事会建议:公司2021年度不进行利润分配,不实施资本公积转增股本。

请各位股东审议。

37重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六关于2022年度计划预算的议案

各位股东:

一、2022年生产经营理念

全面对标找差、狠抓降本增效;管理极致、消耗极限。

二、2022年生产经营目标

(一)产量目标

铁产量722万吨、钢产量712万吨、材产量700万吨

(二)经营目标

营业收入:420亿元

(三)安全、环保目标工亡事故为零;安全生产重大事故隐患及严重险肇事故为零;

重大环境污染事故为零;绿色发展指数≥73分。

三、2022年重点工作计划

2022年是“国企改革三年行动”收官之年,也是重庆钢铁

充分发挥混合所有制优势,加快转型升级,迈入高质量发展轨道的攻坚之年。重庆钢铁坚持“全面对标找差、狠抓降本增效,管理极致、消耗极限”的生产理念,强化应急能力和夯实体系能力,全面推进智慧制造和“三治四化”工作,积极探索“低碳冶炼”路径,践行中国宝武“双碳”目标,提升绿色低碳制造水平,打造“超千万吨高质量绿色智造钢企”。围绕年度计划预算目标,公司将重点推进以下方面工作:

38重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(一)夯实基层安全管理体系,筑牢安全生产底线,推进安全生产标准化。提高安全生产能力,建立健全体系,落实安全责任,减少安全隐患;完善维修、抢修等体系标准,确保安全零事故。

(二)聚焦“极致能效”管理,持续推进“三治四化”,提升

能源环保体系能力。改善能耗关键指标,降低吨钢综合能耗;深度挖掘节能减碳潜力,追求极致高效的能源使用;编制“碳达峰、碳中和”规划,落实“6C”降碳;落实长江大保护规划,快速推进“三治四化”,实现钢厂与城市共融共生。

(三)促进生产组织高效化,质量管控极致化,推动制造能力迈上新台阶。聚焦工序高效经济运行,提升品种盈利能力;发挥经营管控平台作用,优化、细化质量指标管理,提升质量达标率。

(四)强化设备管控,提升设备状态,助力生产稳定顺行。

坚持以“点检定修制”为核心,以推进标准化作业为抓手,强化设备基层基础管理,提升设备状态,严控维修费用,降低库存资金。

(五)聚焦极致、高效、准点,坚持“开放+协同”,探索求

变、创新路径,推进原料采购体系能力全面提升。坚持以计划管理为龙头,以供应商管理为核心,借助经管系统,对原料采购全流程进行管控,实现采购目标。

(六)坚持市场导向,发挥品牌效应,提升市场营销能力。

快速构建合理的营销体系,加快终端用户开发,强化精细管控,提升市场营销能力。

39重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(七)推动规划落地,加快项目建设,夯实数智重钢基础。

强化固定资产投资管理,高效推动规划落地和重点项目建设;完善经营管控智慧平台,加速大数据应用和智慧制造建设,打造数智重钢。

(八)全面深化改革,推动创新发展,加快转型升级。持续

开展组织机构变革,提升管理效率;持续优化人力资源结构,提升人事效率;推进科技创新,完善创新机制;践行“基地管理+品牌运营”商业模式,充分释放“三峰”品牌效益;持续推进产效协同,实现效益最大化。

(九)以标准化作业为核心,扎实推进双基管理,进一步提升体系能力。按照“强全员、履尽职、促深入”双基管理指导思想,坚持以标准化作业为核心,着力加强基层基础管理,提升体系能力;以“6S”管理、“三岗”活动和“全员改善日”为抓手,明晰岗位职责,提升履职能力;按“从心开始、用心做事、真心服务”理念,推进基层基础管理工作。

通过绩效引领,强化风险防控,推动员工与公司共同发展。

以“降成本、提质量”为主导,设置“KPI+专业化考核+突出贡献奖”绩效评价体系;强力推进“防风险、强内控”风险管理体系建设,坚持底线思维,不断提升内控体系能力。

请各位股东审议。

40重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七关于续聘公司2022年度财务和内控审计机构的议案

各位股东:

经重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”)2020年度股东大会审议通过,聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“安永华明”)为公司2021年度财务和内控审计机构,聘期至公司

2021年年度股东大会召开之日,年度财务审计服务费用240万元,内控审计服务费70万元,共计人民币310万元(不含税,含子公司)。2022年3月,安永华明完成了公司2021年度的各项审计工作,其聘期也将于公司2021年年度股东大会召开之日到期,公司需要选聘2022年度财务和内控审计机构。

一、选聘2022年度财务和内控审计机构情况

(一)安永华明在为公司提供2021年度财务和内控审计服务中,遵循独立、客观、公正的职业准则,严格按照中国注册会计、企业内部控制审计指引及其与公司的业务约定完成了2021年度的整合审计。整合审计时间充分、安排合理,整合审计人员配置合理,具有良好职业操守和专业胜任能力,经审计的财务报表能够充分反映公司2021年12月31日的财务状况、财务报告

内部控制的有效性以及2021年度的经营成果和现金流量,审计结论符合公司的实际情况,结合审计委员会对安永华明的从事公司2021年度财务报表和内控控制审计的评价报告,董事会拟续聘安永华明为公司2022年度财务和内控审计机构。聘期自公司

41重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会审议通过至公司2022年年度股东大会召开之日止。

(二)2022年度审计费用为人民币310万元(不含税,含子公司),其中财务审计费用240万元,内部控制审计费用70万元,本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定,较2021年度审计费用相同。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)信息

1.基本信息,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以

下简称“安永华明”,于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2021年末拥有执业注册会计师1604人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元,其中,审计业务收入人民币45.89亿元(含证券业务收入人民币21.46亿元)。2020 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 100 家,收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、

42重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户44家。

2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力,

已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为

受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

(二)项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人:艾维女士,中国执业注册会计师,自2003年开始在事务所从事审计相关业务服务,在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验,所涉及的行业包括钢铁、制造、化工、汽车、医药、能源等。艾维女士不存在兼职情况。

43重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

质量控制复核人:乔春先生,中国执业注册会计师,自1997年开始在事务所从事审计相关业务服务,在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验,所涉及的行业包括钢铁、制造、电信、汽车、医药、物流等。乔春先生不存在兼职情况。

签字注册会计师:王丹女士,中国执业注册会计师,自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务,在企业改制上市审计、上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验,所涉及的行业包括钢铁、制造、汽车、医药、能源等。王丹女士不存在兼职情况。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3.独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

请各位股东审议。

44重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八关于对重庆钢铁临时证券账户剩余抵债股票处置的议案

各位股东:

2017年7月3日,重庆钢铁因不能清偿到期债务,且现有

资产不足以清偿全部债务,符合进行重整条件,重庆市第一中级人民法院(下称“重庆一中院”)裁定重庆钢铁重整。2017年11月20日,重庆一中院依据管理人申请,裁定批准重庆钢铁重整计划,终止重整程序。2017年12月29日,重庆一中院裁定重庆钢铁重整计划执行完毕。2018年1月3日,重庆钢铁发布公告披露重整计划已经执行完毕。

根据重整计划关于偿债资金和抵债股票的提存及处理规定,在重整计划执行完毕公告之日起满三年,重庆钢铁需要全面清理重整涉及的各类债权资金清偿及股票领受的具体情况,剩余资金用于补充公司流动资金;就临时证券账户内的剩余股票,提出处置议案,提交董事会、股东大会审议通过后予以执行。

一、重整计划中相关规定

重整计划中对各类型债权可获得的抵债股票的分配、提存、

预留作了详细规定,具体如下:

(一)债权经法院裁定确认后的债权人未按照重整计划的规

定领受抵债股票的,根据重整计划应向其分配的股票将提存至管理人的临时证券账户,提存的股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年,因债权人自身原因仍不领取的,视为放弃领受。已提

45重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

存并放弃领受的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

(二)书面核查的债权最终未获法院裁定确认的,根据重整计划为其提存的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

(三)因诉讼、仲裁未决,条件未成立或其它原因导致管理

人暂时无法做出审查结论的债权之金额,与最终确认的债权金额存在差异的,以最终确认的债权金额为准,按照重整计划规定的受偿率受偿。已按照重整计划预留的偿债股票在清偿上述债权后仍有剩余的,剩余的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

(四)对未申报债权的债权人,在重整计划执行完毕公告之

日起满三年未向公司主张权利的,根据重整计划为其预留的偿债股票将按照公司股东大会形成的生效决议予以处置。

二、抵债股票的清理结果

根据清理结果,重整计划执行完毕时提存至管理人临时证券账户的偿债股票数222433743股,重整计划执行完毕后三年内划转偿债股票数160384083股,目前提存至管理人临时证券账户的偿债股票数62049660股,其中:已申报未清偿债权预留偿债股票数6510100股,剩余偿债股票数55539560股。具体情况如下:

46重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

预留股票数累计清偿数继续预留数剩余股票数序号债权类型

(股)(股)(股)(股)已确认未领受股

129075247287402810334966票债权

2司法冻结债权62640135622919653481700

3暂缓确认债权698597026127229431001955487213

4未申报债权433845143324880040059634

5有财产担保债权17474145475466330617359657747

合计222433743160384083651010055539560

(一)已确认债权未领受股票预留清偿情况

重整计划执行完毕时,经法院裁定确认的债权,债权人未按照本重整计划的规定领受并提存至临时证券账户的偿债股票数

29075247股。重整计划执行完毕后三年内,累计清偿28740281股,剩余334966股。

(二)司法冻结股票预留清偿情况

重整计划执行完毕时,经法院裁定确认的债权,因司法冻结未清偿并提存至临时证券账户的偿债股票数62640135股。重整计划执行完毕后三年内,累计清偿62291965股,剩余348170股全部预留。

(三)暂缓确认债权股票预留清偿情况

重整计划执行完毕时,因诉讼、仲裁未决,条件未成立或其它原因,导致管理人暂时无法做出审查结论的债权,预留并提存至临时证券账户的偿债股票数69859702股。重整计划执行完毕

47重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

后三年内,累计清偿61272294股,剩余8587408股中3100195股全部预留,5487213股停止清偿。

(四)未申报债权股票预留清偿情况

重整计划执行完毕时,未按期申报的债权,预留并提存至临时证券账户的偿债股票数43384514股。重整计划执行完毕后三年内,因增加或补偿申报债权,累计清偿3324880股,剩余

40059634股。

(五)有财产担保债权股票预留清偿情况

重整计划执行完毕时,有财产担保的债权清偿后剩余部分转为普通债权,预留并提存至临时证券账户的偿债股票数(含重庆钢铁(集团)有限公司担保的偿债股票数)17474145股。偿债计划执行完毕后三年内,累计清偿4754663股,剩余9657747股,继续留存3061735股。

三、决策事项

(一)根据重整计划的规定和偿债股票预留清偿情况,同意:

1.上述剩余偿债股票55539560股拟通过公开挂牌竞价的

方式以每股不低于本次董事会决议公告之日前20个交易日的平

均收盘价格出售,按照价高者优先原则成交,公告期15天。竞价所得现金用于补充公司流动资金。

2.继续预留的股票6510100股清偿后若有剩余,按照上述

公开挂牌竞价方式进行处置。

(二)授权经理层在股东大会审议通过本议案后,制订并公

48重庆钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

告公开竞价方案,组织现场公开竞价活动,根据价高者优先原则确定受让方,并与受让方签订《成交确认书》。若竞价出现流拍的,管理层有权根据实际情况调整限价和公告期,再次发布公告并组织公开竞价交易。为保证竞价活动的公开、透明,公司可以委托公证机构现场进行监督,成交确认后,提请重庆一中院将股票划转过户给受让方。

四、对公司的影响

按照上述方式处置剩余抵债股票后,所得现金用于补充公司流动资金,增加公司净资产,对公司生产经营有积极作用。

请各位股东审议。

重庆钢铁股份有限公司

2022年6月30日

49

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