对外担保制度
第一章总则
第一条为维护中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和投资者的利益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他相关法律、法规的规定以及《中节能风力发电股份有限公司章程》,特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保指公司为他人提供的保证、质押、抵押及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。
第三条公司控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司为控股子公司提供担保视为对外担保,适用本制度。
第四条公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公
司及公司分支机构不得对外提供担保;未经公司批准,所属子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。
第五条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控,完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制,尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险,合理避免和减少可能发生的损失。
第六条公司对外提供担保,应根据《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定以及《公司章程》及其他相关规定,履行信息披露义务。
第二章对外提供担保的基本原则
第七条公司对外提供担保,必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实
际控制人及其关联人应当向公司提供反担保,或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为其他方(除控股子公司外)提供对外担保,亦应尽可能要求提供反担保。
第九条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明,并发表独立意见。
第十一条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括:财务管理部与证券事务部。
第十三条公司收到被担保企业担保申请,开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料:包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表,未来一年财务预测,贷款偿借情况明细表(含利息支付)及相关合同,公司高层管理人员简介,银行信用,对外担保明细表、资产抵押/质押明细表,投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十四条财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果,就是否提供担保
和担保额度提出建议,上报总经理,总经理上报给董事会。
第十五条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其
提供担保:
(一)被担保人为自然人或非法人单位的;
(二)被担保人为公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业;
(三)资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的;
(四)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(五)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(六)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;(七)如公司要求被担保人提供反担保,其未能落实用于反担保的有效财产的;
(八)不能提供担保的其他情形。
第十六条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:
(一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资
产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)上海交易所或者公司章程规定的其他担保。
除前款规定的对外担保行为外,公司其他对外担保行为,须经董事会审议通过。
第十七条应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系,则该董事应当回避表决,该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该担保事项提交股东大会审议。
第十八条应由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会在审议第十六条第(三)项担保时,应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的半数以上通过。
第十九条公司股东大会或董事会做出担保决策后,由证券事务部审查有关
主债权合同、担保合同等法律文件,由财务管理部组织公司与主债权人签订书面担保合同。
第二十条公司财务管理部须在担保合同签订之日起的两个工作日内,将担保合同传送至综合管理部存档。
第四章担保风险控制
第二十一条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则,在对被担保企业
风险评估的同时,严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十二条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理
规定妥善保管,并及时通报监事会。
第二十三条担保期间,公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作,定期或不定期对被担保企业进行考察;在被担保企业债务到期前一个月,财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十四条被担保人债务到期后,未履行还款义务的,公司应在债务到期
后的十个工作日内,由财务管理部会同证券事务部采取相应措施。在担保期间,被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时,公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十五条财务管理部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束
后两个工作日内,将追偿情况传送至证券事务部备案。
第二十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露相关信息。
第五章附则
第二十七条本制度“以上”包含本数,“不足”不包含本数。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。