行情中心 沪深京A股 上证A股 上证指数 板块行情 股市异动 专题 涨跌情报站 盯盘 研究所 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

山东出版:山东出版2022年第一次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-05-18 查看全文

山东出版传媒股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二二年五月

1山东出版传媒股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益,保证山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”)股东在公司2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)上依法行使职权,确保本次会议的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定,制定以下会议须知。

为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东采用网络投票方式参加本次会议。请参加现场会议的股东(或其授权代表)自备口罩等防护措施,并配合会场要求接受体温检测,出示健康码、行程码、核酸检测报告等相关防疫工作。

一、会议的组织方式

1.会议由公司董事会依法召集。

2.本次会议的出席人员为2022年5月19日下午上海证券交易

所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人的实际参会人员;本公司董事、监事

和高级管理人员,本次会议见证律师等。

3.本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1.出席本次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份

数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时,须持有效授权委托书。

2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表

2决。

3.本次会议共审议5项议案,均为普通决议案。

4.本次会议采用记名方式投票表决,股东及股东代表在大会主

持人安排下对决议事项进行表决。

5.投票结束后,由计票人、监票人统计有效表决票。

6.出席本次会议的股东及股东代表,若已进行会议报到并领取表决票,但未进行投票表决,则视为自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1.为确保会议的严肃性和正常秩序,参会人员请提前10分钟到达会场,并按规定出示相关证件,确认参会资格后,方可出席会议。

2.大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表,可以列席会议,但不能参加投票表决。

3.请出席会议人员遵守会议纪律,不要随意走动和喧哗。

4.股东或股东代表审议议案时,发言内容应围绕股东大会的相

关议案阐述观点和建议。超出议案范围,欲向公司了解某方面的具体情况,请于会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5.进行股东大会表决时,股东或股东代表不得进行大会发言。

6.股东应听从会议工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和安全。

3山东出版传媒股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议议程

*现场会议时间:2022年5月26日上午9点30分*现场会议地点:山东出版传媒股份有限公司4楼会议室(济南市英雄山路189号)

*网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年5月26日至2022年5月26日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

*大会召集人:公司董事会

*参加会议人员:符合条件的股东及其授权委托人,公司董事、监事、高级管理人员,见证律师等一、主持人致欢迎辞,宣布大会出席股东、代表股份数及比例,介绍会议出席人员

二、主持人提议本次股东大会监票人、计票人(股东举手表决)

三、股东逐项审议议案:

1关于变更部分募集资金投资项目的议案

2关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

3关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

4关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

5关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

四、议案表决

4五、监票人、计票人统计表决情况

六、主持人宣布表决结果

七、签署、宣读股东大会决议

八、律师发表法律意见

九、会议闭幕

5议案一

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表:

公司两个首发募集资金投资项目“学前教育复合建设项目”和“职业教育复合建设项目”由于市场及政策环境变化等原因可行性显著降低,现拟将两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目(一期),两项目原计划投资使用募集资金33809.49万元中的27192.76万元

变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目(一期),剩余资金6616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户待日后有良好投资项目时履行相关法定程序后使用。

内容详见2022年5月7日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《山东出版传媒股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公司编号2022-023)。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2022年5月26日

6议案二

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,公司拟对《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

附:《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》(2022年5月修订)山东出版传媒股份有限公司董事会

2022年5月26日

7附:

山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度

(2022年5月修订)

第一章总则

第一条为规范山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)

募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公

司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助

8或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》对公

司募集资金的管理和使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

第七条公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资金,应严格履行申请和审批手续,并应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的,必须经公司股东大会作出决议。募投项目通过公司的子公司实施的,相关子公司必须严格遵守本募集资金管理制度的要求组织实施。

第八条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保制度的有效实施;公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金

管理的相应事项并相互配合,具体职责如下:

(一)公司资产财务部负责募集资金专用账户的开立及管理,对

募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

(二)公司战略投资部负责募投项目的投资管理,并负责核查募集资金投资项目的进展情况。

(三)公司证券法律部负责募集资金管理、使用及变更等有关董

事会、监事会、股东大会审议程序的组织,协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露,并负责对募集资金管理和使用的合规性进行审

9核。

(四)公司审计部负责定期和不定期地对募集资金管理和使用情况进行内部审计监督。

(五)公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责。

第二章募集资金存放

第九条公司资产财务部应当审慎选择商业银行并于募集资金到

位前设立募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第十条公司资产财务部应当在募集资金到账后一个月内组织与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司证券法律部应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证

10券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的,公司资产财务部应当自协议终止之日起两周内组织与相关当事人签订新的协议,并于签订协议当日报告董事会秘书和证券法律部,由董事会秘书或证券事务代表在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。

第十一条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第十二条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未

及时向公司和保荐机构提供对账单,以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金使用

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告。

公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司货币资金管理办法及本制度的规定,并履行相关审批手续。所有募集资金项目资金支出,先由资金使用单位和部门提出资金使用计划,由公司战略投资部、资产财务部提出意见,报财务总监和董事会秘书审核,并由总经理或董事长审批。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募

集资金不得有如下行为:

11(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关

联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条募投项目实施部门、单位应细化具体工作进度,保证

各项工作按计划进度完成,确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成,公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十六条募投项目出现以下情形的,公司应当组织对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募投项目(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募投项目搁置时间超过一年;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%;

(四)募投项目出现其他异常情形。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资

金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

12第十八条暂时闲置的募集资金可由资产财务部进行现金管理,

其投资的产品须符合以下条件:

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当

符合以下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

13(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第四章超募资金的使用与管理

第二十一条超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度中关于变更募集资金投向的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,并及时履行信息披露义务。

第二十二条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金

14额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果,保荐机构应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

第五章募集资金投向变更

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发

行募集文件所列用途使用,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会

应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。募投项目变更工作由公司战略投资部牵头组织实施。

第二十六条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后

2个交易日内报告上交所并公告以下内容:

15(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

16情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第二十九条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资

金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司将单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十条全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)

在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净

额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第六章募集资金管理与监督

17第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

项目实施单位财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况,公司资产财务部负责定期汇总。

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险

或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。

第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。

第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放

18与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时对外披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。

(八)上交所要求的其他内容。

第三十四条每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关

注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、

19已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第七章附则

第三十六条本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第三十七条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第三十八条本制度所称“以上”含本数;“低于”不含本数。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

20议案三

关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

为适应公司上市后的发展需要,加强公司担保行为的内部控制,保护公司的财产安全,防范担保风险,根据《公司法》《民法典》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,拟对《山东出版传媒股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

附:《山东出版传媒股份有限公司对外担保管理制度》(2022年5月修订)山东出版传媒股份有限公司董事会

2022年5月26日

21附:

山东出版传媒股份有限公司对外担保管理制度

(2022年5月修订)

第一章总则第一条为了加强对山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)担保行为的内部控制,保护公司的财产安全,防范担保风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其

他单位提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。

第三条公司对外担保实行统一管理。公司对外提供担保,必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司董事会或者股东大会决议通过,公司及子公司不得对外提供担保,也不得相互提供担保;董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第四条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。

第二章对外担保的基本原则

第五条公司对外担保应严格遵循《中华人民共和国证券法》、《公22司法》、《民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行

政法规、部门规章及《公司章程》之规定。

第六条公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定,认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第七条公司对外担保应遵循“平等自愿、量力而行,效益优先、严控风险”的原则。

第八条公司为他人提供担保时,应要求被担保方向公司提供质

押或抵押方式的反担保,或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保,且反担保的提供方应具备实际承担能力。

第九条公司全体董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对

待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第十条被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的,公司不得为其提供担保。

(一)担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的,且没有改善迹象的;

(五)未能落实用于反担保的有效财产的;

(六)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;

(七)与其他企业存在较大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的;

23(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批权限

第十一条公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后,提

交股东大会审议:

(一)公司及子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计总资产的30%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元;

(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)法律法规及《公司章程》规定的其他需要股东大会审议通过的担保。

股东大会审议本条第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前述担保事项外的其他担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的过半数以上通过。

股东大会审议本条第(七)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。如上述担保事项达到本条

第(四)项标准时,必须经出席股东大会的其他非关联股东所持表决权

24的三分之二以上通过。

第十二条董事会审批《公司章程》第四十二条规定的应由公司股东大会审议批准以外的其他对外担保事项。对于应由董事会审批的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

董事会审议为关联人提供担保事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议必须经非关联董事三分之二以上审议同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当提交股东大会审议。

第十三条公司独立董事应当对公司对外担保事项发表独立意见,并在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明,并发表独立意见。

第四章对外担保办理程序

第十四条对外担保申请由公司资产财务部负责受理,被担保人

应当至少提前30个工作日提交担保申请表及附件,担保申请表至少应包括以下内容:

(1)被担保人的基本情况;

(2)担保的主债务情况说明;

(3)担保类型及担保期限;

(4)担保协议的主要条款;

(5)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;

(6)反担保方案。

第十五条被担保人提交担保申请表的同时还应附上与担保相

关的资料,至少应包括以下内容:

25(1)被担保人的企业基本资料(包括但不限于企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与公司关联关系或其他关系的资料等);

(2)被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表;

(3)担保的主债务合同及与主债务合同相关的法律文件、资料等;

(4)债权人提供的担保合同格式文本;

(5)被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录、有无正在进

行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(6)反担保财产的相关资料;

(7)被担保人的经营状况分析及还款能力分析;

(8)其他相关资料。

第十六条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的金额相当或相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。

第十七条公司资产财务部是公司担保业务的管理和经办部门,负责担保业务的财务风险评估、登记与注销、担保档案的管理以及担保业务的审批办理。

第十八条接到被担保方提出的担保申请后,公司资产财务部应

对被担保方的资信情况、该项担保的利益和风险进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司总经理审定,然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料,认真审查被担保人的情况,对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。对于需经股东大会审批的担保事项,公司董事会应当在担保申请通过其审议之后,根据《公司章程》、本制

26度组织履行股东大会的审批程序。

第十九条公司提供对外担保,应当订立书面的担保合同。担保

合同必须符合《民法典》等相关法律、法规的规定,合同事项明确,条款规范齐全。

第二十条公司董事会或股东大会作出同意担保决议后,由公司

证券法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。

第二十一条公司在对外担保(如抵押、质押)或接受反担保(如抵押、质押)时,应由公司资产财务部会同公司资产财务部、证券法律部、审计部,完善有关法律手续,包括但不限于:及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十二条担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权代表根据公司股东大会或董事会的决议签订。

第二十三条担保合同中应当至少明确下列条款:

(一)债权人、债务人;

(二)被担保的主债权的种类、金额;

(三)债务人履行债务的期限;

(四)担保方式、担保范围、担保期限;

(五)各方的权利义务、违约责任和争议解决方式;

(六)《民法典》等法律法规要求,或各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条相关合同签订后,应按照《山东出版传媒股份有限公司合同管理办法》的规定,分别将一份合同原件交由公司办公室存档、一份合同原件交由公司证券法律部备存,公司资产财务部留存合同复印件进行登记管理。

第二十五条公司相关部门须在担保合同和反担保合同签订后,

27第一时间通报公司董事会秘书及证券法律部,以便在签署日2个工作

日内履行相关的信息披露义务。

第二十六条公司相关部门应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。资产财务部在担保业务管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。

第五章对外担保的风险管理

第二十七条公司证券法律部、审计部、资产财务部应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:

(一)公司证券法律部应从法律方面、审计部从审计监督方面对担保事项进行风险跟踪管理。

(二)公司资产财务部应指派专人持续关注被担保人的情况,及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况;应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;提前三个月通知被担保方做好清偿债务及后

续工作;并定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第二十八条被担保方未履约或不能履约,或是被担保人发生解

散、分立、破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司资产财务部应及时了解被担保人债务偿还情况,并在查实后及时启动反担保等追偿程序以及及时上报公司总经理和董事会。

第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履

行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同

28无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第三十条公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司证券法律部、资产财务部应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十二条保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权

人约定按份额承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条担保合同的修改、变更和展期,必须按照本制度规定履行审批程序。

第六章相关人员责任

第三十四条公司的董事、总经理及其他高级管理人员未按规定

程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应从严处分,并依法追究当事人的有关责任。

第三十五条本制度涉及到的公司相关部门的经办人员或其他责任人,违反法律规定或未按照本制度规定,擅自越权或因怠于行使职责而签署对外担保合同,公司应当追究当事人的责任。法律法规规定担保人无须承担的责任,相关人员未经公司董事会同意擅自承担的,公司应当追究相关人员的责任。

第三十六条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给相关责任人相应的处分并要求其承担赔偿责任。

第七章对外担保的信息披露

29第三十七条公司应当在董事会或股东大会对公司对外担保事

项作出决议后,按《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上及时进行披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。

第八章附则

第三十八条本制度未尽事宜以及与有关规定不一致的,依照国

家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十九条本制度自公司股东大会审议通过后执行。

第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

附:《山东出版传媒股份有限公司担保业务申请表》

30附:

山东出版传媒股份有限公司担保业务申请表

填表日期:金额单位:万元(小数点后保留两位)

担保单位名称:企业性质:

地址:

法人代表:联系人:联系电话:

是被担保单位(划√):1、母公司2、子公司3、参股公司4、其他

担保事项:担保金额:担保期间:

累计担保

担保方式:1.保证2.抵押3.质押4.留置5.定金

责任余额:

被担保单位名称:企业性质:

地址:法人代表:

备注:

被担保单位公章:担保单位公章:

日期:议案四

关于修订《公司关联交易管理办法》的议案

各位股东及股东代表:

根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件,

公司对《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

附:《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》(2022年5月修订)山东出版传媒股份有限公司董事会

2022年5月26日山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

附:

山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法

(2022年5月修订)

第一章总则第一条为进一步规范山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法权益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制订本办法。

第二条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

33山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项;

(十九)上海证券交易所认定的其他交易。

第三条公司的关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。

(一)公司的关联法人或其他组织是指:

1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

3.由本条第(三)款所列公司的关联自然人直接或间接控制的,

或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5.根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可

能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(二)公司与本条第(一)款第2项所列法人或其他组织受同一

国有资产管理机构控制而形成本条第(一)款第2项所述情形的,不

34山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

(三)公司关联自然人是指:

1.直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东;

2.公司的董事、监事及高级管理人员;

3.本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,

可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

(四)公司的潜在关联人具有下列情形之一的法人或者自然人,视同公司的关联方:

1.根据与公司签署的协议或作出安排,在协议或者安排生效后

的12个月内,将符合前述本条第(一)款、第(三)款规定的情形之一的;

2.过去12个月内,曾经具有前述本条第(一)款、第(三)款

规定的情形之一的。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合公平、公开、公允原则;

(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;

(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;

35山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成价定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;

(三)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加上一定比例的合理利润确定交易价格及费率;

(五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数

量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

(二)在每一年(或季、月)度结束后进行清算时,如出现按照

关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一年(或季、月)

度清算价格的情况,则依照如下程序办理:

1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协

议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时,由公司财务部门报总经理办公会审批,按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案;

2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协

36山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

议中约定的基准价格相比变动超过±20%时,由公司总经理办公会审议后报董事会审批,按照董事会确定的清算价格进行清算。

(三)董事会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第八条原则上公司不得溢价购买关联方资产,如业务需要确需

溢价购买关联方资产的,需作为特别事项提交董事会审议。

第三章关联交易的批准

第九条公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币

300万元或与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元或与关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元的,由总经理办公会研究后,由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十条公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300

万元-3000万元,与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元-300万元,或者超过上述金额但不超过公司最近一期经审计净资产的5%的;以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元

-3000万元,与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30-300万元,或连续12个月内达成的关联交易累计金额超过上述金额但不超过公司最

近一期经审计净资产的5%的关联交易事项,由总经理办公会研究后,向董事会提交议案,经董事会批准后生效。

第十一条公司与关联法人、关联自然人之间的单次关联交易金

额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的

37山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公

司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易协议,由总经理办公会研究后,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。

第十二条董事会对涉及本办法第九条、第十条、第十一条之规

定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表独立意见,同时报请监事会出具意见。需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。

第十三条公司与关联人首次进行第二条第(十二)至第(十六)

项所列的与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关

联交易金额,适用第九条、第十条和第十一条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的,应当最迟于每年年度报告披露时,以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第九条、第十条规定标准的,应当在按相应权限审批后及时披露;预计达到第十一条规定标准的,除及时按相应权限审批并披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

第十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交

易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第十五条公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行

38山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第十六条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采

取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下

列情形的,不得参与表决:

1.与董事个人利益有关的关联交易;

2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易;

3.按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的;

(四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。公司应当在股东大会记录中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。

第十七条关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构

及《公司章程》的有关规定执行。

第十八条公司对涉及本办法第十一条的关联交易在公司股东大

会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。

对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。

第十九条公司与关联人达成以下的交易,可免予按照关联交易

的方式审议和披露:

39山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(五)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(六)公司按与非关联人同等交易条件,向本办法第三条第(三)

款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务;

(七)关联交易定价为国家规定;

(八)公司与其控股子公司发生的关联交易。

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条公司应置备关联交易的资料,供股东查询。关联交易

的资料应包括以下内容:

(一)交易日期、交易地点;

(二)有关各方的关联关系;

(三)交易及其目的的简要说明;

(四)交易的标的、价格及定价政策;

(五)关联方在交易中所占权益的性质及比重;

(六)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见;

(七)若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近

三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明;

(八)独立财务顾问意见或独立董事意见。

40山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

第四章关联共同投资

第二十一条公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资

或者减资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。

不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

第二十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以

同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第五章关联购买和出售资产第二十四条公司向关联人购买或者出售资产,达到《股票上市规则》规定披露标准,且关联交易标的为公司股权的,公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十五条公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会

审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司

控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决。

41山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

第六章附则

第二十七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。

第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事

会秘书负责保存,保存期限不少于十年。

第二十九条除法律法规另有规定外,董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易等重大事项实施情况进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告。

第三十条本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。

42山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

议案五

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,修订了《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案已经公司第三届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

附:《山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》(2022年5月修订)山东出版传媒股份有限公司董事会

2022年5月26日

43山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

附:

山东出版传媒股份有限公司独立董事工作制度

(2022年5月修订)

第一章总则第一条为进一步完善山东出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,更好地维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证监

会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国上市公司协会

《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《山东出版传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定,制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员

会委员外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事;

独立董事至少包括一名会计专业人士。

独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会,提名、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。独立董事由股东大会选举或更换,对公司全体股东负责。

第二章独立董事的独立性

44山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

第四条独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第五条下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

(七)《公司章程》规定的其他人员;

(八)中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的任职条件

第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具备本制度第五条要求的独立性;

45山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

第七条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求:

(一)《公司法》关于董事任职的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定;

(四)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;

(六)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(七)其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。

第八条独立董事应无下列不良纪录:

(一)最近36个月曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续2次未出席董事会会议,或

46山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当

具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十二条在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十三条公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其

47山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料提交股东大会选举为独立董事,并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,均为三年。独立董事任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

公司所聘独立董事原则上最多在其他四家上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十六条独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十八条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的

比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第五章独立董事的职权第二十条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还可行使以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事事

48山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;

独立董事行使前款第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董

事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

第二十一条独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)聘用、解聘会计师事务所;

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

49山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

(七)内部控制评价报告;

(八)相关方变更承诺的方案;

(九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

(十)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(十一)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案;

(十二)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发

生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款

或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款;

(十三)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时聘请中介机构进行专项核查:

(一)重要事项未按规定履行审议程序;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

50山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。

第二十四条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向上海证

券交易所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行

为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,并应当按照相关法律、法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求,认真履行职责,关注中小股东的合法权益不受侵害。

第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议,主动调查、获

取做出决策所需要的情况和资料;应当保证安排合理时间,对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次

51山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十八条独立董事因公出差或出国等原因未能出席董事会,可通过书面授权委托本公司聘请的其他独立董事代为行使表决权,并将《授权委托书》在董事会召开前送达公司证券法律部。独立董事重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托书为有效。

不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托书为有效。

第六章独立董事履职保障

第二十九条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

52山东出版(601019)2022年第一次临时股东大会会议资料

需的费用由公司承担。

第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴,并据实报销出

席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。

53

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码关注

九方智投公众号

扫码关注

九方智投微博

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈