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春秋航空:北京市嘉源律师事务所关于春秋航空非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

公告原文类别 2022-11-26 查看全文

春秋航空嘉源?见证法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明,下列词语之特定含义如下:

1

春秋航空嘉源?见证法律意见书

j缝

2

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING?上海SHANGHAI?深圳SHENZHEN?香港HONGKONG?广州GUANGZHOU?西安XI’AN

致:春秋航空股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于春秋航空股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

嘉源(2022)-04-725

敬启者:

根据春秋航空的委托,本所担任本次非公开发行的特聘专项法律顾问,对本

次发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及

中国证监会的其他有关规定出具。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本

法律意见书必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证

言,不存在任何遗漏或隐瞒;公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确

和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副

本材料或复印件与原件完全一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所

依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判

断,并出具相关法律意见。本所仅就与本次发行实施的有关中国法律问题发表意

见,并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、

审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的

真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专

业事项,本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意

将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起上报。

基于上述内容,本所出具法律意见如下:

一、本次发行的授权和批准

1、2021年6月4日,发行人召开第四届董事会第六次会议,审议通过《关于公司

符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方

案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非

公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集

资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本

次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关的议案,并同意将

相关议案提交公司股东大会审议表决。

2、2021年6月25日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过《关于公司符合

非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的

议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开

发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金

使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填

补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非

公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

3、2022年2月10日,中国证监会作出《关于核准春秋航空股份有限公司非公开

发行股票的批复》(证监许可[2022]300号),核准公司非公开发行不超过

274,938,813股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应

调整本次发行数量。

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

4、2022年7月22日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于延长

公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延

长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议

案》,将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月,

即延长至2023年6月24日,同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理

本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月,即延长至

2023年6月24日。除延长上述有效期外,公司本次非公开发行股票事宜的其他

内容保持不变。

5、2022年8月8日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于延长

公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延

长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议

案》,批准延长相关决议及授权的有效期至2023年6月24日。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次发行已经取得了必要的授权与批准,该等

授权与批准合法、有效。

二、本次发行的具体过程

1、本次发行发出《认购邀请书》的情况

2022年11月2日,公司与本次发行的保荐机构(联席主承销商)瑞银证券、

联席主承销商平安证券、联席主承销商中信证券和联席主承销商天风证券

已于向中国证监会报送了《发行方案》及《拟发送认购邀请书的投资者名

单》。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证

监会后至本次发行申购报价前,发行人和联席主承销商共收到67名新增投

资者表达的认购意向,在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中,

并向其补充发送认购邀请文件。

经本所核查,发行人及联席主承销商于申购报价前(2022年11月9日-2022

年11月11日),合计向296名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购

报价单》等文件。前述认购对象包括《拟发送认购邀请书的投资者名单》

中已报送的询价对象229名及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意

3

春秋航空嘉源?见证法律意见书

向投资者67名,合计296名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送

的229名询价对象具体包括包括2022年10月31日收盘后发行人可联系到的

前20名股东(不含关联方)、48家基金公司、18家证券公司、17家保险公

司及126家已表达认购意向的投资者。

2、本次发行的申购报价情况

(1)本次发行的《申购报价单》均由《认购邀请书》的发送对象申报,并按

照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。

(2)申购期间(2022年11月14日上午9时至12时),公司和联席主承销商共

收到有效《申购报价单》33份。本次发行首轮申购有效报价总金额为

717,660万元,有效申购金额已达到本次募集资金总额且认购家数少于

35家。根据《认购邀请书》规则,发行人和联席主承销商不再启动追加

认购程序。联席主承销商据此进行了簿记建档。申购报价的具体情况

如下:

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

(3)经本所核查,该等申报均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报,

符合《实施细则》第二十五条的规定。

3、本次发行的配售

(1)经本所核查,公司和联席主承销商根据申购对象的有效报价,按照《认

购邀请书》规定的程序确定了本次发行的发行价格(48.32元/股)、获

得配售的认购对象(14名)和向各认购对象发行的股份数量,符合《实

施细则》第二十六条的规定。

(2)本次发行的最终发行对象确定为14家,最终配售情况如下表所示:

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

4、缴款及验资

(1)在上述发行对象确定后,公司及联席主承销商于2022年11月15日向本

次发行获得配售的14名认购人发送了《春秋航空股份有限公司非公开

发行股票缴款通知书》,通知本次发行最终确定的发行价格、发行数

量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指

定账户。

(2)2022年11月17日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对认购

资金到账情况进行了审验,并于2022年11月21日出具了《春秋航空股

份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由保

荐机构瑞银证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的

审验报告》(普华永道中天验(2022)第0968号),经审验,截至2022

年11月17日,本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总

计人民币2,999,999,965.44元已缴入瑞银证券指定的账户,均以人民币

现金形式汇入。

(3)2022年11月21日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了

《春秋航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通

股(A股)验资报告》(普华永道中天验字(2022)第0965号)。截至2022

年11月18日,发行人完成了人民币普通股62,086,092股的发行,每股发

行价格为人民币48.32元,股款以人民币缴足,计人民币

2,999,999,965.44元。公司收到的募集资金在扣除各项交易费用,再加

回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税额后,净募集

资金总额人民币2,972,037,998.67元,其中股本人民币62,086,092.00元,

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

资本公积人民币2,909,951,906.67元。

综上,本所认为:

本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件内容合法、

有效;本次发行的认购邀请、申购、定价、配售、缴款及验资过程符合《发行管

理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、发行对象的主体资格

1、发行对象私募基金备案核查情况

嘉实基金管理有限公司以其管理的9个公募基金产品进行认购,不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需

进行私募基金产品备案。

广发基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划进行认购,资产管理计

划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资

联席主承销商提交了相关证明材料。同时,广发基金管理有限公司还以其管

理的1个公募基金产品进行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

中欧基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划进行认购,资产管理计

划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资

产管理业务管理办法》等法律法规规定完成资产管理计划备案,并向公司和

联席主承销商提交了相关证明材料。同时,中欧基金管理有限公司以其管理

的12个公募基金产品进行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

富国基金管理有限公司以其管理的1个全国社会保险基金组合产品、1个基本

养老保险基金产品及7个公募基金产品进行认购,前述产品不属于《中华人民

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进

行私募基金产品备案。

工银瑞信基金管理有限公司以其管理的1个企业年金计划、4个职业年金计划

以及4个公募基金产品进行认购,前述产品不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行私募基金产品

备案。

狮诚控股国际私人有限公司属于合格境外机构投资者(QFII),不属于《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,

无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

海富通基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划进行认购,资产管理

计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募

资产管理业务管理办法》等法律法规规定完成资产管理计划备案,并向公司

和联席主承销商提交了相关证明材料。同时,海富通基金管理有限公司以其

管理的8个企业年金计划、24个职业年金计划、3个基本养老保险基金产品及

7个公募基金产品参与本次发行认购,前述产品不属于《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行私募基金

产品备案。

泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连进

取型保险产品”认购,属于保险产品,不属于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行私募基金产品备

案。

财通基金管理有限公司以其管理的54个资产管理计划参与本次发行认购,资

产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机

构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定完成资产管理计划备案,并

向公司和联席主承销商提交了相关证明材料。同时,财通基金管理有限公司

以其管理的1个公募基金产品参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行私募基

金产品备案。

广发证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共

和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金,无需进行

私募基金产品备案。

上海君和同行私募基金合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金

合伙企业(有限合伙)及上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)

属于私募投资机构,前述机构均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会

完成了私募基金登记备案和基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的16个资产管理计划参与本次发行认购,资

产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营

机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定完成资产管理计划备案,

并向公司和联席主承销商提交了相关证明材料。

经本所核查,本次发行的认购对象属于私募投资基金管理人或私募投资基金

产品的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记或备案。

2、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人和保荐机构、联席主承销商的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接

参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在

重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

综上,本所认为:

本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的发行对象及人数均符

合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

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春秋航空嘉源?见证法律意见书

四、结论意见

综上,本所认为:

1、本次发行已经取得了必要的授权与批准,该等授权与批准合法、有效。

2、本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件内容合法、

有效;本次发行的认购邀请、申购、定价、配售、缴款及验资过程符合《发

行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格;本次发行的发行对象及人数均

规定。

本法律意见书一式三份,具有同等效力。

11

N

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