2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年11月第一拖拉机股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
1第一拖拉机股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
会议须知为维护全体股东的合法权益,确保第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第四次临时股东大会(以下称“本次会议”)的正常秩序和议事效率,保证本次会议顺利进行,公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求,现就会议有关事项通知如下:
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2022年11月28日(星期一)下午1:45-2:15办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机,听从大会工作人员安排,共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中,参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率,每位股东发言时间应控制在五分钟之内,发言内容应围绕本次会议审议的议案,简明扼要。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问,会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题,可在指定时间与管理层进行交流。
2第一拖拉机股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间:2022年11月28日下午2:15
网络投票时间:2022年11月28日上午9:30-11:30
下午1:00-3:00
会议召开地点:河南省洛阳市建设路154号公司会议室
会议议程:
序号会议事项一宣布会议开始
二推选计票人、监票人三审议议案
关于增加公司与中国一拖集团有限公司《采购货物协议》及
《综合服务协议》2022年上限金额的议案关于更换公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
3关于选举公司董事的议案
四股东或股东代表提问
五记名投票表决所有议案,统计现场会议表决结果六现场会议休会,等待网络投票结果七宣布本次会议表决结果及本次会议决议八律师宣读见证意见九会议结束
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2022年第四次临时股东大会议案一
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关于增加公司与中国一拖集团有限公司《采购货物协议》及《综合服务协议》2022年上限金额的议案
各位股东及股东代表:
第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第二次临时股东大会审议通
过《公司2022年-2024年持续关联交易的议案》,同意公司与中国一拖集团有限公司(以下简称“中国一拖”)签订的2022年-2024年《采购货物协议》《综合服务协议》
及其各年预计交易上限金额。因公司2022年上半年大中型拖拉机产品销量增长18.31%,公司向中国一拖采购货物及运输服务也大幅增加,公司拟增加《采购货物协议》《综合服务协议》项下的2022年上限金额。
一、日常关联交易基本情况
(一)基本情况介绍
公司与中国一拖签订的2022年-2024年《采购货物协议》《综合服务协议》有效期为三年,自2022年1月1日起至2024年12月31日止,预计交易上限金额如下为:
(单位:万元,人民币)协议名称2022年2023年2024年《采购货物协议》710007100075000
《综合服务协议》190001900020000
(二)增加日常关联交易上限履行的程序
1.审核委员会意见
公司第九届董事会审核委员会于2022年9月27日召开2022年第三次会议审议并同意《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》。
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2.董事会审议情况2022年9月29日,公司第九届董事会第五会议审议通过《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》,4名关联董事回避表决,由3名非关联董事(独立董事)全部表决通过。
3.独立董事事前认可及独立意见公司三名独立董事对该项议案进行事前认可,独立董事一致认为:《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》的
提请审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》提交董事会审议。
根据上市规则及相关规定,独立董事就公司增加《采购货物协议》《综合服务协议》日常关联交易2022年上限金额发表如下意见:
(1)公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。
(2)本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要,厘定的交易上限
金额公平合理,不存在损害中小股东利益的情况,符合公司及股东整体利益。
4.独立财务顾问意见
按照香港联交所《上市规则》的规定,公司聘请八方金融有限公司作为公司独立财务顾问就《采购货物协议》增加2022年年度上限金额是否公平合理、是否符合独立股东
利益出具《独立财务顾问函件》,认为:(1)公司向关联方采购是公司一般及日常业务;
(2)《采购货物协议》的条款乃按一般商业条款订立,并连同建议增加的2022年年度上
限对独立股东而言属公平合理,并符合公司及股东的整体利益。因此,独立财务顾问建议独立股东投票赞成公司增加2022年年度上限的普通决议案。
(三)本次调整后的采购货物及综合服务日常关联交易2022年上限金额(单位:万元,人民币)
2022年度2022年1-6月2022年度
协议名称原批准上限金额实际发生金额调整后上限金额
《采购货物协议》710004045485000
《综合服务协议》190001302927000
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(四)增加关联交易上限金额的理由
2022年上半年,公司大中型拖拉机销量增长18.31%,公司向中国一拖采购货物及运
输服务相应大幅增加,因此需增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
公司名称:中国一拖集团有限公司
法定代表人:黎晓煜
注册资本:310619.38万元
住所:河南省洛阳市建设路154号
主营业务:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、
喷油泵及上述产品零配件制造、销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)
生产与销售(以上五项限分公司凭证经营);道路普通货物运输、危险货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度(2021年度)主要财务数据:
单位:亿元总资产净资产营业收入净利润
142.0945.29105.612.34
(二)关联关系:公司控股股东
(三)履约能力分析
中国一拖是依法存续且正常经营的公司,具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次调整仅增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年交易上限金额,定价政策等协议条款均保持不变。协议详情见公司于2021年8月26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于2022年-2024年持续关联交易公告》。
四、日常关联交易内部控制措施
为确保日常关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额,公司
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制订了以下内部控制措施,并由公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督:
(一)公司已制定关联交易决策及日常管理办法,明确要求各业务单位根据日常关
联交易框架协议订立合同时,必须遵守日常关联交易协议的定价原则及其他条款。
(二)公司董事会办公室、财务部、法律部门负责对日常关联交易协议主要条款及
定价原则是否按一般商业条款厘定,是否符合公平合理及有关法律法规进行审核。
(三)公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视关联交易协议实际发生金额占
批准上限的比例以及全年预计情况,并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额,按规定履行相应审批程序后方可实施,确保关联交易合规履行。
(四)公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
(五)公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加《采购货物协议》《综合服务协议》日常关联交易2022年上限金额符合公
司生产经营需要,可保证公司日常合规运作,不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响,亦不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
2022年11月
7第一拖拉机股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
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2022年第四次临时股东大会议案二
*************************************关于更换公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表:
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续5年为第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)提供审计服务,根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国务院国资委令第5号)、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价【2005】
43号)等有关文件规定为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性,公司拟更换会计师事务所,聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
组织形式:特殊普通合伙
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人:谭小青先生
截至2021年12月31日合伙人数量:236人
截至2021年12月31日注册会计师人数:1455人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和为行业排名第十的会计师事务所,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。
2021年度业务总收入:36.74亿元
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2021年度审计业务收入:26.90亿元
2021年度证券业务收入:8.54亿元
2021年度上市公司审计客户家数:358家
2021年度上市公司年报审计收费总额:4.52亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数:222家
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民
事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和截止2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分
0人次。
信永中和确认其已获财政部及中国证监会认可并有资格向在香港上市的内地注册成立的发行人提供使用中国注册会计师审计准则审计服务的执业会计师事务所。
(二)项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人:马传军先生,1997年开始在信永中和从业,2001年获得中国注册会计师资质,2007年开始从事上市公司审计,近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人:叶韶勋先生,1999年获得中国注册会计师资质,2000年开始在信永中和从业,2001年开始从事上市公司审计,近三年签署和复核的上市公司超过
5家。
拟签字注册会计师:马静女士,2017年开始在信永中和从业,2017年开始从事上市公司审计2020年获得中国注册会计师资质,近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在
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违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(三)审计收费
公司拟聘任信永中和为公司2022年度财务及内部控制审计机构,相关审计费用授权董事会根据其服务质量及相关市场价格确定预计总体费用较2021年度不会发生重大变化。
二、拟变更会计事务所的情况说明
(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华事务所已连续5年为公司提供审计服务。2021年度,大华事务所为公司出具的审计意见为标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
(二)拟变更会计师事务所的原因因大华事务所已连续5年为公司提供审计服务,根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国务院国资委令第5号)、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价【2005】43号)等有关文件规定为更好地保证审计工作的独立性、客
观性、公允性,公司拟变更会计师事务所。
(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次更换会计师事务所事宜与大华事务所进行了事前沟通,大华事务所已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议或须提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的规定和其他有关要求,积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
(一)审核委员会意见
公司于2022年10月25日召开第九届董事会审核委员会会议,对信永中和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查,认为信永中和具有为上市公司提供审计工作的经验和能力;一致同意聘任信永中和担任公司2022年度财务及内
部控制审计机构,并将该议案提交董事会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1.事前认可意见经核查,信永中和在证券、期货相关业务审计从业资格等资质方面均符合相关规定,具备为上市公司提供审计服务的经验、能力和独立性,能够满足公司相关业务的工作要求。同意将该议案提请公司董事会审议。
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2.独立意见
信永中和具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力,能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司变更2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,没有损害公司及全体股东利益,同意聘任信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(三)董事会审议情况公司于2022年10月27日召开第九届董事会第六次会议,审议通过《关于变更公司
2022年度财务及内部控制审计机构的议案》,并同意提请公司股东大会批准聘任信永中
和为公司2022年度财务及内部控制审计机构,聘期自公司股东大会批准之日起至2022年度股东周年大会召开日止,并授权董事会根据双方协商情况确定审计费用。
(四)本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
2022年11月
11第一拖拉机股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
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2022年第四次临时股东大会议案三
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各位股东及股东代表:
马智慧先生因工作变动辞去第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届
董事会非执行董事及董事会薪酬委员会委员职务。根据《公司法》、公司《章程》有关规定,公司董事会提名张斌先生为公司第九届董事会非执行董事候选人,任期自公司股东大会审议批准之日至第九届董事会任期届满。
请各位股东及股东代表审议。
附件:《非执行董事候选人简历》
2022年11月
附件:
非执行董事候选人简历
张斌先生,1982年6月出生,硕士研究生学历,中共党员,河南鹤壁人。现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长,中国一拖集团有限公司董事。张先生历任河南洛阳矿业集团镇平矿业有限公司工会副主席、办公室主任;洛阳有色集团嵩
县矿业有限公司工会主席、办公室主任;洛阳有色矿业集团有限公司企管部副部长;洛
阳市国资国有资产经营有限公司副总经理;洛阳市国润企业服务有限公司党委副书记、
总经理等职务,并曾兼任中国一拖集团有限公司监事及公司监事。张先生曾就读于郑州大学工商管理专业和四川大学社会保障(人力资源管理方向)专业研究生,在企业管理、人力资源管理等方面拥有丰富经验。
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