中国国际金融股份有限公司换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司

报告书（草案）与预案差异情况对比表

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）于2025年12月17日召开第

六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》，于2026年5月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》。

相比于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》（以下简称“预案”）内容，现就《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：

重组报告书主对应预案主要与预案的差异情况说明要章节章节

证券服务机构-新增章节声明释义释义增加及更新部分释义内容

1、补充更新本次交易的估值情况；

2、补充更新定价基准日后中金公司2025年中期利润分配方

案实施情况；

3、补充更新根据中金公司、东兴证券、信达证券2025年度利

润分配方案对换股价格和换股比例、吸收合并方异议股东收购请求权价格和被吸收合并方异议股东现金选择权价格进行调整的情况；

重大事项提示重大事项提示4、补充更新按照2025年度经审计财务数据测算本次交易是否构成重大资产重组；

5、补充更新本次交易对合并后存续公司的影响；

6、补充更新吸收合并各方的债务及其处理情况；

7、补充更新本次交易已经履行及尚未履行的决策和批准程序；

8、补充更新本次交易对中小股东权益保护的安排。

1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易涉及的

审批风险；（2）删除审计、估值工作尚未完成的风险；（3）重大风险提示重大风险提示新增本次交易导致每股收益摊薄的风险；

2、与合并后存续公司相关的风险：（1）补充更新合规管理风险；（2）新增诉讼及仲裁风险。

11、补充更新本次交易的目的；

2、补充更新定价基准日后中金公司2025年中期利润分配方

案实施情况；

3、补充更新根据中金公司、东兴证券、信达证券2025年度利

润分配方案对换股价格和换股比例、吸收合并方异议股东收购请求权价格和被吸收合并方异议股东现金选择权价格进行调整的情况；

第一章本次第一章本次4、补充更新本次交易收购请求权和现金选择权的提供方；

交易概况交易概况5、补充更新员工安置的最新进展；

6、补充更新按照2025年度经审计财务数据测算本次交易是

否构成重大资产重组；

7、补充更新本次交易对合并后存续公司的影响；

8、补充更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序；

9、补充更新本次交易相关方的重要承诺。

1、新增中金公司前十大股东情况；

第二章吸收

第二章吸并2、补充更新中金公司最近三年主营业务发展情况；

合并方基本情

方基本情况3、补充更新中金公司最近三年主要财务指标；

况

4、补充更新中金公司及其相关方的合法合规、诚信情况。

1、新增东兴证券、信达证券历史沿革；

2、新增东兴证券、信达证券前十大股东情况及其他产权控制

情况相关内容；

3、新增东兴证券、信达证券下属企业情况；

4、新增东兴证券、信达证券主要资产权属、主要负债及对外

担保情况；

5、新增东兴证券、信达证券涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；

第三章被吸第三章被吸6、补充更新东兴证券、信达证券主营业务发展情况；

收合并方基并方基本情7、补充更新东兴证券、信达证券主要财务指标；

本情况况8、新增东兴证券、信达证券涉及的立项、环保、行业准入、

用地、规划、施工建设等有关报批事项；

9、补充更新东兴证券、信达证券债权债务转移及人员安置情况；

10、新增东兴证券、信达证券的诉讼、仲裁情况；补充更新

东兴证券及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况、

信达证券及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况；

11、新增东兴证券、信达证券报告期内会计政策及相关会计处理。

第四章换股-新增章节吸收合并方案

第五章本次-新增章节交易估值情况

第六章本次第四章本次交易协议的主交易协议的主无差异要内容要内容

第七章本次

交易的合规性-新增章节分析

第八章管理-新增章节层讨论与分析

2第九章财务-新增章节

会计信息

第十章同业

竞争和关联交-新增章节易

1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易涉及的

审批风险；（2）删除审计、估值工作尚未完成的风险；（3）新增本次交易导致每股收益摊薄的风险；

第十一章风第五章风险2、与合并后存续公司相关的风险：（1）补充更新合规管理

险因素因素风险；（2）新增诉讼及仲裁风险；（3）新增财务相关风险；

（4）新增信息科技风险；

3、其他风险：（1）新增股票价格波动风险；（2）新增前瞻

性陈述具有不确定性的风险。

1、新增本次交易后，吸收合并各方是否存在资金、资产被

实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况；

2、删除合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原

则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计

第十二章其第六章其他划；

他重要事项重要事项3、新增本次交易对公司负债结构的影响；

4、新增本次交易对上市公司治理机制的影响；

5、新增本次交易后存续公司的现金分红政策；

6、新增本次交易相关各方及相关人员买卖股票的自查情况；

7、补充更新保护投资者合法权益的相关安排；

8、补充更新债权人利益保护机制。

第十三章独第七章独立

立董事和相关董事和相关证1、补充更新独立董事意见；

证券服务机构券服务机构对2、补充更新相关证券服务机构意见。

对本次交易的本次交易的意意见见

第十四章本

次交易相关证-新增章节券服务机构

第十五章上

第八章声明1、补充更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；

市公司及各中

与承诺2、新增相关中介机构声明。

介机构声明

第十六章备-新增章节查文件

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（以下无正文）3（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）信达证券股份有限公司

2026年5月18日

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