北京市金杜律师事务所
关于
中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并信达证券股份有限公司
的法律意见书
二〇二六年五月目录
引言....................................................7
正文...................................................11
一、本次吸收合并各方的主体资格......................................11
二、本次吸收合并方案...........................................12
三、本次吸收合并的相关协议........................................28
四、本次吸收合并的批准和授权.......................................28
五、本次吸收合并的实质条件........................................30
六、被吸收合并方的股本演变........................................34
七、被吸收合并方的业务..........................................37
八、被吸收合并方的主要资产........................................38
九、被吸收合并方的重大债权债务处理....................................48
十、本次吸收合并涉及的员工安置......................................49
十一、被吸收合并方的税务.........................................49
十二、被吸收合并方的诉讼、仲裁及行政监管措施、行政处罚........................50
十三、本次吸收合并涉及的关联交易及同业竞争................................52
十四、被吸收合并方就本次吸收合并的信息披露................................54
十五、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................55
十六、本次吸收合并的证券服务机构及其资格.................................56
十七、结论意见..............................................57
2释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H中金公司指股股票代码：03908）
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198）
信达证券、公司 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方、合指中金公司并方
被吸收合并方、被吸并
指东兴证券、信达证券
方、被合并方
吸收合并各方、合并各
指中金公司、东兴证券和信达证券方
本次换股吸收合并、本
中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东
次吸收合并、本次合并、
指 发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券
本次重组、本次交易、换的交易行为股吸收合并
存续公司、合并后公司指本次吸收合并后的中金公司
中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实际中央汇金指
控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人
中国建银投资有限责任公司，系中金公司 A 股收购请求中国建投指
权提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、中国东方指东兴证券现金选择权提供方
中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359），中国信达指曾用名为中国信达资产管理公司，系信达证券控股股东、信达证券现金选择权提供方信达期货指信达期货有限公司信风投资指信风投资管理有限公司信达创新指信达创新投资有限公司
信达澳亚基金管理有限公司，曾用名为信达澳银基金管理信达澳亚指有限公司
Cinda International Holdings Limited，中文名称为信达国际信达国际指
控股有限公司（港股股票代码：00111）
境内控股子公司指信达期货、信风投资、信达创新、信达澳亚
信达证券（香港）控股有限公司、信达国际资产管理有限
公司、信达国际研究有限公司、信达国际期货有限公司、境外主要控股子公司指
信达国际融资有限公司、信达国际证券有限公司、信达国际国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会
3上交所指上海证券交易所
深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易均价指
交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达
换股股东、换股对象指
证券全体 A 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证换股 指 券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并
所发行的 A 股股票的行为
本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各方2025年度利润分配的除权除息调整因素，将在2025年度利润分配方案分别经合并各方股东会审议通过并实施换股比例指后正式调整），即东兴证券 A 股股东持有的每 1 股东兴证券 A 股股票可以换取 0.4376 股中金公司 A 股股票，信达证券 A 股股东持有的每 1 股信达证券 A 股股票可以换取
0.5210 股中金公司 A 股股票
在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相
关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金中金公司异议股东指公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸
收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均
投出有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合东兴证券异议股东指
并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸
收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均
投出有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合信达证券异议股东指
并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报
收购请求权指期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 H 股股票
4本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可现金选择权指以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A 股股票向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并收购请求权提供方指受让相应中金公司股票的机构
向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现现金选择权提供方指
金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公
司 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持收购请求权实施日指
有的中金公司 A 股股票和 H 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证
券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持现金选择权实施日指
有的东兴证券、信达证券 A 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告
确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股
换股实施股权登记日指份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告
中金公司向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并
换股实施日 指 对价的 A 股股份登记于 A 股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告
A 股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部交割日指
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务定价基准日指吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司指合并协议、交易协议和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股《重组报告书》指份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股预案指份有限公司、信达证券股份有限公司预案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
信达证券《审计报告》指
[2026]第 ZA10257 号《审计报告》中国香港执业的李伟斌律师行出具的《关于：贵司拟吸收合并 Cinda Securities Co. Ltd（信达证券股份有限公司）香港尽调报告指
及 Dongxing Securities Co. Ltd（东兴证券股份有限公司）项目之尽职调查报告》
百慕大执业的 Conyers Dill & Pearman 出具的关于信达国百慕大法律意见书指际控股有限公司的法律意见书《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公本法律意见书指司换股吸收合并信达证券股份有限公司的法律意见书》
报告期指2024年、2025年报告期末指2025年12月31日过渡期指合并协议签署日至交割日的期间
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中
5央结算有限公司（视上下文而定）
申万宏源证券有限公司，系中金公司 A 股收购请求权提申万宏源证券指供方
兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财兴业证券指
务顾问和估值机构，及中金公司 A 股收购请求权提供方申万宏源（国际）集团有限公司，系中金公司 H 股收购请申万宏源国际指求权提供方
新华人寿保险股份有限公司，系中金公司 H 股收购请求新华保险指
权提供方，受托机构为新华资产管理（香港）有限公司中国建投（香港）有限公司，系中金公司 H 股收购请求权中国建投（香港）指提供方
中国银河证券股份有限公司，系东兴证券、信达证券现金银河证券指选择权提供方
中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的中银证券指独立财务顾问和估值机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指——上市公司重大资产重组》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元港元、港币指香港的法定流通货币中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特中国指别行政区和中国台湾省），仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国特指中国内地。
中国香港指中华人民共和国香港特别行政区
6引言
致：信达证券股份有限公司
根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，本所接受信达证券委托并作为专项法律顾问，就本次交易所涉相关法律事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法
律法规规定，对本次交易有关事项发表法律意见。本所律师对本次交易有关法律事项核查验证并制作、出具本法律意见书的主要过程如下：
一、了解中金公司、信达证券等主体情况，并依据上市公司并购重组相关规则要求提交法律尽职调查文件清单
本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《重组办法》《重组审核规则》《格式准则第26号》《上市规则》等法律法规的规定，通过查阅本次吸收合并各方公开披露信息，通过企业信用系统、信用中国等网站公开检索，以及与本次吸收合并各方的管理人员会谈等方式初步了解的本次交易所涉中金公司、信达证券等公司实际情况，编制了查验计划，确定了查验具体事项、查验工作程序和查验方法等，并就查验事项向本次吸收合并各方提交了法律尽职调查文件清单。
二、落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所结合驻场尽调等实际需要，组织和建立了由合伙人、律师等多人组成的项目组，并持续通过现场尽调、书面审查、网络检索、主管部门调取档案、函证及走访等多种方式收集相关法律文件和证据资料，并对前述文件和材料之性质和效力进行分析和判断，以查证和确认有关事实。
在查验过程中，本所律师本着诚实、守法、守信、独立、勤勉、尽责的原则，与本次吸收合并各方不断解释查验目的并要求其针对性地补充相应证明文件或
证据材料，避免事实不清楚、材料不充分、不能全面反映特定事项真实情况，进
7而影响法律意见的准确性；并且，本所律师遵循审慎性和重要性原则，不断运用
两种或两种以上方式对特定事项展开尽调、交叉核验，避免具体查验和判断无证据或仅孤证。
本所律师按照法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。
本法律意见书中数据披露以及对应意见的作出，依赖于审计、估值等专业领域的报告，本所不是审计、估值等非法律业务事项的专业机构。就前述业务事项的查验，本所依据《证券法律业务管理办法》第十四、十五条，《证券法律业务执业规则》第六、二十三条，以及《重组管理办法》第六条、第十七条第三、四款和第二十条等相关规则要求，取得了中金公司审计报告及《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》、信达证券审计报告及《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》等审计、估值机构出具的专业文书，并履行了普通人一般的注意义务，通过查验相关证券服务机构专业资质、报告内容完整性和前后一致性等方式，对前述机构在本次交易项下出具的专业意见进行了必要查验；
并通过参与本次交易工作会议、项目现场沟通等方式，就本次交易项下涉及的审计、估值等领域专业问题，向相关证券服务机构进行询问、提示和沟通。本法律意见书中对有关审计报告及财务报表、估值报告/说明等专业报告中某些数据和
结论的引述，不表示本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格及非法律领域的专业技术能力。
本法律意见书中涉及的中国境外法律事项内容，均为本所对中国境外律师出具的相关法律意见的引用与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
8本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加必要程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师将尽职调查中收集的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回函等归类成册，完整保存出具本法律意见书过程中形成的工作记录，以及将工作中所获文件、资料、信息、数据，及时制作成工作底稿，作为出具本次交易有关法律意见的基础材料。
三、内核小组复核
本所专职内核小组对查验计划及其落实、工作底稿的制作、工作过程中重大
法律问题的解决、本法律意见书的制作等，进行了认真讨论和复核，并组织了由内核小组和项目组合伙人、律师参加的内核会议，对于项目组主动申报和内核小组发现的疑难问题进行问询、讨论并形成了相关书面意见、内核反馈意见。项目组根据内核小组意见，对法律意见内容进行修改完善。
四、出具法律意见书
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对本次交易有关的法律问题进行认真分析和判断后，制作并出具本法律意见书。项目组为本项目投入的工作时间累计超过850个工作小时。
信达证券等本次交易相关方已就本法律意见书的出具，作出如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、确认函、说明或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
9本所同意信达证券将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交上交所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供信达证券为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意信达证券在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对相关引用内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
10正文
一、本次吸收合并各方的主体资格
（一）中金公司的主体资格
根据中金公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询企业信用系统网站，截至本法律意见书出具之日，中金公司基本情况如下：
名称中国国际金融股份有限公司类型股份有限公司住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人陈亮
注册资本482725.6868万元成立日期1995年7月31日
统一社会信用代码 91110000625909986U
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）信达证券的主体资格
根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询企业信用系统网站，截至本法律意见书出具之日，信达证券基本情况如下：
名称信达证券股份有限公司类型股份有限公司住所北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层法定代表人林志忠注册资本324300万元成立日期2007年9月4日
统一社会信用代码 91110000710934967A
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财经营范围务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中11间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中金公司、信达证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，中金公司、信达证券均具备进行本次交易的主体资格。
二、本次吸收合并方案
2025年12月17日、2026年5月18日，中金公司分别召开第三届董事会第
十三次会议、第三届董事会第十八次会议，信达证券分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据前述董事会决议、《重组报告书》《换股吸收合并协议》，本次吸收合并方案主要如下：
（一）换股吸收合并各方
本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
（二）换股吸收合并方式
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
12（三）换股发行股份的种类及面值中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东
兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审
批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%
的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
13情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比
例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审
议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本法律意见书出具之日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向
全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本法律意见书出具之日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，
信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本法律意见书出具之日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。
14综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A 股换股价格
为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得
0.4376 股中金公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每
1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5210 股中金公司 A 股股票1。
（六）换股发行股份的数量
截至本法律意见书出具之日，中金公司总股本为 4827256868 股，其中，A股 2923542440 股，H 股 1903714428 股。东兴证券总股本为 3232445520 股，信达证券总股本为 3243000000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。
以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为
3104121159股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法
规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
1中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本
次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经
中金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。
15对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东
兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
（九）吸并方异议股东的利益保护机制
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。
1、中金公司异议股东
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。
2、收购请求权价格
中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收
盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025
年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当16时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。
2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照
中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港
币汇率中间价算术平均值计算。截至本法律意见书出具之日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整为 34.57 元/股，H 股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。
3、收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
* 中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
17可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
* 中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI2）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌
前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的
交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H 股停牌前一个
交易日的收盘价跌幅超过15%。
（4）调整机制及调价基准日
中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就
之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格
2此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。
18调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异
议股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；
若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触
发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
4、收购请求权的提供方
申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司 A 股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
5、收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。
行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并
的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一
19直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定
时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的
股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向
中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并
20将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十）被吸并方异议股东的利益保护机制
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。
1、东兴证券、信达证券异议股东
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的
股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本
次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。
2、现金选择权价格
东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准
日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股
等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。
2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年
度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本法律意见书出具之日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。
21信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。
2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年
度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本法律意见书出具之日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。
3、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
* 东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
* 信达证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
22可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的
价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股
停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每
日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A 股停牌前
一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
（4）调整机制及调价基准日
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。
4、现金选择权的提供方
中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
5、现金选择权的行使
23在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条
件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合
并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协
议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本
次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份
主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法
持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东
现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
24已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达
证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记
结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（十一）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
25对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各
自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
（十二）资产交割自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（十三）员工安置
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本法律意见书出具之日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。
26（十四）过渡期安排
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。
（十五）滚存未分配利润安排
除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及
27其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行
的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
综上，本所律师认为，本次吸收合并方案符合相关中国境内法律、法规的规定，合法有效。
三、本次吸收合并的相关协议
2025年12月17日，中金公司与东兴证券和信达证券签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本次交易、中金公司异议股东收购请求权、东兴证券及信达证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次交易的债务处理、有关员工的
安排、本次交易的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。
本所律师认为，《换股吸收合并协议》内容及形式均符合相关中国境内法律、法规的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力。
四、本次吸收合并的批准和授权
（一）本次吸收合并已取得的批准和授权
1、中金公司的批准和授权
2025年12月17日，中金公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易预案以及其他与本次交易相关的议案。
2026年2月9日，中金公司职工代表大会审议通过了本次吸收合并涉及的
中金公司员工安置方案。
2026年5月18日，中金公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了28《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、信达证券的批准和授权
2025年12月17日，信达证券召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了本次交易预案以及其他与本次交易相关的议案。
2026年2月10日，信达证券职工代表大会审议通过了本次吸收合并涉及的
信达证券员工安置方案。
2026年5月18日，信达证券召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、香港联交所的批准2026年5月15日，本次交易获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定和《重组报告书》《换股吸收合并协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。
2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。
3、本次交易尚需中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。
4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。
295、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。
6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。
7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求
的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效。
五、本次吸收合并的实质条件
（一）本次吸收合并构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次吸收合并构成公司重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额
中金公司7828.26284.811220.58
信达证券1299.5140.44280.70
中金公司/信达证券602.40%704.30%434.83%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。
2、本次吸收合并不构成重组上市
本次交易完成后，信达证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。
30因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等中国境内法律、法规的规定，本所律师对本次换股吸收合并的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
1、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）根据《重组报告书》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，信
达证券主要从事证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理
业务和其他业务；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），信达证券所属行业为“J67 资本市场服务”分类，信达证券的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策；
（2）根据《重组报告书》及公司的确认，并经本所律师核查，信达证券的
所属行业不属于重污染行业，报告期内不存在违反中国境内有关环境保护法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次吸收合并发生违反中国境内有关环境保护法律和行政法规的行为；
（3）根据《重组报告书》及公司的确认，并经本所律师核查，信达证券报告期内不存在因违反中国境内有关土地管理法律和行政法规而受到重大行政处
罚的情形，未因本次吸收合并发生违反中国境内有关土地管理法律和行政法规的行为；
（4）根据《重组报告书》及公司的确认，并经本所律师核查，本次交易未
达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序，因此，本次吸收合并符合中国境内有关反垄断法律和行政法规的规定；
（5）根据《重组报告书》及公司的确认，并经本所律师核查，信达证券报
告期内不存在因违反中国境内有关外商投资和对外投资相关法律、行政法规而受
到重大行政处罚的情形，未因本次吸收合并发生违反中国境内有关外商投资和对
31外投资相关法律、行政法规的行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信达证券本次吸收合并符合中国国家产业政策和中国境内有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资
及对外投资的法律、法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书》《换股吸收合并协议》等相关文件，中金公司作为本次吸收合并的存续公司，本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次吸收合并不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据信达证券第六届董事会第十九次会议决议、信达证券第六届董事会第二
十二次会议决议、中金公司第三届董事会第十三次会议决议、中金公司第三届董
事会第十八次会议决议、《重组报告书》《换股吸收合并协议》，本次交易中，中
金公司、信达证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交
易均价作为市场参考价格，并由此确定 A 股换股比例；此外，为保护异议股东权益，本次吸收合并赋予符合条件的吸收合并方异议股东收购请求权和符合条件的被吸收合并方异议股东现金选择权。
根据兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》、中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》等相关文件，本次吸收合并的定价公允、估值合理，不存在损害信达证券及其股东利益
32的情况。此外，中金公司、信达证券独立董事专门会议已就本次吸收合并估值的
合理性及公允性出具审核意见。
综上，本所律师认为，本次吸收合并的定价公允，不存在损害信达证券和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据《重组报告书》《换股吸收合并协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次合并所涉及的被吸收合并方信达证券相关主要资产权属清晰；在相关法律程
序得到满足的情形下，本次吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。
中金公司及信达证券将按照相关中国境内法律、法规的规定履行债权人通知
和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的中国境内法律、法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向中金公司及信达证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继，相关债权债务的处理方法符合《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关中国境内法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次吸收合并所涉及的信达证券相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书》等相关文件，本次合并完成后，存续公司的主营业务将保持不变，不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，本次吸收合并后不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
33情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《重组报告书》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易前，中金公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。
综上，本所律师认为，本次吸收合并符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据《重组报告书》等相关文件，并经本所律师核查，中金公司已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及中国证监会的要求建立了健全有效的法人
治理结构和独立运营的经营机制。根据《重组报告书》《换股吸收合并协议》，本次合并完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
六、被吸收合并方的股本演变
根据信达证券提供的工商档案及其公开披露文件，信达证券股本演变情况如下：
（一）信达证券的设立34信达证券系根据财政部出具的《财政部关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2006]100号）、原中国银行业监督管理委员会出具的《中国银监会关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]84号）、中国证监会出具的《关于同意信达证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]52号）和《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]211号），由中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达资产管理股份有限公司”）、中海信托投资有限责
任公司（已更名为“中海信托股份有限公司”，以下简称“中海信托”）、中国材料工业科工集团公司（已更名为“中国中材集团有限公司”，以下简称“中国中材”）发起设立的股份有限公司。信达证券设立时的注册资本为人民币151100万元，股份总数151100万股。
2007年9月4日，信达证券取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001004114（4-1））。
（二）信达证券2011年第一次增加注册资本2011年2月9日，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]201号），核准信达证券注册资本由151100万元增加至256870万元，由中国信达与中海信托分别出资105140万元与630万元。
2011年3月3日，信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续并取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000041142）。
就本次增资，信达证券未履行国有资产评估和资产评估项目的备案手续，但鉴于：（1）根据信达证券2010年12月13日向中国证监会报送的《信达证券股份有限公司增资扩股申请报告》，本次增资价格为1.89元/股，以信达证券截至
2009年12月31日经审计的每股净资产1.89元为基础确定。本次增资的每股价
格不低于信达证券经审计的每股净资产，未导致国有资产流失，也不存在损害国
35有资产利益的情况；（2）就本次增资，信达证券已召开第二届董事会第一次会议、
2010年第三次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意中国中材放弃本次
同比例增资计划下的股份认购权利，其放弃认购的股份由中国信达购买，不损害中国中材、中国信达的利益；（3）2013年6月3日，财政部出具《企业国有资产产权登记证》，对信达证券截至2011年12月31日的注册资本256870万元及出资人情况予以确认；（4）根据中国信达出具的《关于信达证券股份有限公司历史沿革中股权演变及重大资产收购相关事宜的确认函》，中国信达确认本次增资价格公允，增资事项真实、有效，整体上符合国有资产管理的相关规定，不存在损害国有股东权益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；根据信达证券各股东出具的《关于对信达证券股份有限公司持股情况的确认书》，各股东对其所持信达证券的股份没有异议，也不会有其他人对其所持信达证券的股份提出异议和任何权利要求。因此，本所律师认为，信达证券未就本次增资履行国有资产评估和资产评估项目的备案手续不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）信达证券2020年第二次增加注册资本
经向中国信达报送金融企业资产评估备案表，并向北京金融资产交易所提交《国有金融企业增资信息发布申请书》，在北京金融资产交易所公开征集投资人，信达证券新增股东中泰创业投资（深圳）有限公司、中天金投有限公司、武汉昊
天光电有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司和永信国际投资（集团）有限公司，新增股东合计认购35000万股，合计认购金额为133350万元，信达证券的注册资本由256870万元增加至291870万元。
2020年3月30日，信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续并取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934967A）。
信达证券已于2020年4月2日向中国证监会北京监管局提交《信达证券股份有限公司关于增资扩股情况的报告》（信证报[2020]116号）。
（四）信达证券在上交所主板上市362022年12月12日，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3121号），核准信达证券公开发行不超过32430万股新股。
2023 年 2 月 1 日，信达证券在上交所主板挂牌上市，A 股股票简称为“信达证券”，股票代码为“601059”，注册资本变更为324300万元。
2023年3月27日，信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续并取得北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934967A）。
根据信达证券提供的资料并经本所律师通过上市公司公告、国家企业信用信
息公示系统等公开信息核查，截至本法律意见书出具之日，信达证券的注册资本为324300万元。
七、被吸收合并方的业务
（一）主营业务情况
根据信达证券现行有效的《营业执照》《信达证券股份有限公司章程》，其经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据信达证券现行有效的《经营证券期货业务许可证》，其证券期货业务范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。”。
根据上述信达证券主要资质证照及《重组报告书》，信达证券主要从事证券
37及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。
（二）资质证照情况
根据信达证券提供的材料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，信达证券的分支机构、信达证券从事证券期货业务的境内控股子公司信达澳亚、信达期货及其期货分公司和期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司已取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质共计47项，具体详见本法律意见书之“附件一：信达证券及其境内控股子公司主要业务资质列表”。
八、被吸收合并方的主要资产
（一）对外股权投资
根据公司提供的材料及确认、国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至报告期末，信达证券境内控股子公司的基本情况如下：
1、境内控股子公司
（1）信达期货
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，信达期货的基本情况如下：
名称信达期货有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦19-20层法定代表人罗永迪注册资本60000万元成立日期1995年10月5日统一社会信用代码913300001000226378商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（凭《经营期货业经营范围务许可证》经营），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38股权结构信达证券持股100%
（2）信风投资
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，信风投资的基本情况如下：
名称信风投资管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）住所北京市西城区宣武门西大街甲127号8层01房间法定代表人展江注册资本10000万元成立日期2012年4月9日
统一社会信用代码 91110000593827811L
1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构信达证券持股100%
（3）信达创新
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，信达创新的基本情况如下：
名称信达创新投资有限公司
类型有限责任公司（法人独资）住所北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人于青注册资本100000万元
39成立日期2013年8月20日
统一社会信用代码911100000785884222项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低经营范围收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构信达证券持股100%
（4）信达澳亚
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，信达澳亚的基本情况如下：
名称信达澳亚基金管理有限公司
类型有限责任公司（外商投资、非独资）深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦住所
L1001法定代表人方敬注册资本10000万元成立日期2006年6月5日
统一社会信用代码 91440300717866151P
一般经营项目：无。许可经营项目：基金募集、基金销售、资产经营范围管理和中国证监会许可的其他业务。
信达证券持股54%股权结构
East Topco Limited 持股 46%综上，根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，信达证券的境内控股子公司均依法设立并有效存续；截至本法律意见书出具之日，信达证券持有的境内控股子公司不存在依据相关法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形，其股权不存在权属纠纷，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益或存在任何权利受限的情形，股权权属清晰。在本次吸收合并获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，信达证券的境内控股子公司的股权将由存续公司依法承继，不存在实质性法律障碍。
402、境外主要控股子公司
（1）信达证券（香港）控股有限公司
根据香港尽调报告，截至香港尽调报告载明的日期，信达证券（香港）控股有限公司的基本情况如下：
名称信达证券（香港）控股有限公司成立日期2022年9月5日公司编号3187643
已发行股份总款额644260392.63港元注册地中国香港
注册办事处地址/主 Suites 5801-04 & 08 58/F Central Plaza 18 Harbour Road Wan Chai
要办公地点 Hong Kong
股权结构信达证券持有100%股权主营业务投资控股
（2）信达国际资产管理有限公司
根据香港尽调报告，截至香港尽调报告载明的日期，信达国际资产管理有限公司的基本情况如下：
名称信达国际资产管理有限公司成立日期1993年4月20日公司编号416029
已发行股份总款额35500100.00港元注册地中国香港
注册办事处地址/主 Suites 5801-04 & 08 58/F Central Plaza 18 Harbour Road Wan Chai
要办公地点 Hong Kong
股权结构信达国际持有100%股权主营业务投资顾问与资产管理服务
（3）信达国际研究有限公司
根据香港尽调报告，截至香港尽调报告载明的日期，信达国际研究有限公司的基本情况如下：
41名称信达国际研究有限公司
成立日期2010年1月20日公司编号1413354
已发行股份总款额1000000.00港元注册地中国香港
注册办事处地址/主要 Suites 5801-04 & 08 58/F Central Plaza 18 Harbour Road Wan Chai
办公地点 Hong Kong
股权结构信达国际持有100%股权主营业务提供研究服务
（4）信达国际期货有限公司
根据香港尽调报告，截至香港尽调报告载明的日期，信达国际期货有限公司的基本情况如下：
名称信达国际期货有限公司成立日期1994年4月26日公司编号475666
已发行股份总款额80000100.00港元注册地中国香港
注册办事处地址/主 Suites 5801-04 & 08 58/F Central Plaza 18 Harbour Road Wan Chai
要办公地点 Hong Kong信达国际持有99.999998%股权，华港代理人有限公司（为信达国际的股权结构受托人）持有剩余股权代表客户在香港期货交易所有限公司及境外交易所进行期货和期权合主营业务约交易
（5）信达国际融资有限公司
根据香港尽调报告，截至香港尽调报告载明的日期，信达国际融资有限公司的基本情况如下：
名称信达国际融资有限公司成立日期1997年9月1日公司编号622410
已发行股份总款额75000100.00港元注册地中国香港
42注册办事处地址/主 Suites 5801-04 & 08 58/F Central Plaza 18 Harbour Road Wan Chai
要办公地点 Hong Kong信达国际持有99.999997%股权，华港代理人有限公司（为信达国际的股权结构受托人）持有剩余股权主营业务企业融资顾问与承销服务
（6）信达国际证券有限公司
根据香港尽调报告，截至香港尽调报告载明的日期，信达国际证券有限公司的基本情况如下：
名称信达国际证券有限公司成立日期1997年12月5日公司编号632062
已发行股份总款额270000100.00港元注册地中国香港
注册办事处地址/主 Suites 5801-04 & 08 58/F Central Plaza 18 Harbour Road Wan Chai
要办公地点 Hong Kong信达国际持有99.9999993%股权，华港代理人有限公司（为信达国际股权结构的受托人）持有剩余股权
主营业务证券经纪、承销与融资融券服务
（7）信达国际
根据百慕大法律意见书及信达国际公开披露文件，截至报告期末，信达国际的基本情况如下：
名称信达国际控股有限公司成立日期2000年4月19日公司编号28256
授权股本总额100000000.00港元注册地百慕大
The offices of Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11注册办公室地点
Bermuda
股权结构信达证券（香港）控股有限公司持有63%股权
根据香港尽调报告和百慕大法律意见书，截至香港尽调报告和百慕大法律意
43见书载明的日期，上述信达证券境外主要控股子公司中，6家注册地位于中国香
港的境外主要控股子公司均有效存续，其股权关系清晰且不存在抵押、质押等任何权利受限的情况，也不存在对其股权构成威胁的法律诉讼、纠纷或潜在纠纷；
注册地位于百慕大的信达国际合法设立并有效存续，其资产上不存在经登记的押记情况。
（二）土地使用权及房屋所有权
1、自有土地及房屋
根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋共有7处，建筑面积合计15636.79平方米，均已取得房屋权属证书，且除1处面积为2550.24平方米的房屋系信达证券和中国人民银行辽阳市中心支行共同所有外，剩余房屋均为信达证券单独所有，具体情况详见本法律意见书“附件二：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋”。根据公司提供的材料、说明及公司公开披露文件，附件二序号5至序号7三处房屋对应的土地使用权取得方式为划拨，相关情况如下：
（1）就位于辽宁省盘锦市兴隆台区的1宗土地，该宗土地已办理土地使用权证书，但因土地取得方式为划拨，尚未办理证载权利人的变更手续；（2）就位于辽宁省辽阳市白塔区的1宗土地，该宗土地上目前有信达证券、中国人民银行辽阳市中心支行等多个土地使用权人，因办理土地使用权证书手续繁琐且需各土地使用权人协商一致，暂未办理土地使用权证书；（3）就位于辽宁省营口市站前区的1宗土地，因开发商原因导致无法办理土地使用权证书。公司持有的坐落于上述划拨土地上的房屋均用于办公使用。
根据公司的确认，除上述房屋占用范围内的土地使用权外，信达证券及其境内控股子公司在中国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。
鉴于：（1）以上情形均系历史原因形成；（2）信达证券持有的建设于该等划
拨土地上的房屋均已取得房屋所有权证书，信达证券就该等土地及地上房屋的权
44属与其他方不存在争议；（3）经本所律师核查，报告期内，公司不存在因实际占
有、使用该等房屋和土地受到相关主管部门的行政处罚；且就上述3宗划拨用地，信达证券已取得相关自然资源管理部门出具的关于信达证券遵守国家及地方土
地管理的法律法规、不存在处罚记录的说明、证明；（4）报告期内，实际使用上述三处房屋的营业部的营业收入之和与营业利润之和，占同期信达证券营业收入和营业利润的比例较低。因此，本所律师认为，前述情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。
综上，根据公司的确认并经本所律师核查，除上述已披露的不会对公司持续经营或本次吸收合并构成重大不利影响的情况外，信达证券在中国境内持有的土地使用权及房屋所有权不存在权属纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，在本次吸收合并获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，该等土地及房屋由存续公司继续占有、使用不存在实质性法律障碍。
2、租赁房屋
根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内的租赁房屋中，实际使用且租赁面积为500平方米以上的用于开展经营活动的租赁房屋共计28处，该等租赁房屋的建筑面积合计为42613.5459平方米，具体情况详见本法律意见书之“附件三：信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋”。
（1）未能提供权属证明的租赁物业情况
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，本法律意见书附件三第20项租赁物业的出租方未能提供租赁物业的有效权属证明文件，亦未能提供建设工程规划许可证等文件，如第三方对该等租赁物业所有权或出租权提出异议，或人民法院根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的相关规定，因出租人未取得建设工程规划许可证而判定租赁关系无效，对相关主体承租该等房屋可能造成影响。
45（2）租赁位于划拨地上的物业情况
根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，本法律意见书附件三第11项、第22项租赁物业位于划拨土地上。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第四十六条的规定，划拨土地使用权人就其出租划拨土地上的房屋需要履行相应
的上缴收益、取得批准义务，否则可能受到行政处罚，而公司相关证券营业部作为承租人并非法律责任主体，不存在受到行政处罚的风险。
上述出租方未提供有效权属证书或有权出租证明文件的租赁物业建筑面积
为585平方米，约占境内主要租赁物业总建筑面积的1.37%；建设于划拨土地的租赁物业建筑面积为1318.1平方米，约占境内主要租赁物业总建筑面积的3.09%；
根据公司的确认，公司承租上述物业用于开展经营活动，如因该等房屋使用不符合相关中国境内法律、法规的规定而无法继续承租或使用的，公司在同等条件下及时获得替代物业不存在实质性困难。因此，本所律师认为，上述情形不会对公司持续经营或本次吸收合并构成重大不利影响，不会对本次吸收合并造成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、专利
根据公司提供的说明并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内不存在自有专利。
2、商标
（1）自有商标
根据公司提供的材料及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》并
经本所律师查询国家知识产权局商标局网站，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有19项已注册的商标，具体详见本法律意见书之“附件四：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标”。
46（2）授权许可使用商标根据公司提供的材料及说明，信达证券已和中国信达签署《商标使用许可合同》，中国信达将其在中国境内拥有的共计8项注册商标无偿授权许可信达证券使用，许可使用期限为2025年1月1日至2028年12月31日，信达证券可将该等商标进一步授权给其全资或控股子公司使用，该等商标的具体情况如下：
序权利商标注是否存在商标类别专用权期限号人册号他项权利中国
17729229362031年3月6日否
信达中国
21455601362030年10月6日否
信达中国
37725360362031年1月27日否
信达中国
47728980362031年1月20日否
信达中国
57758528362031年2月20日否
信达中国
67753180362031年9月13日否
信达中国
77747539362032年9月27日否
信达中国
87744048362031年9月13日否
信达
根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，本所律师认为，信达证券及其境内控股子公司与中国信达就该等商标的使用不存在纠纷或潜在纠纷，信达证券及其境内控股子公司有权按照《商标使用许可合同》的约定使用上述注册商标。
3、著作权
47根据公司提供的材料及说明、中国版权保护中心出具的《著作权档案》并经
本所律师查询中国版权保护中心、广东版权网，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有19项软件著作权和13项作品著作权，具体详见本法律意见书之“附件五：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权”。
4、域名
根据公司提供的材料及说明并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息
化部网站，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内合计拥有5项实际使用的对外提供服务的域名，具体详见本法律意见书之“附件六：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名”。
根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述信达证券及其境内控股子公司拥有的知识产权不存在权属纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利受限的情形。本所律师认为，在本次吸收合并获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，由存续公司承继该等知识产权不存在实质性法律障碍。
九、被吸收合并方的重大债权债务处理
截至本法律意见书出具之日，对于信达证券截至报告期末已发行但尚未偿还的公司债券，信达证券已根据相关中国境内法律、法规的规定、募集说明书及债券持有人会议规则的约定分别召开债券持有人会议。各债券持有人会议均审议通过了债务承继安排的议案，同意不因本次合并要求信达证券提前清偿债券或提供额外担保。对于信达证券截至报告期末尚未清偿的转融通业务及收益凭证业务所涉负债，信达证券已通知中国证券金融公司等债权人并取得其同意存续公司承继的回复。
根据《重组报告书》《换股吸收合并协议》、信达证券第六届董事会第十九次
会议决议、信达证券第六届董事会第二十二次会议决议，信达证券将按照相关中国境内法律、法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视债权人于法定期限内
48提出的要求，根据相关适用的中国境内法律、法规的规定，自行或促使第三方向
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向信达证券主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信达证券就本次吸收合并对其相关债权债务的处理符合中国境内法律、法规的规定。
十、本次吸收合并涉及的员工安置
根据《重组报告书》《换股吸收合并协议》，本次吸收合并不改变中金公司及其子公司员工的劳动关系；信达证券的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司承继并继续履行；对于信达证券下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
2026年2月，中金公司和信达证券召开了职工大会，审议通过了本次吸收
合并的员工安置方案，并同意本次吸收合并的相关交易安排。
本所律师认为，本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
十一、被吸收合并方的税务
（一）税种、税率
根据信达证券《审计报告》及公司确认，信达证券及其境内控股子公司报告期内在中国境内执行的主要税种和税率如下：
序号税种具体税率情况
1增值税6%、3%
2城市维护建设税7%、5%
3企业所得税25%
4教育费附加3%
5地方教育费附加2%
49（二）税务守法情况
根据公司确认，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://www.chinatax.gov.cn）及各省税务局网站，信达证券及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，信达证券及其境内控股子公司报告期内的主要税种和税率符合相关中国法律法规的规定；信达证券及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十二、被吸收合并方的诉讼、仲裁及行政监管措施、行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，信达证券及其境内控股子公司在中国境内存在1起尚未了结的涉案本金金额在5000万元
以上且作为被告的诉讼/仲裁事项，具体如下：
序案由/涉诉本金金额/原告诉
原告/被告案件审理情况号讼请求
2025年3月11日，南昌农商行
以华珠鞋业发行“13华珠债”时
案由：证券虚假陈述责任纠
存在虚假陈述，对被告在福建省纷福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）提起了证券虚假陈
涉诉本金金额：8000万元
述责任诉讼，以华珠鞋业实际控原告：南昌农村商业银原告主要诉讼请求：原告请制人曾仁乐应当对华珠鞋业在其行股份有限公司（以下求判令被告曾仁乐、信达证募集说明书中的信息披露违法行简称“南昌农商行”）券及其他中介机构就华珠为直接负责、信达证券及其他中1（泉州）鞋业有限公司（以下介机构未勤勉尽责为由，要求被简称“华珠鞋业”）对南昌农
被告：曾仁乐、信达证告承担连带赔偿责任。
商行的债务（债券本金8000券及其他中介机构
万元、利息23991065.16元、
逾期利息以8000万元为基2026年3月24日，福州中院作数，自2016年8月23日起出（2025）闽01民初467号之一计算至实际支付之日止，按《民事裁定书》，裁定驳回原告南照年利率10%计算）承担连昌农商行的起诉。
带赔偿责任。
截至本法律意见书出具之日，南
50序案由/涉诉本金金额/原告诉
原告/被告案件审理情况号讼请求昌农商行已向福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”）提起上诉。
根据信达证券提供的材料及确认并经本所律师核查，（1）信达证券所涉上述案件涉案本金金额占信达证券最近一年经审计的合并财务报表净资产的占比低；
（2）本案已被福州中院因原告主体不适格驳回起诉；（3）根据本案诉讼代理律
师出具的意见，其认为信达证券在本案中的抗辩理由具有充分的依据，且福州中院已经以南昌农商行主体不适格为由裁定驳回南昌农商行的起诉，因此其有合理理由认为福建高院未来会采纳信达证券所提出的相关抗辩理由，基于此，信达证券未来对南昌农商行承担赔偿责任的可能性较小。因此，该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）行政监管措施、行政处罚
根据信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站，报告期内信达证券及其境内控股子公司被证券监管部门采取的主要行政监管措施的相关情形详见本法律意见书“附件七：信达证券及其境内控股子公司在报告期内受到的主要行政监管措施”。
根据信达证券及其境内控股子公司开具的专项信用报告、公司提供的材料及确认，并经本所律师核查，报告期内信达证券及其境内控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信达证券及其境内控股子公司在诉讼、仲裁、行政监管措施、行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
51十三、本次吸收合并涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据信达证券第六届董事会第十九次会议决议、信达证券第六届董事会第二
十二次会议决议及《重组报告书》，本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此信达证券与中金公司、信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成信达证券的关联交易。
（二）同业竞争
中金公司控股股东、实际控制人中央汇金于中金公司首次公开发行 A 股股
票时出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、根据中国或中金公司股票上市地的法律法规及上市规则，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业
务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。
2、若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或
者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。
3、尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不
52限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。
4、本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地
对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用中金公司控股股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于中金公司而有利于
其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使中金公司股东权利时将如同所投资的证券公司仅有中金公司，为中金公司的最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为中金公司控股股东为中金公司谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司理解，中金公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使他人对本承诺函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性
产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知中金公司。
如果本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。如果本公司违反上述承诺并造成中金公司经济损失的，本公司将依法赔偿中金公司因此受到的损失。”2025年12月17日，中金公司控股股东、实际控制人中央汇金出具《关于避免同业竞争的说明》，承诺如下：
“本公司于中金公司首次公开发行 A 股股票时出具避免同业竞争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、实际控制人之日终止。”综上，本所律师认为，本次换股吸收合并不构成信达证券的关联交易，为避免同业竞争，中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已作出相关承诺与说明，该等承诺与说明内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
53十四、被吸收合并方就本次吸收合并的信息披露根据公司的公开信息披露并经本所律师核查，信达证券已经按照《重组管理办法》等相关中国境内法律、法规的规定进行了如下信息披露：
（一）2025年11月20日，信达证券披露《信达证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-043）；
（二）2025年11月27日、2025年12月4日、2025年12月11日，信达证券披露《信达证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-047、2025-051、2025-052）；
（三）2025年12月17日，信达证券召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年12月18日披露了董事会决议公告、独立董事专门会议审核意见等文件；
（四）2026年1月16日、2026年2月14日、2026年3月14日、2026年4月11日、2026年5月9日，信达证券披露《信达证券股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-001、2026-003、2026-004、2026-010、
2026-012）；
（五）2026年5月18日，信达证券召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，并将于2026年5月19日披露董事会决议公告、独立董事专门会议审核意见等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信达证券已就本次吸收合并履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。信达证券尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等规定，继续
54履行相关信息披露和报告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信达证券就本次换股吸收合并进行的信息披露符合中国境内法律、法规的有关规定。
十五、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况经本所律师核查，信达证券已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了《信达证券股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，信达证券现行适用的《信达证券股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》已经2025年11月24日召开的
第六届董事会第十八次会议审议通过，对内幕信息及内幕信息知情人员的定义及
范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及责任追究等内容进行了规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据信达证券的确认，本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况如下：
1、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限
制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之内。
2、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不
得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证
券交易所申请，公司股票自2025年11月20日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
554、公司按照相关法律法规的要求编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料的上报。
5、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范
围仅限于公司的董事、高级管理人员及经办人员，相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
6、在公司与本次交易的相关方签署的相关交易协议中设有保密条款，约定
各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
7、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
根据中金公司、信达证券的确认，中金公司及信达证券将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算公司提交相关内幕信息知情人在本次吸收合并停牌
前6个月至本次吸收合并的《重组报告书》公布之前一日期间买卖中金公司、信
达证券股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
本所律师认为，信达证券已按照中国境内法律、法规的规定制定了内幕信息知情人登记管理相关制度，在本次交易期间严格遵守《信达证券股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的规定，并采取了必要的保密措施。
十六、本次吸收合并的证券服务机构及其资格
根据相关方提供的资料，中金公司、信达证券参与本次交易的境内证券服务机构及其相关业务资质如下：
交易证券服务机构名称证券服务机构资质主体机构中金独立财务《中华人民共和国经营证券期货业务许可兴业证券股份有限公司公司顾问/估值证》
56机构 （91350000158159898D）
《律师事务所执业许可证》
法律顾问 北京市海问律师事务所 （31110000E00017525U）已办理从事证券服务业务律师事务所备案
《会计师事务所执业证书》
安永华明会计师事务所（11000243）审计机构（特殊普通合伙）已办理从事证券服务业务会计师事务所备案独立财务《中华人民共和国经营证券期货业务许可中银国际证券股份有限顾问/估值证》公司
机构 （91310000736650364G）
《律师事务所执业许可证》
信达 法律顾问 北京市金杜律师事务所 （31110000E00017891P）证券已办理从事证券服务业务律师事务所备案
《会计师事务所执业证书》
立信会计师事务所（特（31000006）审计机构殊普通合伙）已办理从事证券服务业务会计师事务所备案综上，本所律师认为，参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。
十七、结论意见综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，中金公司、信达证券为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，中金公司、信达证券均具备进行本次交易的主体资格；
（二）本次吸收合并方案符合相关中国境内法律、法规的规定，合法有效；
（三）《换股吸收合并协议》内容及形式均符合相关中国境内法律、法规的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力；
（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易
57已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法、有效；
（五）本次吸收合并符合《重组管理办法》等中国境内法律、法规规定的原
则和实质性条件；本次吸收合并构成信达证券的重大资产重组，不构成重组上市；
本次换股吸收合并不构成信达证券的关联交易；
（六）截至本法律意见书出具之日，本次合并所涉及的被吸收合并方信达证
券相关主要资产权属清晰；在相关法律程序得到满足的情形下，本次吸收合并涉及的信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍；
（七）截至本法律意见书出具之日，信达证券就本次吸收合并对其相关债权
债务的处理符合中国境内法律、法规的规定；
（八）截至本法律意见书出具之日，信达证券就本次换股吸收合并进行的信
息披露符合中国境内法律、法规的有关规定；
（九）本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反相关法律法规强制性规定的情形；
（十）参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供证券服务的执业资格。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
58附件一：信达证券及其境内控股子公司主要业务资质列表
序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位
1信达证券《经营证券期货业务许可证》0000000547133中国证监会
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
2信达证券证监机构字[2007]211号中国证监会
有关的财务顾问；证券承销与保荐
3信达证券证券自营业务；证券资产管理业务证监许可[2009]231号中国证监会
4信达证券证券投资基金销售业务证监许可[2009]604号中国证监会
5信达证券中间介绍业务京证机构发[2010]41号中国证监会北京监管局
6信达证券进入全国银行间同业拆借市场银总部复[2011]3号中国人民银行上海总部
7信达证券融资融券业务证监许可[2012]659号中国证监会
8信达证券代销金融产品业务京证监许可[2013]63号中国证监会北京监管局
9信达证券约定购回式证券交易权限上证会字[2012]209号上交所
10信达证券约定购回式证券交易权限无文号深交所
11信达证券股票质押式回购业务交易权限上证会字[2013]124号上交所
12信达证券股票质押式回购交易权限深证会[2013]64号深交所
13信达证券转融通业务中证金函[2013]132号中国证券金融股份有限公司
全国中小企业股份转让系统有限
14信达证券主办券商从事推荐业务和经纪业务股转系统函[2013]91号
责任公司
15信达证券受托保险资金管理业务资格无文号中国保险监督管理委员会
3截至本法律意见书出具之日，信达证券已完成其《经营证券期货业务许可证》的换发工作，其《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054713）已换发为《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000079772）。
60序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位
16信达证券向保险机构投资者提供交易单元资金部函[2013]41号中国保险监督管理委员会
17信达证券转融券业务中证金函[2014]158号中国证券金融股份有限公司
18信达证券沪港通业务交易资格中投信[2014]1号中国投资信息有限公司
中证机构间报价系统股份有限公
19信达证券中证机构间报价系统参与人资格无文号
司全国中小企业股份转让系统有限
20信达证券主办券商从事做市业务股转系统函[2014]1285号
责任公司
21信达证券股票期权经纪业务交易权限上证函[2015]82号上交所
22信达证券期权结算业务资格中国结算函字[2015]58号中国证券登记结算有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责
23信达证券私募基金综合托管业务资格证保函[2015]318号
任公司
24信达证券深港通业务交易资格深证会[2016]330号深交所
25信达证券北京金融资产交易所综合业务平台业务资格无文号北京金融资产交易所有限公司
26信达证券股票期权业务交易权限深证会[2019]470号深交所
27信达证券场外期权业务二级交易商中证协函[2019]625号中国证券业协会
28信达证券科创板转融券业务中证金函[2020]28号中国证券金融股份有限公司
中国银行间市场交易商协会
29信达证券非金融企业债务融资工具承销商中国银行间市场交易商协会
公告[2021]22号
30信达证券质押式报价回购交易权限深证会[2022]245号深交所
31信达期货《经营证券期货业务许可证》000000060631中国证监会
32信达期货金融期货经纪业务资格证监许可[2008]1223号中国证监会
61序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位
33信达期货期货投资咨询业务资格证监许可[2011]1445号中国证监会
34信达期货资产管理业务资格证监许可[2014]639号中国证监会
35 信达期货 大连商品交易所会员 编号：DCE00003 大连商品交易所
36信达期货上海期货交易所会员编号：1040804291361上海期货交易所
37信达期货郑州商品交易所会员编号：0114郑州商品交易所
中国金融期货交易所股份有限公
38信达期货中国金融期货交易所全面结算会员会员号：17
司上海国际能源交易中心股份有限
39信达期货上海国际能源交易中心会员编号：0442017053181361
公司
40信达期货广州期货交易所会员广期所函[2022]212号广州期货交易所
41 信风投资 证券公司私募基金子公司（股权、创投） 会员编码：PT1900000543 中国证券投资基金业协会
42 信风投资 私募投资基金管理人 编号：P1002776 中国证券投资基金业协会
43信风投资中国证券业协会会员会员代码：700024中国证券业协会
44信达创新中国证券业协会会员会员代码：813053中国证券业协会
45信达澳亚《经营证券期货业务许可证》000000079729中国证监会
46 信达澳亚 中国证券投资基金业协会会员 会员代码：PT0100000054 中国证券投资基金业协会
47信达澳亚特定客户资产管理业务证监许可[2012]667号中国证监会
62附件二：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营业务相关的房屋
房屋对应的土地使用权房屋建筑面积是否存在序号房屋所有权人房屋坐落地址房产权属证书编号土地使用
（㎡）土地使用权土地使用权面权取得方他项权利人积（㎡）式辽宁省朝阳市双塔区朝房权证所字第
1信达证券1378.14信达证券530.77出让否
五一街二段 9 号 43C 089444 号辽宁省阜新市海州区阜房权证海州区字第
2信达证券和平街道经营公司综1888.31信达证券302.90出让否
020-118号
合楼06
辽宁省葫芦岛市连山辽（2020）葫芦岛市
3信达证券区连山大街18号楼不动产权第0042302799.383A 号 2460.5（共有信达证券出让否
辽宁省葫芦岛市连山辽（2020）葫芦岛市宗地面积）
4信达证券区连山大街18号楼不动产权第00423042942.59
R 号辽宁省盘锦市兴隆台盘房权证兴隆台区字盘锦证券公
5信达证券3880.002006.55划拨否
区商西小区第2006836号司
信达证券、中国人民辽宁省辽阳市白塔区辽市房权证辽市字第未办理土地未办理土地权
62550.24划拨否
银行辽阳市中心支行武圣路81号00291086号权属证书属证书辽宁省营口市站前区营房权证站字第未办理土地未办理土地权
7信达证券2198.13划拨否
光华路北11号20080601788号权属证书属证书
63附件三：信达证券及其境内控股子公司在中国境内的主要租赁房屋
序号承租方出租方房屋坐落地址租赁面积（㎡）租赁期限
北京金隅宏业生态科技北京市西城区宣武门西大街甲127号5-122023年10月1日至
1信达证券16147.704
有限责任公司层、15-16层2028年9月30日信达澳银基金管理有限华润深圳湾发展有限公广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路2025年12月16日至
24088.08公司（现“信达澳亚”）司2666号中国华润大厦10层01-08单元2030年12月15日杭州天人房地产开发有浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号2025年3月1日至
3信达期货3329.56
限公司天人大厦19-20层2030年2月28日广东省深圳市福田区深南大道4001号时代信达证券股份有限公司深圳市中铁城实业发展2025年3月16日至
4金融中心大厦4层401、402-1、402-2号、1672.63
深圳分公司有限公司2028年3月15日
403号、406号
2025年1月1日至
5信达证券信达投资有限公司北京市西城区闹市口大街9号院1号楼1532.23
2025年12月31日5
信达证券股份有限公司四川省成都市青羊区金河路59号1栋1单2025年3月1日至
6四川美邦实业有限公司1065
四川分公司元4层1号2027年2月28日安徽省合肥市滨湖区杭州路2599号中国信中国信达资产管理股份达后援中心办公楼1号楼东区4层的部分区信达证券股份有限公司2022年5月5日至
7有限公司合肥后援基地域（南侧开放式办公区），以及房号为1007.59
安徽分公司2026年12月31日
管理中心 A401、A402、A403、A405、A406、A410的独立房间上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城上海浦东嘉里城房地产2023年1月1日至
8信达澳亚办公楼10层1001室单元、11层1107及979.16
有限公司2027年6月24日
1108室单元
信达证券股份有限公司上海杭钢嘉杰实业有限上海市虹口区海伦路440号金融街（海伦）2023年11月1日至
9973.52
上海投资咨询分公司公司中心写字楼电梯楼层06层01、10单元2026年10月31日
4自2025年7月1日起，租赁面积由1644770平方米变更为16147.70平方米。
5根据信达证券的说明，根据生产经营的实际情况，该处租赁房屋在租期届满后不再续租。
64序号承租方出租方房屋坐落地址租赁面积（㎡）租赁期限
信达证券股份有限公司本溪解放北路证券营业
辽宁省本溪市明山区一中街11-17栋1层部2021年7月1日至10部（现“信达证券股份有王湘辉、王红795分区域、3层1门1号、2号2026年12月31日限公司本溪樱花街证券营业部”）信达证券股份有限公司汇达资产托管有限责任辽宁省铁岭市银州区光荣街15号辽证大厦2024年4月1日至
11748.1
铁岭光荣街证券营业部公司一楼南侧及五楼、车库2029年3月31日信达证券股份有限公司
海口滨海大道证券营业中国信达资产管理股份海南省海口市滨海大道123-8号信恒大厦72022年1月1日至
12731.55部（现“信达证券股份有有限公司海南省分公司层2026年12月31日限公司海南分公司”）信达证券股份有限公司广州保利商业物业发展广东省广州市天河区华利路59号东塔18层2021年6月20日至
13699.5659
广东分公司有限公司（自编1801）房2028年9月30日信达证券股份有限公司湛江中山一路证券营业湛江市嘉洲房地产开发广东省湛江市赤坎区海滨大道北216号沿海2022年8月1日至14部（现“信达证券股份有690.32有限公司星岸公馆1号楼101号商铺及二层201号2027年7月31日限公司湛江金沙湾证券营业部”）信达证券股份有限公司江苏省常州市天宁区吊桥路1号巨凝金水岸2025年2月15日至
15施科685.79
常州金水岸证券营业部商铺1-27、1-28、1-292028年2月14日
2021年2月1日至信达澳银基金管理有限北京对外经贸控股集团北京市西城区阜成门外大街22号1幢4层2026年1月31日（已
16677.68公司（现“信达澳亚”）有限公司401-11至401-14号续租至2027年1月31日）信达证券股份有限公司沈阳黑龙江街证券营业辽宁北方企业信息咨询2022年10月15日至
17辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街26甲-1号626.92部（现“信达证券股份有服务厅2027年10月15日限公司沈阳北陵大街证
65序号承租方出租方房屋坐落地址租赁面积（㎡）租赁期限券营业部”）
2023年5月15日至上海褐石投资发展有限 上海市长宁区凯旋路 1388 号 T1 栋楼 27 层 2026 年 5 月 14 日（已
18信达期货616.77公司（名义楼层为31层）3102室续租至2029年5月14日）
信达证券股份有限公司上海杭钢嘉杰实业有限上海市虹口区海伦路440号金融街（海伦）2023年11月1日至
19595.04
上海分公司公司中心写字楼电梯楼层06层09、12单元2026年10月31日信达证券股份有限公司汇达资产托管有限责任辽宁省丹东市元宝区锦山大街名人俪园2024年5月1日至
20丹东锦山大街证券营业585
公司 A5、A6 2029 年 8 月 31 日部信达证券股份有限公司广州市禺山资产管理有广东省广州市番禺区市桥街富华东路25号2022年11月6日至
21广州番禺富华东路证券573
限公司5012027年11月5日营业部信达证券股份有限公司中国工商银行股份有限广东省湛江市徐闻县徐城东方二路3号楼三2025年12月11日至
22570
湛江徐闻证券营业部公司湛江分行楼2028年12月10日
2021年5月15日至
信达证券股份有限公司上海市闵行区七莘路1318号1幢1209-2026年5月14日（已
23上海闵行区七莘路证券上海国及置业有限公司559.05
1216室及公共走道西侧部分续租至2031年5月14
营业部
日）信达证券股份有限公司北京福晟康源商业管理北京市石景山区石景山路31号院盛景大厦2025年3月1日至
24549.05
北京分公司有限公司1号楼14层14012030年2月28日北京金隅宏业生态科技北京市西城区宣武门西大街甲127号8层2025年7月1日至
25信风投资540
有限责任公司01房间2028年9月30日信达证券股份有限公司幸福人寿保险股份有限辽宁省沈阳市浑南区营盘北街3号七星写字2025年11月1日至
26539.24
辽宁分公司公司楼第七层704、705室2027年10月31日信达证券股份有限公司湖南省长沙市芙蓉区八一路418号昊天大厦
27湖南新仁置业有限公司5362021年6月1日至
长沙八一路证券营业部201房
66序号承租方出租方房屋坐落地址租赁面积（㎡）租赁期限
2026年5月31日6
信达证券股份有限公司湛江海滨大道南证券营湛江市卓云商业投资有广东省湛江市开发区观海路153号龙腾广场2025年6月1日至28业部（现“信达证券股份500限公司 商业裙楼 L3 层 036-001 号 2030 年 9 月 30 日有限公司湛江观海路证券营业部”）
6根据信达证券的说明，该处租赁房屋在租期届满后不再续租。
67附件四：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标
序号权利人商标注册号商标类别专用权期限是否存在他项权利
1信达证券8913872162032年5月20日否
2信达证券7972653362031年3月20日否
3信达证券7972674362031年3月20日否
4信达证券7972627362032年4月13日否
5信达证券7972612362031年3月20日否
6信达证券7972665362032年4月13日否
7信达证券7972643362031年3月20日否
8信达证券7438705362030年10月27日否
68序号权利人商标注册号商标类别专用权期限是否存在他项权利
9信达期货65251858362032年11月27日否
10信达期货65603369362033年1月6日否
11信达澳亚64560150362032年11月6日否
12信达澳亚64560138362032年11月6日否
13信达澳亚64557581362032年11月6日否
14信达澳亚64557548362032年11月6日否
15信达澳亚64548205362032年11月6日否
16信达澳亚64548168362032年11月6日否
69序号权利人商标注册号商标类别专用权期限是否存在他项权利
17信达澳亚64539353362032年11月6日否
18信达澳亚64539005362032年11月6日否
19信达澳亚64534400362033年1月13日否
70附件五：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的著作权
（一）作品著作权是否存在他项序号著作权人作品名称登记号类别创作完成时间首次发表日期登记日期权利
信达证券 10 周年 国作登字-2017-F-
1信达证券美术2017年6月5日未发表2017年9月27日否
LOGO 00426125
国作登字-2019-F-
2信达证券鲸鱼小鲲美术2018年12月1日未发表2019年4月4日否
00753532
粤作登字-2022-A-
3信达澳亚信达澳亚文化体系文字2021年5月1日2021年5月1日2022年7月1日否
00000653“以成长见未来-信 粤作登字-2022-F-
4信达澳亚美术2022年7月4日2022年7月4日2022年9月9日否达澳亚”角标设计100025535“以成长见未来-信 粤作登字-2022-F-
5信达澳亚美术2022年7月4日2022年7月4日2022年9月9日否达澳亚”角标设计200025536“以成长见未来-信 粤作登字-2022-F-
6信达澳亚美术2022年7月4日2022年7月4日2022年9月9日否达澳亚”角标设计300025537
信澳基金管理- 粤作登字-2023-F-
7信达澳亚美术2022年12月25日未发表2023年4月11日否
Slogan 版权登记 00007322信澳，CINDA粤作登字-2023-F-
8 信达澳亚 FUND-Slogan 版权登 美术 2022 年 5 月 1 日 2022 年 5 月 1 日 2023 年 4 月 11 日 否
00007325
记信澳，挖掘中国核心粤作登字-2023-F-
9 信达澳亚 资产的力量-Slogan 美术 2022 年 5 月 1 日 未发表 2023 年 4 月 11 日 否
00007320
版权登记
信达澳亚，主动权益 粤作登字-2023-F-
10信达澳亚美术2022年12月25日未发表2023年4月11日否
投资专家-Slogan 版 00007323
71是否存在他项
序号著作权人作品名称登记号类别创作完成时间首次发表日期登记日期权利权登记信澳，蓝筹-Slogan 粤作登字-2023-F-
11信达澳亚美术2022年7月1日2022年7月1日2023年4月11日否
版权登记00007326信澳，相信时间的力 粤作登字-2023-F-
12信达澳亚美术2022年5月1日2022年5月1日2023年4月11日否
量-Slogan 版权登记 00007321
信澳绝对收益- 粤作登字-2023-F-
13信达澳亚美术2022年12月25日未发表2023年4月11日否
Slogan 版权登记 00007324
（二）计算机软件著作权序是否存在他项权著作权人软件名称登记号登记日期号利
1 信达证券 信达证券投行管理信息系统 V1.0 2012SR066711 2012 年 7 月 24 日 否
2 信达证券 信达天下 V3.1.4 2019SRE016995 2019 年 7 月 15 日 否
3 信达证券 信达证券股票开户[简称：信达证券开户]4.2.0 2020SRE015269 2020 年 9 月 15 日 否
4 信达证券 信达天下 APP 手机软件（Andriod 版）V5.0.53 2024SR1633933 2024 年 10 月 29 日 否
5 信达证券 信达天下资讯服务系统 V5.0.53 2024SR1634468 2024 年 10 月 29 日 否
6 信达证券 电子签约管理平台 V5.0.53 2024SR1639472 2024 年 10 月 29 日 否
7 信达证券 信达天下 APP 手机软件（iOS 版）V5.0.53 2024SR1640253 2024 年 10 月 29 日 否
8 信达证券 业务办理系统 V5.0.53 2024SR1633922 2024 年 10 月 29 日 否
9 信达证券 信达天下消息中心系统 V5.0.53 2024SR1639438 2024 年 10 月 29 日 否
72序是否存在他项权
著作权人软件名称登记号登记日期号利
10 信达证券 信达天下财富管理系统 V5.0.53 2024SR1633941 2024 年 10 月 29 日 否
11 信达证券 信达证券互联网投顾服务系统 V5.0.53 2024SR1633963 2024 年 10 月 29 日 否
12 信达证券 信达天下运营中心系统 V5.0.53 2024SR1639446 2024 年 10 月 29 日 否
13 信达证券 信达天下用户中心系统 V5.0.53 2024SR1642728 2024 年 10 月 30 日 否
14 信达期货 信达期货-期货开户软件[简称：信达期货]V1.0 2019SR0308260 2019 年 4 月 8 日 否
信达期货极速交易 APP[简称：信达期货极速交
15 信达期货 2021SR1622310 2021 年 11 月 3 日 否
易]V1.0.0信达期货投资赢家期货一体化综合理财移动终端
16 信达期货 2022SR0258702 2022 年 2 月 22 日 否
[简称：信达投资赢家]V6
17 信达期货 信达同花顺期货通软件[简称：信达同花顺]V1.8.8 2022SR0381798 2022 年 3 月 23 日 否
18 信达期货 信达期货赢+APP[简称：赢+]V1.0 2022SR0393492 2022 年 3 月 25 日 否
19 信风投资 信风优融投资管理软件[简称：信融投资]V1.0 2020SR0975267 2020 年 8 月 24 日 否
73附件六：信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名
序号所有权人域名域名到期日备案时间备案/许可证号
1 信达证券 cindasc.com 2027 年 7 月 31 日 2024 年 4 月 3 日 京 ICP 备 08004949 号-1
2 信达期货 cindaqh.com 2028 年 1 月 30 日 2025 年 10 月 22 日 浙 ICP 备 17025806 号-1
3 信达期货 cindaqh.com.cn 2028 年 1 月 30 日 2025 年 10 月 22 日 浙 ICP 备 17025806 号-1
4 信达澳亚 fscinda.com 2031 年 6 月 9 日 2022 年 4 月 26 日 粤 ICP 备 12043787 号-1
5 信风投资 xinfenginvestment.com 2026 年 9 月 10 日 2022 年 8 月 2 日 京 ICP 备 18061547 号-1
74附件七：信达证券及其境内控股子公司在报告期内受到的主要行政监管措施
序监管措施监管措施对象监管机构监管措施日期监管措施文件文号监管措施认定事由号结果信达澳亚管理的个别开放式基金存在持有的现金或者到期日在一《深圳证监局关于对信达澳亚基金
2024年3月年以内的政府债券低于基金资产
1信达澳亚中国证监会深圳监管局管理有限公司采取警示函措施的决警示函715日净值百分之五的情形，违反了《公定》（[2024]48号）开募集证券投资基金运作管理办
法》第二十八条的规定。
信达证券上海投资咨询分公司在邀请外部专家参与证券投资咨询
服务以外咨询服务时，存在相关管控不到位，未严格规范有关从《关于对信达证券股份有限公司上信达证券上海业人员的执业行为等问题。上述
2024年11月海投资咨询分公司采取出具警示函2投资咨询分公中国证监会上海监管局情形不符合《发布证券研究报告警示函5日措施的决定》（沪证监决[2024]365司执业规范》第三十二条第二款、第
号）
三十四条第二项的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第四项的规定。
信达证券存在以下问题：
《关于对信达证券股份有限公司采
2024年12月一是账户实名制管理不到位，对
3信达证券中国证监会北京监管局取出具警示函行政监管措施的决
18日部分电话回访中表示账户非本人
警示函定》（[2024]299号）操作或使用的客户，未采取重新识别身份、分析识别可疑交易及
7该监管措施涉及的违反《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条规定的基金系信澳业绩驱动混合型证券投资基金，该基金已于首次出现现金比例不足的第三日完成调整。
75序监管措施
监管措施对象监管机构监管措施日期监管措施文件文号监管措施认定事由号结果反洗钱管控等措施；二是客户权
益保护不到位，投诉举报处理流于形式，处理投诉举报的流程与制度不匹配，总部未按制度要求对投资者投诉进行统一管理，对分支机构投诉事项掌握不充分；
三是人员管理不到位，未建立员工违规买卖股票监测系统，防范从业人员买卖股票等违规行为监测的及时性和有效性不足。
信达证券作为信达-深圳益田假日
广场资产支持专项计划管理人，对专项计划信息披露不完整，未能有效监督检查相关基础资产现
金流状况，未能关注基础资产现《深圳证监局关于对信达证券股份金归集管理存在的缺陷，未能有
2025年1月
4信达证券中国证监会深圳监管局有限公司采取责令改正措施的决效防范专项计划资产与其他资产责令改正8
20日定》（[2025]16号）混同以及被侵占、挪用的风险和维护专项计划资产安全。
上述情形违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条第六项和
第七项、第四十二条的规定。
8该监管措施涉及的专项计划发行规模为68亿元，底层物业为深圳益田假日广场，专项计划原到期日为2023年9月15日，已展期至2026年9月15日。深圳市益田集团股份有
限公司为专项计划的原始权益人、第一增信安排人、回购义务人、资产服务机构，已于2024年4月被法院裁定进行破产重整并仍在重整程序中，对专项计划的增信能力发生不利变化。
76序监管措施
监管措施对象监管机构监管措施日期监管措施文件文号监管措施认定事由号结果信达证券无锡金融一街证券营业部个别员工向客户提供风险测评
答案、要求客户在开户资料中填
写虚假信息、在未全面准确了解《江苏证监局关于对信达证券股份警示函，并信达证券无锡投资者适当性的情况下向其推介
2025年3月有限公司无锡金融一街证券营业部记入证券
5金融一街证券中国证监会江苏监管局私募产品等行为，反映出营业部
24日采取出具警示函行政监管措施的决期货市场
营业部内部控制不完善、合规管理不到定》（[2025]45号）诚信档案位的问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办
法》第三条、第六条第四项的规定。
77
沪公网安备31011802005267号
