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中信建投:中信建投证券股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-11-03 查看全文

中信建投证券股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议资料

2022年11月会议议程

现场会议开始时间:2022年11月22日(星期二)14:00

现场会议召开地点:北京市东城区朝内大街188号中信建投证券股份

有限公司办公大楼 B1 层多功能厅

网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

召集人:中信建投证券股份有限公司董事会

现场会议基本程序:

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况,推选计票人和监票人

三、审议议案

四、现场投票

五、休会,汇总现场及网络投票结果(最终投票结果以公告为准)2022年第二次临时股东大会会议资料关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案

各位股东:

为进一步完善公司治理,公司拟根据中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所等管理机构近期发布的监管规则,并结合本公司实际情况,对《中信建投证券股份有限公司章程》(以下简称公司章程)及《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称股东大会议事规则)进行相应修订。具体修订内容详见附件。

鉴此,现提请股东大会审议以下事项:

1、同意本次对公司章程及股东大会议事规则的修订,修订后的公司章程及股

东大会议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层,根据监管机构或工商

登记主管部门的要求,对本次公司章程修订内容的格式或文字表述作非实质性调整(如需),并办理备案等事项。

本议案已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

附件1:《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

附件2:《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表中信建投证券股份有限公司

2022年11月22日

12022年第二次临时股东大会会议资料

附件1:

《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表修订前条款修订后条款修订依据

第一条为维护中信建投证券股份第一条为维护中信建投证券股份补充制订依据

有限公司(以下简称“公司”)、公有限公司(以下简称“公司”)、公

司股东和债权人的合法权益,规范司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、法》(以下简称“《证券法》”)、

《证券公司监督管理条例》、《证《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关于券公司治理准则》、《上市公司治股份有限公司境外募集股份及上市理准则》、《国务院关于股份有限的特别规定》、《上市公司章程指公司境外募集股份及上市的特别规引》、《国务院关于调整适用在境定》、《上市公司章程指引》、《国外上市公司召开股东大会通知期限务院关于调整适用在境外上市公司等事项规定的批复》、《到境外上召开股东大会通知期限等事项规定市公司章程必备条款》、《关于到的批复》、《到境外上市公司章程香港上市公司对公司章程作补充修必备条款》、《关于到香港上市公改的意见的函》、《香港联合交易司对公司章程作补充修改的意见的所有限公司证券上市规则》、《上函》、《香港联合交易所有限公司海证券交易所股票上市规则》(以证券上市规则》、《上海证券交易下与《香港联合交易所有限公司证所股票上市规则》(以下与《香港券上市规则》统称“公司股票上市地联合交易所有限公司证券上市规上市规则”)及其他法律、行政法规、则》统称“公司股票上市地上市规部门规章、规范性文件和有关监管则”)及其他法律、行政法规、部门

部门的规定,制订本章程。规章、规范性文件和有关监管部门的规定,制订本章程。

第十二条公司的经营宗旨:根据国第十二条公司的经营宗旨:根据国根据中国证监会和

家法律、法规和金融证券政策,以家法律、法规和金融证券政策,秉中国证券业协会关金融服务实体经济和国家战略为导承“创新、协调、绿色、开放、共于证券公司文化建向,以打造“合规、诚信、专业、稳享”的发展理念,以金融服务实体设实践评估的要健”的公司文化为目标,充分利用公经济和国家战略为导向,以践行“合求,在公司章程中司的经济实力和人才优势,为全体规、诚信、专业、稳健”的行业文增加相关内容股东创造良好的效益,使公司不断化为保障,坚持稳健、可持续发展,发展和壮大,成为国际化、现代化使公司保持高质量发展,成为国际的大型、综合类金融证券企业。化、现代化的大型、综合类证券企业。

公司在经营过程中,坚持以客户为中心和务实、简单、高效的作风,自觉依法诚信纳税,积极履行社会责任,切实保护投资者合法权益,

22022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据合理平衡利益相关者利益。

第十三条经有关监管机构批准,并第十三条经有关监管机构批准,并根据中国证监会经核准登记,公司的经营范围是:经核准登记,公司的经营范围是:《关于核准中信建

(一)证券经纪;(一)证券经纪;投证券股份有限公

(二)证券投资咨询;(二)证券投资咨询;司上市证券做市交

(三)与证券交易、证券投资活动(三)与证券交易、证券投资活动易业务资格的批有关的财务顾问;有关的财务顾问;复》(证监许可

(四)证券承销与保荐;(四)证券承销与保荐;【2022】2171号)

(五)证券自营;(五)证券自营;增加经营内容

(六)证券资产管理;(六)证券资产管理;

(七)证券投资基金代销;(七)证券投资基金代销;

(八)为期货公司提供中间介绍业(八)为期货公司提供中间介绍业务;务;

(九)融资融券业务;(九)融资融券业务;

(十)代销金融产品业务;(十)代销金融产品业务;

(十一)股票期权做市业务;(十一)股票期权做市业务;(十二)证券投资基金托管业务;(十二)证券投资基金托管业务;(十三)销售贵金属制品;(十三)销售贵金属制品;(十四)有关监管机构批准的其他(十四)上市证券做市交易业务;业务。(十五)有关监管机构批准的其他业务。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为根据《上市公司章

7756694797股,股本结构为:普7756694797股,股本结构为:普程指引》第三条修

通股7756694797股,其中内资股通股7756694797股,其中人民币订股东持有 6495671035 股,境外上 普 通 股 ( A 股 ) 股 东 持 有市外资股股东持有12610237626495671035股,境外上市外资股股。 (H股)股东持有 1261023762 股。

公司于2016年12月9日在香港联

交所主板上市,首次公开发行后的境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 为

1261023762股。

公司于2018年5月18日经中国证

监会核准,首次公开发行人民币普

通股(A 股)400000000 股并于

2018年6月20日在上海证券交易所主板上市。

公司于2020年2月28日经中国证

监会核准,非公开发行人民币普通

股(A 股)110309559 股并于 2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记。

第二十七条公司在下列情况下,可第二十七条公司原则上不得收购根据《上市公司章

32022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据以经法律、法规和本章程规定的程本公司股份。但是,有下列情形的程指引》第二十四序通过,报国家有关主管机构批准,除外:条修订依法定程序购回其发行在外的股(一)减少公司注册资本;

份:(二)与持有本公司股份的其他公

(一)减少公司注册资本;司合并;

(二)与持有本公司股份的其他公(三)将股份用于员工持股计划或司合并;者股权激励;

(三)将股份用于员工持股计划或(四)股东因对股东大会作出的公

者股权激励;司合并、分立决议持异议,要求公

(四)股东因对股东大会作出的公司收购其股份;

司合并、分立决议持异议,要求公(五)将股份用于转换公司发行的司收购其股份;可转换为股票的公司债券;

(五)将股份用于转换公司发行的(六)为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券;所必需;

(六)为维护公司价值及股东权益(七)法律、行政法规、部门规章、所必需;规范性文件和公司股票上市地上市

(七)法律、行政法规、部门规章、规则等有关法规许可的其他情况。

规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第三十八条公司董事、监事、高级第三十八条公司董事、监事、高级根据《证券法》第管理人员、持有本公司股份百分之管理人员、持有本公司股份百分之四十四条、《上市

五(5%)以上的股东,将其持有的五(5%)以上的股东,将其持有的公司章程指引》第本公司股票在买入后六(6)个月内本公司股票或者其他具有股权性质三十条修订卖出,或者在卖出后六(6)个月内的证券在买入后六(6)个月内卖出,又买入,由此所得收益归本公司所或者在卖出后六(6)个月内又买入,有,本公司董事会负责收回其所得由此所得收益归本公司所有,本公收益。但是,承销公司股票的证券司董事会负责收回其所得收益。但公司因包销购入售后剩余股票而持是,承销公司股票的证券公司因包有公司百分之五(5%)以上股份的,销购入售后剩余股票而持有公司百卖出该股票不受6个月时间限制。分之五(5%)以上股份的,以及有公司董事会不按照前款规定执行中国证监会规定的其他情形的,卖的,股东有权要求董事会在三十出该股票不受6个月时间限制。

(30)日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人

上述期限内执行的,股东有权为了员、自然人股东持有的股票或者其公司的利益以自己的名义直接向人他具有股权性质的证券,包括其配民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执账户持有的股票或者其他具有股权行的,负有责任的董事依法承担连性质的证券。

带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三

十(30)日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的,股东有权为

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修订前条款修订后条款修订依据了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十七条公司普通股股东享有第五十七条公司普通股股东享有根据《证券公司股下列权利:下列权利:权管理规定》第二

…………十七条修订公司不得只因任何直接或间接拥有公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而权益人士并无向公司披露其权益而

行使任何权力,以冻结或以其他方行使任何权力,以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何式损害该人士所持股份附有的任何权利。权利。

应经但未经监管部门批准或未向监应经但未经监管部门核准或未向监

管部门备案的股东,或者尚未完成管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案开请求权、表决权、提名权、提案

权、处分权等权利。存在虚假陈述、权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益滥用股东权利或其他损害公司利益

行为的股东,不得行使股东大会召行为的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案开请求权、表决权、提名权、提案

权、处分权等权利。权、处分权等权利。

第六十二条公司普通股股东承担第六十二条公司普通股股东承担根据《证券公司股下列义务:下列义务:权管理规定》第六

…………条、第七条、第二

(八)公司股东的持股期限应当符(八)公司股东通过证券交易所、十四条修订

合法律、行政法规和中国证监会对股份转让系统交易或者认购公司公证券公司股东的有关规定。股东在开发行股份以外的方式取得公司股权锁定期内不得质押本公司股5%以下股份的,应当符合中国证监权。股权锁定期满后,股东质押所会规定的资质条件,并配合公司向持本公司的股权比例不得超过所持住所地中国证监会派出机构备案。

本公司股权比例的50%。股东质押(九)公司股东的持股期限应当符所持本公司股权的,不得损害其他合法律、行政法规和中国证监会对股东和本公司利益,不得恶意规避证券公司股东的有关规定,通过换股权锁定期要求,不得约定由质权股等方式取得其他证券公司股权人或其他第三方行使表决权等股东的,持股时间可连续计算。股东在权利,也不得变相转移本公司股权股权锁定期内不得质押本公司股的控制权。股东的实际控制人对本权。股权锁定期满后,股东质押所公司股权应当遵守与公司股东相同持本公司的股权比例不得超过所持

的锁定期,中国证监会依法认可的本公司股权比例的50%。股东质押情形除外。所持本公司股权的,不得损害其他

(九)法律、行政法规及本章程规股东和本公司利益,不得恶意规避

定应当承担的其他义务。股权锁定期要求,不得约定由质权股东除了作为股份的认购人在认购人或其他第三方行使表决权等股东

52022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

时所同意的条件外,不承担其后追权利,也不得变相转移本公司股权加任何股本的责任。的控制权。股东的主要资产为证券公司股权的,其控股股东、实际控制人对本公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证监会依法认可的情形除外。

(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了作为股份的认购人在认购

时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

第七十三条单独或者合计持有公第七十三条单独或者合计持有公根据《上市公司章司百分之十(10%)以上股份的股司百分之十(10%)以上股份的股程指引》第五十条、东有权向董事会请求召开临时股东东有权向董事会请求召开临时股东《上海证券交易所大会或者类别股东会议,并应当以大会或者类别股东会议,并应当以股票上市规则》第书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应4.2.2条修订当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意会或者类别股东会议的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会或者董事会同意召开临时股东大会或者

类别股东会议的,应在作出董事会类别股东会议的,应在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东决议后的五(5)日内发出召开股东

大会或者类别股东会议的通知,通大会或者类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或董事会不同意召开临时股东大会或

者类别股东会议提议的,或者在收者类别股东会议提议的,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之的,单独或者合计持有公司百分之

十(10%)以上股份的股东有权向十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会或者

类别股东会议,并应当以书面形式类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者监事会同意召开临时股东大会或者

类别股东会议的,应在收到请求五类别股东会议的,应在收到请求五

(5)日内发出召开股东大会的通(5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股监事会未在规定期限内发出临时股

东大会或者类别股东会议通知的,东大会或者类别股东会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十(90)日以上单独或会,连续九十(90)日以上单独或

62022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

者合计持有公司百分之十(10%)者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

在股东大会决议公告前,召集股东在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十持股比例不得低于百分之十

(10%)。(10%)。召集股东应当在不晚于召集股东应在发出股东大会通知及发出股东大会通知时披露公告,并股东大会决议公告时,向公司所在承诺在提议召开股东大会之日至股地中国证监会派出机构和证券交易东大会召开日期间,其持股比例不所提交有关证明材料。低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大

会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十六条公司召开股东大会,董第七十六条公司召开股东大会,董根据《上海证券交事会、监事会以及单独或者合并持事会、监事会以及单独或者合并持易所上市公司自律

有公司百分之三(3%)以上股份的有公司百分之三(3%)以上股份的监管指引第1号—股东,有权向股东大会提出提案。股东,有权向股东大会提出提案。规范运作》第2.1.4单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股条修订

份的股东,可以在股东大会召开十份的股东,可以在股东大会召开十

(10)日前提出临时提案并书面提(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。符合条件的股东提出临

后二(2)日内发出股东大会补充通时提案的,发出提案通知至会议决知,公告临时提案的内容。议公告期间的持股比例不得低于除前款规定的情形外,召集人在发3%。股东提出临时提案的,应当向出股东大会通知后,不得修改股东召集人提供持有公司3%以上股份大会通知中已列明的提案或增加新的证明文件。股东通过委托方式联的提案。合提出提案的,委托股东应当向被股东大会通知中未列明或不符合本委托股东出具书面授权文件。召集

章程第七十五条规定的提案,股东人应当在收到提案后二(2)日内发

大会不得进行表决并作出决议。出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十九条股东大会的通知应当第七十九条股东大会的通知应当根据《上市公司章符合下列要求:符合下列要求:程指引》第五十六…………条、《上市公司股

(十)会务常设联系人姓名与电话(十)会务常设联系人姓名与电话东大会规则》第二号码。号码;十一条修订

72022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

股权登记日与会议日期之间的间隔(十一)网络或其他方式的表决时应遵守公司证券上市地相关监管机间及表决程序。

构的规定。股权登记日一旦确认,股权登记日与会议日期之间的间隔不得变更。应遵守公司证券上市地相关监管机股东大会通知和补充通知中应当充构的规定。股权登记日一旦确认,分、完整披露所有提案的全部具体不得变更。

内容。拟讨论的事项需要独立董事股东大会通知和补充通知中应当充发表意见的,发布股东大会通知或分、完整披露所有提案的全部具体补充通知时将同时披露独立董事的内容。拟讨论的事项需要独立董事意见及理由。发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十二条股东大会拟讨论董事、第八十二条股东大会拟讨论董事、根据《上市公司章监事选举事项的,股东大会通知中监事选举事项的,股东大会通知中程指引》第五十七应按照法律、法规、公司股票上市应按照法律、法规、公司股票上市条、《上市公司股地上市规则及本章程的规定充分披地上市规则及本章程的规定充分披东大会规则》第十

露董事、监事候选人的详细资料,露董事、监事候选人的详细资料,七条修订至少包括以下内容:至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过证券监管机构及其(四)是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门的处罚和证券他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事提案提出。外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十六条股东可以亲自出席股第八十六条股东可以亲自出席股根据《上市公司章东大会,也可以委托代理人代为出东大会,也可以委托代理人代为出程指引》第六十一席和表决。个人股东亲自出席会议席和表决。个人股东亲自出席会议条修订的,应出示本人身份证或其他能够的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委表明其身份的有效证件或证明、股

托代理他人出席会议的,应出示本票账户卡;委托代理他人出席会议人有效身份证件、股东授权委托书。的,应出示本人有效身份证件、股法人股东应由法定代表人或者法定东授权委托书。

代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人出席会议的,应出示本人代表人委托的代理人出席会议。法身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的,应出示本人资格的有效证明;委托代理人出席身份证、能证明其具有法定代表人会议的,代理人应出示本人身份证、资格的有效证明;委托代理人出席法人股东单位的法定代表人依法出会议的,代理人应出示本人身份证、具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出

82022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据具的书面授权委托书。

第一百〇五条下列事项由股东大第一百〇五条下列事项由股东大根据《上市公司章会以特别决议通过:会以特别决议通过:程指引》第七十八

(一)公司增加或者减少注册资本(一)公司增加或者减少注册资本条修订

和发行任何种类股票、认股证和其和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;他类似证券;

(二)发行公司债券;(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和(三)公司的分立、分拆、合并、清算或者变更公司形式;解散和清算或者变更公司形式;

(四)公司对外担保事项;(四)公司对外担保事项;

(五)公司在一年内购买、出售重(五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总大资产超过公司最近一期经审计总

资产15%的事项;资产15%的事项;

(六)本章程的修改;(六)本章程的修改;

(七)股权激励计划;(七)股权激励计划;

(八)法律、行政法规、部门规章、(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规范性文件、公司股票上市地上市

规则或本章程规定的,以及股东大规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第一百〇六条股东(包括股东代理第一百〇六条股东(包括股东代理根据《上市公司章人)以其所代表的有表决权的股份人)以其所代表的有表决权的股份程指引》第七十九

数额行使表决权,每一股份享有一数额行使表决权,每一股份享有一条修订票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时,对中小投资者表决的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。

在遵守适用的法律、行政法规、部股东买入公司有表决权的股份违反

门规章、规范性文件或公司股票上《证券法》第六十三条第一款、第

市地上市规则要求的前提下,董事二款规定的,该超过规定比例部分会、独立董事和符合相关规定条件的股份在买入后的三十六个月内不

的股东可以公开征集股东投票权。得行使表决权,且不计入出席股东征集股东投票权应当向被征集人充大会有表决权的股份总数。

分披露具体投票意向等信息。禁止在遵守适用的法律、行政法规、部以有偿或者变相有偿的方式征集股门规章、规范性文件或公司股票上东投票权。公司不得对征集投票权市地上市规则要求的前提下,董事提出最低持股比例限制。会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规

92022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十二条股东大会将对所第一百一十二条董事、监事候选人根据《上市公司治有提案进行逐项表决,对同一事项名单以提案的方式提请股东大会表理准则》第十七条;

有不同提案的,将按提案提出的时决。公司的单一股东及其一致行动《上市公司章程指间顺序进行表决。除因不可抗力等人拥有权益的股份比例在百分之三引》第八十二条、特殊原因导致股东大会中止或不能十及以上的,在选举两名以上的董第八十三条;《上作出决议外,股东大会将不会对提事、监事时应当采用累积投票制。海证券交易所上市案进行搁置或不予表决。前款所称累积投票制是指股东大会公司自律监管指引选举董事或者监事时,每一股份拥第1号—规范运有与应选董事或者监事人数相同的作》第2.1.14条、表决权,股东拥有的表决权可以集第2.1.15条、第中使用。董事会应当向股东公告候2.1.16条修订选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票,其所拥有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

102022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百三十条公司董事应当具备第一百三十条公司董事应当具备根据《证券基金经以下条件:以下条件:营机构董事、监事、

(一)正直诚实,品行良好;(一)正直诚实,品行良好;高级管理人员及从

(二)熟悉证券法律、行政法规、(二)熟悉证券基金法律、行政法业人员监督管理办规章以及其他规范性文件,具备履规、规章以及其他规范性文件,具法》第六条修订行职责所必需的经营管理能力;备履行职责所必需的管理经历和经

(三)满足证券监管机构规定的从营管理能力;

事证券、金融、经济、法律、会计(三)满足证券监管机构规定的从

工作的年限要求;事证券、基金、金融、法律、会计、

(四)满足证券监管机构规定的学信息技术等工作的年限要求;

历要求;(四)法律、行政法规和本章程规

(五)法律、行政法规和本章程规定的其他条件。

定的其他条件。拟任公司董事长的人员,还应当符合证券基金从业人员条件。

第一百三十二条如因董事任期届第一百三十二条如因董事任期届根据《上海证券交满未及时改选或者董事辞职导致董满未及时改选或者董事辞职导致董易所上市公司自律

事会的人数不足本章程规定的最低事会的人数不足本章程规定的最低监管指引第1号—人数时,在改选出的董事就任前,人数时,在改选出的董事就任前,规范运作》第3.2.7原董事仍应当依照有关法规和本章原董事仍应当依照有关法规和本章条修订

程的规定,履行董事职务。程的规定,履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二(2)日内辞职报告。董事会将在二(2)日内披露有关情况。除本条所列因董事披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情辞职导致董事会低于法定人数、独形外,除非董事辞职报告中规定了立董事辞职导致独立董事人数少于较晚的辞职生效日期,董事辞职自董事会成员的三分之一或者独立董辞职报告送达董事会时生效。事中没有会计专业人士的情形外,除非董事辞职报告中规定了较晚的

辞职生效日期,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十条除本章程另有规定第一百四十条除本章程另有规定根据《上市公司独外,董事的提名方式和程序为:外,董事的提名方式和程序为:立董事规则》第十

(一)在本章程规定的人数范围内,(一)在本章程规定的人数范围内,二条修订

按照拟选任的人数,董事候选人可按照拟选任的人数,董事候选人可由董事会提名;由董事会提名;

(二)单独或合并持有公司百分之(二)单独或合并持有公司百分之

三(3%)以上股份的股东可以提名三(3%)以上股份的股东可以提名董事候选人,但提名的人数必须符董事候选人,但提名的人数必须符

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修订前条款修订后条款修订依据

合本章程的规定,并且不得多于拟合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数;选任的人数;

(三)董事候选人应在公司股东大(三)董事候选人应在公司股东大

会召开之前作出书面承诺,同意接会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的董事候选人的受提名,承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;履行董事职责;

(四)有关提名董事候选人的意图(四)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七(7)面通知,应当在股东大会召开七(7)天前发给公司;天前发给公司;

(五)公司给予有关提名人以及被(五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七(7)之日的次日计算)应不少于七(7)日。日。

此外,公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

(1%)以上股份的股东可以提名独

立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选任的人数。

第一百四十一条独立董事是指不第一百四十一条独立董事是指不根据《证券基金经在公司担任除董事外的其他职务,在公司担任除董事外的其他职务,营机构董事、监事、与公司及其主要股东不存在可能妨与公司及其主要股东不存在可能妨高级管理人员及从

碍其进行独立客观判断的关系,并碍其进行独立客观判断的关系,并业人员监督管理办符合公司股票上市地的上市规则关符合公司股票上市地的上市规则关法》第六条、《上于独立性规定的董事。于独立性规定的董事。市公司独立董事规公司董事会设独立董事,独立董事公司董事会设独立董事,独立董事则》第十条修订的人数不少于3名且不得少于全体的人数不少于3名且不得少于全体

董事成员的三分之一(1/3),且至董事成员的三分之一(1/3),其中少包括一名具备适当的专业资格或至少包括一名会计专业人士,且一具备适当的会计或相关的财务管理名独立董事常居于香港。

专长,且一名独立董事常居于香港。独立董事的任职资格和义务适用本独立董事的任职资格和义务除适用章第一节的相关规定,并具备证券

本章第一节的相关规定之外,还应监管机构及公司股票上市地证券交

当具备以下条件:易所要求的独立性。

(一)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上;

(二)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位;

(三)有履行职责所必需的时间和精力;

(四)具备金融企业运作的基本知

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修订前条款修订后条款修订依据识,熟悉相关法律、法规及规则,声誉良好;

(五)具有国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。

第一百四十三条独立董事在任期第一百四十三条独立董事在任期根据《上市公司独内辞职或被免职的,独立董事本人内辞职或被免职的,独立董事本人立董事规则》第十和公司应当分别向公司住所地证券和公司应当对任何与其辞任有关或八条修订监管机构和股东大会报告及提供书其认为有必要引起公司股东和债权面说明。人注意的情况进行说明,并分别向如任何时候公司的独立董事人数不公司住所地证券监管机构和股东大

满足主板上市规则所规定的人数、会报告及提供书面说明。

资格或独立性的要求,公司须立即如任何时候公司的独立董事人数不通知香港联交所,并以公告方式说满足主板上市规则所规定的人数、明有关详情及原因。公司并须于其资格或独立性的要求,公司须立即不符合有关规定后的三个月内,委通知香港联交所,并以公告方式说任足够人数的独立董事以满足主板明有关详情及原因。公司并须于其上市规则的要求。不符合有关规定后的三个月内,委任足够人数的独立董事以满足主板上市规则的要求。

第一百四十四条独立董事除应当第一百四十四条独立董事除应当根据《上市公司独具有《公司法》和其他相关法律、具有《公司法》和其他相关法律、立董事规则》第二

行政法规、部门规章、规范性文件、行政法规、部门规章、规范性文件、十二条、二十三条公司股票上市地上市规则及本章程公司股票上市地上市规则及本章程修订

赋予的职权外,还具有以下职权:赋予的职权外,还具有以下特别职

(一)向董事会提议召开临时股东权:

大会。董事会拒绝召开的,可以向(一)对重大关联交易(总额高于监事会提议召开临时股东大会;人民币300万元或公司最近一期经

(二)提议召开董事会;审计净资产的5%的关联交易)发

(三)基于履行职责需要聘请审计表事前认可意见;独立董事作出判

机构或咨询机构;断前,可以聘请中介机构出具独立

(四)对公司董事、高级管理人员财务顾问报告,作为其判断的依据;

的薪酬计划、激励计划等事项发表(二)向董事会提议聘用或解聘会独立意见;计师事务所;

(五)对重大关联交易(根据上市(三)向董事会提议召开临时股东地监管机构不时颁布的标准确定)大会。董事会拒绝召开的,可以向发表独立意见;监事会提议召开临时股东大会;

(六)可以在股东大会召开前公开(四)提议召开董事会;

向股东征集投票权。(五)可以在股东大会召开前公开独立董事应当根据法律、行政法规向股东征集投票权;

和证券监管机构的规定独立履行董(六)基于履行职责需要聘请外部事职责,并在股东大会年度会议上审计机构或咨询机构。

提交工作报告。独立董事行使前款第(一)项至第独立董事未履行应尽职责的,应当(五)项职权,应当取得全体独立

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修订前条款修订后条款修订依据承担相应的责任。董事的二分之一以上同意;行使前公司应当保障独立董事享有与其他款第(六)项职权,应当经全体独董事同等的知情权。立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如本条

第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

独立董事应当对以下事项发表独立

意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或最近一期经审

计净资产5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就独立意见事项发表

以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;

无法发表意见及其障碍。

如前款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构的规定独立履行董事职责,并在股东大会年度会议上提交工作报告。

独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第一百四十七条董事会行使下列第一百四十七条董事会行使下列根据《证券基金经职权:职权:营机构董事、监事、

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修订前条款修订后条款修订依据

(一)召集股东大会,并向股东大(一)召集股东大会,并向股东大高级管理人员及从会报告工作;会报告工作;业人员监督管理办

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;法》第十条修订

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案;方案;

(四)决定公司的合规管理目标,(四)决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责对公司合规管理的有效性承担责任,履行相应合规管理职责;任,履行相应合规管理职责;

(五)制订公司的财务预算方案、(五)制订公司的财务预算方案、决算方案;决算方案;

(六)制订利润分配和弥补亏损方(六)制订利润分配和弥补亏损方案;案;

(七)制订公司增加或者减少注册(七)制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券或其他证券及资本、发行公司债券或其他证券及上市方案;上市方案;

(八)拟订公司合并、分立、解散(八)拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;或变更公司形式的方案;

(九)拟订公司重大收购、收购本(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案;公司股票的方案;

(十)根据董事长的提名,决定聘(十)根据董事长或董事会专门委

任或者解聘公司总经理、合规总监、员会的提名,决定聘任或者解聘公首席风险官、董事会秘书,决定其司总经理、合规总监、首席风险官、报酬和奖惩事项;根据董事长或总董事会秘书,决定其报酬和奖惩事经理的提名,聘任或者解聘财务负项;根据董事长、董事会专门委员责人、首席信息官、执行委员会委会或总经理的提名,聘任或者解聘员等高级管理人员并决定其报酬和财务负责人、首席信息官、执行委奖惩事项;员会委员等高级管理人员并决定其

(十一)决定公司内部管理机构的报酬和奖惩事项;

设置;(十一)决定公司内部管理机构的

(十二)决定董事会专门委员会的设置;

组成及董事会各专门委员会主任委(十二)决定董事会专门委员会的员(召集人);组成及董事会各专门委员会主任委

(十三)制订公司的基本管理制度;员(召集人);(十四)制订本章程的修改方案;(十三)制订公司的基本管理制度;(十五)代表公司提出破产申请;(十四)制订本章程的修改方案;(十六)拟订公司重大对外投资、(十五)代表公司提出破产申请;重大资产收购与处置、重大担保、(十六)拟订公司重大对外投资、

重大关联交易的方案;重大资产收购与处置、重大担保、

(十七)审议批准未达到本章程规重大关联交易的方案;

定的股东大会批准权限的对外投资(十七)审议批准未达到本章程规事项;定的股东大会批准权限的对外投资

(十八)审议批准未达到本章程规事项;

定的股东大会批准权限的资产收购(十八)审议批准未达到本章程规与处置事项;定的股东大会批准权限的资产收购

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修订前条款修订后条款修订依据

(十九)审议批准法律、法规、公与处置事项;

司股票上市地上市规则规定应当由(十九)审议批准法律、法规、公董事会审议批准的关联交易;司股票上市地上市规则规定应当由

(二十)审议批准公司在一个会计董事会审议批准的关联交易;

年度内累计捐赠金额未超过(含)(二十)审议批准公司在一个会计

贰仟伍佰万元(25000000元)的年度内累计捐赠金额未超过(含)

对外捐赠事项;贰仟伍佰万元(25000000元)的

(二十一)在股东大会授权范围内,对外捐赠事项;

决定公司对外投资、收购出售资产、(二十一)在股东大会授权范围内,资产抵押、对外担保事项、委托理决定公司对外投资、收购出售资产、

财等事项;资产抵押、对外担保事项、委托理

(二十二)决定合并、分立、设立财等事项;

或者撤销境内分支机构;(二十二)决定合并、分立、设立

(二十三)管理公司信息披露事项;或者撤销境内分支机构;

(二十四)向股东大会提请聘请或(二十三)管理公司信息披露事项;更换为公司审计的会计师事务所;(二十四)向股东大会提请聘请或

(二十五)听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务所;

汇报并检查总经理的工作;(二十五)听取公司总经理的工作

(二十六)指导督促公司加强文化汇报并检查总经理的工作;

建设,确立并完善能够有效支撑公(二十六)指导督促公司加强文化司战略的文化理念体系,实现二者建设,确立并完善能够有效支撑公融合发展;司战略的文化理念体系,实现二者

(二十七)法律、行政法规、部门融合发展;

规章、规范性文件、公司上市地上(二十七)法律、行政法规、部门

市规则或本章程授予的其他职权。规章、规范性文件、公司上市地上上述董事会行使的职权事项,超过市规则或本章程授予的其他职权。

股东大会授权范围的事项或公司发上述董事会行使的职权事项,超过生的任何交易或安排,如根据公司股东大会授权范围的事项或公司发股票上市地上市规则规定须经股东生的任何交易或安排,如根据公司大会审议的,则应提交股东大会审股票上市地上市规则规定须经股东议。大会审议的,则应提交股东大会审董事会应当确定对外投资、收购与议。

处置资产、关联交易等事项的权限,董事会应当确定对外投资、收购与建立严格的审查和决策程序;重大处置资产、关联交易等事项的权限,对外投资应当组织有关专家、专业建立严格的审查和决策程序;重大

人员进行评审,并报股东大会批准。对外投资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百六十二条董事会会议应由第一百六十二条董事会会议应由根据《上海证券交董事本人出席;董事因故不能出席,董事本人出席;董事因故不能出席,易所上市公司自律可以书面委托其他董事代为出席,可以书面委托其他董事代为出席,监管指引第1号—受托董事应向董事会出具授权委托一名董事不得在一次董事会会议上规范运作》第3.3.2书,并在授权范围内行使表决权。接受超过两名董事的委托代为出席条修订委托书中应载明代理人的姓名,代会议,独立董事不得委托非独立董理事项、授权范围和有效期限,并事代为出席会议,受托董事应向董

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修订前条款修订后条款修订依据

由委托人签名或盖章。董事未出席事会出具授权委托书,并在授权范董事会会议,亦未委托代表出席的,围内行使表决权。委托书中应载明视为放弃在该次会议上的投票权。代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百八十五条在公司控股股东、第一百八十五条在公司控股股东、根据《证券基金经实际控制人单位担任除董事、监事实际控制人单位担任除董事、监事营机构董事、监事、

以外其他行政职务的人员,不得担以外其他行政职务的人员,不得担高级管理人员及从任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。业人员监督管理办高级管理人员最多可以在公司参股高级管理人员最多可以在公司参股法》第三十二条、的两(2)家公司兼任董事、监事,的两(2)家公司兼任董事、监事,《上市公司章程指但不得在上述公司兼任董事、监事但不得在上述公司兼任董事、监事引》第一百二十六

之外的职务,不得在其他营利性机之外的职务,不得在参股或控股的条修订构兼职或者从事其他经营性活动。公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的,从其规定。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第一百九十条高级管理人员执行公第一百九十条高级管理人员执行公根据《上市公司章司职务时违反法律、行政法规、部司职务时违反法律、行政法规、部程指引》第一百三

门规章、规范性文件、公司上市地门规章、规范性文件、公司上市地十五条修订

上市规则或本章程的规定,给公司上市规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。造成损失的,应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第二百〇二条监事的任期每届为第二百〇二条监事的任期每届为根据《上市公司章

三(3)年。监事任期届满,连选可三(3)年。监事任期届满,连选可程指引》第八十二以连任。以连任。条、《证券公司治监事可以在任期届满以前提出辞监事会、单独或合并持有公司百分理准则》第十六条职,本章程有关董事辞职的规定,之三(3%)以上股份的股东可以提修订适用于监事。名股东代表监事候选人,提名人数必须符合本章程的规定并且不得多于拟选任的人数。

监事候选人应在公司股东大会召开

之前书面同意接受提名,承诺提供的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

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修订前条款修订后条款修订依据任一股东推选的董事占董事会成员

二分之一(1/2)以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之

一(1/3)。

监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

第二百〇四条监事应当保证公司第二百〇四条监事应当保证公司根据《上市公司章披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整,并程指引》第一百四对定期报告签署书面确认意见。十条修订第二百一十七条监事会应当将所议第二百一十七条监事会应当将所议根据《上市公司章事项的决定做成会议记录,出席会事项的决定做成会议记录,出席会程指引》第一百四议的监事、记录人应当在会议记录议的监事、记录人应当在会议记录十九条修改上签名。上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不事会会议记录作为公司档案保存不

少于二十(20)年。少于二十(20)年。

监事会会议记录包括以下内容:监事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;集人姓名;

(二)出席监事的姓名以及受他人(二)出席监事的姓名以及受他人

委托出席监事会的监事(代理人)委托出席监事会的监事(代理人)姓名;姓名;

(三)会议议程;(三)会议议程;

(四)监事发言要点;(四)监事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。或弃权的票数);

(六)发出通知的日期。

第二百一十八条除本章程其他条第二百一十八条除本章程其他条根据《证券基金经款规定的任职条件外,有下列情况款规定的任职条件外,有下列情况营机构董事、监事、之一的,不得担任公司的董事、监之一的,不得担任公司的董事、监高级管理人员及从事、高级管理人员:事、高级管理人员:业人员监督管理办

(一)无民事行为能力或者限制民(一)存在《公司法》第一百四十法》第七条修订

事行为能力;六条、《证券法》第一百二十四条

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财第二款、第一百二十五条第二款和

产、挪用财产罪或者破坏社会经济第三款,以及《证券投资基金法》秩序罪,被判处刑罚,执行期满未第十五条规定的情形;

逾五(5)年,或者因犯罪被剥夺政(二)因犯有危害国家安全、恐怖治权利,执行期满未逾五(5)年;主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪

(三)担任因经营管理不善破产清用财产、黑社会性质犯罪或者破坏

算的公司、企业的董事或者厂长、社会经济秩序罪被判处刑罚,或者经理,并对该公司、企业的破产负因犯罪被剥夺政治权利;

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修订前条款修订后条款修订依据

有个人责任的,自该公司、企业破(三)因重大违法违规行为受到金产清算完结之日起未逾三(3)年;融监管部门的行政处罚或者被中国

(四)担任因违法被吊销营业执照证监会采取证券市场禁入措施,执

的公司、企业的法定代表人,并负行期满未逾5年;

有个人责任的,自该公司、企业被(四)最近5年被中国证监会撤销吊销营业执照之日起未逾三(3)年;基金从业资格或者被基金业协会取

(五)个人所负数额较大的债务到消基金从业资格;

期未清偿;(五)担任被接管、撤销、宣告破

(六)被证券监管机构处以证券市产或吊销营业执照机构的法定代表

场禁入处罚,期限未满的;人和经营管理的主要负责人,自该

(七)因违法行为或者违纪行为被公司被接管、撤销、宣告破产或吊

解除职务的证券交易所、证券登记销营业执照之日起未逾5年,但能结算机构的负责人或者证券公司的够证明本人对该公司被接管、撤销、

董事、监事、高级管理人员,自被宣告破产或吊销营业执照不负有个解除职务之日起未逾五(5)年;人责任的除外;

(八)被有关主管机构裁定违反有(六)被中国证监会认定为不适当

关证券法规的规定,且涉及有欺诈人选或者被行业协会采取不适合从或者不诚实的行为,自该裁定之日事相关业务的纪律处分,期限尚未起未逾五(5)年;届满;

(九)因违法行为或者违纪行为被(七)因涉嫌违法犯罪被行政机关

撤销资格的律师、注册会计师或者立案调查或者被司法机关立案侦

投资咨询机构、财务顾问机构、资查,尚未形成最终处理意见;

信评级机构、资产评估机构、验证(八)法律、行政法规规定不能担

机构的专业人员,自被撤销之日起任企业领导;

未逾五(5)年;(九)非自然人;

(十)国家机关工作人员和法律、(十)证券监管机构依法认定的其行政法规规定的禁止在公司中兼职他情形;

的其他人员;(十一)法律、行政法规、部门规

(十一)因重大违法违规行为受到章、规范性文件或公司上市地证券

金融监管部门的行政处罚,执行期监管机构的相关规则规定的其他内满未逾三(3)年;容。

(十二)自被证券监管机构撤销任违反本条规定选举、委派或聘任董

职资格之日起未逾三(3)年;事、监事、总经理或者其他高级管

(十三)自被证券监管机构认定为理人员的,该选举、委派或聘任无

不适当人选之日起未逾二(2)年;效。董事、监事、总经理或者其他

(十四)法律、行政法规规定不能高级管理人员在任职期间出现本条

担任企业领导;情形的,公司解除其职务。

(十五)非自然人;

(十六)因涉嫌违规行为处于接受

调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(十七)证券监管机构认定的其他情形;

(十八)法律、行政法规、部门规

192022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

章、规范性文件或公司上市地证券监管机构的相关规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董

事、监事、总经理或者其他高级管

理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第二百三十六条公司按照法律、行第二百三十六条公司按照法律、行根据中国证监会政法规和证券监管机构的有关规政法规和证券监管机构的有关规《关于加强注册制定,建立健全公司的合规制度,明定,建立健全公司的合规制度,明下中介机构廉洁从确合规人员的职责,对公司经营管确合规人员的职责,对公司经营管业监管的意见》修理行为的合规性进行监督和检查。理行为的合规性进行监督和检查。订公司坚持全员合规、合规从管理层公司坚持全员合规、合规从管理层

做起、合规创造价值、合规是公司做起、合规创造价值、合规是公司

生存基础的理念,倡导和推进合规生存基础的理念,倡导和推进合规文化建设,培育全体工作人员合规文化建设,培育全体工作人员合规意识,提升合规管理人员职业荣誉意识,提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。感和专业化、职业化水平。

公司董事会、监事会和高级管理人公司董事会、监事会和高级管理人

员依照法律、法规和公司章程的规员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合规管理有关的职责,定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责对公司合规管理的有效性承担责任。任。

公司各部门和分支机构负责人应当公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员加强对本部门和分支机构工作人员

执业行为合规性的监督管理,对本执业行为合规性的监督管理,对本部门和分支机构合规管理的有效性部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。承担责任。

公司的全体工作人员都应当熟知与公司的全体工作人员都应当熟知与

其执业行为有关的法律、法规和准其执业行为有关的法律、法规和准则,主动识别、控制其执业行为的则,主动识别、控制其执业行为的合规风险,并对其执业行为的合规合规风险,并对其执业行为的合规性承担责任。性承担责任。

公司及全体工作人员应当在开展业

务及相关活动中廉洁从业,严格遵守法律法规、中国证监会的规定和

行业自律规则,遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范,公平竞争,合规经营,忠实勤勉,诚实守信,不输送或谋取不正当利益。

公司的廉洁从业管理目标,是通过建立廉洁从业风险防控管理体系,

202022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

明确廉洁从业行为规范,落实廉洁从业风险防控措施,开展廉洁从业行为监督,避免直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益,达到公司和全体工作人员廉洁从业的效果及公司合规管理目标,保护投资者合法权益,确保公司持续健康发展。

第二百四十一条公司在每一会计第二百四十一条公司在每一会计根据《上市公司章年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证程指引》一百五十监会和境内证券交易所报送年度财监会和证券交易所报送并披露年度一条修订

务会计报告,在每一会计年度前6报告,在每一会计年度前6个月结个月结束之日起2个月内向中国证束之日起2个月内向中国证监会派监会派出机构和境内证券交易所报出机构和证券交易所报送并披露中

送半年度财务会计报告,在每一会期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告以及根据日起的1个月内向中国证监会派出证券交易所要求披露的其他定期报

机构和境内证券交易所报送季度财告应当按照有关法律、行政法规及务会计报告。部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百六十二条如果会计师事务第二百六十二条公司聘用会计师根据《上市公司章所职位出现空缺,董事会在股东大事务所必须由股东大会决定,董事程指引》第一百六会召开前,可以委任会计师事务所会不得在股东大会决定前委任会计十条修订填补该空缺,但应经下一次股东年师事务所。

会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

第二百六十六条公司聘用、解聘或第二百六十六条公司聘用、解聘或根据中国证监会于者不再续聘会计师事务所由股东大者不再续聘会计师事务所由股东大2020年9月4日下会作出决定,并报证券监管机构备会作出决定。发的《机构监管情案。况通报(2020年第

16期)》,已取消

对本事项的备案要求第二百六十九条公司的通知可以第二百六十九条公司的通知可以根据《上市公司股下列形式发出:下列形式发出:东大会规则》第五

…………十二条修订

本章程所述“公告”,除文义另有所本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境或按有关规定及本章程须于中国境

内发出的公告而言,是指在中国法内发出的公告而言,是指在中国法

212022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

律、法规规定或证券交易所指定的律、法规规定或证券交易所指定的

信息披露媒体(包括报刊)上刊登信息披露载体(包括报刊、证券交公告;就向 H 股股东发出的公告或 易所网站)上刊登公告;就向 H 股按有关规定及本章程须于香港发出股东发出的公告或按有关规定及本

的公告而言,该公告必须按有关上章程须于香港发出的公告而言,该市规则要求在指定的香港报章上刊公告必须按有关上市规则要求在指登。公司根据香港联交所上市规则定的香港报章上刊登。公司根据香

第十三章须向香港联交所送交的一港联交所上市规则第十三章须向香

切通告或其他文件,须以英文撰写港联交所送交的一切通告或其他文或随附经签署核证的英文译文。件,须以英文撰写或随附经签署核……证的英文译文。

……

222022年第二次临时股东大会会议资料

附件2:

《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表修订前条款修订后条款修订依据第八条单独或者合计持有公司百分第八条单独或者合计持有公司百分根据《上市公司章

之十(10%)以上股份的股东有权向之十(10%)以上股份的股东有权向程指引》第五十条、董事会请求召开临时股东大会或者类董事会请求召开临时股东大会或者类《上海证券交易所别股东会议,并应当以书面形式向董别股东会议,并应当以书面形式向董股票上市规则》第事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行4.2.2条修订政法规和《公司章程》的规定,在收政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类董事会同意召开临时股东大会或者类

别股东会议的,应在作出董事会决议别股东会议的,应在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会或后的五(5)日内发出召开股东大会或

者类别股东会议的通知,通知中对原者类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同请求的变更,应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东大会或者

类别股东会议提议的,或者在收到请类别股东会议提议的,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十(10%)独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会或者类别股东会议,开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会或者类监事会同意召开临时股东大会或者类

别股东会议的,应在收到请求五(5)别股东会议的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知,通知日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会

或者类别股东会议通知的,视为监事或者类别股东会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十会不召集和主持股东大会,连续九十

(90)日以上单独或者合计持有公司(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前,召集股东持在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。股比例不得低于百分之十(10%)。

监事会和召集股东应在发出股东大会召集股东应当在不晚于发出股东大会

通知及股东大会决议公告时,向公司通知时披露公告,并承诺在提议召开所在地证券监管机构和证券交易所提股东大会之日至股东大会召开日期

232022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据

交有关证明材料。间,其持股比例不低于公司总股本的

10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时,向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条股东大会的通知应当符合第十四条股东大会的通知应当符合根据《上市公司章下列要求:下列要求:程指引》第五十六…………条、《上市公司股

(十)会务常设联系人姓名与电话号(十)会务常设联系人姓名与电话号东大会规则》第二码。码;十一条修订股权登记日与会议日期之间的间隔应(十一)网络或其他方式的表决时间遵守公司证券上市地相关监管机构的及表决程序。

规定。股权登记日一旦确认,不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应更。遵守公司证券上市地相关监管机构的股东大会通知和补充通知中应当充规定。股权登记日一旦确认,不得变分、完整披露所有提案的全部具体内更。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会通知和补充通知中应当充意见的,发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及理容。拟讨论的事项需要独立董事发表由。意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东大会拟讨论董事、监事根据《上市公司章选举事项的,股东大会通知中应按照选举事项的,股东大会通知中应按照程指引》第五十七法律、法规、公司股票上市地上市规法律、法规、公司股票上市地上市规条、《上市公司股则及《公司章程》的规定充分披露董则及《公司章程》的规定充分披露董东大会规则》第十

事、监事候选人的详细资料,至少包事、监事候选人的详细资料,至少包七条修订括以下内容:括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外,案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条股东可以亲自出席股东第二十二条股东可以亲自出席股东根据《上市公司章大会,也可以委托代理人代为出席和大会,也可以委托代理人代为出席和程指引》第六十一表决。表决。条修订个人股东亲自出席会议的,应出示本个人股东亲自出席会议的,应出示本

242022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明;委托代理他人出席会效证件或证明、股票账户卡;委托代议的,应出示本人有效身份证件、股理他人出席会议的,应出示本人有效东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

第三十九条下列事项由股东大会以第三十九条下列事项由股东大会以根据《上市公司章特别决议通过:特别决议通过:程指引》第七十八

(一)公司增加或者减少注册资本和(一)公司增加或者减少注册资本和条修订

发行任何种类股票、认股证和其他类发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;似证券;

(二)发行公司债券;(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清(三)公司的分立、分拆、合并、解算或者变更公司形式;散和清算或者变更公司形式;

(四)公司对外担保事项;(四)公司对外担保事项;

(五)公司在一年内购买、出售重大(五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产资产超过公司最近一期经审计总资产

15%的事项;15%的事项;

(六)《公司章程》的修改;(六)《公司章程》的修改;

(七)股权激励计划;(七)股权激励计划;

(八)法律、行政法规、部门规章、(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规规范性文件、公司股票上市地上市规

则或《公司章程》规定的,以及股东则或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第四十七条股东大会将对所有提案第四十七条董事、监事候选人名单根据《上市公司治进行逐项表决,对同一事项有不同提以提案的方式提请股东大会表决。理准则》第十七条、案的,将按提案提出的时间顺序进行公司的单一股东及其一致行动人拥有《上市公司章程指表决。除因不可抗力等特殊原因导致权益的股份比例在百分之三十及以上引》第八十二条、股东大会中止或不能作出决议外,股的,在选举两名以上的董事、监事时第八十三条;《上东大会将不会对提案进行搁置或不予应当采用累积投票制。海证券交易所上市表决。前款所称累积投票制是指股东大会选公司自律监管指引举董事或者监事时,每一股份拥有与第1号—规范运应选董事或者监事人数相同的表决作》第2.1.14条、权,股东拥有的表决权可以集中使用。第2.1.15条、第董事会应当向股东公告候选董事、监2.1.16条修订事的简历和基本情况。

252022年第二次临时股东大会会议资料

修订前条款修订后条款修订依据股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票,其所拥有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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