中铝国际:北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

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中国北京

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致：中铝国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中铝国际工程股份有限公司

敬启者:

嘉源(2026)-01-152

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《通知》)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“公司”）的委托，就中铝国际根据《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所对中铝国际本次回购注销的相关事项进行了调查，查阅了本次回购注销的相关文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：（1）其已经向本所提供了

为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供中铝国际为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事前书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为中铝国际实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报或公开披露。

基于上述内容，本所根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销相关事项发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

（一）已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铝国际本次回购注销已履行了如下程序：

1．2024年6月18日，中铝国际召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据上述会议决议，公司股东大会及类别股东会授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜。

2．2026年3月27日，中铝国际召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

二、本次回购注销具体情况

根据公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司激励计划的规定，激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任

职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定,剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司根据激励计划的规定进行回购处理。激励对象出现规定的违规情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司根据激励计划的规定回购处理。

根据公司提供的资料及书面确认，公司激励计划首次授予对象中，4名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，7名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除了劳动关系，2名激励对象出现了激励计划规定的违规情形。公司根据激励计划的规定拟对上述13名激励对象持有的共计918,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格

1、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职、因不受个人控制的工作调动原因与公司解除了劳动关系情况下的回购价格

根据激励计划的规定，激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职,或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的,或因丧失劳动能力或身故导致其与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。

根据公司提供的资料及书面确认,4 名退休且不继续在公司或下属子公司任职的激励对象、7名因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除了劳动关系的激励对象本次回购注销的价格为授予价格2.37元/股加上同期银行定期存款利息。

2、激励对象出现激励计划规定的违规情形下的回购价格

激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的敦低值:

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损

害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失;

（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪,被予以辞退处分的;

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益;

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任;

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害;

（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

根据公司提供的资料及书面确认，2 名出现激励计划规定的违规情形的激励对象本次回购注销的价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的熟低值2.37元/股。

（三）本次回购注销的资金来源