证券代码:601069证券简称:西部黄金公告编号:2022-087
西部黄金股份有限公司
关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”或“西部黄金”)全资子公
司西部黄金伊犁有限责任公司(以下简称“伊犁公司”)向新疆五鑫铜业有限责
任公司(以下简称“五鑫铜业”)出售自产金精矿约17900吨,总价约17443万元人民币;出售自产焙砂约11600吨,总价约10623万元人民币;两项共计
28066万元人民币。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*过去12个月内,西部黄金与五鑫铜业存在关联交易累计1次,交易金额共2397.66万元。
*本次关联交易需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司全资子公司伊犁公司向五鑫铜业出售自产金精矿约17900吨,总价约
17443万元人民币;出售自产焙砂约11600吨,总价约10623万元人民币;两项
共计28066万元人民币。
西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(以下简称“新疆有色”),根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定,五鑫铜业为西部黄金的关联法人,本次交易属于关联交易。
至本次关联交易前,过去12个月内,西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交易累计1次,交易金额共2397.66万元。具体如下:伊犁公司2022年4月向五鑫铜业销售金精矿(含金金属量)70.665千克,该关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,详见《西部黄金股份有限公司关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的公告》(公告编号:2022-019)。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色控股的企业,五鑫铜业为西部黄金的关联法人,伊犁公司为西部黄金全资子公司,伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系。
(二)关联人基本情况
企业名称:新疆五鑫铜业有限责任公司;
企业性质:其他有限责任公司;
注册地:新疆昌吉州阜康市五宫;
法定代表人:周杰;
注册资本:壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币;
主营业务:常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务,技术进出口及代理进出口业务;机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出
口业务;技术开发和咨询,技术服务;仓储;房屋租赁;通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务(国家限制进出口的商品及技术除外);允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营
的五种废旧物资的进口;危险化学品生产(43万吨/年硫酸***);金属废料和碎屑的加工、处理;非金属废料和碎屑的加工、处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
实际控制人:新疆有色金属工业(集团)有限责任公司;
财务状况:截止2021年12月31日,五鑫铜业经审计财务数据如下:资产总额549924.39万元,净资产82718.86万元,营业收入833037.98万元,净利润7746.56万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别:销售产品、商品:出售自产金精矿约17900吨,总价约17443万元人民币;
出售自产焙砂约11600吨,总价约10623万元人民币;两项共计28066万元人民币。
2、权属状况说明:
伊犁公司金精矿、焙砂权属为西部黄金伊犁有限责任公司,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
参照市场惯例,按照上海黄金交易所 AU99.95 黄金现货交易加权平均金价为基础,按照双方协商确定的计价系数确定交易价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体:甲方五鑫铜业,乙方伊犁公司。
(二)合同标的:金精矿约17900吨,焙砂约11600吨(以实际过磅量为准)。
(三)交付方式:
1.甲方自提,交货地点为乙方货场,货权转移为乙方货场,乙方负责现场装货,甲方组织车辆运输,其运费由甲方承担。
2.乙方送货到厂的,交货地点为甲方货场,货权转移为甲方货场。
就上述两种交货方式,均由乙方在甲方货场监督取样、过磅、签字确认最终结算数据。
(四)结算方式
1.甲方自提部分:根据到货过磅日当月1日-25日上海黄金交易所
2#(Au99.95金)金交易的加权平均价的算术平均价 ×0.848-188元/吨计算; 焙砂结算价=以点价当月上海黄金交易所 2#(Au99.95 金)金交易的加权平均价的算
术平均价]×0.858-188元/吨计算。在2022年12月25日之前,对已经到货,但未出快样检测结果的,将按照上批平均金品位予以预结算。
2.乙方送货到厂部分:根据到货过磅日当月1日-25日上海黄金交易所
2#(Au99.95金)金交易的加权平均价的算术平均价 ×0.848计算; 焙砂结算价=以点价当月上海黄金交易所 2#(Au99.95 金)金交易的加权平均价的算术平均
价]×0.858/吨计算。在2022年12月25日之前,对已经到货,但未出快样检测结果的,将按照上批平均金品位予以预结算。
3.含银结算价=提货月上海华通3#白银交易日的结算价的算术平均价]×计价系数。
(五)付款方式
1.焙砂、金精矿完成交货后以甲方检测中心检斤单快样结果为准,向乙方支
付到货快样结算预付款,预付款为结算总额的85%。收到预付款后,乙方应五个工作日内开具预结算总额发票。
2.正式结算金、银货值以甲方化验结果为准,甲方以到货过磅日后(不含到货过磅当日)14个工作日内向乙方报出化验结果,如乙方对样品分析结果无异议,确定结算价格后3个工作日内双方确认结算货款金额。待乙方开具全额发票后,甲方付清余款。
(六)合同生效时间:合同签订后经公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
伊犁公司冶炼厂生产所需上游主辅材料不能按时到厂,冶炼厂不能正常生产,积存较多的金精矿及焙砂,为尽快回笼资金,加之黄金市场价格较好,将自产的部分金精矿及焙砂出售给五鑫铜业。本次关联交易价格定价依据公平合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项经独立董事事前审查,同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,独立董事发表如下独立意见:
本次关联交易为公司因正常经营所必需,定价依据公平合理,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事已回避表决,会议表决程序和结果合法、有效。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
(一)经独立董事签字确认的事前认可意见
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年11月15日