香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內
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何損失承擔任何責任。
股東周年大會通告
茲通告中國神華能源股份有限公司(「本公司」)謹定於2022年6月24日(星期五)上午九時三十分,假座中華人民共和國北京市東城區安德路16號神華大廈C座19層1906會議室召開2021年度股東周年大會(「股東周年大會」),以審議並酌情通過下列議案:
作為普通決議案:
1.考慮及酌情通過本公司截至2021年12月31日止年度的董事會報告。
2.考慮及酌情通過本公司截至2021年12月31日止年度的監事會報告。
3.考慮及酌情通過本公司經審計的截至2021年12月31日止年度的財務報告。
4.考慮及酌情通過本公司截至2021年12月31日止年度利潤分配的議案:(1)
擬分配截至2021年12月31日止年度的末期股息每股人民幣2.54元(含稅),共計約人民幣50466百萬元(含稅)(「2021末期股息」);(2)授權由董事長、
總經理具體實施上述利潤分配事宜,按照有關法律、法規和監管部門要求辦理有關稅務扣繳、外匯匯兌等相關事宜。
–1–5.考慮及酌情通過本公司董事及監事於截至2021年12月31日止年度薪
酬的議案:(1)董事長、執行董事王祥喜,由國家能源投資集團有限責任公司(「國家能源集團公司」)發放薪酬,在本公司不領取現金薪酬;執行董事許明軍、職工董事王興中以及原執行董事楊吉平的薪
酬總額為人民幣3862224元;(2)獨立非執行董事的薪酬總額為人民
幣900000元,非執行董事(不包括獨立非執行董事)由國家能源集團公司發放薪酬,在本公司不領取現金薪酬;(3)監事會主席羅梅健、股東代表監事周大宇由國家能源集團公司發放薪酬,在本公司不領取現金薪酬;職工代表監事張長岩的薪酬總額為人民幣386600元。
6.考慮及酌情通過續聘畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司2022年度國際及國內審計師,聘期至
2022年度股東周年大會結束時終止,並授權由董事長和審計與風險
委員會主席組成的董事小組決定2022年度審計師酬金。
7.考慮及酌情通過選舉呂志韌為本公司第五屆董事會執行董事,任期自股東周年大會選舉通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止(自
2022年6月24日至2023年5月28日)。
8.考慮及酌情通過選舉唐超雄為本公司第五屆監事會股東代表監事,
任期自股東周年大會選舉通過之日起至第五屆監事會任期屆滿之日止(自2022年6月24日至2023年5月28日)。
9.考慮及酌情通過修訂新煤炭互供協議項下本集團向國家能源集團
供應煤炭的截至2021年12月31日止、截至2022年12月31日止及截至
2023年12月31日止年度的年度上限,以及修訂新產品和服務互供協
議項下本集團向國家能源集團提供產品和服務的截至2022年12月31日止及截至2023年12月31日止年度的年度上限。
–2–作為特別決議案:
10. 考慮及酌情通過授予董事會及董事會授權人士回購公司H股股份一
般授權的議案:
(1)授予董事會一般授權,授權董事會根據相關法律法規規定,於香港聯合交易所有限公司場內回購本公司不超過於本決議案
獲股東周年大會和類別股東會通過時本公司已發行H股總數的
10%之H股股份。
(2)授予董事會及董事會授權人士的授權內容包括但不限於:
(i) 制定並實施具體回購方案,包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格及回購數量等;
(ii) 按照《中華人民共和國公司法》等法律法規及公司章程的規定通知債權人並進行公告;
(iii) 開立境外股票賬戶、資金賬戶並辦理相應外匯變更登記手續;
(iv) 依據適用的法律法規和監管規定履行相關批准或備案程序(如涉及);
(v) 辦理回購股份的註銷事宜,減少公司註冊資本,對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦理變
更登記、備案手續;
(vi) 簽署及辦理其他一切與回購股份相關的文件及事宜。
–3–(3)授權期限
上述一般授權不得超過相關期間(「相關期間」)。相關期間為自股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會以特別決議
通過授權議案之日起至下列二者最早之日止:
(a) 2022年度股東周年大會結束時;或
(b) 股東大會、A股類別股東會或H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。
承董事會命中國神華能源股份有限公司董事會秘書黃清北京,2022年5月20日附註:
1.股東周年大會出席資格
凡在2022年6月20日(星期一)辦公時間結束時登記在本公司股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司保管的本公司股東名冊內的H股股東,均有權出席股東周年大會。
本公司將於2022年6月21日(星期二)起至2022年6月24日(星期五)止(包括首尾兩日)
暫停辦理股份過戶登記手續,以確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股股東身份。為符合資格出席股東周年大會並於會上投票,H股承讓人須於2021年6月20日(星期一)下午四時三十分之前,將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓,以使股份過戶生效。
–4–2.代理人
(1)凡有權出席是次股東周年大會並有表決權的股東有權以書面形式委任一
位或多位人士作為其代理人,代表其出席及投票。受託代理人毋須為本公司股東。
(2)股東須以書面形式委託代理人,該委託書須由委託人簽署或由其以書面形
式委託的代理人簽署。如果該委託書由委託人授權他人簽署,則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。
(3)就內資股持有人而言,已公證的授權書或其他授權文件和投票代理委任表
格最遲須在股東周年大會或其任何續會(視乎情況而定)召開前24小時交回本公司董事會辦公室(中華人民共和國北京市東城區安定門西濱河路22號神華大廈A座1805室,郵政編碼:100011)方為有效。H股持有人必須將上述文件於同一期限內送達本公司的H股股份過戶登記處,方為有效。填妥及交回代理委任表格後,股東屆時仍可親身出席是次股東大會,並於會上投票。
本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司。
(4)代理人可以舉手或投票方式行使表決權。但委任超過一名股東代理人的股東,其股東代理人只能以投票方式行使表決權。
3.出席股東周年大會登記程序
(1)股東或其代理人出席股東周年大會時應出示身份證明。如果出席會議的股
東為法人,其法定代表人或董事會、其他決策機構授權的人士應出示其法人的董事會或其他決策機構委任該人士出席會議的決議的複印件始可出席會議。
(2)欲出席股東周年大會的股東應當於2022年6月21日(星期二)或以前將擬出席會議的回條送達本公司。
(3)本公司股東可以親自或通過郵寄、電子郵件或傳真將上述回條送達本公司。
–5–4.股東名冊過戶登記
(1)本公司將於2022年6月21日(星期二)起至2022年6月24日(星期五)止(包括首尾兩日)
暫停辦理股份過戶登記手續,以確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股股東身份。為符合資格出席股東周年大會並於會上投票,H股承讓人須於2022年6月20日(星期一)下午四時三十分之前,將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓,以使股份過戶生效。
(2)本公司將於2022年7月1日(星期五)起至2022年7月8日(星期五)(包括首尾兩日)
暫停辦理股份過戶登記手續,以釐定有權享有2021末期股息的H股股東身份。為符合資格享有2021末期股息,H股承讓人須於2022年6月30日(星期四)下午四時三十分之前,將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東 183號合和中心17M樓,以使股份過戶生效。
5.要求以投票方式表決議案的程序
在本公司股份上市的證券交易所的上市規則的規限下,下列人員在舉手表決以前或以後可以要求以投票方式表決議案:
(1)會議主席;及
(2)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人;或
(3)單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%或以上的一個或者
若干股東(包括股東授權代理人)。
除非有人提出以投票方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,宣佈提議通過情況。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
6.根據本公司章程規定,單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以提出股東大會臨時提案。臨時提案內容須符合本公司章程、上市地監管規則(包括獨立非執行董事任職資格審核等)要求。
7.其他事項
(1)擬現場參會的股東及股東代理人請提前關注並遵守北京市疫情防控要求,妥善安排行程,並務必按要求向公司提交回執。如遇疫情防控要求變化,公司可能調整會議召開方式,請股東及股東代理人持續關注本公司後續公告。建議公司股東及股東代理人優先委託大會主席投票。
–6–(2)股東周年大會將於半個工作日內結束。與會股東(親身或其委派的代表)往返及食宿費自理。
(3) 本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港皇后大道
東183號合和中心17M樓。
(4)本公司註冊地址為:
中國北京市東城區安定門西濱河路22號
郵政編碼:100011
聯絡電話:(+86)1058133355╱(+86)1058133399
傳真號碼:(+86)1058131814
(5)本公司會議聯繫方式為:
聯繫部門:董事會辦公室中華人民共和國北京市東城區
安定門西濱河路22號神華大廈A座1805室
郵政編號:100011
聯繫人:程女士
電話:(+86)1058131088
傳真:(+86)1058131814
電子郵箱: ir@csec.com
(6)於本通告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下含義:
「中國」中華人民共和國
「人民幣」人民幣,中國法定貨幣於本通告日期,董事會成員包括執行董事王祥喜先生及許明軍先生,非執行董事賈晉中先生及楊榮明先生,獨立非執行董事袁國強博士、白重恩博士及陳漢文博士,職工董事王興中先生。
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