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ST华鼎:义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告(修订版)

公告原文类别 2022-06-23 查看全文

2019年年度报告

公司代码:601113 公司简称:ST华鼎义乌华鼎锦纶股份有限公司

2019年年度报告(修订版)

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报表进行审计,并出具了保留意见审计报告【(2020)京会兴审字第68000058号】,具体详见公司同日发布的《义乌华鼎股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》【(2020)京会兴专字第68000013号】。

四、公司负责人丁尔民、主管会计工作负责人张惠珍及会计机构负责人(会计主管人员)金少华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2019年度亏损,结合公司资金状况及实际经营需要,公司2019年度利润分配预案拟为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增资本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是

公司控股股东三鼎控股占用公司资金共计590500009.00元。截至报告披露日,公司尚未收到控控股股东归还的资金。

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是

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因涉嫌违规借款或担保,债权人向公司提起诉讼,要求公司偿还债务或对债务承担连带责任,诉讼金额共计19997.50万元。

九、重大风险提示

1、因公司嫌信息披露违法违规,于2019年12月26日收到中国证券监督管理委

员会《调查通知书》(浙证调查字2019426号),根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。截至目前,中国证监会的调查尚在进行中,公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。在调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照相关要求履行信息披露义务。

2、公司已被实施其他风险警示,公司因存在控股股东资金占用情形,根据上海证

券交易所《股票上市规则》第13.4.1(五)条规定,公司股票被实行其他风险警示。

除上述风险外,公司在生产经营过程中可能面临的主要风险及应对措施已在本报告中详细阐述,敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”之“可能面对的风险”。公司郑重提醒广大投资者关注公司风险,敬请广大投资者理性投资,仔细阅读公司公告,注意投资风险。

十、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节公司业务概要............................................10

第四节经营情况讨论与分析.........................................19

第五节重要事项..............................................60

第六节普通股股份变动及股东情况......................................86

第七节优先股相关情况...........................................96

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................96

第九节公司治理.............................................103

第十节公司债券相关情况.........................................110

第十一节财务报告............................................111

第十二节备查文件目录..........................................327

4

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第一节释义

一、释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

公司、本公司、华鼎股份指义乌华鼎锦纶股份有限公司

报告期、本年度指2019年度

三鼎集团、控股股东、三鼎控股指三鼎控股集团有限公司元指人民币元通拓科技指深圳市通拓科技有限公司

差别化锦纶长丝指通过化学改性或物理变形,以改进服用性能为主,在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的锦纶长丝。

锦纶长丝指用十几根或数十根单根长丝并合在一起的锦纶纤维。

dtex 指 “分特(特克斯)”,是我国纤维线密度(纤维粗细)的法定计量单位,长度为10000米的纤维重量为1克时就是1分特。

DTY 指 Draw Texturing Yarn,即弹力丝,是在一台机器上进行连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝。

FDY 指 Fully Drawn Yarn,即全牵伸丝,是在纺织过程中引入拉伸作用可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝。

HOY 指 High oriented yarn,即高取向丝,其生产技术流程与 POY 生产类似,采用一步法超高速纺丝,纺丝速度为 4500-5000m/min。

POY 指 Partially Oriented Yarn,即预取向丝,经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉

伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝,与未拉伸丝相比,具有一定程度的取向,稳定性较好,常用做拉伸假捻变形丝的原丝。

ATY 指 AIR-TEXTURED YARN,即空气变形丝,是利用喷气法使空气喷射技术对丝束进行交络加工,形成不规则扭结丝圈,使丝束具有蓬松毛圈状的纱。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称义乌华鼎锦纶股份有限公司公司的中文简称华鼎股份

公司的外文名称 Yiwu Huading Nylon Co.Ltd.公司的外文名称缩写 Huading Nylon公司的法定代表人丁尔民

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名胡方波莫顺学联系地址浙江省义乌市北苑街道雪峰西路浙江省义乌市北苑街道雪峰西路

751号751号

电话0579-852614790579-85261479

传真0579-852614750579-85261475

电子信箱 zq@hdnylon.com zq@hdnylon.com

三、基本情况简介公司注册地址浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号公司注册地址的邮政编码322000公司办公地址浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号公司办公地址的邮政编码322000

公司网址 http://www.hdnylon.com/

电子信箱 zq@hdnylon.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称中国证券报,上海证券报,证券时报,证券日报

登载年度报告的中国证监会指定网站 www.sse.com.cn的网址公司年度报告备置地点义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 ST华鼎 601113 华鼎股份

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六、其他相关资料北京兴华会计师事务所(特殊普通合名称

伙)公司聘请的会计北京市西城区裕民路18号北环中心22

师事务所(境内)办公地址层签字会计师姓名陈树华朱佳明名称公司聘请的会计办公地址

师事务所(境外)签字会计师姓名名称安信证券股份有限公司深圳市福田区金田路4018号安联大厦报告期内履行持办公地址

35 层、28层 A02单元

续督导职责的保签字的保荐代表人姓

荐机构王志超、袁弢名

持续督导的期间2011年5月9日-2019年12月31日名称安信证券股份有限公司上海市虹口区东方名路638号国投大报告期内履行持办公地址厦四楼续督导职责的财签字的财务顾问主办

务顾问任国栋、郑旭人姓名

持续督导的期间2018年4月3日-2019年12月31日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:元币种:人民币本期比上年同主要会计数据2019年2018年2017年期增减(%)

营业收入8564710360.896602916492.7829.712834192637.54归属于上市公司

-1341206316.44260999626.61-613.8793688826.30股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经

-698435634.47136581583.20-611.3755996079.96常性损益的净利润经营活动产生的

410553560.91323467462.6426.92185980590.53

现金流量净额本期末比上年2019年末2018年末同期末增减(2017年末%)归属于上市公司

4424995751.205706057100.30-22.452806644253.53

股东的净资产

总资产7749577877.069645697001.43-19.664814089113.98

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(二)主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2019年2018年2017年(%)

基本每股收益(元/股)-1.170.25-568.000.11

稀释每股收益(元/股)-1.170.25-568.000.11扣除非经常性损益后的基本

-0.610.13-569.230.07

每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)-25.635.31减少30.94个百分点3.37扣除非经常性损益后的加权

-13.352.78减少16.13个百分点2.01

平均净资产收益率(%)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用三年来,公司经历了锦纶行业周期性复苏与震荡,盈利能力随之波动;同时于

2018年完成了对跨境电商“通拓科技“的并购,开启双主业模式,公司销售收入增长幅度较大。2019年因商誉发生大额减值,及控股股东占用资金计提全额减值,归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润均大幅下降。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明:

□适用√不适用

九、2019年分季度主要财务数据

单位:元币种:人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

(1-3月份)(4-6月份)(7-9月份)(10-12月份)营业收入1720473335.981963082569.912225930278.802655224176.20归属于上市公司股东的

94351129.1633305507.26131708629.79-1600571582.65

净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的45233568.7450463941.9770275344.27-864408489.45净利润经营活动产生的现金流

-158326556.86120793871.64365067141.2383019104.90量净额

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

附注(如非经常性损益项目2019年金额2018年金额2017年金额

适用)

非流动资产处置损益-14387.27-114351.19-12548.72

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规

56729967.0723887448.689289643.03

定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投

31706.81

资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益-2445.00

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损

-29432001.3241317956.76益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金

融负债产生的公允价值变动损益,以及42603094.33处置交易性金融资产、衍生金融资产、

交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备

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转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支

-2097023.49-1428033.63-288420.00出

其他符合非经常性损益定义的损益项目-727151987.75158629534.37

少数股东权益影响额-65633.89-127292.91-854839.75

所得税影响额-12774710.97-27028967.40-11756599.98

合计-642770681.97124418043.4137692746.34

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额

交易性金融资产68675990.72-68675990.7242072832.07

交易性金融资产8498937.42-8498937.42

交易性金融资产500000.00100000.00-400000.00指定以公允价值计

量且其变动计入当163530129.50-163530129.501008322.66期损益的金融资产

合计241205057.64100000.00-241105057.6443081154.73

十二、其他

□适用√不适用

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司已经形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。

(一)民用锦纶长丝板块

公司民用锦纶长丝板块专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售,主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性 POY、HOY、FDY、ACY、ATY和 DTY 六大类民

用锦纶长丝产品,产品范围覆盖 5.5dtex-444dtex 所有规格。公司自主研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等多个

品种的差别化、功能性民用锦纶长丝,产品差别化率在同行业企业中处于领先地位。

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公司民用锦纶长丝产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、

西服、衬衫、T 恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域。公司民用锦纶长丝板块经营模式主要环节情况:

1.采购模式

国产切片执行年度合约模式,签订年度协议后,每月采购量控制在合约量正负10%以内,价格公式化,以每月中石化公布的己内酰胺结算价加相应的工缴来计算每个月的切片交易价格。进口仍采用订单制模式。公司采取压缩原材料库存,扩大国产原料的比例以缩短采购在途时间、与供应商签订长期协议等措施应对原材料价格波动风险。

2.生产工艺与流程

差别化锦纶长丝的纺丝工艺是将干燥过的低粘度锦纶切片加热到其熔点以上,由固态变为熔融态,再经过高压纺丝制为丝条;丝条经冷却固化后进行冷牵伸、热定型,最终成为 POY、FDY、HOY锦纶长丝。加弹工艺是将前纺生产的 POY原丝进行拉伸、加热和加捻扭转,使其发生拉伸变形、热定型等变化,从而使纤维呈卷曲状,形成具备蓬松性和弹性的 DTY 锦纶长丝。FDY 锦纶长丝再经交络变形、上油等工艺,形成ATY 锦纶长丝。ACY 是将牵伸假捻后的长丝纤维与牵伸后的氨纶同时经过一定型号喷嘴经高压缩空气规律性的喷压形成节律性的网络点的纱线,主要有涤氨和锦氨两大分类,公司主要生产锦氨包覆纱。

3.销售模式

公司采用通用的直接销售模式,在各纺织品集散地均设有办事处,公司设内销部和外贸部,分别负责公司内外贸业务。

化纤是我国具有国际竞争优势的产业,是纺织工业整体竞争力提升的重要支柱产业,也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。公司主业所处化纤细分行业为锦纶民用丝行业。随着生活水平的不断提高以及运动、户外休闲活动的普及,人们对锦纶纤维的服用性能提出了更高的要求,差别化、功能性锦纶新产品将能更好地满足消费者的品质生活需求。

国内民用锦纶长丝产能主要集中于福建、浙江和江苏三省,主要生产企业在不同产品层次和消费端各有优势并占有相应的市场份额。未来锦纶行业可能会出现分化,资源将进一步向优势企业集中。

(二)跨境电商板块

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公司跨境电商板块主要依托中国优质供应链产品,以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品,具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP 自有网站等多种电商平台,采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司跨境电商板块积极拓展业务布局,形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。公司跨境电商板块经营模式主要环节情况。

通拓科技是一家依托中国优质供应链产品,以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业,具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台,采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。通拓科技商品品类齐全,具体涵盖 3C 电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类,SKU总量超过 55万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统,协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理,以保证商品的高质量和高性价比。

仓储物流配送优化方面,通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理,公司的管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案,采用包括邮政小包、快递、专线等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户,合作的物流渠道超过百家。具体运营模式如下:

1、品类开发模式

主要通过两种模式开发品类、挑选商品,即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式,在经营实践中以主动开发为主,推荐开发为辅。

对于主动开发模式,通拓科技会广泛运用各类数据,包括公司经营过程中获取的关于消费者偏好、习惯等数据,以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势数据。公司汇总整理获取的各类信息后,通过其强大的信息系统并综合运用各类数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理,通过大数据分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品通过立项审批后,商品中心会挑选合适的供应商或 ODM制造商,对产品进行开发。对于供应商推荐开发模式,通拓科技供应链前端的供应商会主动向公司推荐当前市场热销的高频消费产品,公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作,根据相关的反馈结果,确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。

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两类开发模式共同运用、相互补充,有利于通拓科技有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。

商品销售平台选择策略

通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台,比如 ebay、速卖通平台产品更加注重性价比,亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线之前,会根据商品性质确定目标客户群体,从而确定拟上线平台。一些新兴跨境电商平台近年来迅速崛起,例如:东南亚最大的在线购物平台 LAZADA,俄罗斯新兴的门户网站 MAIL-RU,中东电商“中东版的亚马逊”SOUQ,非洲电商 Jumia。

2、采购模式

通拓科技以保持商品供需平衡为原则,采用小批量、高频次、急速到货的采购模式,以最大程度提高存货周转,降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个 SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个 SKU设定安全库存数,当 SKU被销售出去后便会相应减少存货量,单个 SKU 库存数量接近安全库存数时,ERP系统会对提示对该 SKU进行补充采购。对于新产品的采购,通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品,并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节,从而完成对新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。

跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高,通拓科技采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过 ERP 系统中相关模块进行操作,实现了采购活动的信息化管理。

通拓科技采购流程如下:

(1)制定需求清单

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采购人员根据 ERP待发订单,综合考虑未来销量、预计到货时间、安全库存数等信息,在公司 ERP系统制定需求清单。

(2)选择供应商单次采购需对比三家以上供应商并择优选择交易对象。下单前需先与供应商确认价格、运费、付款方式、交货期、品质要求等信息。此外,对于新产品或首次采购的产品,需品管部检测合格才能订货。

(3)供应商确认

供应商收到合同后,需仔细核对采购产品信息和其他合同条款,确认无误后以书面方式回复。如发生产品价格、资料等信息变更或产品缺货停售等特殊情况,供应商应及时书面通知,采购人员接到信息后及时作相应处理。

(4)进度跟踪

采购人员应根据供应商确认交货期限,及时跟进完工进度及发货情况,保证商品能如期到货。

(5)来料检验及产品入库

公司质检部根据相关标准验收来货,合格来货准许入库。对于检验异常产品,应及时通知采购人员与供应商沟通处理。

(6)对账与付款

公司定期与供应商进行对账,并按照采购合同的约定支付相应货款。

供应商管理制度

通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系,具体包括商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标,其中:商品质量因素约占70%的考核权重,账期因素约占10%的比重,剩余的指标约占20%的比重。通拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素,即品管部对供应商出具的商品质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。

目前,通拓科技活跃交易的供应商数量超过千家,主要集中在珠三角地区。通拓科技会与主要供应商签订框架合作协议,协议通常一年一签。

3、销售模式

通拓科技采用买断式自营方式运营,通过第三方电商及自有电商平台,以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。

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主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。在布局第三方电商平台销售渠道的同时,也积极打造自有电商平台。结合自身经营情况,制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”“泛平台”的销售模式,充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势,根据产品特点选择适当的销售平台,以优化销售渠道。目前所售商品涵盖 3C 电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类,销售渠道涵盖 eBay、Amazon、速卖通、Wish 等多个第三方电商平台和自有电商平台。

第三方平台销售模式:

通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。

标的公司第三方平台的销售模式如下:

自有平台销售模式:

通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”,在布局第三方电商平台销售渠道的同时,也积极打造自有电商平台。通拓科技通过 TOMTOP 等自有电商平台直接向海外消费者,进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为:

销售流程:通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”,在布局第三方电商平台销售渠道的同时,也积极打造自有电商平台。通拓科技通过 TOMTOP 等自有电商平台直接向海外消费者,进一步完善公司销售渠道。通拓科技具体的销售流程情况如下:

4、物流仓储模式

通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送,公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库,在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系

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统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案,采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户,或通过海外仓备货后发送给终端客户,已合作的物流渠道超过100家。

在深圳、东莞等地拥有国内仓库,在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。

信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案,采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户,或通过海外仓备货后发送给终端客户。仓储采用租赁仓库自营模式、FBA 模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。发货主要采用第三方物流外包配送模式,包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。

*物流配送流程

通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式,包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。国内仓库发货模式即由中国邮政、中外运-敦豪(DHL)、UPS等物流公司到国内仓库取件后,直接邮寄至客户;海外仓库发货模式即先由物流公司将货物运至通拓科技的海外仓库后进行备货,并按照通拓科技发货指令配送货物,通拓科技海外仓库将商品交由境外当地物流公司后,由海外物流公司负责寄至终端消费者。主要流程图如下:

*物流配送管理

通拓科技十分注重物流配送信息系统的构架和优化,为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验,公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后,通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素,对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择,

根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择,自动配置出最佳配送方案。

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为了节约成本、提高运货效率,通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中,一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时,物流系统会对发货仓库做出最优选择,商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短,商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来,标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。

仓储物流转运流程如下:

随着互联网技术,跨境物流,在线支付方式的不断完善,宽带网络和智能手机的普及,跨境电商行业迅速发展,成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。目前,欧美地区和中国占据了跨境电商市场绝大多数份额。未来,新兴市场国家如东南亚、印度、中东和南美等地区市场潜力巨大。

在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下,跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长。

公司用自研开发的 ERP 系统及多年的市场运营经验,将国内外的物流、资金流、信息流有效的进行了链接,形成了包括自主设计委托加工、对外采购;海内外仓储、报关、物流派送。国内外互联网销售平台的铺货、推广、客服;海内外资金结算等完整的跨境电商产业链。公司跨境电商板块以跨境电子商务贸易为主业,在跨境电商产业链里以第三方平台大卖家及自有电商平台卖家的身份,居于整个产业链的核心环节和重要的目标节点。如图所示:

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公司以跨境电子商务贸易为纽带,依靠其强大的信息化管理和数据分析能力实现对商品采购、产品开发、仓储管理、推广营销及商务服务等产业链关键环节的高效管控,将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统,为跨境电商板块建立起竞争优势。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

经过十余年的发展和积累,公司锦纶产业以优质的产品和良好的市场服务赢得了市场的认可,在行业内树立了高端品牌形象,确立了品牌竞争优势。公司的锦纶长丝生产线采用国际先进的流程设计,机器设备成新率高,技术先进,生产效率高。公司自成立以来始终把技术创新摆在首要位置,在引进国外最先进的生产线及工程技术的基础上,通过消化、吸收、再创新,形成了具有自主知识产权的三大核心技术:差别化、功能性民用锦纶长丝生产技术,差别化、功能性产品开发平台构建技术,设备创新改造技术。公司锦纶产品包含 POY、HOY、FDY、DTY、ATY和 ACY六大类民用锦纶长丝近百个规格型号,可生产的旦数范围达 5.5dtex-444dtex,所生产的民用锦纶长丝具备较高的织造稳定性与染色均匀性,产品的废丝率低、优等品率领先于行业水平,减少了下游客户织机的检修维护次数,部分品种综合性能已超越国外同类产品,基本实现了进口替代。

公司拥有浙江省民用锦纶长丝行业唯一一家省级技术中心,主持制定了有光异形锦纶 6高取向丝、有光异形锦纶 6牵伸丝、锦纶 6高取向丝(HOY)和锦纶 6预取向丝(POY)4项行业标准,另参与制定行业标准、国家标准、国际标准多项。公司多项主导产品被认定为“浙江省高新技术产品”,其中多项产品被列入国家火炬计划项目,

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多项产品被评为国家重点新产品。公司锦纶民用丝产品质量优良,在行业内拥有较高的知名度和美誉度。

公司跨境电商产业全资子公司深圳市通拓科技有限公司专注跨境电商十余年,拥有广泛的销售渠道,销售额在各大第三方销售平台名列前茅,多次荣获平台各种奖项。

通拓科技已初步构建“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式

业务布局,形成了商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势和核心竞争力,是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。

第四节经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2019年全球经济增速放缓,主要发达经济体增速持续下行,新兴经济体下行压力加大。单边主义和贸易保护主义政策导致世界经济增速下滑,全球总需求不足抑制了世界经济的增长。2019年化纤行业大环境日趋复杂,油价大幅波动、中美贸易摩擦、人民币贬值等因素增加了行业运行风险,行业运行压力加大,锦纶行业下游需求疲软,全年行业走势以下行为主。2019年国际贸易环境发生较大变化,中国主要贸易伙伴位次发生变化,东盟超越美国成为中国第二大贸易伙伴,更多新兴市场在逐渐冒头。中美贸易战、中东局势动荡等不利外部条件对跨境电商行业产生了一定的负面影响。

2019年是公司发展进程中较为艰难的一年,在复杂严峻的国内外市场环境等外部

不利形势下,公司苦练内功、提升管理,披荆斩棘,负重前行,扎实推进各项工作有序开展,继续为公司未来发展夯实基础。

二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入85.65亿元,同比29.71%,利润总额-124546.08万元,同比下降447.22%。归属于母公司的净利润-134120.63万元,同比下降613.87%。

实现每股收益-1.17元。

报告期内,公司重点推进了以下工作:

深耕锦纶主业,发力跨境电商报告期内公司以锦纶民用丝产业为基础,进一步加大与产业链上下游合作伙伴的协作,共克时艰,迎难而上,优组织、精管理、提质效、强经营,大力弘扬工匠精神,

19/3282019年年度报告

继续壮大锦纶民用丝主业,提高行业地位。报告期内公司跨境电商产业在面临中美贸易战、中东局势动荡等不利外部条件下,全体员工投入了巨大的努力,继续保持了业绩的稳定增长,保证了公司跨境电商主业的稳健运营,为公司跨境电商主业健康发展打下了坚实的基础。

坚持技术引领,实践智能制造报告期内公司持续推进智能工厂建设工作,通过信息技术与制造技术深度融合,实现自感知、自诊断、自优化、自决策、自执行的高度柔性生产。公司业已成功实现原料入库、原料配送、在线生产、在线监测、包装、仓储运输等流程的智能化,产品品质提升效果显著,综合能耗大幅降低。2019年10月,在2019年度中国纺织工业智能制造大会上,公司的全流程锦纶生产智能工厂成为标杆案例。

建设绿色工厂,致力绿色发展报告期内公司积极践行绿色制造,大力建设绿色工厂,优化资源利用,打造用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化的绿色工厂。2019年8月,公司成功入选国家工信部发布的“绿色工厂”名单,成为化纤行业绿色制造的代表企业之一。

2019年9月公司代表出席中国国际化纤会议绿色纤维发展论坛,分享公司绿色工厂

建设经验,获得业内一致认可。

探索制造服务,创新发展模式报告期内公司积极响应浙江省推动现代服务业与先进制造业深度融合,促进经济高质量发展号召,努力将经营业务向产业链两端延伸,进一步拓展研发设计、解决方案、维护管理、仓储物流等增值服务,探寻由单纯提供产品经营模式向提供“产品+服务”发展模式转变。2019年公司成功入围浙江省第一批现代服务业与先进制造业深度融合试点建议名单,列为“龙头企业制造业服务化类”。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入8564710360.896602916492.7829.71%

营业成本6037489461.234885038626.4023.59%

销售费用1698136905.37998132302.5670.13%

管理费用231990512.31175102553.3232.49%

研发费用109254087.97109039472.970.20%

财务费用65118430.1013355188.90387.59%

20/3282019年年度报告

经营活动产生的现金流量净额410553560.91323467462.6426.92%

投资活动产生的现金流量净额-391226437.89-975570334.3059.90%

筹资活动产生的现金流量净额-421976012.31651319608.42-164.79%

2.收入和成本分析

√适用□不适用报告期,公司营业收入、营业成本均有所增加。其中锦纶市场产销量、价格等均有所下降,其中产量下降13.79%,销售额下降19.00%,毛利率减少0.86个百分点。

并购通拓科技后,公司进入双主业模式,通拓科技自18年4月份纳入合并范围,本期全年纳入合并范围,使得本期公司的销售收入较上期有一定幅度增长。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

(%)减(%)

(%)(%)

工业(化减少0.86个百

2573760705.052285986283.9411.18-19.00-18.21

纤)分点

电子商务5219749650.593062312753.3741.33不适用不适用不适用

增加5.32个百

建筑业178815037.04110207242.8638.37-18.28-24.77分点

增加4.72个百

合计7972325392.685458506280.1731.5323.7215.74分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增分产品营业收入营业成本上年增减上年增减

(%)减(%)

(%)(%)

减少0.86个百

锦纶丝2573760705.052285986283.9411.18-19.00-18.21分点

电子商务5219749650.593062312753.3741.33不适用不适用不适用

增加5.32个百

建造合同178815037.04110207242.8638.37-18.28-24.77分点

合计7972325392.685458506280.1731.5323.7215.744.72主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增分地区营业收入营业成本上年增减上年增减

(%)减(%)

(%)(%)

减少4.87个百

境内3467065247.633089196177.6210.9-8.8-3.53分点

增加4.71个百

境外4505260145.052369310102.5547.4170.5256.49分点

增加4.72个百

合计7972325392.685458506280.1731.5323.7215.74分点

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比上主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减年增减

(%)(%)(%)

锦纶丝万吨13.7913.780.62-4.81-4.371.64

(3).成本分析表

单位:元分行业情况上年同本期金额本期占总成本构成期占总较上年同情况分行业本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比说明

(%)

例(%)例(%)

原辅料1897194759.8434.762402644752.2450.94-21.04

人工费用89016171.601.6390793871.631.93-1.96

化工(化燃料动力185352851.923.40191707448.064.06-3.31纤)折旧107198544.561.96100757007.732.146.39

其他7223956.020.138936066.430.19-19.16

小计2285986283.9441.882794839146.0959.26-18.21

零售(电商品成本3062312753.3756.101774841189.7837.63不适用子商务)

小计3062312753.3756.101774841189.7837.63不适用

建筑(环建造成本110207242.862.02146498732.813.11-24.77保工程)

小计110207242.862.02146498732.813.11-24.77

合计5458506280.17100.004716179068.68100.0015.74分产品情况上年同本期金额本期占总成本构成期占总较上年同情况分产品本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比说明

(%)

例(%)例(%)

原辅料1897194759.8434.762402644752.2450.94-21.04

人工费用89016171.601.6390793871.631.93-1.96

燃料动力185352851.923.40191707448.064.06-3.31

锦纶丝折旧107198544.561.96100757007.732.146.39

其他7223956.020.138936066.430.19-19.16

小计2285986283.9441.882794839146.0959.26-18.21

电子商务商品成本3062312753.3756.101774841189.7837.63不适用

小计3062312753.3756.101774841189.7837.63不适用

建造合同建造成本110207242.862.02146498732.813.11-24.77

小计110207242.862.02146498732.813.11-24.77

合计5458506280.17100.004716179068.68100.0015.74

22/3282019年年度报告

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额356400.26万元,占年度销售总额41.61%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额261026.54万元,占年度采购总额42.57%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

*按主要产品列示前5名客户名称、销售产品及销售金额,前5名供应商名称、供应产品及采购金额:

客户名称销售产品销售额占比

第一名 amazon 全品类 2118360564.16 24.73%

第二名 ebay 全品类 513667602.03 6.00%

第三名 alibaba 全品类 454196186.27 5.30%

第四名柏悦(香港)发展有限公司食品257856102.733.01%

第五名 wish 全品类 219922135.43 2.57%

小计3564002590.6241.61%

总销售额合计8564710360.89供应商名称供应产品采购额占比

第一名杭州杭鼎锦纶科技有限公司切片777841650.1212.69%

第二名景天國際集團有限公司奶粉580600211.989.47%

第三名中国邮政集团公司物流运输504906110.108.24%杭州聚合顺新材料股份有限公

第四名切片411244457.366.71%司

第五名浙江恒逸锦纶有限公司切片335672969.315.47%

小计2610265398.8742.57%

总采购额合计6131183743.56

*近三年主要产品的前五名供应商和客户变化情况及变化的原因:

近三年客户及所属业务板块:

2017年2018年2019年

业务业务板业务板客户名称客户名称客户名称板块块块

第 BTS - BEST 跨境电 跨境电锦纶

一 TRADING SOLUTIONS amazon 子商务 amazon 子商务业务

名 LIMITED 业务 业务第跨境电跨境电汕头市潮阳区亿威锦纶

二 ebay 子商务 ebay 子商务泰实业有限公司业务名业务业务

23/3282019年年度报告第阿里巴巴(中跨境电阿里巴巴(中跨境电广东壕鑫实业有限锦纶三国)网络有限子商务国)网络有限子商务公司业务名公司业务公司业务第跨境电跨境电

广东省飘娜织业有 锦纶 CONTEXTLOGICI 柏悦(香港)四子商务子商务

限公司 业务 NC 发展有限公司名业务业务第环境跨境电跨境电

北京中电加美环保 CONTEXTLOGICI五工程自营平台子商务子商务

科技有限公司 NC名业务业务业务

近三年供应商及所属业务板块:

2017年2018年2019年

业务供应商名称供应商名称业务板块供应商名称业务板块板块第杭州杭鼎锦纶科锦纶杭州杭鼎锦纶杭州杭鼎锦纶科一锦纶业务锦纶业务技有限公司业务科技有限公司技有限公司名第集盛实业股份有锦纶集盛实业股份景天國際集團有跨境电子二锦纶业务限公司业务有限公司限公司商务业务名第浙江恒逸锦纶有锦纶浙江恒逸锦纶中国邮政集团公跨境电子三锦纶业务限公司业务有限公司司商务业务名第国网浙江省电力外輪貓(全球锦纶跨境电子杭州聚合顺新材四公司金华供电公採購)有限公锦纶业务业务商务业务料股份有限公司名司司第展颂股份有限公锦纶展颂股份有限浙江恒逸锦纶有五锦纶业务锦纶业务司业务公司限公司名

由上表可见,2018年因跨境电商业务纳入合并范围,前五名供应商和客户出现很大变化。

2019年,客户变化主要是跨境电商业务的柏悦(香港)发展有限公司,是取得美

素奶粉代理权后产生的大客户;供应商变化主要因为,2018年的联想手机业务,后期销售不太好,2019年逐步停止合作;2018年的外轮猫和2019年的景天都是美素奶粉业务,2018年因采购量不够大,只能从经销商外轮猫拿货,2019年公司取得“美素”中国大陆地区代理权,采购量增加,直接从“港版美素”代理商景天处采购。

*公司、控股股东、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商不存在关联关系。

因跨境电商的大客户是销售平台,通拓科技通过这些平台实现 BtoC 的销售,所以不存在对主要客户的依赖;对主要供应商存在部分依赖。

24/3282019年年度报告

3.费用

√适用□不适用增减变动比

项目本期金额(元)上期金额(元)原因分析例(%)

营业税金及附加14203945.0620042047.57-29.13主要系增值税附加税费减少所致主要系上期通拓科技1季度未纳

销售费用1698136905.37998132302.5670.13入合并范围及本年销售收入增加所致主要系上期通拓科技1季度未纳

管理费用231990512.31175102553.3232.49入合并范围所致

研发费用109254087.97109039472.970.20主要系上期通拓科技1季度未纳

财务费用65118430.1013355188.90387.59入合并范围及汇兑损失增加所致主要系本期单项计提控股股东占

信用减值损失-635484196.640.00100.00用资金坏账准备所致主要系并购通拓科技所产生的商

资产减值损失-959331448.81-185662026.71-416.71誉减值所致公允价值变动收主要系本期转销上期因业绩承诺

-138323361.29138323361.29-200.00益补偿形成的交易性金融资产所致主要系本期处置交易性金融资产

投资收益16128849.78-5489674.60393.80收益增加所致主要系本期固定资产处置收益增

资产处置收益19212.73-112691.19117.05加所致主要系收到的政府补助增加所其他收益40968517.879619311.48325.90致,详见“第十一节,附注七,八十二”主要系18年通拓科技业绩补偿

营业外收入169202038.571673288.0210011.95及非日常活动相关的政府补助增加所致

营业外支出147157472.871861224.577806.49主要系计提未决诉讼损失所致

所得税费用78213363.2879363252.93-1.45

25/3282019年年度报告

4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位:元

本期费用化研发投入109254087.97

本期资本化研发投入20023813.32

研发投入合计129277901.29

研发投入总额占营业收入比例(%)1.51公司研发人员的数量540

研发人员数量占公司总人数的比例(%)11.32

研发投入资本化的比重(%)15.49

(2).情况说明

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用增减变动比项目本期发生额上期发生额例(%)

经营活动现金流入小计8476086788.726584486061.2228.73

经营活动现金流出小计8065533227.816261018598.5828.82

经营活动产生的现金流量净额410553560.91323467462.6426.92

投资活动现金流入小计276506885.92580205291.89-52.34

投资活动现金流出小计667733323.811555775626.19-57.08

投资活动产生的现金流量净额-391226437.89-975570334.3059.90

筹资活动现金流入小计1678337478.681455720675.8115.29

筹资活动现金流出小计2100313490.99804401067.39161.10

筹资活动产生的现金流量净额-421976012.31651319608.42-164.79

1、报告期,经营活动产生的现金流量净额同比增加较大,主要系电商板块销售收入增

加引起的销售商品、提供劳务收到的现金增加所致;

2、报告期,投资活动产生的现金流量净额同比增加较大,主要系子公司五洲新材本

期在建工程支出相对减少及子公司理财投资收回所致;

3、报告期,筹资活动产生的现金流量净额同比减少较大,主要系上期增加银行借款较多,以及本期控股股东占用资金所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

(一)非主营业务导致利润重大变化的说明

26/3282019年年度报告

本报告期,因控股股东未能在承诺时间内归还占用的公司资金,出于谨慎性考虑,本期计提坏账准备59050万元;

由于涉嫌违规借款或担保,出于谨慎性考虑,本期计提预计负债14454.76万元;

根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司2020年4月29日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第000342号),截至2019年12月31日,与通拓科技相关资产组可收回金额为728000000.00元。截至2019年12月31日,与通拓科技相关资产组不包含商誉的账面价值为72871608.87元,商誉账面价值为

1587641709.45元,含商誉资产组账面价值为1660513318.32元。依据上述报告,并经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试结果复核,2019年度公司需计提商誉减值准备932513318.32元,并计入公司2019年度损益。

27/3282019年年度报告

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位:元本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明比例(%)比例(%)动比例(%)主要系控股股东资金占用及支付

货币资金931118457.0912.021473622131.9515.28-36.81工程款所致

应收票据143905796.781.86858450408.398.90-83.24主要系应收票据背书增加所致

应收账款956115164.0012.34773224736.318.0223.65主要系销售额增长所致

其他应收款127194555.691.64106139209.041.1019.84主要系控股股东资金占用所致

主要系未抵扣设备进项税、安装

其他流动资产177676074.282.29144880405.641.5022.64工程预缴增值税增加所致主要系收回部分联营企业投资所

长期股权投资46627662.010.6059417867.300.62-21.53致主要系“年产15万吨差别化锦纶固定资产1631894362.9421.061314053871.8313.6224.19长丝项目”部分完工转固所致主要系并购通拓科技所产生的商

商誉684933855.358.841617425804.0316.77-57.65誉减值所致递延所得税资主要系可抵扣暂时性差异减少所

20322983.640.2629450132.880.31-30.99

产致主要系支付“年产15万吨差别化其他非流动资

19125541.270.25137829230.061.43-86.12锦纶长丝项目”上期预付设备款

产本期到货结转所致

应付票据204098651.402.63843093392.278.74-75.79主要系本期票据池业务减少所致

28/3282019年年度报告

主要系预收货款和子公司预收工

预收款项110660268.451.4364365007.370.6771.93程款增加所致主要系子公司利润增加计提企业

应交税费154772149.362.00107315006.081.1144.22所得税所致主要系收购通拓科技现金对价部

其他应付款58197885.260.75321677017.683.33-81.91分支付所致

其中:应付利息3344249.830.042524725.640.0332.46主要系公司借款利息增加所致

预计负债160805264.472.0811050593.170.111355.17主要系计提未决诉讼损失所致

其他综合收益-8498937.420.09-100.00主要系套期工具本期到期所致

未分配利润-750814635.17-9.84659706838.206.84-215.63主要系本年度亏损所致

29/3282019年年度报告

2.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用项目期末账面价值受限原因

货币资金246809064.51质押/司法冻结

应收票据78785508.74质押

固定资产895570231.79抵押

无形资产71687373.72抵押

在建工程189310072.51抵押

合计1482162251.27

3.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用零售行业经营性信息分析

随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善,跨境电商行业迅速发展,成为全球潜力巨大的新型贸易方式。根据中国国际电子商务中心研究院统计,国家统计局公布,2019年1-12月社会消费品零售总额411649亿元,比上年增长8.0%,最终消费支出对国内生产总值增长为57.8%,消费作为经济增长主动力作用进一步巩固。

2019年国际贸易环境发生较大变化,我国政府出台了多项刺激出口的政策。2019年1月1日《中华人民共和国电子商务法》正式实施,跨境电商行业迎来高度规范化发展时代。2019年11月13日国家税务总局办公厅发布《关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》,对于跨境电商企业全面实现税收规范化和业务阳光化又走出重要一步。2019年12月24国务院发布同意在石家庄等

20个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复,持续推进对外开放促进外贸转型升级,至此,跨境电商综试区在全国共59个城市开花结果,标志着跨境电商上升为国家战略地位。

据中国海关总署公布数据显示2019年中国外贸进出口总值再创历史新高,达

31.54万亿元人民币,同比增长3.4%。其中,出口17.23万亿元,增长5%;进口14.31万亿元,增长1.61%。

2019年中国主要贸易伙伴位次发生变化,第一大贸易伙伴仍然是欧盟,东盟超越

美国成为我国第二大贸易伙伴,2019年中国对欧盟进出口4.86万亿元,增长8%;对东盟进出口4.43万亿元,增长14.1%;对美国进出口3.73万亿元,下降10.7%。此外,“一带一路”沿线国家进出口9.27万亿元,增加10.8%。

在欧盟基本上稳定的同时,更多新兴市场在逐渐冒头,东南亚、中东、非洲、拉美市场都引来越来越多的关注。

国内消费者对进口产品需求增长,我国跨境电商进口市场持续保持快速增长,其中奶粉、母婴用品、化妆品、护肤品、保健品、服装等品类的销售规模迅速增长。

30/3282019年年度报告

化工行业经营性信息分析国际原油市场情况

2019年国际油价从年初低点持续上涨,到4、5月份左右达到全年高点,此后逐

步回落进入区间震荡行情,并一直延续到年末。原油价格1-5月整体震荡上行,5-12月原油价格高位回落后进入盘整。

锦纶民用丝市场情况

2019年锦纶民用丝全年以下行为主,需求疲弱,产能较2018年略有增长,产量

稍有萎缩,价格基本上一季度上涨,二季度下跌,三季度小幅度波动,四季度再次下跌,年均价较2018年下降。

锦纶民用丝进出口情况

据海关统计数据,2019年锦纶6民用长丝进口较2018年同期减少32.1%,再次回到进口缩减大趋势。2019年锦纶6民用丝出口较2018年同期增加31.99%,延续了出口连年增长趋势,出口增幅高的原因之一是印度取消对华反倾销,出口印度的长丝大幅增加。

锦纶民用丝利润分析

由于终端市场需求不温不火,下游利润持续压缩,2019年锦纶民用丝利润较2018年下降,尤其 FDY下降明显。2018年大热的羽毛纱市场没有启动。

锦纶民用丝开工负荷情况

2019年锦纶民用丝新增有效产能仅3-4万吨之间,因为需求不振,全年平均开机

率较2018年下降7个百分点,2019年锦纶民用丝平均负荷72.4%,2018年为80%。

锦纶民用丝厂家库存情况

2019年锦纶民用丝平均库存大幅回升,全年平均库存24.6天,明显高于2018年

的同期平均的17天水平。

零售行业经营性信息分析

1.报告期末已开业门店分布情况

□适用√不适用

2.其他说明

√适用□不适用

随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善,跨境电商行业迅速发展,成为全球潜力巨大的新型贸易方式。根据中国国际电子商务中心研究院统计,国家统计局公布,2019年1-12月社会消费品零售总额411649亿元,比上年增长8.0%,最终消费支出对国内生产总值增长为57.8%,消费作为经济增长主动力作用进一步巩固。

2019年国际贸易环境发生较大变化,我国政府出台了多项刺激出口的政策。2019年1月1日《中华人民共和国电子商务法》正式实施,跨境电商行业迎来高度规范化发展时代。2019年11月13日国家税务总局办公厅发布《关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》,对于跨境电商企业全面实现税收规范化和业务阳光化又走出重要一步。2019年12月24国务院发布同意在石家庄等

20个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复,持续推进对外开放促进外贸转型升级,至此,跨境电商综试区在全国共59个城市开花结果,标志着跨境电商上升为国家战略地位。

31/3282019年年度报告

据中国海关总署公布数据显示2019年中国外贸进出口总值再创历史新高,达

31.54万亿元人民币,同比增长3.4%。其中,出口17.23万亿元,增长5%;进口14.31万亿元,增长1.61%。

2019年中国主要贸易伙伴位次发生变化,第一大贸易伙伴仍然是欧盟,东盟超越

美国成为我国第二大贸易伙伴,2019年中国对欧盟进出口4.86万亿元,增长8%;对东盟进出口4.43万亿元,增长14.1%;对美国进出口3.73万亿元,下降10.7%。此外,“一带一路”沿线国家进出口9.27万亿元,增加10.8%。

在欧盟基本上稳定的同时,更多新兴市场在逐渐冒头,东南亚、中东、非洲、拉美市场都引来越来越多的关注。

国内消费者对进口产品需求增长,我国跨境电商进口市场持续保持快速增长,其中奶粉、母婴用品、化妆品、护肤品、保健品、服装等品类的销售规模迅速增长。

化工行业经营性信息分析

1行业基本情况

(1).行业政策及其变动

√适用□不适用国际原油市场情况

2019年国际油价从年初低点持续上涨,到4、5月份左右达到全年高点,此后逐

步回落进入区间震荡行情,并一直延续到年末。原油价格1-5月整体震荡上行,5-12月原油价格高位回落后进入盘整。

锦纶民用丝市场情况

2019年锦纶民用丝全年以下行为主,需求疲弱,产能较2018年略有增长,产量

稍有萎缩,价格基本上一季度上涨,二季度下跌,三季度小幅度波动,四季度再次下跌,年均价较2018年下降。

锦纶民用丝进出口情况

据海关统计数据,2019年锦纶6民用长丝进口较2018年同期减少32.1%,再次回到进口缩减大趋势。2019年锦纶6民用丝出口较2018年同期增加31.99%,延续了出口连年增长趋势,出口增幅高的原因之一是印度取消对华反倾销,出口印度的长丝大幅增加。

锦纶民用丝利润分析

由于终端市场需求不温不火,下游利润持续压缩,2019年锦纶民用丝利润较2018年下降,尤其 FDY下降明显。2018年大热的羽毛纱市场没有启动。

锦纶民用丝开工负荷情况

2019年锦纶民用丝新增有效产能仅3-4万吨之间,因为需求不振,全年平均开机

率较2018年下降7个百分点,2019年锦纶民用丝平均负荷72.4%,2018年为80%。

锦纶民用丝厂家库存情况

2019年锦纶民用丝平均库存大幅回升,全年平均库存24.6天,明显高于2018年

的同期平均的17天水平。

化纤产业市场体量大、集中度高,就地区而言,化纤市场主要集中在江浙一带。化纤是浙江的传统优势产业,浙江是我国化纤产业产量第一大省,拥有世界最大的化纤产业基地,具有突出的“原料+产品+市场”优势。

为加快推动化纤制造业改造提升,浙江省2017年9月制定了《化纤制造业改造提升实施方案(2017-2020年)》,目标定位是到2020年,化纤产业改造提升和创新发展取得更大成效,在质量效益、创新能力、融合发展、绿色发展等领域取得新进展,

32/3282019年年度报告

全力把浙江省打造成为世界先进的高端化纤研发与生产基地。发展路径着重集聚发展、产品升级和生产智能三个方向。重点领域为功能性、差别化纤维,高性能纤维和生物基化学纤维。

为贯彻落实党中央、国务院关于高质量发展和区域协调发展的决策部署,深入推进产业有序转移和转型升级,工业和信息化部组织有关方面对《产业转移指导目录(2012年本)》进行了修订,形成《产业发展与转移指导目录(2018年本)》。东部地区消费品工业产业方向有以提升科技含量和打造品牌为重点,推动东部各省建设具备国际先进水平的纺织服装技术研发中心,率先建设纺织智能制造示范基地,培育世界级纺织服装产业集群相关内容。

化纤产业属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》第一

类鼓励类“二十、纺织”第1项“阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”。

国家工业和信息化部发布的《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出:三、发展

的重点领域和方向(一)纤维新材料、新型功能性纤维开发与品质提升。开发新一代差别化、多功能纤维产品,实现规模化生产与应用,进一步拓展纤维产品在功能性服装、功能性家纺和工业、环保等领域的应用。

浙江省人民政府办公厅《浙江省培育发展战略性新兴产业行动计划(2017-2020年)》

二、主要任务和发展重点(五)构建完善新材料体系将高性能纤维及复合材料列入。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

报告期内,中美贸易摩擦持续升级,人民币整体贬值,需求增长乏力,影响了行业的发展。2019年锦纶行业上下游整体较2018年价格水平下降,行业开机率小幅回调,利润下降,2019年或为景气周期的转折之年。

公司建有浙江省重点企业研究院,拥有浙江省民用锦纶长丝行业唯一一家省级企业技术中心。截至2019年底,公司主持制定了有光异形锦纶6高取向丝、有光异形锦纶 6 牵伸丝、锦纶 6 高取向丝(HOY)和锦纶 6 预取向丝(POY)行业标准 4 项,“浙江制造”团体标准2项;参与制定国际标准2项,国家标准5项,行业标准6项,“浙江制造”团体标准2项;其中2019年新增主持制定行业标准1项,参与制定行业标准3项。公司主导的产品获得浙江省优秀工业新产品2项,通过“浙江制造”认证产品2项,多项省级新产品达到国内领先水平。

2产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

见“第三节公司业务概要”相关部分。

报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用价格主要影响因产品所属细分行业主要上游原材料主要下游应用领域素

33/3282019年年度报告

锦纶长丝 化纤 锦纶切片 面料、织袜、内衣 石油、苯、CPL

(3).研发创新

√适用□不适用

公司建立了强大的产品技术研发团队和项目进度计划管制制度,提高研发工作的目标性、计划性和规范化;提升产品市场竞争力和产品盈利能力;推进单品生产成本

及盈利能力核算、分析、控制以及油剂、设备配件的试用细化工作,推动产品结构优化以及产品品质提升;推进生产数据

集成远控管理,为提升生产管理和数据采集分析创造基础条件。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

差别化锦纶长丝的纺丝工艺是将干燥过的低粘度锦纶切片加热到其熔点以上,由固态变为熔融态,再经过高压纺丝制为丝条;丝条经冷却固化后进行冷牵伸、热定型,最终成为 POY、FDY锦纶长丝。加弹工艺是将前纺生产的 POY原丝进行拉伸、加热和加捻扭转,使其发生拉伸变形、热定型等变化,从而使纤维呈卷曲状,形成具备蓬松性和弹性的 DTY 锦纶长丝。FDY锦纶长丝再经交络变形、上油等工艺,形成 ATY锦纶长丝。

(5).产能与开工情况

√适用□不适用主要厂区或项产能利用在建产能预计设计产能在建产能及投资情况目率(%)完工时间

一厂区4.2万吨72/不适用

二厂区4万吨94/不适用

三厂区5万吨82/不适用

五洲厂区15万吨在建产能15万吨,累计已预计2020年底投资13.42亿元左右。完工注:设计产能是以 70D 的产品规格为标准折算的,与实际产量的统计口径可能存在差异。

生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

34/3282019年年度报告

价格波动对营业成本原材料采购模式采购量价格变动情况的影响与上年同期相原料成本约占总成本比,原料价格总80%,其价格变动对营切片订单制合同模式12.91万吨体呈低位运行趋业成本会产生较大影势响

(2).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用采用阶段性储备等其他方式的基本情况

√适用□不适用

2019年国产切片执行年度合约模式,签订年度协议后,每月采购量控制在合约量

正负10%以内,价格公式化,以每月中石化公布的己内酰胺结算价加相应的工缴来计算每个月的切片交易价格。进口仍采用订单制模式。

公司除了压缩原材料库存外,还采取了实现原材料全国产化以缩短采购在途时间、与供应商签订长期协议等措施应对原材料价格波动风险。

4产品销售情况

(1).销售模式

√适用□不适用

公司采用通用的直接销售模式,在各纺织品集散地均设有办事处,公司设内销部和外贸部,分别负责公司内外贸业务。

(2).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币同行业同营业成毛利率营业收入比领域细分营业营业毛利本比上比上年上年增减产品

行业收入成本率(%)年增减增减

(%)毛利

(%)(%)率情况

工业(化

2573760705.052285986283.9411.18-19.00-18.21-0.86

纤)

电子商务5219749650.593062312753.3741.33不适用不适用不适用

建筑业178815037.04110207242.8638.37-18.28-24.775.32

合计7972325392.685458506280.1731.5323.7215.744.72定价策略及主要产品的价格变动情况

√适用□不适用

公司产品定价主要参考原材料价格、加工成本以及市场同类产品主流价格等因素,根据市场需求量、价格指数制订产品价格。2019年锦纶民用丝全年以下行为主,需求

35/3282019年年度报告疲弱,价格基本上一季度上涨,二季度下跌,三季度小幅度波动,四季度再次下跌,年均价较2018年下降。

(3).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

销售渠道营业收入营业收入比上年增减(%)

工厂直销257376.07-19.00

自营平台8391.90-48.60

外部线上平台406319.9365.04会计政策说明

□适用√不适用

(4).公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况

□适用√不适用情况说明

□适用√不适用

5环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).报告期内公司环保投入基本情况

□适用√不适用报告期内发生重大环保违规事件基本情况

□适用√不适用

(3).其他情况说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用2016年4月12日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立大数据子公司及有限合伙企业的议案》,公司拟出资6450万元,与恒逸石化股份有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司和金电联行(北京)信息技术有限

公司共同投资设立宁波金侯产业投资有限公司及宁波金侯联盟产业投资合伙企业(有

限合伙),用于纺织产业大数据建设。其中,公司拟出资认缴2500万元,占宁波金侯产业投资有限公司的股权比例为25%;拟出资认缴3950万元并作为有限合伙人,占宁波金侯联盟产业投资合伙企业(有限合伙)的股权比例为39.5%。此次投资将促进大数据与纺织产业的融合发展,提升公司在纺织产业的服务能力。截止到报告期,与相关

36/3282019年年度报告

各方共同投资设立的宁波金侯产业投资有限公司及宁波金侯联盟产业投资合伙企业

(有限合伙)运行正常。

2016年9月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司设立有限合伙企业的议案》,公司全资子公司义乌市顺鼎投资有限公司,与东方弘泰(上海)投资管理有限公司(以下简称“东方弘泰”)、上海东方睿德股权投资基

金有限公司(以下简称“东方睿德”)、洛阳宏科创新创业投资有限公司(以下简称

“洛阳宏科”)、江苏东晨电子科技有限公司(以下简称“东晨电子”)以及个人投资

者顾敏超先生,共同投资设立东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)。基金目标认缴金额为1亿元人民币。其中,公司出资认缴4000万元,占东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)的股权比例为40%。此次投资将便于公司寻求与捕捉各种投资机会,创造新的利润增长点,进一步将产业资本和金融资本有机结合。截止到报告期,与相关各方共同投资设立的东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)运行正常。

2016年4月,公司与三鼎控股集团有限公司、上海泉漉资产管理有限公司共同

出资设立三鼎控股集团上海投资有限公司。该公司注册资本为5000万元,其中,公司出资认缴1250万元,占三鼎控股集团上海投资有限公司的股权比例为25%。此次投资将有利于公司寻求与捕捉各种投资机会,创造新的利润增长点。截止到报告期,与相关各方共同投资设立的三鼎控股集团上海投资有限公司运行正常。

2016年12月21日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司设立有限合伙企业的议案》,公司全资子公司义乌市顺鼎投资有限公司与开弦资本管理有限公司以及个人投资者卫强先生,共同投资设立宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙)。合伙企业目标认缴金额为2400万元人民币。其中,公司拟出资认缴2000万元,占宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙)的股权比例为83.33%。此次投资将有利于公司寻求与捕捉各种投资机会,创造新的利润增长点。截止到报告期,与相关各方共同投资设立的宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙)运行正常。

2018年12月3日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》,公司与桐昆集团股份有限公司等8家企业共同发起设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司。该公司注册资本为5300万元,其中公司认缴出资300万元,持有恒创公司5.7%的股权。截止到报告期,与相关各方共同投资设立的浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司运营正常。

(1)重大的股权投资

√适用□不适用公司于2018年3月19日收到中国证券监督管理委员会于2018年3月15日印发的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]473号),核准公司向邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)等15名对象发行280778457股股份购买相关资产;

核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过344721400元。本次交易所涉及的标的资产过户手续于2018年4月3日办理完毕,并于2018年5月8日,完成发行股份购买资产280778457股新股登记及上市手续工作。2019年3月,公司已完成非公开发行募集配套资金并支付完现金对价,该项目已实施完毕。

(2)重大的非股权投资

√适用□不适用

37/3282019年年度报告

公司“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”进度情况,目前土建工程已处于收尾阶段,后纺车间已经试生产,前纺车间设备正在安装调试中。

(3)以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

38/3282019年年度报告

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

注册资本总资产(万净资产(万净利润(万公司名称经营范围持股比列(万元)元)元)元)

宁波圣鼎贸易有化学纤维、化学纤维切片、己内酰胺、纺织品和建筑材料的批发,及以

500.00100.00%6331.936292.00420.56

限公司上商品的进出口。

国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储;锦纶、纤维、针纺织原料宁波锦华尊贸易

及产品、金属材料及产品、矿产品、建筑材料、橡胶制品、塑料制品、150.00100.00%2958.892956.2121.49有限公司

五金交电、电子产品、陶瓷制品、服装、鞋帽的批发。

义乌市顺鼎投资

创业投资业务;创业投资咨询业务等5000.00100.00%8746.768680.722611.41有限公司宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合股权投资,投资管理,资产管理。2400.0083.33%2416.952416.95174.82伙)

义乌市五洲新材纺织新材料的研发、生产、销售;高性能膜材料、生态环保材料、纳米

22000.00100.00%162350.6662288.53-33756.20

科技有限公司材料的研发、销售;锦纶纤维、差别化化学纤维的研发、生产、销售芳杂环聚合物、纤维及其丝制品、工程塑料、胶黏剂、水性涂料(以上浙江浩睿新材料二项经营范围不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、电工材

1000.0083.00%134.83133.01-18.08

科技有限公司料(不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)的研发、生产和销售。

义乌华鼎尼龙贸

国际贸易、国内贸易、针纺织品、锦纶纤维销售。500.00100.00%18794.9945.2245.22易有限公司

39/3282019年年度报告

水处理工程施工建造;电子工程、机电安装工程及环保工程的施工;计算机应用和信息网络工程施工;监控系统工程施工;电子机房工程施工;

电厂电气自动化工程施工;市政电气控制工程及楼宇、灯光自动化工程施工;生产销售环保及水处理设备、仪器仪表、试剂(危险品除外)(生江苏优联环境发产另设分支机构);土壤生态修复技术和环境治理技术服务;智能化设4081.6351.00%61198.0721603.232777.27展有限公司

备系统的安装、服务、销售;环保工程应用软件及相关配套设施的技术服务;水处理工艺控制技术的研发与应用。自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售;国内贸易(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营电子商务;供应链管理;

深圳市通拓科技

投资兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政4786.80100.00%239689.79164709.3128411.03有限公司

法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);代理报关。^仓储代理;海运、陆路、航空国际货运代理;

其中,

1、深圳市通拓科技有限公司中,重要的子公司情况如下:

持股比例

公司名称经营范围注册资本(万元)总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)

(%)

TOMTOP TECHNOLOGY 生产研发、进出口销售、

10689.77100.00203773.9881458.6727615.23

LIMITED 电子商务、服务、仓储

2、五洲新材的具体经营情况,包括管理团队、公司控制方式、主营业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况等情况如

40/3282019年年度报告

全资子公司五洲新材为华鼎股份“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”的实施主

体于2014年成立,占地面积430亩,计划总投资18.24亿元人民币,至2019年12月31日实际投入13.36亿元人民币,占预计总投资的73.27%。目前土建工程已基本完成,加弹车间100台加弹机已全部安装完成并进入试生产,纺丝车间10条生产线中已有4条大线基本安装完毕,剩余6条大线的设备仍在陆续到货、安装阶段,该公司目前仍在筹建与局部试生产阶段。

公司根据项目进展向五洲新材派出管理团队,对五洲新材实行垂直管理,其人事、财务受母公司控制,产、供、销均由母公司统一管理。

五洲新材的加弹车间于2019年5月开始试生产,现有产品主要为空气变形纱(英文简称 ATY)、空气包覆纱(英文简称 ACY)、锦纶弹力丝(简称 DTY)。报告期经营情况如下:

*2019年度产品分大类产、销量情况:

单位:吨物料分类期初数量产量销量结存

锦纶 6ACY - 5026.50 4887.57 138.93

锦纶 6ATY - 631.44 363.52 267.92

锦纶 6DTY - 2104.37 1965.45 138.92

合计-7762.317216.54545.77

*2019年度前五大客户:

占五洲销售序号客户商品名称销售金额收入比例

1义乌华鼎尼龙贸易有限公司锦纶丝121744330.6299.53%

2 ABDUL LATTIF ALMOUZAYEN 锦纶丝 213451.96 0.17%

3浦江众驰塑料制品有限公司锦纶废丝162337.180.13%

4福州乐煊塑料有限公司锦纶废丝102784.510.08%

5浙江数为通信网络科技有限公司场地租赁费95238.100.08%

前五名小计122318142.37100.00%

总销售额合计122318142.37100.00%注:五洲新材的产品均由华鼎股份销售团队统一销售。其中内贸业务通过义乌华鼎尼龙贸易有限公司(同为华鼎股份的全资子公司)向国内客户销售,出口业务由五洲新材直接销售。

*2019年度前五大供应商:

单位:元币种:人民币占五洲采购金序号供应商材料名称采购金额额比例

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锦纶丝半成

1义乌华鼎锦纶股份有限公司51433729.4235.60%

品锦纶丝半成

2杭州钦成实业有限公司32788262.5622.69%

3杭州杭鼎锦纶科技有限公司锦纶切片17675044.2512.23%

4绍兴柯桥盈弘贸易有限公司氨纶丝14387062.949.96%

5义乌市方真塑胶有限公司纸管等辅料2206493.351.53%

前十名小计118490592.5282.02%

总采购额合计144474110.73100.00%

*2019年12月31日财务状况

单位:万元币种:人民币报表项目2019年12月31日2018年12月31日

流动资产合计20161.7129902.04

非流动资产合计142188.95117201.94

资产总计162350.66147103.98

流动负债合计82105.1047533.99

非流动负债合计17957.032709.00

负债合计100062.1350242.99

所有者权益合计62288.5396860.99

负债和所有者权益总计162350.66147103.98

*2019年度经营业绩

单位:万元币种:人民币项目2019年度2018年度

营业收入12231.81-

营业利润-33701.20-945.86

利润总额-33756.20-945.86

净利润-33756.20-945.86

结合行业情况并对比同行业公司,五洲新材连续亏损的原因和合理性说明如下:

五洲新材近四年收入与净利润情况如下:

单位:万元项目2019年度2018年度2017年度2016年度

主营业务收入12195.78---

净利润-33756.20-945.86-375.99-679.74

42/3282019年年度报告

*2014年至2018年,五洲新材均处于筹建期,其产生亏损的原因主要为筹建期间管理人员的工资、办公费用等支出;

*2019年度亏损额33756.20万元。主要系控股股东三鼎控股占用五洲新材

29550万元资金全额计提坏账准备所致。经公司自查,三鼎控股以预付工程款的名义占用全资子公司五洲新材的资金(为控股股东占用上市公司资金59050万元的组成部分),公司基于谨慎性的考虑于本期全额计提坏账准备,占本期亏损额的87.54%;

其次,由于加弹车间处于试生产阶段,平均开机率只有15%左右,开机率偏低且需储备生产一线人员,新产品市场拓展也需要时间,目前经营暂处于亏损阶段;另外,五洲新材的建设项目尚未完工,筹建费用仍在产生。

五洲新材尚在筹建与局部试生产阶段,与行业正常经营数据无可比性。

3、深圳市通拓科技有限公司相关情况说明:

1)通拓科技产业上下游情况、行业现状和发展趋势如下:

行业的上游主要是制造商经销商、下游为终端端客户及少量经销商。

2018年全球使用互联网总人口数为55.3亿,全球网络用户渗透率为59%,较上

年同期增长4个百分点。预计2019年全球使用互联网总人口数将达到55.6亿,全球网络渗透率达到61%,其中使用互联网人口结构中25-54岁的占比为47%。从区域市场互联网普及率来看,发达国家市场欧洲和北美洲的互联网普及率较高,新兴国家市场非洲、大洋洲等的互联网普及率还有较大继续提升的空间。

随着互联网渗透率的逐年提升,2019年预计全球线上购物将覆盖89%的国家和地区,全球电商销售总额将突破3万亿美元,占全球零售总额的比例将达到13.7%,全球 B2C电子商务年均增长率在 20%左右。

2018年中国跨境电商依然保持持续增长,交易规模达9万亿元,跨境电商正成长

为推动中国外贸增长的新动能,按照交易模式划分,跨境电商 B2B 占比 83.2%,跨境电商 B2C占比 16.8%。

根据海关总署数据,2015-2019年,我国跨境电商零售进出口总额呈现逐年增长态势。其中2019年我国新增跨境电商企业超6000家,跨境电商零售进出口总额达

1862.1亿元,同比增长38.2%。

43/3282019年年度报告

据阿里跨境电商研究中心测算,中国跨境电商交易规模仍能保持年均20.1%的复合增速,预计到2020年,跨境电商市场交易规模达到12万亿元,占整体货物进出口比重超过37%。

2019年《电商法》出台,规范了电子商务行为,维护市场秩序,促进国内电子商

务持续健康发展。《关于推进贸易高质量发展的指导意见》指出,要推进跨境电子商务综合试验区建设,促进贸易新业态发展,增添贸易发展新动能。自2015年3月,经国务院批复的电子商务综试区至今已有59个,我国跨境电商行业呈现出一片蓬勃发展之势。跨境电商契合“一带一路”的发展战略,成为激发中国制造业发展的新活力。

随着移动互联网的高速发展,5G等技术的应用,网红经济崛起,直播短视频正在改变传统营销方式。过去五年来,行业发展迅猛,预计到2022年整个网红带货行业规模有望达到4000亿以上,5年复合增速超过40%。而长期来看网红带货对于跨境电商零售效率提升的帮助,包括客群触达及购买转化,仍将不断刺激产业内玩家的入场布局,从而推动行业持续快速发展。

目前同行企业上市公司主要有跨境通(002640)、有棵树(300209),拟上市公司安克创新,曾经新三板挂牌企业赛维、傲基等。

2)通拓科技近三年前五大客户及供应商情况:

2017年:

序号客户销售额类别

1 Amazon 1182048093.11 全品类

2 Alibaba 461084152.97 全品类

3 ebay 453299721.63 全品类

4 Tomtop自营平台 340730907.13 全品类

5 wish 335901058.78 全品类

合计2773063933.62

2018年:

序号客户销售额类别

1 Amazon 1370182557.63 全品类

2 ebay 465252748.67 全品类

3 Alibaba 417101604.57 全品类

4 wish 251704417.45 全品类

5 Tomtop自营平台 223024617.15 全品类

合计2727265945.48

44/3282019年年度报告

2019年:

序号客户销售额类别

1 Amazon 2118360564.16 全品类

2 ebay 513667602.03 全品类

3 Alibaba 454196186.27 全品类

4柏悦(香港)发展有限公司257856102.73食品

5 wish 219922135.43 全品类

合计3564002590.62

2017年:

序号供应商采购额类别

1中国邮政集团公司163884249.05物流

2深圳市健健科技有限公司54126124.39航模

3深圳市天源数码科技有限公司38421878.55智能电子类

4深圳市云途通运物流有限公司34025895.19物流

5深圳市多科电子有限公司33926704.56手机

合计324384851.73

2018年:

序号供应商采购金额类别

1外輪貓(全球採購)有限公司171458433.91食品

2中国邮政集团公司169967861.27物流

3北京京东世纪信息技术有限公司110377325.40手机

4宁波汇泽信息技术有限公司60546743.90食品

5联想移动通信进出口(武汉)有限公司53355213.78手机

合计565705578.26

2019年:

序号供应商采购额类别

1景天國際集團有限公司580600211.98食品

2中国邮政集团公司504906110.10物流

3 CSS TECHNOLOGY SOLUTION CO LIMITED 109602014.64 物流

4青岛凯福基实业有限公司71371849.11食品

5宁波汇泽信息技术有限公司59612790.12食品

合计1326092975.95

注:上述中国邮政集团公司包括中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司

东莞市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政集团公司东莞市分公司、中国邮政集团公司深圳市包

裹业务局、中国邮政集团公司浙江省义乌市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司、江苏省邮政公司苏州分公司包件业务局等公司。

3)通拓科技的主要财务数据,包括资产、负债、收入、费用、毛利率、净利润等,

以及上述各项指标的同比变化情况及变化较大的原因:

2018年、2019年主要财务数据及同比变化情况,主要财务同比数据如下:

45/3282019年年度报告

金额单位:人民币万元项目2019年度2018年度变动率

资产总额239689.79182289.0631.49%

负债总额74980.4846637.3060.77%

收入579033.12401667.4444.16%

销售费用164491.53125391.6831.18%

管理费用10050.9710020.690.30%

研发费用1047.881612.98-35.03%

财务费用2047.32-238.19959.53%

毛利率37.59%40.98%-8.27%

净利润28411.0321644.9131.26%

由上表可见,通拓科技2019年度财务数据同比变动较大,主要系资产总额、负债总额、收入随公司的业务规模增长均呈现增长趋势,具体原因如下:

1.资产总额较去年同期增加57400.73万元,增幅为31.49%。主要系业务增长导

致的货币资金、应收账款、存货等流动资产增加所致。其中货币资金增加11346.51万元,增幅为42.97%;应收账款增加23193.13万元,增幅为55.85%,跨境电商行业有较强的周期性,销售旺季主要集中在下半年,特别是每年11月12月份;同时期末存货也较去年同期增加25085.11万元,增幅为35.37%。

2.负债总额较去年同期增加28343.17万元,增幅为60.77%。主要系应付账款增

加23369.43万元,增幅为114.92%。本期业务量增长,相应的采购额和应付账款规模均随之增长,同时对部分供应商账期进行了调整,导致应付账款大幅增长;另外,本期营业利润增加,相应的应交所得税也较上期增长4475.19万元,增幅为55.93%。

3.通拓科技2018年、2019年收入情况如下:

金额单位:人民币万元收入类型2019年度2018年度变动额

出口业务414711.83332033.8482678.00

进口业务107263.1351958.6955304.44

货代代理业务57058.1617674.9139383.25

合计579033.12401667.44177365.69

由上表可见,各类业务的收入均有较大幅度的增长。其中出口业务的增长主要系亚马逊平台收入较上年同期增长67797.97万元,增幅为49.48%;进口业务的增长主要系从2019年4月起作为中国大陆区港版美素奶粉总代理,奶粉销售额大幅增加,

2019年度美素奶粉总销售额为53515.78万元;货代代理业务的增长主要系2019年

公司开发多家新客户,其中新增中国快递服务有限公司,2019年收入金额为20847.02万元。

46/3282019年年度报告

4.销售费用的增长与收入的增长呈正比例关系,具体各项费用的主营业务占比

如下:

金额单位:人民币万元

2019年度主营业2018年度主营业

项目本期发生额上期发生额务收入占比务收入占比

平台服务费58602.1242795.6411.23%11.14%

运费75592.5356947.5514.48%14.83%

职工薪酬15855.7113247.793.04%3.45%

广告费用6582.726667.421.26%1.74%

仓储费3986.582298.110.76%0.60%

其他3871.873435.170.74%0.89%

合计164491.53125391.6828.41%31.22%

从上表来看,销售费用各项明细均与主营业务收入的占比未发生明显变动,费用的变动与收入增长保持一致。

5.通拓科技2018年、2019年主要管理费用明细如下:

金额单位:人民币万元项目本期发生额上期发生额变动额变动率

职工薪酬4983.414728.09255.335.40%

租金水电费1398.331010.91387.4238.32%

折旧488.21547.23-59.01-10.78%

办公费273.29342.62-69.33-20.23%

咨询费26.6972.11-45.42-62.99%

保险费6.2367.71-61.48-90.80%

电话费155.82228.72-72.90-31.87%

差旅费121.15121.19-0.04-0.03%

股份支付费用653.41653.41-0.00%

其他1944.422248.71-304.29-13.53%

合计10050.9710020.6930.280.30%

从上表来看,管理费用总额较上年同期变动不大,主要由于(1)公司业务有较大规模的增长,相应的规模和薪酬也有一定程度的提升;(2)公司仓库的租赁费和对应的水电费较上年同期增长387.42万元,增幅为38.32%,与收入的增长相匹配;(3)其余办公费、保险费等项目的下降主要系2019年通拓科技设立于英国、美国、意大

利的境外子公司注销,设立于法国的子公司业务规模减少所致。

6.通拓科技2018年、2019年研发投入情况如下:

金额单位:人民币万元项目2019年度2018年度

研发费用1047.881612.98

资本化金额2127.51952.53

研发投入合计3175.402565.51

47/3282019年年度报告

公司的研发投入主要为针对业务自主研发的销售配套软件。从上表来看,计入费用的研发支出同比减少,但从研发投入的总额来看2019年度比上年同期有较大的增长,与公司业务的拓展和增长规模的增长趋势保持一致。

7.通拓科技2018年、2019年主要财务费用明细如下:

金额单位:人民币万元项目本期发生额上期发生额变动额变动率

利息费用781.31395.56385.7597.52%

减:利息收入70.73187.91-117.19-62.36%

汇兑损益938.30-923.121861.42-201.64%

手续费398.45477.29-78.83-16.52%

合计2047.32-238.192285.52-959.53%

从上表来看,财务费用的变动主要系(1)2018年人民币汇率贬值幅度远大于2019年,汇兑收益比去年同期减少 1770万元;(2)主要为 Payoneer 平台提前放款的还款支出增加276万元。

综上,通拓科技的主要财务数据同比变动合理。

4)结合同比变动及同行业可比公司情况,通拓科技收入在自有和第三方平台的

比重及变化情况,收入的增减变动情况及具体原因,毛利率较高的原因及合理性的相关说明如下:

1.通拓科技2018年、2019年分平台的主营业务收入和占比情况如下:

金额单位:人民币万元

2019年度2018年度

分类

金额占比(%)金额占比(%)

第三方平台509915.5997.69%361690.0694.19%

自营平台12059.372.31%22302.465.81%

合计:521974.96100.00%383992.52100.00%其中,自营平台的销售规模减少,主要系公司减少自营平台的营销费用所致。第三方平台的收入有较大增长,主要系亚马逊平台收入较上年同期增长67797.97万元,增幅为49.48%。

2.同行业上市公司同期毛利率情况如下:

天泽信息(有棵项目通拓科技跨境通安克创新

树)

2019年毛利率37.59%33.64%51.78%50.09%

2018年毛利率40.98%40.58%55.58%50.11%

注1:由于天泽信息尚未公布2019年报报告,数据来源为2019年三季报综合毛利率注 2:数据来源为安克创新 IPO 预披露 2019年 1-6 月数据

以上同行资料可以看出,跨境电商因供应链长、业务环节多而形成毛利高是行业特点,高额的销售费用使净利率最终回归合理水平。跨境通2019年毛利率明显降低,

48/3282019年年度报告

根据跨境通公司公告,原因系2019年买赠促销方式消化了一部分库存,拉低了整体毛利率。除此之外,通拓科技的毛利率与同行业上市公司相比相对较低。

通拓科技2018年、2019年各业务类型的收入、成本和毛利率情况如下:

金额单位:人民币万元

2019年度2018年度

收入类型收入成本毛利率收入成本毛利率

出口业务414711.83209342.1649.52%332033.84174494.7247.45%

进口业务107263.1396889.129.67%51958.6944880.6413.62%

代理发货57058.1655151.123.34%17674.9117674.910.00%

合计579033.12361382.40401667.44237050.26

通拓科技主要从事跨境电商业务,品类齐全,采用的是泛渠道、泛供应链业务模式。近几年通拓科技为拓宽业务渠道,积极拓展进口跨境电商和国际货代代理的业务,由于进口跨境电商业务和国际货代代理业务的毛利率较出口跨境电商的毛利率明显偏低,因此公司同比毛利率均低于同行业上市公司,但从出口跨境电商业务的毛利率来看,通拓科技与同行业上市公司毛利率接近。2019年公司毛利率较上年同期下降,也是由于公司2019年进口跨境电商业务和国际货代代理的比重增加所致。

综上,通拓科技的毛利率属于行业正常水平。

5)通拓科技的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利

等经营性信息和同比变化情况如下表所示:

关键出口经营数据2019年1-12月2018年1-12月同比

订单量(个)243736101789243336.22%

下单用户数(万户)1969143637.07%

客单价/平均订单金额(元)189203-7.32%GMV/商品交易总额(元) 4595046065 3639585888 26.25%

自营平台活跃买家数量(万人)210289-27.40%

自营平台访问量(万人次)850013300-36.09%

订单量及下单用户数随着销售额的上升而上升,2018年下半年,公司对各品类进行战略调整,将毛利润率低,客单价高且资金占用高的手机、航模等电子品类,进行削减,增加户外用品、仪器仪表等毛利润率高,退款率低的家用用品,导致2019年客单价较2018年下降。2020年公司将继续保持对高毛利润品类的投入。公司出口业务各品类具体数据如下:

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收入毛利分析表2018年占比2019年占比

1.家居生活19128157.61%29407870.91%

毛利率56.37%54.66%

2.电子产品13261339.94%11207427.02%

毛利率33.58%34.73%

3.服装服饰81392.45%85602.06%

毛利率63.69%66.64%

2019年公司减少对自营平台广告费投入,导致自营平台活跃买家数量及平台访问量下降。

6)公司对通拓科技的收购属于跨界收购,公司基于通拓科技创始人管理层拥有

十几年丰富的电商行业管理经验及良好的诚信记录,公司与通拓科技原股东于2017年4月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第15.2条约定,交易完成后至盈利承诺期间届满前(业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度),公司应保证通拓科技现有管理层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权,除公司行使股东权利及公司推荐的董事依法行使董事权利外,公司不会干涉通拓科技管理层的日常经营性活动;公司对通拓科技行使监督权时,承诺给予通拓科技管理层合理期限进行安排,避免届时影响通拓科技的日常经营。

完成对通拓科技收购后,公司于2018年7月12日对通拓科技下发股东决定,从华鼎股份与通拓科技管理层中选任5名董事,其中华鼎股份选任的董事3名,分别为公司的董事长、董事会秘书、派驻通拓的运营总监。2018年7月18日,通拓科技召开第一届董事会第一次会议,修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等公司治理文件,修订或颁布了《TOMTOP 付款审批财务内部控制制度》《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等重要内控文件。2018年10月15日,通拓科技召开第一届董事

会第二次会议,制定了《印章管理制度》。上述制度已分别于2018年8月1日和11月1日颁布执行。

2018年7月,公司向通拓科技派驻工作组(以下简称工作组),对大额资金支

付以及公司印章使用履行股东的知情权及监督权。

公司通过控制通拓科技董事会,以及工作组参与通拓科技预算、融资、担保、投资等重大事项会议及相关方案的讨论,按照周报制度及重大事项随时上报规则将会议讨论情况及时上报公司管理层,同时,通拓科技管理层也会不定期的到义乌向公司管

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理层汇报工作或公司管理层到深圳与通拓科技管理层当面讨论重大事项,因此,公司能够及时履行全资股东的重大事项决策权。

在遵守公司上述业绩承诺期不干涉通拓科技管理层日常经营性活动的基础上,工作组按照通拓科技董事会通过的治理规则、内部控制制度开展相应工作,并通过参与公司委托的外部中介机构对通拓科技年度审计、评估及咨询工作,履行股东知情权、监督权。主要途径及方式为:

1、通拓科技为工作组开通了通拓 OA、ERP、金蝶等系统的前台查看功能,以便工

作组能够查看前台信息;

2、工作组按照通拓科技董事会审议通过的相应内部控制制度,对 OA中大额资金

支付及印章使用进行实时审阅;

3、工作组参与通拓科技通知开会的总监级以上日常经营例会,参与讨论通拓科

技日常经营中存在的问题及提升建议;

4、公司委托会计师事务所、评估事务所对通拓科技2018年报、2019年报实施

法定审计、评估,工作组全程参与并监督审计、评估过程;

5、2018年10月公司委托咨询公司对通拓科技内部控制进行全面诊断,辅导

通拓科技提升内控设计及运行有效性,工作组全程参与了该项目。咨询公司于2019年4月出具了通拓内控相关报告,公司于2019年4月30日向通拓科技下发了《关于通拓科技内控体系文件试运行的通知》,要求通拓科技全面完善内控并有效运行。2019年8月1日前通拓科技在咨询公司的辅导下建立或修订了41个制度,并在通拓科技 ERP平台正式公布实施。

综上,除授权通拓科技原有管理层日常经营管理权限外,公司能够履行对通拓科技重大事项决策权、知情权与监督权,在无违规、违法的特殊情况下,公司认为能够对通拓科技形成控制。

4、由于受新冠疫情的影响,年审会计师对通拓科技境外应收账款8205万元、境外

其他应收款821万元、境外存货2.03亿元及支付平台款项3166万元,无法获得充分、适当的审计证据核实上述资产的真实性、准确性和可回收性。关于此项的相关补充说明如下:

1)上述资产项目的具体情况如下:

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A、通拓科技境外应收账款 8205 万元、其他应收账款 821 万元、支付平台款项

3166万元具体如下:

1.SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.LIMITED 是一家香港公司,2019年 5月开始向通拓科技大量采购平衡车和扫地机。其2019年全年采购金额为2159万元,截止2019年12月31日通拓科技应收其余额为1416万元。会计师在2020年5月已经收到了其《往来款询证函》。截止2020年6月3日上述应收款已收回1054万元。

SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.LIMITED 承诺剩余款 362 万元将于 2020 年

6月30日前付清。

2.WONDERVICT MAGYAR KFT 是一家匈牙利公司,2018年 12月向通拓科技采购了

一批存放在欧洲仓库的商品,采购金额为692万元,2019年已回款304万元,截止

2019年12月31日深圳通拓应收其余额388万元。匈牙利因受疫情影响,办公场所封闭,暂时无法进行书面函证,会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。经与对方邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

3.NASOCPEN MAGYAR Kft 是一家匈牙利公司,2018年 12月向通拓科技采购了一

批存放在欧洲仓库的商品,采购金额为503万元,2019年已回款200万元,2019年

12月31日通拓科技应收其余额303万元。匈牙利因受疫情影响,办公场所封闭,暂

时无法进行书面函证,会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。经与对方邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

4.HSINLUMINA MAGYAR Kft 是一家匈牙利公司,2019年 12月向通拓科技采购了

一批存放在欧洲仓库的商品,采购金额为251万元,2019年12月31日通拓科技应收其余额251万元。匈牙利因受疫情影响,办公场所封闭,暂时无法进行书面函证,会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。协议约定交货后3个月内付款50%,交货后6个月内付清,经与对方邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

5.TENGFEIHUN GARY Kft是一家匈牙利公司,2019年 11月向通拓科技采购了一

批存放在欧洲仓库的商品,采购金额180万元,2019年12月31日通拓科技应收其余额180万元。匈牙利因受疫情影响,办公场所封闭,暂时无法进行书面函证,会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。协议约定交货后3个月内付款50%,交货后5个月内付清,经与对方邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

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6.BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 是一家香港公司,2018年7月开始向通拓科技大量采购联想手机,采购金额为8066万元,2019年12月31日通拓科技应收其余额1807万元,截止2020年6月4日已收回款6288万元,剩余款项将于2020年8月31日结清。

7.Cross-border No.1 Trade Co. Limited 是一家香港公司,于 2019年 5月与

通拓科技合作代收通拓科技于 TOMTOPCOD跨境电子商务平台在东南亚开展 B2C销售业务客户款。2019年 TOMTOPCOD 平台销售额 5672 万元,截止 2019 年 12月 31日应收Cross-border No.1 Trade Co. Limited 余额 3860万元。截止 2020 年 5月 30日上述应收账款已回款1694万元,剩余款项将于日后陆续结算。

8.365 casa de electronica s.l 是一家西班牙公司,其他应收账款余额 821 万

元是深圳通拓 ebay 平台业务销售代收款,经与其邮件沟通将于 2020 年 6月底前支付

400万,剩余款项将于2020年9月30日前付清。

9.MONEYBRACE 支付平台款项 3166 万元是通拓科技自营网站客户国际信用卡资金

结算平台余额,因国外信用卡发卡行受疫情影响暂停业务,及其他非通拓科技电子商务卖家所受部分产品侵权的波及,未能及时让通拓科技子公司提取所属款项。现业务已逐步恢复,截止2020年5月30日已提出款项921万元,剩余款项2245万元最迟于6月30日全部提出。

B、通拓科技由于受疫情影响,未对境外存货进行盘点共 2.03亿元,按地区、仓库、品类,具体明细如下:

仓库名称所属国家金额占总存货比例(%)

US3 美国 23977288.87 1.95

US7 美国 3882219.33 0.32

US8 美国 455412.33 0.04

US10 美国 22573230.17 1.83

UK5 英国 186290.89 0.02

UK6 英国 493445.56 0.04

UK8 英国 5284027.39 0.43

FR3 法国 12686611.43 1.03

DE5 德国 16750075.10 1.36

DE6 德国 3159280.79 0.26

DE7 德国 1806362.29 0.15

IT1 意大利 2314804.34 0.19

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ES1 西班牙 4526182.37 0.37

ES4 西班牙 703301.05 0.06

ES5 西班牙 70407.88 0.01

PO3 波兰 22201990.53 1.80

PO4 波兰 22333995.67 1.81

CZ1 捷克 6338772.63 0.51

CZ3 捷克 20157108.54 1.64

RU5 俄罗斯 3452475.43 0.28

AU3 澳大利亚 2932144.44 0.24

DB1 沙特 1135105.02 0.09

ST1 沙特 275071.40 0.02

ST3 沙特 7874.93 0.00

JP1 日本 562472.74 0.05

MY1 马亚西亚 1271240.43 0.10

FZ3 中国香港 2104239.38 0.17

HK5 中国香港 2585934.01 0.21

HM2 中国香港 26005.46 0.00

TW1 中国台湾 22404.89 0.00

TW2 中国台湾 14045458.88 1.14

NL3 中国香港 4557373.98 0.37

HK3 中国香港 5048.39 0.00

合计202883656.5416.47

业务类型库存类型库存金额占总存货比例(%)是否能收回

家居104051863.578.45是

出口电子产品74574339.986.05是

服饰910987.990.07是

食品2096824.250.17是进口

非食品21249640.741.73是

总计202883656.5316.47

注:上述存货都正常存放,仓库按当地法律运营,没有出现异常情况

2)结合通拓科技电子商务的经营模式和资金结算模式,上述应收账款、其他应收

款、平台款项产生的具体原因及合理性说明如下:

通拓科技电子商务的经营模式以亚马逊、速卖通、ebay等第三方电子商务平台及

Tomtop.com 自营网站上进行 B2C 销售为主。欧美国家常见的的资金结算模式为客户先将订单款项支付给平台或平台指定的 paypal、国际支付宝等第三方支付工具。平台收到客户支付款项之后,根据平台的规则在客户支付款项或者已经确认收货后的一定时间内,扣除预计的客户退货、索赔等保证金之后按照预先约定比例的将客户款项自

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动转入通拓科技指定的银行账户,或者由通拓科技在每月固定的时间操作提取。部分东南亚和中东市场采取货到付款模式,跨境电商公司委托物流公司或者自行发货的支付平台收取订单款项。物流公司或平台收妥客户款项之后发送账单给跨境电商公司,双方确认账单无误后,物流公司或平台扣除收款手续费,预计的客户退货、索赔等保证金之后将客户款项支付通拓科技指定的银行账户。通拓科技也有少量的业务属于B2B方式,基于通拓科技有完善的供应链渠道、规模采购价格优势和海外仓存储。B2B模式主要基于通拓科技现有产品的供应链,客户委托通拓科技采购或代为销售通拓科技海外仓内已有存货。双方签订合同后,按合同约定的交期发货或者自提,按合同约定的期限回款。

1.SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.LIMITED 是一家香港公司,其在欧美

市场销售智能出行和智能家居产品。通拓科技向其销售平衡车和扫地机产品。

2.WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft 和

TENGFEIHUN GARY Kft均属于注册于匈牙利的公司,在欧洲各地销售电子,家居生活类产品。2018年和2019年年末通拓科技向其分别销售部分畅销爆品及海外仓库积压的大件家具产品和少量可以正常使用的消费者退件。上述公司在欧洲线上市场及部分当地线下市场销售完毕上述货品之后,向通拓科技结算。

3.BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 是一家注册于香港的电子产品贸易商。通拓科技主要向其销售联想品牌手机和联想品牌穿戴设备。通拓科技作为联想品牌部分产品的国内代理,向联想采购商品后自行出口到香港,向 BAOFATECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 等贸易商交货。

4.Cross-border No.1 Trade Co. Limited是一家注册于香港的公司,其主业

为国内的电子商务卖家提供东南亚物流及收款业务。由于部分东南亚市场采取货到付款模式,通拓科技委托其收取订单款项。

5.365 casa de electronica s.l 是一家西班牙电子商务公司,同时也提供仓储配送业务。通拓科技为了拓展西班牙地区销售,与其共同经营了两个跨境电子商务店铺。通拓科技负责采购销售,其负责仓储、配送、收款。因而店铺销售款项由其收取,扣除仓储物流费用及收款手续费后,剩余部分按照合同约定支付给通拓科技。

6.MONEYBRACE是一家第三方电子商务支付平台公司,主要协助跨境电子商务企业

的自营网站代收境外客户的信用卡等订单款项。其将收妥的外币兑换成人民币后,支付给跨境企业。

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以上应收账款、其他应收款、平台款项产生均属于正常经营活动。

3)上述审计受限的具体科目和影响情况如下:

金额单位:人民币万元

项目境外应收账款、支付平台款项其他应收款无法监盘的存货

受限事项影响金额11371.00821.0020288.36影响的科目应收账款其他应收款存货影响的科目总额

66335.917591.8698408.62(不包括减值准备)

影响占比17.14%10.81%20.62%

4)结合疫情影响因素,为尽快核实披露通拓科技财务情况已采取、拟采取的应对措施,并预计疫情影响因素消除时间以及披露时间情况如下:

公司持续密切关注新冠病毒疫情在国内外的发展情况,积极消除不利影响。

对于境外应收款项,公司已积极联系境外客户核对并回复会计师发出的往来款项余额及交易额询证函,且持续向境外客户催收应收款项。目前 Cross-border No.1Trade Co. Limited、BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、365 casa

de electronica s.l 已于 2020年 5月向会计师发出询证函回函;

应收 SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.LIMITED 款项,截止 2020年 6 月

3日已收回1054万元,其承诺剩余款362万元将于2020年6月30日前付清。经与

WONDERVICT MAGYAR KFT 邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与 NASOCPEN MAGYAR Kft 邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与 HSINLUMINA MAGYAR Kft 邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

经与 TENGFEIHUN GARY Kft 邮件沟通,待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。

应收 BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 款项,截止 2020年 6月 4日已收回款 6288万元,对方承诺剩余款项将于 2020年 8月 31日结清。应收 Cross-border No.1 Trade Co. Limited 款项,截止 2020年 5月 30日已回款 1694万元,对方承诺剩余款项将于日后陆续结算。经与 365 casa de electronica s.l 邮件沟通,对方承诺将于2020年6月底前支付400万,剩余款项将于2020年9月30日前付清。MONEYBRACE 支付平台现业务已逐步恢复,截止 2020 年 5 月 30 日已提出款项

921万元,剩余款项2245万元最迟于6月30日全部提出。

公司实时密切关注境外疫情发展情况,待境外疫情相对稳定时即刻对接会计师出境实施对存放境外存货的盘点及对境外仓库观察、访谈;对 BAOFA TECHNOLOGY

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INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、

HSINLUMINA MAGYAR Kft、TENGFEIHUN GARY Kft、Cross-border No.1 Trade Co.Limited 、 SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.LIMITED 、 365 casa de

electronica s.l实施实地访谈程序。

但目前境外疫情日趋严重,尚未有缓和迹象,公司预计在境外疫情相对稳定时会计师即可出境实施相关审计程序,并在会计师补充实施审计程序后方可披露。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

目前锦纶6产业链整体产能维持扩张势头,已内酰胺和锦纶切片新增产能较多,竞争将愈发激烈,下游锦纶长丝产能新增相对较少。预计2020年锦纶长丝产能增长率6.33%,消费量增速5.53%,锦纶长丝整体负荷预期不高。近几年在下游纺织品市场实际需求增速下降的背景下,2010-2019年尼龙需求量复合增速达到8%的较好水平,2019年市场需求量稍低于市场预期,但随着全球经济逐步转为宽松,尼龙价格相对低位利好需求回升,出口需求仍较好,整体需求增长增速或轻微回升,由于基数较低因素,尼龙相关产品需求增速将出现底部稍好。

随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善,跨境电商行业发展迅速,成为全球潜力巨大的新型贸易方式,我国跨境电商在进出口贸易领域也展现出了巨大的发展潜力,成为推动我国外贸发展的主要力量。目前出口电商呈高度离散状态,尚处群雄逐鹿时期,面向全球宏大市场,跨境电商成长空间仍然巨大。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

开展运营模式变革,弘扬责任担当不断创新经营机制和管理体制,积极试点、稳步开展“平台+责任制”运营模式的变革探索。弘扬责任担当、培育主人翁文化,形成员工收入增长、管理效率提升的良性循环。公司作为提供资源、要素、保障、监管等服务支撑的平台,各责任区块则以相对独立形式自主经营。

稳定推进组织优化,强化运行效率随着战略变革、业务流程优化,持续开展组织架构调整,继续推进组织优化工作,实行扁平化管理,降低管理层次,提升组织运作效率。厘清职责、按责授权,以价值创造为准绳,实现能者上庸者让,优胜劣汰,转变观念,大力传导执行文化。

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提升产品质量服务,提高品牌声誉重点提升品牌声誉,优先规划,实施质量领先战略,实现质量口碑领先、客户满意度领先。以市场和客户需求为导向,抓好产品盈利水平和产品生命周期管理,及时传递客户质量需求,保护品牌声誉。

大力发展跨境电商,优化业务布局引入高端业务人才,进一步优化跨境电商业务布局,缩减项目资金占用,提高资金周转率,加大业务风险管控。

(三)经营计划

√适用□不适用创新管理模式

打造“平台+团队+个人”三位一体的命运共同体,建立以造就好人才、好产品,实现高效益为目标的自主经营模式。明确业务流程,精兵简政,以“端对端”为原则进行设计,使各项业务流程最优化,服务客户的主业务流程优质、高效、精简。

激发组织活力

精组织、减冗员,降低企业运营成本,提升组织效率。抓考核、促激励,完善薪酬体系和绩效考核体系。收入与业绩挂钩,以对组织的价值贡献度来衡量干部业绩水平,激励干部,奖勤罚懒,奖优罚劣,末位淘汰,精干组织,提升效率。

提升盈利水平

扩大销售队伍,制订高效的激励措施和灵活的价格模式,扩大市场占有率,使开机率最大化。围绕毛利率调整产品结构,追求利润最大化。降本增效、开源节流,最大限度降低产品成本,提升生产效率和工作效率,以价值创造为核心激励员工。

强化质量管理

贴近市场、贴近客户,满足客户不断提高的质量需求。以质量求生存,落实到精细化管理,为客户提供高质量的产品。

大力开发新品

大力开发差异化、多功能纺丝新品,优化产品结构,以新产品提高市场占有率、提升产品盈利水平。

优化业务布局

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确保出口业务平稳,大力培养东南亚、非洲、中东、南美等新兴市场平台,提高存货周转及应收款周转,加大业务风险管控,优化现金流和人才队伍。

降低经营风险

降低原料库存和产品库存,减少资金占用,降低跌价损失风险。继续加强企业风险内控管理,结合流程优化加强风险控制点管理,在各项业务管理的前段、中段、后段均加强内控管理,降低企业经营风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济形势与行业发展变化的风险

公司所处行业属于强周期行业,经营业绩与国家宏观经济形势和行业景气度变化情况密切相关。在宏观经济和行业发展处于周期低谷阶段,公司将面临着收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。

2、政策法规风险

公司生产所在地浙江省属于我国经济发达区域,地方政府所制订的行业发展规划较为前瞻,对公司的发展提出了更高要求。公司需保持与相关部门的联系沟通,提前领会政府战略意图,保证公司的发展战略与政府行业发展规划保持协调一致。

3、市场竞争风险

近些年来国内聚酰胺产业链结构发生较大变化,自给率大幅提高,市场需求增加,锦纶纤维产量、消费量都出现了一定的增长。锦纶纤维产销量的增长同时也进一步加剧了行业内的市场竞争,压缩了行业内企业的利润空间,使得全行业面临经营业绩下行风险。

4、新建项目风险

由于宏观经济形势、行业技术水平、国家产业政策、国内外市场环境及客户需求

状况等条件在新项目建设和运营周期内仍存在一定的不确定性,上述因素的发展变化将对新项目的实施进度和预期效益实现产生影响;同时,项目施工进度延迟、市场环境突变、原材料价格波动、人力资源供给不足等情况的发生,也将给新项目带来一定的建设风险和运营风险。

5、管理风险

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随着公司资产规模和业务规模的进一步扩大,对公司的管理水平提出了更高的要求,如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求,将对公司的整体运营造成不利影响,进而影响业务的正常开展,公司存在一定的管理风险。

6、对外投资风险

随着公司多元化战略目标的实施,公司将逐步进行跨领域经营。由于新进领域所在的市场环境、行业特点、市场竞争、产品技术、人才团队、内部管理等因素存在一

定的不确定性,导致公司对外投资有可能出现不如预期或者投资失败的风险。

7、环保风险

随着经济的发展,公民的环保意识日益增强,国家对环境保护提出更高要求,对企业的监督和检查趋紧趋严。公司要保证装备技术水平并保障相关设施稳定运营,将不利影响降至最低。

8、重大资产重组风险

交易标的业绩承诺无法实现的相关风险;并购后收购整合风险;交易标的评估增值较大的风险;配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险;商誉减值的风险;交易摊薄即期回报的风险以及标的公司的经营风险。

(五)其他

□适用√不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司股利分配政策如下:

(1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利

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能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。

(2)利润分配形式、分配期间和分配条件:公司采取现金、股票或者现金股票相

结合的方式分配股利,以现金分红为主。原则上公司按年度进行股利分配,如未来无可预期的重大现金支出或投资计划,且公司现金流状况良好的情况下,根据股东意愿,结合资金需求状况,公司可以进行中期现金分红。

(3)现金方式分配利润的具体条件和比例:

(3.1)在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%;

(3.2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: A、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3.3)公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(4)利润分配决策程序和机制:

(4.1)公司利润分配方案由董事会提出,提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。

(4.2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(4.3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

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(4.4)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(4.5)公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当

满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

(5)若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

(6)利润分配政策的调整:在公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发

生重大变化时,公司可以调整利润分配政策,具体条件为:

(6.1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

(6.2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(6.3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

(6.4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。在出现以上任意一项情形时,公司可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议,再提交股东大会以特别决议通过,公司应该为股东提供网络投票方式。

2、公司2018年度利润分配执行情况

截至2018年12月31日,公司实际可供股东分配的利润为558575084.33元。

基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑,在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司

《未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划》等文件的规定和要求,公司董事会拟订2018年度利润分配预案为:按照总股本1161645099股为基数计算,向全体

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股东每10股派发现金红利0.7元(含税),共计分配利润81315156.93元。该预案经公司2018年年度股东大会审议通过且于2019年7月9日完成现金红利发放。

3、公司2019年度利润分配预案

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2019年度实现净利润-796611408.66元,加年初未分配利润558575084.33元,扣除本期提取的法定盈余公积金0元,扣除2018年度利润分配81315156.93元,截至2019年12月31日,公司实际可供股东分配的利润为-319351481.26元。鉴于公司2019年亏损,

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划》等文件的规定和要求,公司董事会拟订2019年度利润分配预案为:本年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增资本。以上2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

(二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币每10占合并报表股送中归属于上每10股派每10股分红年度合并报表中分红红股现金分红的数额市公司普通

息数(元)转增数归属于上市公司普通

年度数(含税)股股东的净(含税)(股)股股东的净利润

(股利润的比率)(%)

2019年0000-1341206316.440

2018年00.7081315156.93260999626.6131.16

2017年000093688826.300

(三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用√不适用

(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润

分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用

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二、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是否有如未能及时履行如未能及时承诺承诺承诺时间及是否及时承诺背景承诺方履行期应说明未完成履履行应说明类型内容期限严格履行限行的具体原因下一步计划与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

本人/本公司/本合伙企业作为本次交易的交易对方承诺:1、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得华

鼎股份股票的时间不足12个月的,则其持有华鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让;2、若承诺人持续拥有通拓科技的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股

重组交易对手方票的时间超过12个月的,则其持有华鼎股份的股票自本次发(除邹春元、廖新行结束之日起12个月内不得让;3、如本次交易因涉嫌所提2018年5月股份限售辉、深圳市通维投供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被8日至2019是是资合伙企业(有限司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调年5月8日与重大资产重合伙)外)查结论明确以前,不转让在华鼎股份拥有权益的股份。在此组相关的承诺之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份送股、转增股本等

原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定;在上述锁定期届满后,其转让和处置依照相关法律法规和上交所的规则办理。

1、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次交易中

邹春元、廖新辉、

取得华鼎股份的股份;2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的深圳市通维投资合2017年度至

股份限售信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立是是伙企业(有限合2019年度案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以伙)前,不转本人/本合伙企业在华鼎股份拥有权益的股份。在此

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之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;3、自12

个月锁定期满之日起(包括限售期届满当年),本人/本合伙企业所持股份将根据业绩承诺实现情况分三年共三次分别进行解禁;4、在本次发行中取得的华鼎股份的股份由于华鼎股份

送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

1、业绩承诺期为本次交易实施完毕日当年起三个会计年度,即

2017年度、2018年度和2019年度,承诺人承诺通拓科技

2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、

2.80亿元、3.92亿元。2、华鼎股份和通拓科技应在业绩承

邹春元、廖新辉、盈利预测诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计2017年度至深圳市通维投资合是是及补偿师事务所对通拓科技该年度经营业绩进行审核并出具《专项审2019年度伙企业(有限合伙核报告》。3、承诺人将根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《义乌华鼎锦纶股份有限公司与廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

4、承诺人若违反上述承诺,将承担相应法律责任。

本次交易的交易对方深圳市远致创业投资有限公司承诺:“1、本公司由《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》(深发改[2014]1610号)(下称“《改革方案》”)、《深圳市发展改革委战略性新兴产业和未来产业发展专项资金扶持计划(直接资助方式)操作规程(修订)》、《深圳市经贸信息委战略性新兴产业和未来产业专项资金扶持计划(股权资助方式)操作规程(试行)》(简称“《操作规程》”)指定作为深圳市将部分财政资助资金以股权投资的方式对申请财政资

助并获批的辖区企业进行资助的实施主体.作为财政资助资金解决同业

重组交易对手方的股权投资及受托机构,行使股东权利并履行出资人职责。截长期有效否是竞争

止本承诺函出具日,我司全部业务均依《操作规程》实施,根据《操作规程》及相关批复所投资企业属于战略性新兴产业和未来产业。其中战略性新兴产业包括生物、互联网、新能源、新材料、新一代信息技术、节能环保等产业,未来产业包括生命健康、海洋、航空航天以及机器人、可穿戴设备和智能装备等产业。2、本次交易完成后,除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外,承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避

免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按

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照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。3、除根据《改革方案》、《操作规程》实施投资外,承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害华鼎股份及其他股东的合法权益。4、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺,将依法承担相应法律责任。”除深圳市远致创业投资有限公司外,其余交易对方承诺:1、本次交易完成后,承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往

来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于

关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害华鼎股份及其他股东的合法权益。3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成损失的,应承担赔偿责任。

(1)本公司目前除持有华鼎股份的股份外,未投资其它与华鼎

股份及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、

企业或其他机构、组织,或从事其它与华鼎股份及其控股子公司相同、类似的经营活动;

(2)本公司未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与华鼎股份及其控股子公司相

同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

与首次公开发解决同业三鼎控股集团有限

(3)当本公司及可控制的企业与华鼎股份及其控股子公司之长期有效否是行相关的承诺竞争公司

间存在竞争性同类业务时,本公司及可控制的企业自愿放弃同华鼎股份及其控股子公司的业务竞争;

(4)本公司及可控制的企业不向其他在业务上与华鼎股份及

其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机

构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持;

(5)上述承诺在本公司持有公司股份期间有效,如违反上述承诺,本公司愿意承担给公司造成的全部经济损失。

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杭州越骏股权投资合伙企业(有限合

2019-1-28-与再融资相关股份限售伙)、杭州中晔投认购股份为有限售条件流通股,限售期为12个月是是

2020-1-28

的承诺资管理合伙企业(有限合伙)与股权激励相关的承诺其他对公司中小股东所作承诺其他承诺与转让股份给浙已于2019年三鼎控股集团有限通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,增持金额不少于2018.6.27-江新兴动力合伙6月25日披其他承诺其他是否

公司人民币5000万元,不超过人民币1亿元,期限为12个月。2019.6.27企业事项产生冲露计划终止突公告

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(二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

1、通拓科技业绩承诺情况

根据重组方案,出让方承诺通拓科技2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20000万元、28000万元和39200万元。如果实际利润低于承诺利润,交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。

公司将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

本期末,结合通拓科技经营情况对其未来经营现金流量进行测算,与通拓科技相关的商誉发生减值。

通拓科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为

202167557.78元,业绩承诺完成率为101.08%,2018年度通拓科技扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者净利润为221142325.94元,业绩承诺完成率为78.98%。

截至2019年12月31日,与通拓科技相关资产组(包括商誉)的可收回金额为

72800.00万元,资产组(包括商誉)的账面价值为166051.33万元,本期计提商誉

减值准备93251.33万元。

根据审计报告“形成保留意见的基础”所述事项,这些事项对通拓科技财务报表可能存在影响,故本期通拓科技业绩承诺完成情况和补偿金额尚无法确定。

本期末,结合江苏优联、上海康洁经营情况对其未来经营现金流量进行测算,均未发生减值迹象。

2、结合重大资产重组业绩补偿协议,通拓科技2018年业绩补偿的执行情况,是

否违反补偿协议,回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响,相关会计处理是否符合会计准则的规定的具体情况如下:

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A、重大资产重组业绩补偿协议约定情况根据华鼎股份与通拓科技原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》,原股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)承诺:通拓科技2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润分别不低于人民币20000万元、28000万元和39200万元。如果实际利润低于上述承诺利润,交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。

《盈利补偿协议》约定的补偿计算方式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定,若当期需向华鼎股份支付补偿,则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

B、2018 年业绩补偿的执行情况根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》,通拓科技的2017年度和2018年度的业绩承诺实现情况如下:

金额单位:人民币元年度承诺数实现数差异数完成率

2018年280000000.00221142325.94-58857674.0678.98%

2017年200000000.00202167557.782167557.78101.08%

故通拓科技未完成2018年业绩承诺,根据《盈利补偿协议》约定的补偿计算方式,补偿义务人因通拓科技未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为20164026股,补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下:

序号补偿义务人应补偿股份数量(股)

1邹春元7382906

2廖新辉5667949

3深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)7113171

总计20164026根据公司第四届董事会第二十次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》,公司于2019年8月5日完成以1元总价回购上述20164026股公司股份,并于2019年8月7日完成注销。

C、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响

1、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程

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根据企业会计准则及相关规定,上述回购注销业绩补偿股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,其后续公允价值变动应计入当期损益。

(1)2018年末

根据2018年度通拓科技审定报表及业绩补偿协议约定,计算通拓科技原股东应补偿股份数量为20164026股,公司股票2018年12末的收盘价为8.11元每股,故回购注销业绩补偿股份资产负债表日的公允价值为163530129.50元。在2018年末,预计上述业绩补偿股份的回购注销具有可实现性。同时,确认递延所得税负债

24529519.43元

(2)2019年回购注销前各月末,根据公司当月末股票收盘价格,调整交易性金融资产及公允价值变动损益科目金额。

(3)2019年8月5日,回购时

截止2019年7月末,业绩补偿回购股份对应交易性金融资产余额为

143366224.86元,2019年8月5日,公司股票收盘价为8.16元,业绩补偿回购股

份对应公允价值为164538452.16元。会计处理为,确认库存股164538453.16元,冲销交易性金融资产143366224.86元,确认公允价值变动损益21172228.30元。

同时冲销公允价值变动损益164538453.16元,确认营业外收入164538453.16元。

(4)2019年8月7日,回购股份完成注销时

会计处理为冲销股本20164026.00元,资本公积144374426.16元,库存股

164538453.16元,同时支付现金1元。

2、对财务报表的影响

上述回购注销业绩补偿股份的确认,对报表相关科目的影响如下:

(1)、资产负债表的影响

金额单位:人民币元项目2019年末2018年末

货币资金-1.00

交易性金融资产163530129.50

递延所得税负债24529519.4324529519.43

股本-20164026.00

资本公积-144374426.16

未分配利润857074.26139000610.08

(2)、利润表的影响

金额单位:人民币元项目2019年度2018年度

公允价值变动损益-163530129.50163530129.50

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项目2019年度2018年度

营业外收入164538453.16

利润总额1008323.66163530129.50

所得税费用151248.4024529519.43

净利润857074.26139000610.07综上,2018年通拓科技未完成业绩承诺,通拓科技原股东邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)已按重大资产重组业绩补偿协议的约定执行完毕,应补偿股份已回购注销;回购注销业绩补偿股份的会计处理过程符合会计准则的规定。

3、结合通拓科技的业绩及经营情况,2019年业绩承诺是否完成及补偿金额无法

确定的具体原因,中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因,是否违反业绩补偿协议的约定,是否违反重大资产重组管理办法等规定的具体情况如下:

通拓科技2019年度预计无法完成承诺业绩的主要原因为:2019年全球经济面临

着单边主义和保护主义的冲击,多边贸易体制、多边宏观经济政策协调,都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍,全球经济,特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内,国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期,从年初预计2019年全球经济增长3.9%,下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度,与此同时,世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。同时中美贸易摩擦持续,2019年跨境电商行业的增速明显放缓,通拓科技主要从事跨境电商业务,其进出口贸易受全球市场环境的影响较大。

中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因主要系会计师事务所审计程

序因疫情影响尚未最终完成,会计师事务所审计程序需要对通拓科技重要的应收账款、其他应收款实施函证程序和实地访谈程序,对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本回函披露日,由于受新冠疫情的影响,境外应收账款8205万元、境外其他应收款

821万元无法回函且无法实施实地访谈程序,存放在境外的存货20288万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货,会计师事务所无法实施满意的替代审计程序,以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性,以及存货的真实性和准确性。

所以尚未出具相关专项说明报告。

公司后续将根据业绩补偿协议约定及重大资产重组管理办法等规定安排组织中

介机构对通拓科技的2019年业绩出具专项说明报告以及进行目标股权减值测试,以确定补偿金额。

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4、近三年通拓科技业绩承诺实现情况如下:

项目2017年2018年2019年累计计算扣非后归属母公

20216.7622114.2328705.1971036.18

司净利润

承诺净利润20000.0028000.0039200.0087200.00

完成比例101.08%78.98%77.60%-

[注]通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定,上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。

通拓科技2018年度、2019年度业绩承诺未完成的主要原因为宏观经济形势影响。

通拓科技管理层主要为公司创始人,具有丰富的电商管理经验,通拓科技信息化程度高、员工训练有素、关键内部控制环节控制到位,具有较好的盈利预期及投资价值。

关于前期重大资产重组决策,董事会决议是基于公司以及中介机构的审慎性调查结果做出的。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司对相关信息进行了真实、准确、完整的披露,相关董监高、中介机构也都履行了自己应尽职责。

5、2019年业绩承诺完成情况将在中介机构对通拓科技出具专项报告后第一时间内及时披露。公司将根据通拓业绩完成情况及《业绩补偿协议》约定,采用股份补偿、现金补偿等方式向补偿义务人进行追偿。请年审会计师、重大资产重组财务顾问发表意见。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币控股股东及其关联方非经营性占用上市报告期报告期内已清欠情况公司资金的余额内发生的期间清报告

报告期占用、清欠时期初期末余预计偿偿期内清欠清欠内期末归间(月金额额还方式时清欠方式金额发生额还的总份)间总额金额

05785059050不确定00

控股股东及其关联方非经营性占用无

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资金的决策程序报告期内新增非经营性资金占用的控股股东发生债务危机原因导致新增资金占用的责任人报告期末尚未完成清欠工作的原因已采取的清欠措施预计完成清欠的时间控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“华鼎股份”)2019年度财务报告的审计机构,对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告((2020)京会兴审字第68000058号)。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对此作出专项说明如下:

一、审计报告中保留意见的内容

(一)如财务报表附注十四所述,华鼎股份公司于2019年12月26日收到中国

证券监督管理委员会下达的《调查通知书》(浙证调查字2019426号),华鼎股份公司因涉嫌信息披露违法违规,接受中国证券监督管理委员会对其立案调查。由于截至本审计报告日立案调查尚在进行中,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。

(二)如附注五(六)所述,截至2019年12月31日,华鼎股份公司应收三鼎

控股集团有限公司(以下简称三鼎集团)57850万元(根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》(【2021】18号)及《市场禁入决定书》(【2021】

5号),资金占款最终认定金额为59050万元),系三鼎集团违规占用的华鼎股份资金。华鼎股份公司对该应收款项已全额计提坏账准备57850万元(根据监管部门最终认定的金额及公司审议通过的《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》,全额计提坏账准备59050万元)。公司资金相关内部控制存在重大缺陷,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法就关联方资金占用款项的准确性,以及计提坏账准备的合理性及资金占用对华鼎股份公司财务状况与经营成果产生的影响获取充分、适当的审计证据。

(三)如附注十二(二)所述,截至2019年12月31日,因债务和担保等纠纷,债权人向华鼎股份公司提起诉讼,要求华鼎股份公司偿还债务或对债务承担连带责任,诉讼标的共计20052.50万元。华鼎股份公司已确认预计负债14509.76万元。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法就华鼎股份公司债务纠纷和对外担保的完整性,以及上述确认的预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。

(四)审计过程中,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)要求对华鼎股份公

司子公司深圳市通拓科技有限公司(以下简称通拓科技)重要的应收账款、其他应收

款实施函证程序和实地访谈程序,对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本审计报告日,由于受新冠疫情的影响,境外应收账款8205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序,存放在境外的存货20288万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货,北京

73/3282019年年度报告

兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法实施满意的替代审计程序,以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性,以及存货的真实性和准确性。

截至 2019年 12 月 31日,通拓科技在 Moneybrace 支付平台款项余额为 3166 万元。审计过程中北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)虽然执行了函证和访谈等审计程序,但无法执行压力测试,也无法实施其他满意的替代审计程序,以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。

二、出具保留意见审计报告的详细理由和依据

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第

四章第二节第八条规定:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务

报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”如本专项说明一所处,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法就上述事项获取充分、适当的审计证据。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保留意见的审计报告。

三、保留意见涉及事项对报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响

由于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对保留意见涉及事项无法获取充分、

适当的审计证据,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法确定这些事项对华鼎股份2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量的具体影响。

四、公司董事会对非标意见涉及事项的意见及消除该事项及其影响的措施

1、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具了保

留意见审计报告,对于年审机构出具的审计报告意见类型,公司董事会尊重其独立判断。

2、关于公司存在未履行内部审批决策及相关审议程序对外担保、控股股东对上市公司资金占用的情形,公司已于2019年8月31日披露了《关于公司控股股东资金占用事项的提示性公告》(公告编号:2019-065),于2020年4月28日披露《关于违规担保及违规借款情况的公告》。公司发现上述违规事项后,第一时间向控股股东三鼎控股集团有限公司发函核实并督促其采取有效措施,积极筹措资金尽快偿还债务、解决占用资金,以消除对公司的影响。控股股东在前期已将其合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒店和万豪大酒店两个五星级酒店的产权作为占用资金的

担保物抵押给公司的基础上,还表上将积极拟通过引入战投、处置清洁资产、以物抵债、债务承接等多种方式解决占款问题。公司违规担保事项未履行董事会、股东大会决议程序,公司亦未予以追认,公司将积极应对,主张违规担保对公司不发生效力。

针对违规借款涉诉事项,公司已经委托专业律师团队应诉,经律师团队核查,该案件把华鼎股份作为“共同借款人”证据不足,目前,公司已与相关机关沟通,寻求司法保护。董事会和公司管理层高度重视,公司将通过积极采取有力措施,妥善解决上述事项,并在2020年加强公司内控管理,完善内控执行程序,避免类似情况再次发生。

3、关于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)无法对子公司通拓科技实施满意

的替代审计程序,以获取充分、适当的审计证据,公司将积极督促、协调通拓科技及相关各方勤勉尽职、积极配合,为审计工作创造良好环境。

74/3282019年年度报告

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

备注(受重要影响的报表项目名会计政策变更的内容和原因称和金额)财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日颁布《关于修订印发2019年度一“应收票据及应收账款”拆分为般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6“应收票据”和“应收账款”,“应号)和《关于修订印发合并财务报表格式收票据”上年年末余额

(2019版)的通知》(财会(2019)16号)。858450408.39元,“应收账款”财政部于2018年6月15日发布的《财政部上年年末余额773224736.31关于修订印发2018年度一般企业财务报表元;“应付票据及应付账款”拆分格式的通知》(财会[2018]15号)同时废止。

为“应付票据”和“应付账款”,因公司已执行新金融工具准则但未执行新

“应付票据”上年年末余额

收入准则和新租赁准则,结合通知附件1和

843093392.27元,“应付账款”

附件2的要求对财务报表项目进行相应调

上年年末余额786794671.91整。除因执行新金融工具准则相应调整的报元。因执行新金融工具准则相应调表项目不调整可比期间信息,仅调整首次执整的报表项目名称和金额详见“第行日及当期报表项目外,变更的其他列报项十一节,附注五、41”

目和内容,应当对可比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整。

本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司报告期各期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期各期净利润未产生影响。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币现聘任

境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬125境内会计师事务所审计年限2

75/3282019年年度报告

境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务北京兴华会计师事务所35所(特殊普通合伙)财务顾问保荐人

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会,审议通过了《续聘2019年审计机构的议案》,续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

九、破产重整相关事项

□适用√不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引详见公司于2020年4月29日披露的《关公司因涉嫌违规担保、违规借款涉及诉讼于违规担保、违规借款情况的公告》

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

76/3282019年年度报告

单位:元币种:人民币

报告期内:诉讼诉讼

诉讼(仲

(仲(仲

应诉承担连裁)是否诉讼(仲

诉讼仲诉讼(仲裁)基诉讼(仲裁)涉裁)审裁)判

起诉(申请)方(被申带责任形成预计裁)进展裁类型本情况及金额理结决执

请)方方负债及金情况果及行情额影响况

上海广证东兴义乌华无民事仲申请方认为被5689234.51尚未开庭尚未尚未投资中心(有限鼎锦纶裁因申请方延期开庭开庭合伙)、广州广股份有支付股权转让

证金骏壹号股限公司款而遭受损失,权投资基金(有要求被申请方限合伙)、深圳按银行同期贷前海广证工业款利率支付资四点零新三板金占用费。

股权投资基金

企业(有限合伙)、深圳前海广证纵联互联网产业基金(有限合伙)、深圳前海金穗叁号投资企业(有限合伙)、深圳前海广证汇通投资基金(有限合伙)

(三)其他说明

□适用√不适用

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用√不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

2019年9月23日,案号(2019)浙0782执11119号,公司控股股东三鼎控股集

团有限公司、公司实际控制人之一丁志民被纳入失信被执行人名单。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

77/3282019年年度报告

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

十四、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2019年4月26日披露《2019年度日常关联交易的公告》,预计与与浙江三鼎织造有限公司将发生不超过10800000元的日常关联交易。2019年度公司与其日常关联交易实际发生金额为4882262.18元,占同类业务比例0.19%。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

78/3282019年年度报告

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)其他

□适用√不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

79/3282019年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保担担担担担保方与被担担保保是否担担保发生保保是否是否存上市担保保是逾为关关联

保日期(协议起到已经在反担公司保金类否期联方关系

方签署日)始期履行保的关方额型逾金担保日日完毕系期额

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计350000000.00

报告期末对子公司担保余额合计(B) 450000000.00

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 450000000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)9.90

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务

担保金额(D)

担保总额超过净资产50%部分的金额(E)

80/3282019年年度报告

上述三项担保金额合计(C+D+E)未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明公司于2018年12月3日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》,2019年度公司计划为全资子公司、控股子公司提供总额不超过人民币15亿元的融资担保,其中预计对义乌市五洲新材科技有限公司的担保总额不超过人民币

100000万元,预计对宁波圣鼎贸易有限公司的担保总额不超过人民币20000万元,预计对江苏优联环境

发展有限公司的担保总额不超过人民币10000万元,预计对深圳市通拓科技有限公司的担保总额不超过人民币20000万元。其他全资子公司、控股子公司不列入本次融资担保额度分配范围。同时授权上述担保由公司董事长审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关文件。上述担保额度、范围及授权的时间为:自股东大会批准之日起至2019年12月31日止。该议案已提交2018年第二次临时股东大会审议通过。截止报告日,公司为江苏优联向江苏银行南通静海支行申请流动资金贷款3000万元,提供连带责任担保,担保期限自2019年6月14日起至2020年6月13日止;为江苏优联向南京银行南通港闸支行申请流动资金贷款3000万元,提供连带责任担保,担保期限自2019年7月9日起至2020年7月4日止;为宁波圣鼎向上海浦东发展银行宁波北仑支行提供合计人民币10000万元的连带责任担保,担保期限自2018年6月4日起至2020年12月31日止。

截止报告日,公司为通拓科技提供担保9000万元,此担保项下的银行借款实际发生额为7791.51万元。

81/3282019年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额保本理财自由资金2000000其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币减值准报年未来备委托委托资酬化预期收是否是否计资金实际实际委托理委托理理财理财金确收益经过有委提受托人来源收益或损收回

财类型财金额起始终止投定益(如有)法定托理金失情况日期日期向方率程序财计额

式划(如有

)

上海世钰资浮动无2000020182019自有保收1632.79本金是否产管理中心固定收年5年9月资金本益全部

(有限合益月1816日理分收回伙)日财成其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

82/3282019年年度报告

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用√不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一)上市公司扶贫工作情况

□适用√不适用

(二)社会责任工作情况

□适用√不适用

(三)环境信息情况

1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

(1)排污信息

√适用□不适用

公司高度重视环境保护工作,严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规。报告期内,公司无重大环保违规事件,未受到环保处罚。

污染物排放标准:

a、污水排放标准:公司预处理废水要求达到义乌市第二处理厂的入管标准后统

一由义乌第二处理厂统一处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)

一级 B标准后,排放义乌江;

b、废气排放标准:废气排放执行《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)中新污染源二级标准

c、废固排放标准:危险废固管理计划备案申请表,由浙江省义乌市固体废物管理中心同意备案,废油剂900-249-08年度产生量为9.3吨

83/3282019年年度报告d、厂界噪声标准:厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-

2008)中3类标准

公司所属重点排污点位主要污染物排放情况如下:

污染物种类污染物名称标准限值实际产生量

废水量78134.25吨200吨/每天

废水 CODcr 350 mg/L 131 mg/L

NH3-N 30 mg/L 22.7 mg/L最高允许排放浓度,厂界浓度已内酰胺废气3<2.2×10

-4mg/m3

0.24mg/m 车间

废气

浓度 5mg/m3最高允许排放浓非甲烷总烃

度 120mg/m3

6.62 mg/m3

废固废纺丝油剂9.3吨9.3吨

昼间 65dB 夜间

噪声 机械噪声 昼间 59.2dB

55dB

(2)防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司已按照建设项目环境影响评价要求,建设了污染物治理设施,日常注重设备设施的维护与保养,保证污染物治理设施高效稳定,达标排放。

绿色发展已经成为行业发展的必由之路。打造行业绿色可持续发展,不仅是推动我国化纤、纺织原料结构调整,转变经济发展方式的重大发展战略,同时也是我国节能减排战略的重要组成部分。

公司严格按照环保要求进行生产运行,近年来公司大量投入,厂房和设备已与国际接轨,运营管理不断提升,竞争实力逐渐从规模扩张转入到质量效益扩张,智能化、数字化、精细化、低碳化已成为公司的重点发展方向。

1、废气处理:废气经抽吸装置抽吸后,经水喷淋吸收精过滤处理后经30米以

上高空排放;油剂废气经抽吸装置捕集,采用静电式油烟净化器处理后15米排气筒排放。同时安装 VOCs 在线监测设备开展自行监测并加强各车间的通风换气,不会对周围环境造成不利影响。

2、废水处理:实施清污分流、雨污分流,提高水资源利用率,冷却水循环利用。

组件清洗废水、实验室废水等生产废水和生活污水经有效收集,通过污水处理站物化+生化综合处理工艺达到义乌市污水处理厂纳管标准后,纳入污水处理厂集中处理。

84/3282019年年度报告

3、固废处置:生产过程产生的废包装材料、废导热油委托有危废处理资质的单位

进行处置;废次品回用于生产进行综合利用;气体吸收废液外卖给相关企业进行回收利用;生活垃圾定期交环卫部门送垃圾填埋场卫生填埋。

4、噪声治理:选购低噪声设备,并进行合理布局,设备安装时采用减震、隔音措施,生产中加强设备的维护和保养,厂区加强绿化,以确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中规定的3类标准。

(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

企业建设项目按要求开展环境影响评价,进行备案和三同时验收。持有当地县级政府核发的《浙江省排污许可证》,且许可证均在有效期内。

(4)突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司按照环保局要求编制突发环境事件应急预案,并不定期进行环保事故应急演练。

(5)环境自行监测方案

√适用□不适用

公司严格按照国家环境监测技术规范和环境监测管理规定的要求开展自我监测,并编写环境自行监测方案,每年委托第三方机构进行污染物排放监测,监测结果均符合排放标准。

(6)其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用□不适用公司全资子公司深圳市通拓科技有限公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位,通拓科技积极倡导环境保护与节能减排工作,鼓励员工绿色出行和低碳生活。

报告期内,通拓科技无重大环保违规事件,未受到环保处罚。

3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用√不适用

85/3282019年年度报告

4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用√不适用

(四)其他说明

□适用√不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第六节普通股股份变动及股东情况

86/3282019年年度报告

一、普通股股本变动情况

(一)普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后公积比例

数量比例(%)发行新股送股金其他小计数量

(%)转股

一、有限售条件股份28077845725.21+47816642-94796266-4697962423379883320.48

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股280778457+47816642-94796266-4697962423379883320.48

其中:境内非国有法人

124090013+47816642-58481924-10665282113424731

持股

境内自然人持股156688444-36314342-36314342120374102

4、外资持股

其中:境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股

83305000074.7974632240+7463224090768224079.52

1、人民币普通股83305000074.7974632240+7463224090768224079.52

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、普通股股份总数111382845710047816642-20164026276526161141481073100

87/3282019年年度报告

2、普通股股份变动情况说明

√适用□不适用

1.2019年1月28日公司向杭州越骏股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州中晔投资管理合伙企业(有限合伙)2名投资者以7.09

元/股非公开发行47816642股股份募集配套资金。

2.2019年5月9日公司发行股份购买资产的74632240股限售股解除限售上市流通。

2.2019年8月5日,公司以1元总价回购业绩承诺方持有的合计20164026股的公司股份(邹春元7382906股、廖新辉

5667949股、通维投资7113171股),并予以注销。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

88/3282019年年度报告

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日股东名称限售原因数售股数售股数数期发行股份2019年5月张智林232634872326348700购买资产9日深圳千意罗莱投资基金企发行股份2019年5月

124314651243146500业(有限合伙)购买资产9日深圳市前海千意智汇投资发行股份2019年5月

124314651243146500企业(有限合伙)购买资产9日发行股份2019年5月穗甬控股有限公司116317401163174000购买资产9日深圳前海广证纵联互联网发行股份2019年5月

1375453137545300

产业基金(有限合伙)购买资产9日深圳前海千意创合二期投发行股份2019年5月

4652694465269400

资基金企业(有限合伙)购买资产9日深圳市前海梧桐纵联一号发行股份2019年5月

2303086230308600

投资合伙企业(有限合伙)购买资产9日深圳前海金穗叁号投资企发行股份2019年5月

1919237191923700业(有限合伙)购买资产9日深圳纵联成长一号投资合发行股份2019年5月

1919237191923700

伙企业(有限合伙)购买资产9日深圳市远致创业投资有限发行股份2019年5月

95961895961800

公司购买资产9日深圳金拾纵联一号投资合发行股份2019年5月

58158658158600

伙企业(有限合伙)购买资产9日珠海千意汇盈投资基金发行股份2019年5月

1163172116317200(有限合伙)购买资产9日非公开发杭州越骏股权投资合伙企

04070803940708039行募集配业(有限合伙)套资金非公开发杭州中晔投资管理合伙企

071086037108603行募集配业(有限合伙)套资金

合计74632240746322404781664247816642//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位:股币种:人民币股票及其衍发行价格获准上市交交易终生发行日期发行数量上市日期(或利率)易数量止日期证券的种类普通股股票类

89/3282019年年度报告

普通股 A股 2019年 1月 28日 7.09元/股 74816642 2019年 1月 28日 74816642

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类其他衍生证券

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

√适用□不适用

2019年1月28日公司向杭州越骏股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州中晔投

资管理合伙企业(有限合伙)2名投资者以7.09元/股非公开发行47816642股股份募集配套资金。

(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1、资产和负债结构的变动

类别期末余额期初余额期末占比期初占比同比增加金额同比增幅

流动资产3914992732.805019507423.7650.52%52.04%-1104514690.96-22.00%

非流动资产3834585144.264626189577.6749.48%47.96%-791604433.41-17.11%

资产总额7749577877.069645697001.43-1896119124.37-19.66%

流动负债2181664969.982971694044.9528.15%30.81%-790029074.97-26.59%

非流动负债1021536640.10863803745.4613.18%8.96%157732894.6418.26%

所有者权益合计4546376266.985810199211.0258.67%60.24%-1263822944.04-21.75%

备注:本期资产、负债、所有者权益较上期均有大幅减少主要系计提商誉减值、坏账准备以及票据业务大幅减少所致。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)25796年度报告披露日前上一月末的普通股股22300

东总数(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)年度报告披露日前上一月末表决权恢复

的优先股股东总数(户)

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股前十名股东持股情况

90/3282019年年度报告

持有有限售质押或冻结情况股东名称期末持股数比例股东报告期内增减条件股份数股份(全称)量(%)数量性质量状态三鼎控股集团有境内非国有

-2496600031255790027.380冻结312557900限公司法人义乌市金融控股境内非国有

87440000874400007.660无0

有限公司法人

邹春元-7382906680959735.9768095973质押68095973境内自然人义乌市创诚资产境内非国有

0670000005.870质押67000000

管理有限公司法人深圳市通维投资境内非国有

合伙企业(有限合-7113171656080895.7565608089冻结65608089法人

伙)

廖新辉-5667949522781294.5852278129质押52278129境内自然人浙江省创业投资

集团有限公司-境内非国有

杭州越骏股权投40708039407080393.5740708039无0法人资合伙企业(有限合伙)

张智林0232634872.040无0境内自然人农银资本管理有

限公司-浙江新境内非国有

23232000232320002.040无0

兴动力合伙企业法人(有限合伙)

王俊元0220000001.930质押22000000境外自然人前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量人民币三鼎控股集团有限公司312557900312557900普通股人民币义乌市金融控股有限公司8744000087440000普通股人民币义乌市创诚资产管理有限公司6700000067000000普通股人民币张智林2326348723263487普通股

农银资本管理有限公司-浙江新兴人民币

2323200023232000

动力合伙企业(有限合伙)普通股人民币王俊元2200000022000000普通股人民币蒋晓玲1746450017464500普通股人民币叶飞虹1743000017430000普通股人民币义乌市德卡贸易有限公司1258520012585200普通股深圳市前海梧桐母基金投资管理有人民币

限公司-深圳千意罗莱投资基金企1243146512431465普通股业(有限合伙)

91/3282019年年度报告

上述股东关联关系或一致行动的说王俊元、叶飞虹、蒋晓玲、丁圆互为一致行动人。邹春元、廖新辉、深圳市明通维投资合伙企业(有限合伙)互为一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位:股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售序号有限售条件股东名称新增可上市限售条件条件股份数量可上市交易交易股份数时间量自股票发行上市之日起限完成业绩补

1邹春元68095973售12个月且根据业绩承诺

偿后

实现情况分批解禁.自股票发行上市之日起限深圳市通维投资合伙企完成业绩补

265608089售12个月且根据业绩承诺

业(有限合伙)偿后

实现情况分批解禁.自股票发行上市之日起限完成业绩补

3廖新辉52278129售12个月且根据业绩承诺

偿后

实现情况分批解禁.浙江省创业投资集团有

限公司-杭州越骏股权

440708039投资合伙企业(有限合伙)杭州中晔投资管理合伙

5企业(有限合伙)7108603

6

7

8

9

10

上述股东关联关系或一致行动邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)互为一致行动的说明人。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

√适用□不适用名称三鼎控股集团有限公司

92/3282019年年度报告

单位负责人或法定代表人丁志民

成立日期2003-10-23

主要经营业务实业投资;技术进出口;酒店管理服务;公墓建设、销售;殡仪服务设施建设、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内控股和参股的其他无境内外上市公司的股权情况其他情况说明无

2自然人

□适用√不适用

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用√不适用

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用姓名丁志民国籍中国是否取得其他国家或地区居否留权主要职业及职务董事

93/3282019年年度报告

过去10年曾控股的境内外上无市公司情况姓名丁尔民国籍中国是否取得其他国家或地区居否留权主要职业及职务董事长过去10年曾控股的境内外上无市公司情况姓名丁军民国籍中国是否取得其他国家或地区居否留权主要职业及职务董事过去10年曾控股的境内外上无市公司情况

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用√不适用

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

94/3282019年年度报告

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

六、股份限制减持情况说明

√适用□不适用公司于2019年12月26日已被证监会立案调查,根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定,“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的,上市公司大股东不得减持股份”。

95/3282019年年度报告

第七节优先股相关情况

□适用√不适用

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位:股年度内报告期内从是否在公年初年末增减股份增公司获得的司关联方

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期持股持股变动减变动税前报酬总获取报酬数数原因量额(万元)丁尔民董事长男552017年4月11日2020年4月11日000123否丁志民董事男572017年4月11日2020年4月11日0000是丁军民董事男532017年4月11日2020年4月11日0000是

丁晨轩总经理男332017年4月11日2020年4月11日00082.5否

许骏董事、副男632017年4月11日2020年4月11日00063.94否总经理

张惠珍副总经理女572017年4月11日2020年4月11日00073.02否

胡方波董事会秘男372017年4月11日2020年4月11日00060.98否书

苏波(离职)副总经理男482017年4月11日2019年6月18日00019.50否

谭延坤董事、副男482017年4月11日2020年4月11日00084.91否总经理

96/3282019年年度报告

胡晓生董事男462019年5月16日2020年4月11日0000否

骆中轩监事男572017年4月11日2020年4月11日00030.33否

黄俊燕监事女482017年4月11日2020年4月11日0016.90否丁晓年监事男412017年4月11日2020年4月11日0000是

姚乃虹监事女312019年5月16日2020年4月11日00010.95否朱永明监事男462019年5月16日2020年4月11日0000否林伟独立董事男552017年4月11日2020年4月11日00010否吴清旺独立董事男552017年4月11日2020年4月11日00010否王华平独立董事男552018年4月15日2020年4月11日00010否

合计/////000/596.03/姓名主要工作经历丁尔民义乌环球制带有限公司董事;金华金鼎织带有限公司董事;三鼎控股集团有限公司董事;江苏三鼎织造有限公司董事;

现任公司董事长。

丁志民义乌环球制带有限公司董事;浙江三鼎织造有限公司董事;金华金鼎织带有限公司董事;江苏三鼎织造有限公司董事;

义乌三鼎小额贷款股份有限公司董事;三鼎控股集团有限公司法人代表、董事长;现任公司董事。

丁军民义乌环球制带有限公司副董事长;浙江三鼎织造有限公司副董事长、总经理;;金华金鼎织带有限公司董事长;三鼎控股集团有限公司董事;义乌三鼎小额贷款股份有限公司董事长;现任公司董事。

丁晨轩曾任公司董事长助理现任公司总经理。

许骏2004年加入公司,2008年3月至今担任公司副总经理,2014年4月开始担任公司董事。

张惠珍2005年4月加入公司,2008年3月至今任公司副总经理兼财务总监。

胡方波2009年加入公司,现任公司董事会秘书。

苏波(离2003年加入公司,2008年3月至2019年4月担任公司副总经理。职)

谭延坤2003年加入公司;2010年4月至今担任公司副总经理,2019年5月至今担任公司董事。

骆中轩2004年2月加入公司,现任公司职工代表监事、监事会主席。

97/3282019年年度报告

黄俊燕2003年10月加入公司,2008年3月至今担任公司监事。

丁晓年三鼎控股集团有限公司资金部负责人;2008年3月至今担任公司监事。

林伟1994年至今在浙江大学从事财务、会计、审计的教学和研究工作。现任公司独立董事。

吴清旺1996年至今在浙江星韵律师事务所工作,现任浙江星韵律师事务所主任。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江省法学会金融法商法研究会常务理事、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,通策医疗股份有限公司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事,现任公司独立董事。

王华平 曾任东华大学材料学院常务副院长,现任东华大学研究院副院长,高性能纤维及制品教育部重点实验室(B)主任。兼任中国化学纤维工业协会高新技术纤维专业委员会副主任,中国纺织工程学会化纤专业委员会副主任,上海市纺织工程学会化纤专业委员会副主任,中国化学纤维工业协会标准化工作委员会副主任委员。现任公司独立董事。

姚乃虹2010年加入公司,2019年5月起担任公司监事。

胡晓生义乌市国有资本运营有限公司财务部经理,现任公司董事。

朱永明义乌市国有资本运营有限公司中心投资管理部主管,现任公司监事。

98/3282019年年度报告

其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一)在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任期起任期终止日任职人员姓名股东单位名称任的职务始日期期丁尔民三鼎控股集团有限公司董事丁志民三鼎控股集团有限公司董事长丁军民三鼎控股集团有限公司董事丁晓年三鼎控股集团有限公司资金部负责人

胡晓生义乌市金融控股有限公总经理、执行董司事

在股东单位任除上述情况外,公司其他董事、监事及高级管理人员不存在其它任职情况的说明职情况。

(二)在其他单位任职情况

√适用□不适用任期任职人员在其他单位担任的任期终止日其他单位名称起始姓名职务期日期金华金鼎织带有限公司董事丁尔民江苏三鼎织造有限公司董事义乌市环球制带有限公司董事浙江三鼎织造有限公司董事金华金鼎织带有限公司董事丁志民江苏三鼎织造有限公司董事义乌市环球制带有限公司董事义乌三鼎小额贷款股份有董事限公司

浙江三鼎织造有限公司副董事长、总经理金华金鼎织带有限公司董事长义乌三鼎小额贷款股份有董事长丁军民限公司义乌市环球制带有限公司副董事长义乌市恒鼎房地产开发有董事限公司

99/3282019年年度报告

香港永顺亚洲投资有限公执行董事司浙江星韵律师事务所主任中国国际经济贸易仲裁委仲裁员吴清旺员会浙江省法学会金融法商法常务理事研究会通策医疗股份有限公司独立董事上海国际经济贸易仲裁委仲裁员员会浙江阳光照明电器集团股独立董事份有限公司林伟浙江大学城市学院副教授义乌市五洲新材科技有限监事黄俊燕公司义乌市顺鼎投资有限公司监事

宁波圣鼎贸易有限公司执行董事、总经理浙江浩睿新材料科技有限监事公司义乌华鼎尼龙贸易有限公执行董事兼总经理司义乌华鼎锦纶科技有限公监事司东华大学研究院副院长高性能纤维及制品教育部主任

重点实验室(B)王华平中国化学纤维工业协会高副主任新技术纤维专业委员会上海市纺织工程学会化纤副主任专业委员会中国纺织工程学会化纤专副主任业委员会中国化学纤维工业协会标副主任委员准化工作委员会胡方波深圳市通拓科技有限公董事司江苏优联环境发展有限公董事司胡晓生义乌市国有资本运营有限财务部经理公司朱永明义乌市国有资本运营有限中心投资管理部主公司管在其他单

100/3282019年年度报告

位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

根据公司《章程》的有关规定,本公司董事、监事的报董事、监事、高级管理人酬由公司股东大会决定;高级管理人员的报酬由公司董员报酬的决策程序事会决定。

董事、监事、高级管理人根据岗位的工作内容及复杂程度,由董事会薪酬与考核员报酬确定依据委员会考核决定并提交公司股东大会或董事会批准。

董事、监事和高级管理人已按照董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据进行员报酬的实际支付情况支付。

报告期末全体董事、监事

和高级管理人员实际获596.03万元得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因苏波副总经理离任辞职姚乃虹监事选举当选朱永明监事选举当选谭延坤董事选举当选胡晓生董事选举当选

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

101/3282019年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量1803主要子公司在职员工的数量2966在职员工的数量合计4769母公司及主要子公司需承担费用的离退0休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1984销售人员1676技术人员540财务人员120行政人员449合计4769教育程度

教育程度类别数量(人)本科及以上1598专科728中专及高中859初中及以下1584合计4769

(二)薪酬政策

√适用□不适用

对公司员工的岗位薪酬制度进行改进完善,推动公司薪酬制度体系进一步的规范,建立 KPI考核机制,建立以业绩、价值贡献为导向的考核目标,实行薪酬结构的合理平衡。

(三)培训计划

√适用□不适用

建立人才培养机制和人才培养梯队,加强岗制培训,建立管理人员轮岗制度,并落实储备干部培养计划。制定全员培训计划,强化培训内容,开展学习竞赛,建立各层级的培训组织

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

七、其他

□适用√不适用

102/3282019年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规的要求,依照《公司章程》和其他公司规范管理制度,结合公司实际,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度。公司高度重视并不断加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理,规范公司运营和提高公司治理水平。公司董事、经营层各司其职,各尽其责,严格执行公司经营计划,努力应对市场环境的变化,促进公司业务发展。

1、股东与股东大会

报告期内公司共召开1次股东大会。公司坚持以股东利益最大化为目标,公平对待全体股东,保障股东权益不受侵犯。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求,规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利,提供足够条件保证全体股东的话语权,关联股东按照规定对于关联交易事项回避表决,并有律师出席见证并出具法律意见书,股东大会决议披露及时,股东大会审议通过的相关决议均已得到贯彻实施。

2、控股股东与上市公司

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。因公司内部控制存在缺失,出现控股股东非经营性占用资金情况,目前三鼎控股已经积极与多家外部投资者展开有效接洽,争取尽早解决占款问题。

3、董事与董事会

公司董事会现由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会组成人数和董事的任职资格符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司所有董事均能按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定忠实、诚信、勤勉

履行职责,确保董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行,并有完整、真实的会议记录。董事积极参加有关培训,熟悉相关法律法规,依法合规行使相应的权利和履行相应的义务。董事会各专门委员会成员结构合

103/3282019年年度报告

理其任职资格、选聘程序及构成符合有关法律、法规的要求。所有董事未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

4、监事与监事会

公司监事会现由5名监事组成,监事会人数和成员构成符合法律、法规的要求。

监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,忠诚守信,勤勉尽责,积极履行监督审查职能,对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等董事会、管理层日常运作及董事、高管人员行为进行监督。

5、利益相关者

公司充分尊重和维护员工、客户、银行及其它债权人、消费者等方面利益相关者

的合法权益,与利益相关者积极合作,相互之间能够实现良好沟通,共同推进公司的持续、稳定、健康发展。

6、信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定和监管部

门的最新要求,通过投资者关系管理平台、咨询电话、传真等方式接受投资人的咨询,接待投资者的来访,明确信息披露责任人,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息,使所有股东都能平等获得信息。

7、内部控制规范建设

公司根据不同管理职能将企业管理事项划分为23个大类,针对不同管理职能设计并编制内部管理制度。截至目前,公司建立并正式发布总计253项管理制度及规定。

针对重要事项决策审批,公司制定了三会议事规则,用于规范股东大会、董事会及监事会的议事方式和决策程序,完善公司治理结构,保证三会依法、有效地履行职责,提高其科学决策水平。

针对财务管理、担保管理、印章管理、信息披露等重要业务流程,公司制定了担保管理制度、对外担保管理决策制度、信息披露制度、印章管理制度及财务管理制度,明确机构设置、权限划分、岗位职责、流程决策程序等内容。

*2019年公司主要担保对象为旗下子公司。2018年12月28号第二次临时股东大会审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》,授权董事长签署担保合同。获取担保事项审批单,经董事长合理审批。

104/3282019年年度报告

*公司印章统一由秘书办进行归口管理,且印章保险箱密码和保险箱钥匙由不同印间管理人员分开管理。印章使用人提交用印申请,经用印部门负责人、相关部门及秘书办审核,总裁/董事长审批后由秘书办印章管理员加盖印章。同时用印人填写印章使用登记簿,注明用印时间、用印份数、印章用途、用印人等信息。获取用印申请单及用印章使用登记簿,上述审批程序完整。

*2019年4月25日第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》,公司与母公司三鼎织造的关联交易事项以市场价格为定价原则,上述关联交易事项按照规定的决策程序进行,并已及时对外披露。

*业务部门提交付款申请单并附相关单据,经部门负责人审核,财务部确认所附单据是否齐全,审核付款金额、发票和付款信息的准确性,财务总监根据公司资金计划和资金状况审核确认付款申请,秘书办进行合同审核并最终提交总裁/董事长审批。

抽取付款财务凭证,付款申请单审批记录完整、原始单据齐全。

获取上述事项对应的会议议案及审批单据,除内部控制审计报告所提财务报告重大缺陷事项外,均执行良好。

公司因内部控制执行不到位,导致未履行内部审批及相关审议程序对外担保及控股股东资金占用等问题发生,目前公司及控股股东已针对前述问题提出相关整改方案,公司将一方面积极催促控股股东尽快履行还款义务,消除资金占用事项对公司的影响,另一方面采取多项措施消除内部控制重大缺陷,提高内部控制执行效力。

内部控制重大缺陷产生的原因为部分涉及关联方资金拆借及担保的重要事项决策审批议事规则及制度未有效运行。

主要责任人为安排违规操作相关具体业务的公司领导,次要责任人为各违规具体业务经办人员。目前公司正在督促控股股东务必尽快解决违规事项,持续自查并对相关人员进行责任认定,后续公司将依照公司管理制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责,严肃处理,对相关责任人采取相应的问责措施。

整改措施:上述与财务报告可靠性相关内部控制重大缺陷,暴露了公司内部控制方面存在的不足,有关制度和管理措施未能切实、严格的执行,公司后续将采取以下措施防止资金占用情况的再次发生。

*公司董事会、监事会及管理层已要求控股股东尽快履行还款义务,消除该事项对公司的影响。

105/3282019年年度报告

*公司已促使控股股东将其合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒

店和万豪大酒店两个五星级酒店的产权作为占用资金的担保物抵押给公司,同时,仍将持续督促控股股东通多种形式积极筹措资金、偿还债务。

*公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业

内部控制制度,完善内部控制的运行程序,继续强化资金使用的管理制度,明确定期对账机制,对预付款项及时跟踪合同履行情况。

*为防止资金占用情况的发生,公司内审及财务部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,加强对于各项担保事项的监督审核机制,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报,督促公司严格履行相关审批程序。

公司、董监高根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引开展内控核查工作,全面梳理和评估公司层面及业务层面的内部控制现状,评估制度流程体系的健全性、完整性和适用性。公司、董监高通过实施以下程序,对公司内部控制运行的有效性进行核查。

*部门访谈:通过访谈各业务负责人,了解公司内部控制设计层面的变化以及日常管理风险点;

*总体分析程序:根据公司财报披露信息、公司业务数据及同行业情况,分析确定核查工作的重点流程;

*抽样测试:根据业务发生频率及重要性程度抽取样本开展执行有效性测试;

*缺陷整改跟踪:统计上年度内部控制缺陷整改情况,了解分析未整改原因,跟踪整改进度。

8、绩效评价与激励约束机制

公司建立并不断完善有效的绩效评价和激励约束机制,对高管人员制订年度考核责任目标,建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。

9、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》,规范重大信息的内部流转程序,完善信息保密管理,强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制,根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作,防范内幕知情人利用公司内幕信息买卖公

106/3282019年年度报告司股票的行为。在公司定期报告及重大资产重组等重大敏感信息披露前,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因

□适用√不适用

二、股东大会情况简介决议刊登的指定网决议刊登的披露会议届次召开日期站的查询索引日期

2018 年度股东大会 2019年 5月 16日 www.sse.com.cn 2019 年 5月 17日

股东大会情况说明

□适用√不适用

三、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股参加董事会情况东大会是否情况董事独立本年应姓名亲自以通讯委托是否连续两出席股董事参加董缺席出席方式参出席次未亲自参东大会事会次次数次数加次数次数加会议的次数数林伟是54100否1吴清旺是54100否0王华平是54100否1丁尔民否55000否1丁志民否55000否0丁军民否55000否1许骏否55000否1谭延坤否55000否1胡晓生否55000否1连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数5

其中:现场会议次数4通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数1

107/3282019年年度报告

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在

异议事项的,应当披露具体情况□适用√不适用

五、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证

独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用□不适用公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年度内部控制评价报告》,全文详见2020年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用□不适用

报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷,数量2个。下列情形发生后,公司董事会、监事会非常重视已会同管理层要求相关关联方进行补救、整改。

截至报财务报告告基准截至报告发

内部控制缺陷描述业务领域缺陷整改情况/整改计划日是否出日是否完重大缺陷完成整成整改改

108/3282019年年度报告

公司因控股股东三相关缺陷的发生,形成了违规鼎控股集团违规占资金占用以及可能损害中小股

控股股东用公司资金共计东利益的风险,暴露了本公司非经营性59050万元尚未归财务管理内部控制方面的不足,有关制否否资金占用还导致公司资金周度和管理措施未能切实、严格转无法按预期进的执行。

行。公司后续将采取以下措施防止资金占用情况的再次发生

1、公司董事会、监事会及管

理层已要求控股股东尽快履行

还款义务,消除该事项对公司的影响。

2、公司已促使控股股东将其

合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒店和万豪

未经董事会、股东大酒店两个五星级酒店的产权大会审议的情况作为占用资金的担保物抵押给下,将公司作为共公司,同时,仍将持续督促控同借款人或担保人股股东通多种形式积极筹措资

为控股股东、实际金、偿还债务。

控制人等关联方及3、公司将根据《企业内部控重大担保其指定的第三方的制基本规范》及配套指引的有

审批程序融资提供担保,进财务管理关要求进一步健全企业内部控否否不合理而导致公司部分银制制度,完善内部控制的运行行账户被冻结,实程序,继续强化资金使用的管际冻结金额为理制度,明确定期核对对账机

107487330.86元制,对于预付款项,应及时跟

(其中美元账户以踪合同履行情况。1:7.0752的汇率4、为防止资金占用情况的发

计算)生,公司内审及财务部门将密切关注和跟踪公司大额资金往

来的情况,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,加强对于各项担保事项的监督审核机制,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报,督促公司严格履行相关审批程序。

九、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司内部控制审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了否定意见的内部控

制审计报告,全文请详见公司于 2020年 4月 30日在上海证券交易所网站(sse.com.cn)披露的相关公告。

是否披露内部控制审计报告:是

109/3282019年年度报告

十、其他

□适用√不适用

第十节公司债券相关情况

□适用√不适用

110/3282019年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

义乌华鼎锦纶股份有限公司全体股东:

一、保留意见

我们审计了后附的义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“华鼎股份公司”)合

并及母公司财务报表(以下简称财务报表),包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了华鼎股份公司

2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营

成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

(一)如财务报表附注十四(二)所述,华鼎股份公司于2019年12月26日收

到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》(浙证调查字2019426号),华鼎股份公司因涉嫌信息披露违法违规,接受中国证券监督管理委员会对其立案调查。由于截至本审计报告日立案调查尚在进行中,我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。

(二)如附注五(六)所述,截至2019年12月31日,华鼎股份公司应收三鼎

控股集团有限公司(以下简称三鼎集团)57850万元(根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》(【2021】18号)及《市场禁入决定书》(【2021】

5号),资金占款最终认定金额为59050万元),系三鼎集团违规占用的华鼎股份

111/3282019年年度报告资金。华鼎股份公司对该应收款项已全额计提坏账准备57850万元(根据监管部门最终认定的金额及公司审议通过的《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》,全额计提坏账准备59050万元)。公司资金相关内部控制存在重大缺陷,我们无法就关联方资金占用款项的准确性、计提坏账准备的合理性及资金占用对华鼎股份公司财务状况与经营成果产生的影响获取充分、适当的审计证据。

(三)如附注十二(二)所述,截至2019年12月31日,因债务和担保等纠纷,债权人向华鼎股份公司提起诉讼,要求华鼎股份公司偿还债务或对债务承担连带责任,诉讼金额共计20052.50万元。华鼎股份公司已确认预计负债14509.76万元。我们无法就华鼎股份公司债务纠纷和对外担保的完整性,以及上述确认的预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。

(四)审计过程中,我们要求对华鼎股份公司子公司深圳市通拓科技有限公司(以下简称通拓科技)重要的应收账款、其他应收款实施函证程序和实地访谈程序,对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本审计报告日,由于受新冠疫情的影响,境外应收账款8205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序,存放在境外的存货20288万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货,我们无法实施满意的替代审计程序,以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性,以及存货的真实性和准确性。

截至 2019年 12 月 31日,通拓科技在 Moneybrace 支付平台款项余额为 3166万元。审计过程中我们虽然执行了函证和访谈等审计程序,但无法执行压力测试,也无法实施其他满意的替代审计程序,以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中

112/3282019年年度报告

国注册会计师职业道德守则,我们独立于华鼎股份公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

三、其他信息

华鼎股份公司管理层(以下简称“管理层”)对其他信息负责。其他信息包括华鼎股份公司2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述事项,由于这些事项对财务报表可能存在影响,因此,我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外,我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下:

(一)收入确认关键审计事项审计中的应对

收入的会计政策详情及收入的分析与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序:

请参阅合并财务报表附注“三、重要会(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计计政策和会计估计”注释二十五所述的和运行有效性;

113/3282019年年度报告会计政策及“五、合并财务报表项目附(2)抽查本年记录的收入交易,评价收入确认是否符合企业会注”注释三十六。计准则以及公司收入确认会计政策的要求;

2019 年度,华鼎股份公司主营业务 (3)针对跨境电商业务实施IT系统测试,聘请IT审计项目组,

收入为人民币797232.54万元,较2018对其信息系统实施了检查,包括一般控制和应用控制;

年度增长23.72%。(4)进行分析性复核,结合货物品类及收入类型对收入、毛利由于收入是华鼎股份公司的关键业率等情况执行分析,与上年度毛利率进行对比,判断本期收入绩指标之一,从而存在管理层为了达到 金额是否出现异常波动的情况;针对跨境电商收入,结合IT审特定目标或期望而操纵收入确认的固有计项目组数据采样结果,对客户集中度,收货地址集中度,订风险,我们将华鼎股份公司营业收入发单数量及金额趋势,24小时订单分布,物流与订单信息一致性生、准确性及截止认定识别为关键审计等关键因素执行分析,以确认收入的真实性;

事项。(5)实施细节测试,抽样检查收入确认的相关单据,包括销售订单、物流记录、客户签收记录及相应银行收款记录等,检查已确认收入的真实性;

(6)对大额客户实施了函证程序,核实收入真实性。针对大额

客户对本年度交易发生额、年末应收预收款项余额发函确认,并对未回函客户实施了替代测试。

(7)针对跨境电商收入分析各电商平台的收入结构,平台服务

费、运费三者之间的关系,并与同行业进行了比较;

(8)对跨境电商收入订单实施细节测试,抽样检查收入确认的

相关单据,包括销售订单、物流记录等,检查已确认收入的真实性;并结合IT审计结果,测试交易数据发生额及会计账薄记录的真实性。

(9)针对跨境电商收入,抽样检查主要交易平台的账单,评估

对应的销售收入是否真实、准确;

(10)对跨境电商收入结合主要平台的应收款余额和资金收回情况,分析收入规模的合理性;

(11)抽查资产负债表日前后记录的收入交易,检查发货时间、客户签收时间、快递发出时间及营业收入入账时间等,评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

(二)商誉减值关键审计事项审计中的应对

114/3282019年年度报告

我们就大额商誉减值的合理性及准确性实施的审计程序:

商誉减值的会计政策详情及商誉减

(1)我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计

值的测算方法请参阅合并财务报表附注及执行有效性,包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批;了解评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定。

“三、重要会计政策和会计估计”注释二(2)要求公司委聘具有证券期货相关业务资格的外部估值专家

辅助开展商誉减值测试,并评价管理层委聘的外部估值专家的十所述的会计政策及“五、合并财务报表胜任能力、专业素质和客观性;(3)了解评估师的工作,复核评估师的评估方法、重要评估假项目附注”注释十六。

设、评估参数等是否合理;

截至2019年12月31日,华鼎股份公司商誉(4)通过参考行业惯例,评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性;

账面原值为人民币178980.33万元,商誉(5)基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率,并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折

减值准备为人民币111426.95万元,商誉现率进行比较,以评价其计算预计未来现金流量现值时采用折现率的合理性;

期末账面价值占总资产的8.69%。

(6)对预测期、预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感

商誉金额较大,商誉减值对财务报表整体性分析,以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象;

存在重大影响,因此我们将此事项认定为(7)评价与前次重组评估使用的评估方法、重要评估假设等是否存在重大差异;

关键审计事项。

(8)通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核,以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估华鼎股份公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算华鼎股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华鼎股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取

合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。

同时,我们也执行以下工作:

115/3282019年年度报告

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计

程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,

就可能导致对华鼎股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大

不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致华鼎股份公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公

允反映相关交易和事项。

6、就华鼎股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以

对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披

116/3282019年年度报告

露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京兴华中国注册会计师:陈树华

会计师事务所(特殊普通合伙)(项目合伙人)

中国·北京中国注册会计师:朱佳明

二○二〇年四月二十九日

117/3282019年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2019年12月31日

编制单位:义乌华鼎锦纶股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2019年12月31日2018年12月31日

流动资产:

货币资金931118457.091473622131.95结算备付金拆出资金

交易性金融资产100000.00以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资240705057.64产衍生金融资产

应收票据143905796.78858450408.39

应收账款956115164.00773224736.31应收款项融资

预付款项347145403.63354734945.55应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款127194555.69106139209.04

其中:应收利息应收股利买入返售金融资产

存货1231737281.331067750529.24持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产177676074.28144880405.64

流动资产合计3914992732.805019507423.76

非流动资产:

发放贷款和垫款债权投资

可供出售金融资产24080800.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资46627662.0159417867.30

其他权益工具投资680800.00

118/3282019年年度报告

其他非流动金融资产24000000.00投资性房地产

固定资产1631894362.941314053871.83

在建工程1202855825.791249643623.51生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产191642339.44179621484.45

开发支出4999083.146248867.12

商誉684933855.351617425804.03

长期待摊费用7502690.688417896.49

递延所得税资产20322983.6429450132.88

其他非流动资产19125541.27137829230.06

非流动资产合计3834585144.264626189577.67

资产总计7749577877.069645697001.43

流动负债:

短期借款790234080.17775766166.16向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据204098651.40843093392.27

应付账款786996557.14786794671.91

预收款项110660268.4564365007.37卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬56705378.2053682783.48

应交税费154772149.36107315006.08

其他应付款58197885.26321677017.68

其中:应付利息3344249.832524725.64应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负

20000000.0019000000.00

债其他流动负债

119/3282019年年度报告

流动负债合计2181664969.982971694044.95

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款720763599.57700999885.59应付债券

其中:优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债160805264.4711050593.17

递延收益112028212.64123346769.84

递延所得税负债27939563.4228406496.86其他非流动负债

非流动负债合计1021536640.10863803745.46

负债合计3203201610.083835497790.41所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)1141481073.001113828457.00其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积3962564859.563840258413.87

减:库存股

其他综合收益8498937.42专项储备

盈余公积83764453.8183764453.81一般风险准备

未分配利润-762814635.17659706838.20归属于母公司所有者权

4424995751.205706057100.30益(或股东权益)合计

少数股东权益121380515.78104142110.72所有者权益(或股东

4546376266.985810199211.02

权益)合计负债和所有者权益

7749577877.069645697001.43(或股东权益)总计

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

120/3282019年年度报告

母公司资产负债表

2019年12月31日

编制单位:义乌华鼎锦纶股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2019年12月31日2018年12月31日

流动资产:

货币资金262043853.01654717125.22交易性金融资产以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资163530129.50产衍生金融资产

应收票据93045366.38642332017.86

应收账款200152155.54498218656.53应收款项融资

预付款项68059194.4749958879.62

其他应收款847301780.92473028281.65

其中:应收利息应收股利

存货148181115.56235692383.59持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产251755.47

流动资产合计1619035221.352717477473.97

非流动资产:

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资3651125736.274055453600.17

其他权益工具投资600000.00其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1244295515.941285023269.02

在建工程1004026.3481018524.45生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产52135336.1351846346.75

121/3282019年年度报告

开发支出商誉

长期待摊费用2380646.423851704.47

递延所得税资产15360411.7817012885.05

其他非流动资产114000.001811597.29

非流动资产合计4967015672.885496017927.20

资产总计6586050894.238213495401.17

流动负债:

短期借款647000000.00552000000.00交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据194132665.31810301318.52

应付账款68763411.96207844693.00

预收款项43002758.8616321521.05

应付职工薪酬28523198.2932388960.76

应交税费2507742.124500091.70

其他应付款2653164.59277231686.26

其中:应付利息1950573.582063427.38应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计986582941.131900588271.29

非流动负债:

长期借款528833268.14640999885.59应付债券

其中:优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债144547628.61

递延收益84938212.6496256769.84

递延所得税负债24529519.4324529519.43其他非流动负债

非流动负债合计782848628.82761786174.86

负债合计1769431569.952662374446.15

122/3282019年年度报告所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)1141481073.001113828457.00其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积3910725278.733794952959.88

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积83764453.8183764453.81

未分配利润-319351481.26558575084.33所有者权益(或股东

4816619324.285551120955.02

权益)合计负债和所有者权益

6586050894.238213495401.17(或股东权益)总计

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

123/3282019年年度报告

合并利润表

2019年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2019年度2018年度

一、营业总收入8564710360.896602916492.78

其中:营业收入8564710360.896602916492.78利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本8156193342.046200710191.72

其中:营业成本6037489461.234885038626.40利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加14203945.0620042047.57

销售费用1698136905.37998132302.56

管理费用231990512.31175102553.32

研发费用109254087.97109039472.97

财务费用65118430.1013355188.90

其中:利息费用58595365.8439010495.74

利息收入8687833.3512089749.20

加:其他收益40968517.879619311.48投资收益(损失以

16128849.78-5489674.60“-”号填列)

其中:对联营企业和

-3029714.09-2627202.70合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益

-138323361.29138323361.29(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失-635484196.64以“-”号填列)

124/3282019年年度报告资产减值损失(损失-959331448.81-185662026.71以“-”号填列)资产处置收益(损失

19212.73-112691.19以“-”号填列)三、营业利润(亏损以-1267505407.51358884581.33“-”号填列)

加:营业外收入169202038.571673288.02

减:营业外支出147157472.871861224.57四、利润总额(亏损总额以-1245460841.81358696644.78“-”号填列)

减:所得税费用78213363.2879363252.93五、净利润(净亏损以-1323674205.09279333391.85“-”号填列)

(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净-1323674205.09279333391.85亏损以“-”号填列)2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

(二)按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填-1341206316.44260999626.61列)2.少数股东损益(净亏

17532111.3518333765.24损以“-”号填列)

六、其他综合收益的税后净

-8498937.428498937.42额

(一)归属母公司所有者

-8498937.428498937.42的其他综合收益的税后净额

1.不能重分类进损益的

其他综合收益

(1)重新计量设定受益计划变动额

(2)权益法下不能转损益的其他综合收益

(3)其他权益工具投资公允价值变动

(4)企业自身信用风险公允价值变动

2.将重分类进损益的其

-8498937.428498937.42他综合收益

(1)权益法下可转损益的其他综合收益

125/3282019年年度报告

(2)其他债权投资公允价值变动

(3)可供出售金融资产公允价值变动损益

(4)金融资产重分类计入其他综合收益的金额

(5)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

(6)其他债权投资信用减值准备

(7)现金流量套期储备

(现金流量套期损益的有效-8498937.428498937.42部分)

(8)外币财务报表折算差额

(9)其他

(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-1332173142.51287832329.27

(一)归属于母公司所有

-1349705253.86269498564.03者的综合收益总额

(二)归属于少数股东的

17532111.3518333765.24

综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/

-1.170.25

股)

(二)稀释每股收益(元/

-1.170.25

股)

定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

126/3282019年年度报告

母公司利润表

2019年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2019年度2018年度

一、营业收入2509705218.463149884189.67

减:营业成本2216713268.402796306370.94

税金及附加12116821.1017937661.09

销售费用43608552.2938402095.01

管理费用100924868.9378209543.87

研发费用83325244.8883048556.70

财务费用35895105.6823985827.51

其中:利息费用49759649.8832707472.72

利息收入16822168.8117285636.92

加:其他收益38224840.015246753.53投资收益(损失以-1274661.20-2221869.95“-”号填列)

其中:对联营企业和

-1274661.20-2221869.95合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益

-163530129.50163530129.50(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失-298137164.92以“-”号填列)资产减值损失(损失-405355378.28-5564967.80以“-”号填列)资产处置收益(损失以“-”号填列)二、营业利润(亏损以-812951136.71272984179.83“-”号填列)

加:营业外收入165959906.20973603.90

减:营业外支出144811228.61683347.07三、利润总额(亏损总额以-791802459.12273274436.66“-”号填列)

减:所得税费用4808949.5439052861.17四、净利润(净亏损以-796611408.66234221575.49“-”号填列)

(一)持续经营净利润

-796611408.66234221575.49(净亏损以“-”号填列)

127/3282019年年度报告

(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)

五、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计

划变动额

2.权益法下不能转损益

的其他综合收益

3.其他权益工具投资公

允价值变动

4.企业自身信用风险公

允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的

其他综合收益

2.其他债权投资公允价

值变动

3.可供出售金融资产公

允价值变动损益

4.金融资产重分类计入

其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分

类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减

值准备

7.现金流量套期储备

(现金流量套期损益的有效部分)

8.外币财务报表折算差

9.其他

六、综合收益总额-796611408.66234221575.49

七、每股收益:

(一)基本每股收益(元

-0.700.22

/股)

(二)稀释每股收益(元

-0.700.22

/股)

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

128/3282019年年度报告

合并现金流量表

2019年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流

量:

销售商品、提供劳务收到

8323288478.276471000176.28

的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还55433022.2563707393.36收到其他与经营活动有关

97365288.2049778491.58

的现金

经营活动现金流入小计8476086788.726584486061.22

购买商品、接受劳务支付

6433026071.085104668310.89

的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工及为职工支付

439072867.67327269875.66

的现金

支付的各项税费73346213.5994037225.87

129/3282019年年度报告

支付其他与经营活动有关

1120088075.47735043186.16

的现金

经营活动现金流出小计8065533227.816261018598.58经营活动产生的现金

410553560.91323467462.64

流量净额

二、投资活动产生的现金流

量:

收回投资收到的现金272420430.79379182459.28

取得投资收益收到的现金2292500.011506252.37

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金1758843.441822061.62净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

5330.36197694518.62

的现金

投资活动现金流入小计276477104.60580205291.89

购建固定资产、无形资产

240534646.171092809331.71

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金152447538.98462966294.48质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单

274721357.34

位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计667703542.491555775626.19投资活动产生的现金

-391226437.89-975570334.30流量净额

三、筹资活动产生的现金流

量:

吸收投资收到的现金308299810.193000000.00

其中:子公司吸收少数股

3000000.00

东投资收到的现金

取得借款收到的现金1370037668.491452720675.81收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1678337478.681455720675.81

偿还债务支付的现金1352374180.50746323543.04

分配股利、利润或偿付利

169439301.4957812639.01

息支付的现金

其中:子公司支付给少数

股东的股利、利润

130/3282019年年度报告

支付其他与筹资活动有关

578500009.00264885.34

的现金

筹资活动现金流出小计2100313490.99804401067.39筹资活动产生的现金

-421976012.31651319608.42流量净额

四、汇率变动对现金及现金

-1945018.93-16085545.28等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

-404593908.22-16868808.52加额

加:期初现金及现金等价

1088903300.801105772109.32

物余额

六、期末现金及现金等价物

684309392.581088903300.80

余额

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

131/3282019年年度报告

母公司现金流量表

2019年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2019年度2018年度

一、经营活动产生的现金流

量:

销售商品、提供劳务收到

3110847001.573212365341.39

的现金

收到的税费返还10109015.0918454583.66收到其他与经营活动有关

43482216.0715771147.87

的现金

经营活动现金流入小计3164438232.733246591072.92

购买商品、接受劳务支付

2481874890.062620259438.96

的现金支付给职工及为职工支付

163380909.49152688037.88

的现金

支付的各项税费40436030.5066303848.47支付其他与经营活动有关

233496609.61110903516.57

的现金

经营活动现金流出小计2919188439.662950154841.88经营活动产生的现金流量

245249793.07296436231.04

净额

二、投资活动产生的现金流

量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金31034.48192500.00净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

189190872.6115586028.32

的现金

投资活动现金流入小计189221907.0915778528.32

购建固定资产、无形资产

30812486.0019909467.54

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金936422.18691300000.00取得子公司及其他营业单

274721357.34

位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

555275267.62369981057.04

的现金

132/3282019年年度报告

投资活动现金流出小计861745533.141081190524.58

投资活动产生的现金-

-672523626.05

流量净额1065411996.26

三、筹资活动产生的现金流

量:

吸收投资收到的现金307963388.01

取得借款收到的现金947000000.001083600000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1254963388.011083600000.00

偿还债务支付的现金964166617.45522000114.41

分配股利、利润或偿付利

150951655.6244476218.81

息支付的现金支付其他与筹资活动有关

283000000.00264885.34

的现金

筹资活动现金流出小计1398118273.07566741218.56筹资活动产生的现金

-143154885.06516858781.44流量净额

四、汇率变动对现金及现金

3203799.652551932.66

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

-567224918.39-249565051.12加额

加:期初现金及现金等价

636233298.94885798350.06

物余额

六、期末现金及现金等价物

69008380.55636233298.94

余额

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

133/3282019年年度报告

合并所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元币种:人民币

2019年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专

减:一般少数股东权益所有者权益合计

优永项其实收资本(或股本)其资本公积库存其他综合收益盈余公积风险未分配利润小计他先续储他股准备股债备

一、上年期末余

1113828457.003840258413.878498937.4283764453.81659706838.205706057100.30104142110.725810199211.02

加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他

二、本年期初余

1113828457.003840258413.878498937.4283764453.81659706838.205706057100.30104142110.725810199211.02

三、本期增减变动金额(减少以27652616.00122306445.69-8498937.42-1422521473.37-1281061349.1017238405.06-1263822944.04“-”号填列)

(一)综合收益

-8498937.42-1341206316.44-1349705253.8617532111.35-1332173142.51总额

(二)所有者投

27652616.00122306445.69149959061.69149959061.69

入和减少资本

1.所有者投入

47816642.00260146746.01307963388.01307963388.01

的普通股

2.其他权益工

具持有者投入资本

3.股份支付计

入所有者权益的6534126.846534126.846534126.84金额

4.其他-20164026.00-144374427.16-164538453.16-164538453.16

(三)利润分配-81315156.93-81315156.93-293706.29-81608863.22

134/3282019年年度报告

1.提取盈余公

2.提取一般风

险准备

3.对所有者(或股东)的分-81315156.93-81315156.93-293706.29-81608863.22配

4.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥

补亏损

4.设定受益计

划变动额结转留存收益

5.其他综合收

益结转留存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余

1141481073.003962564859.5683764453.81-762814635.174424995751.20121380515.784546376266.98

2018年度

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具专减:一般少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股项其优永资本公积库存其他综合收益盈余公积风险未分配利润小计

本)其他先续储他股准备股债备

一、上年期末余额833050000.001491122588.1360342296.26422129369.142806644253.5382705056.852889349310.38

加:会计政策变更前期差错更正

135/3282019年年度报告

同一控制下企业合并其他

二、本年期初余额833050000.001491122588.1360342296.26422129369.142806644253.5382705056.852889349310.38

三、本期增减变动金额

280778457.002349135825.748498937.4223422157.55237577469.062899412846.7721437053.872920849900.64(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额8498937.42260999626.61269498564.0318333765.24287832329.27

(二)所有者投入和减少

280778457.002349135825.742629914282.743000000.002632914282.74

资本

1.所有者投入的普通股280778457.002344235230.612625013687.613000000.002628013687.61

2.其他权益工具持有者投

入资本

3.股份支付计入所有者权

4900595.134900595.134900595.13

益的金额

4.其他

(三)利润分配23422157.55-23422157.55

1.提取盈余公积23422157.55-23422157.55

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的

分配

4.其他

(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结

转留存收益

5.其他综合收益结转留存

收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他103288.63103288.63

四、本期期末余额1113828457.003840258413.878498937.4283764453.81659706838.205706057100.30104142110.725810199211.02

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

136/3282019年年度报告

母公司所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元币种:人民币

2019年度

其他权益工具其他

项目减:库专项

实收资本(或股本)永优先资本公积综合盈余公积未分配利润所有者权益合计续其他存股储备股收益债

一、上年期末余额1113828457.003794952959.8883764453.81558575084.335551120955.02

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1113828457.003794952959.8883764453.81558575084.335551120955.02

三、本期增减变动金额

(减少以“-”号填27652616.00115772318.85-877926565.59-734501630.74列)

(一)综合收益总额-796611408.66-796611408.66

(二)所有者投入和减

27652616.00115772318.85143424934.85

少资本

1.所有者投入的普通股47816642.00260146746.01307963388.01

2.其他权益工具持有者

投入资本

3.股份支付计入所有者

权益的金额

4.其他-20164026.00-144374427.16-164538453.16

(三)利润分配-81315156.93-81315156.93

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)

-81315156.93-81315156.93的分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

137/3282019年年度报告

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额

结转留存收益

5.其他综合收益结转留

存收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额1141481073.003910725278.7383764453.81-319351481.264816619324.28

2018年度

其他权益工具专减:其他项目项

实收资本(或股本)优先永续其资本公积库存综合盈余公积未分配利润所有者权益合计储股债他股收益备

一、上年期末余额833050000.001450717729.2760342296.26347775666.392691885691.92

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额833050000.001450717729.2760342296.26347775666.392691885691.92三、本期增减变动金额(减

280778457.002344235230.6123422157.55210799417.942859235263.10少以“-”号填列)

(一)综合收益总额234221575.49234221575.49

(二)所有者投入和减少资

280778457.002344235230.612625013687.61

1.所有者投入的普通股280778457.002344235230.612625013687.61

2.其他权益工具持有者投

入资本

3.股份支付计入所有者权

益的金额

4.其他

(三)利润分配23422157.55-23422157.55

138/3282019年年度报告

1.提取盈余公积23422157.55-23422157.55

2.对所有者(或股东)的

分配

3.其他

(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.设定受益计划变动额结

转留存收益

5.其他综合收益结转留存

收益

6.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额1113828457.003794952959.8883764453.81558575084.335551120955.02

法定代表人:丁尔民主管会计工作负责人:张惠珍会计机构负责人:金少华

139/3282019年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是在义乌市华鼎锦

纶有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司,由三鼎控股集团有限公司、王俊元和义乌市德卡贸易有限公司作为发起人,注册资本为人民币24000万元(每股面值人民币1元)。本公司的母公司为三鼎控股集团有限公司,本公司的实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民。公司于2008年4月28日取得浙江省工商行政管理局核发的330700400001447号企业法人营业执照,于2015年11月30日更换为浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000745826157T号企业法人营业执照。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]487号文核准,公司于2011年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 8000 万股,并于 2011 年 5 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票后公司注册资本为人民币32000万元,公司于2011年7月12日办妥工商变更登记。

经公司2011年度股东大会决议,公司以2011年末总股本32000万股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增10股,增加注册资本人民币32000万元,变更后的注册资本为人民币64000万元。上述增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2012]第113466号验资报告,公司于2012年8月20日办理工商变更登记。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第四次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1831号文核准,公司向特定对象非公开发行19305万股人民币普通股,增加注册资本人民币19305万元,变更后的注册资本为人民币83305.00万元。上述增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2015]第610631号验资报告,公司于2015年11月30日办理工商变更登记。

公司于2018年3月15日取得中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]473号),公司向特定对象非公开发行28077.85万股人民币普通股,增加注册资本人民币28077.85万元,变更后的注册资本为人民币111382.85万元。上述增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2018]第ZF10147 号验资报告,公司于 2018 年 4 月 3 日完成了对深圳市通拓科技有限公司的股权变更和工商登记,于2018年5月8日在中国登记结算公司完成了股份登记。

公司于2019年1月17日发行股票募集配套资金,向特定对象非公开发行

4781.66万股人民币普通股,增加注册资本人民币4781.66万元,上述增资业经立

信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2019]第 ZF10005号验资

140/3282019年年度报告报告。

根据公司2019年5月21日关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告,公司于2019年8月7日回购并注销2016.40万股人民币普通股,减少注册资本人民币2016.40万元,变更后的注册资本为人民币114148.11万元。

公司经营范围为:锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售、环境工程施工建造、

数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售及其它国内贸易,主要产品为锦纶丝。

本财务报表业经公司全体董事于2020年4月29日批准报出。

2.合并财务报表范围

√适用□不适用本年纳入合并财务报表范围的子公司包括84家,具体见本附注“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2.持续经营

√适用□不适用

公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

□适用√不适用

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

141/3282019年年度报告

4.记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,按照下列步骤进行会计处理:

(1)确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。

(2)长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并

日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,冲减留存收益。

(3)合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准

则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认

的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股

142/3282019年年度报告

权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

(4)在合并财务报表中的会计处理见本附注五、(六)。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行

143/3282019年年度报告

的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中,处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注五、(六)。

购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

6.合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出

决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参

与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回

144/3282019年年度报告

报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的,将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时,仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,已按照统一的会计政策及会计期间,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括:合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目;抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额;抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响,内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失;站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中

所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并报表时,调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数,该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,现金流量纳入合并现金流量表。

145/3282019年年度报告

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并

日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,取得控制权日,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和

其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,应该首先判断所有参与方

146/3282019年年度报告

或参与方组合是否集体控制该安排,其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

1、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

2、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

5、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8.现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1、外币业务折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用

资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。

147/3282019年年度报告

处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。

10.金融工具

√适用□不适用

金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收

取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金

融资产的合同现金流量特征分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且

其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

148/3282019年年度报告

(1)以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本公司将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。

(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又

以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。此类金融资产包括应收款项融资和其他债权投资。自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且

其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入(明确作为投资成本部分收回的股利收入除外)计入当期损益,公允价值的后续变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。

(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司可将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,该指定一经作出不得撤销。

3、金融负债分类和计量

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本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。

(2)其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具抵销

同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、财务担保合同

财务担保合同,是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时,发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量,除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外,其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。

6、金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产

150/3282019年年度报告

和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。

11.应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

12.应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等进行减值处理并确认损失准备。

信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于租赁应收款、应收款项,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名。

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提单项金额重大并单项计提坏账准备的计提

坏账准备,计入当期损益。单独测试方法:

未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根以账龄作为信用风险特征组合

据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划

151/3282019年年度报告

分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的

实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

合并范围内的应收款项合并范围内的应收账款、其他应收款。

投标保证金环境工程施工建造业务投标保证金。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法以账龄作为信用风险特征组合账龄分析法合并范围内的应收款项不计提坏账投标保证金不计提坏账组合中,采用账龄分析法计提坏账准备由于公司锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务的往来款,环境工程施工建造业务往来款,以及跨境电子商务业务往来款在回款时间和回款风险上不一致,公司分以下三种情况分别计提坏账准备:

账龄组合一:锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务(适用于本公司、宁波圣鼎、宁波锦华尊、义乌顺鼎、五洲新材、浩睿新材、锦纶科技、尼龙贸易及宁夏开弦等公司)其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

1年以内(含1年)55

1-2年2020

2-3年3030

3年以上100100账龄组合二:环境工程施工建造业务(适用于江苏优联、南通新鼎、江苏川源、宁波格林兰及上海康洁等公司)其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

1年以内(含1年)55

1-2年(含2年)1010

2-3年(含3年)2020

3-4年(含4年)5050

4-5年(含5年)8080

5年以上100100

账龄组合三:跨境电子商务业务(适用于通拓科技及其他子公司):

其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

6个月以内(含6个月)00

6个月-1年55

1-2年1010

2-3年2020

3-4年5050

152/3282019年年度报告

其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

4-5年8080

5年以上100100

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特单项计提坏账准备的理由殊减值的应收款应进行单项减值测试。

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其坏账准备的计提方法

账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同,本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。

本公司在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

1、信用风险显著增加的判断标准

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;

预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;

债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;

153/3282019年年度报告

借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;

债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

合同付款是否发生逾期超过(含)30日。

2、已发生信用减值金融资产的定义

当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

发行方或债务人发生重大财务困难;

债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

债务人很可能破产或进行其他财务重组;

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

3、预期信用损失的确定

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不

必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

4、减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

13.应收款项融资

□适用√不适用

154/3282019年年度报告

14.其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等进行减值处理并确认损失准备。

信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于租赁应收款、应收款项,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名。

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提单项金额重大并单项计提坏账准备的计提

坏账准备,计入当期损益。单独测试方法:

未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划以账龄作为信用风险特征组合分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的

实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

合并范围内的应收款项合并范围内的应收账款、其他应收款。

投标保证金环境工程施工建造业务投标保证金。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法以账龄作为信用风险特征组合账龄分析法合并范围内的应收款项不计提坏账投标保证金不计提坏账

155/3282019年年度报告组合中,采用账龄分析法计提坏账准备由于公司锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务的往来款,环境工程施工建造业务往来款,以及跨境电子商务业务往来款在回款时间和回款风险上不一致,公司分以下三种情况分别计提坏账准备:

账龄组合一:锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务(适用于本公司、宁波圣鼎、宁波锦华尊、义乌顺鼎、五洲新材、浩睿新材、锦纶科技、尼龙贸易及宁夏开弦等公司)其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

1年以内(含1年)55

1-2年2020

2-3年3030

3年以上100100账龄组合二:环境工程施工建造业务(适用于江苏优联、南通新鼎、江苏川源、宁波格林兰及上海康洁等公司)其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

1年以内(含1年)55

1-2年(含2年)1010

2-3年(含3年)2020

3-4年(含4年)5050

4-5年(含5年)8080

5年以上100100

账龄组合三:跨境电子商务业务(适用于通拓科技及其他子公司):

其他应收款计提比例

账龄应收账款计提比例(%)

(%)

6个月以内(含6个月)00

6个月-1年55

1-2年1010

2-3年2020

3-4年5050

4-5年8080

5年以上100100

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特单项计提坏账准备的理由殊减值的应收款应进行单项减值测试。

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其坏账准备的计提方法

账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

156/3282019年年度报告

除上述采用简化计量方法以外的金融资产及财务担保合同,本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。

本公司在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

1、信用风险显著增加的判断标准

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化;

预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化;

债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;

借款合同的预期变更,包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;

债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

合同付款是否发生逾期超过(含)30日。

2、已发生信用减值金融资产的定义

157/3282019年年度报告

当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

发行方或债务人发生重大财务困难;

债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

债务人很可能破产或进行其他财务重组;

发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

3、预期信用损失的确定

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不

必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

4、减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

15.存货

√适用□不适用

1、存货的分类

存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

158/3282019年年度报告

2、取得和发出存货的计价方法

取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货发出时按月末一次加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

跨境电商业务期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价

较低的存货,按照存货类别及库龄计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。计提比例如下:

跌价测试大类品类库龄计提比例

3个月以内0%

3-6个月5%

6-12个月10%

3C电子 电子类产品

1-2年20%

2-3年30%

3年以上100%

1年以内0%

服装服饰服装类产品1-2年10%

2年以上100%

3个月以内0%

3-6个月5%

6-12个月10%家具(非电子类)

家居大件1-2年15%

户外运动(非电子类)

2-3年20%

3-5年30%

5年以上100%

6个月以内0%

6-12个月5%

食品类食品、奶粉类1-2年10%

2-3年20%

3年以上100%

159/3282019年年度报告

1年以内0%

1-2年5%

非食品类日化、美妆用品类2-3年10%

3-5年50%

5年以上100%

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法;

(2)包装物采用一次转销法。

16.持有待售资产

√适用□不适用

1、持有待售的非流动资产或处置组的确认标准

公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,应当将其划分为持有待售类别。

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

(2)出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。

确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2、持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

(1)对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值,使该项固

定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

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(2)对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资,自划分至持有待售之日起,停止按权益法核算。

(3)对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的,无论出

售后本公司是否保留少数股东权益,本公司在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

3、不再满足持有待售确认条件时的会计处理

(4)某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售固定资产确

认条件的,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:

*该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;

*决定不再出售之日的再收回金额。

(5)已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待

售资产分类条件的,本公司从其被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

4、其他持有待售非流动资产的会计处理

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生

物资产、保险合同中产生的合同权利。

17.债权投资

(1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

18.其他债权投资

(1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

19.长期应收款

(1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

20.长期股权投资

√适用□不适用

1、长期股权投资的分类及其判断依据

(1)长期股权投资的分类

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长期股权投资分为三类,即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。

(2)长期股权投资类别的判断依据

*确定对被投资单位控制的依据详见本附注五、(六);

*确定对被投资单位具有重大影响的依据:

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响:

A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下,由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,并相应享有实质性的参与决策权,投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定,达到对被投资单位施加重大影响。

B.参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,从而可以对被投资单位施加重大影响。

C.与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D.向被投资单位派出管理人员。在这种情况下,管理人员有权力主导被投资单位的相关活动,从而能够对被投资单位施加重大影响。

E.向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料,表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时,不限于是否存在上述一种或多种情形,还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资。

*确定被投资单位是否为合营企业的依据:

本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。

合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注五、(七)。

2、长期股权投资初始成本的确定

(3)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及

以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);

资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性

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证券作为合并对价的,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。

(4)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠

计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。

3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收

益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

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本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不

构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

21.投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

1、投资性房地产的初始计量

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本公司的投资性房地产按其成本进行初始计量,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

2、投资性房地产的后续计量

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

22.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用折旧年限类别折旧方法残值率年折旧率

(年)

房屋及建筑物年限平均法5-205%、10%18%-4.5%

机器设备年限平均法5-155%、10%18%-6%

运输设备年限平均法4-55%、10%23.75%-18%

电子设备及其年限平均法3-105%、10%31.67%-9%他

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用□不适用

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;

(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

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(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

23.在建工程

√适用□不适用在建工程以立项项目分类核算。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

24.借款费用

√适用□不适用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续

超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

25.生物资产

□适用√不适用

26.油气资产

□适用√不适用

27.使用权资产

□适用√不适用

28.无形资产

(1).计价方法、使用寿命、减值测试

√适用□不适用

1、无形资产的计价方法

(1)取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到

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预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,其入账价值包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本;

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠

计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的

利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

无形资产减值测试见本附注“五、(二十九)长期资产减值”。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命依据

土地使用权50年、40年、45年土地使用权证有限期限

软件3年、5年、10年预计受益期限

工艺专利许可、专利权5年、8.5年、10年专利合同有效期限商标10年预计受益期限非专利技术10年预计受益期限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至资产负债表日本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

(2).内部研究开发支出会计政策

√适用□不适用

1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

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内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

29.长期资产减值

√适用□不适用

在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固

定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形

资产等是否存在减值迹象,对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认相应的减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额,在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下,以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整,使资产在剩余寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组

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或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

30.长期待摊费用

√适用□不适用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

31.职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市

场收益率,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市

场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存

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在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负

债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移。

在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。

企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;

(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述(2)处理。不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

32.租赁负债

□适用√不适用

33.预计负债

√适用□不适用

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交

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付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。

于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。

(1)亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。

(3)质量保证及维修

本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。

预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

(4)回购担保

本公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保,并根据可能发生的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已考虑了本公司历史上实际履行回购担保的比例、履行回购担保后实际发生损失比例等数据、并评估不同客户的支付能力。由于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况,这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。

34.股份支付

√适用□不适用

1、股份支付的种类及会计处理

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付

股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的

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公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

(2)以现金结算的股份支付

股票增值权计划为以现金结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。

对于授予职工的股票期权,通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。

4、修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值,应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

如果按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。

如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件,仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具,对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,将其作为授予权益工具的取消处理。

35.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

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36.收入

√适用□不适用

1、销售商品收入的确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相

联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。

2、提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提

供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、建造合同收入的确认

(1)建造合同的结果能够可靠估计

在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。合同完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为:

*合同总收入能够可靠地计量;

*与合同相关的经济利益很可能流入本公司;

174/3282019年年度报告

*实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;

*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计,确定依据为:

*与合同相关的经济利益很可能流入本公司;

*实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

如果合同的预计总成本超过合同总收入的,对形成的合同预计损失,确认为资产减值损失,并计入当期损益。合同完工时,同时转销合同预计损失准备。

(2)建造合同的结果不能可靠估计

建造合同的结果不能可靠估计的,分别情况进行处理:

*合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;

*合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

4、公司收入确认与成本结转的具体原则与方法

(1)锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售业务:

1)内销收入确认:本公司发出货物后,开具销售发票并确认收入;

2)外销收入确认:货物出口装船离岸时点作为收入确认时间,根据合同、出口报

关单、装船单等资料,开具发票并确认收入。

(2)环境工程施工建造业务:

按完工百分比法确认。

(3)跨境电子商务业务:

1)线上销售收入确认:客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台(如亚马逊、亿贝、速卖通等)下订单并按公司指定的付款方式支付货款后,由物流公司将商品配送交付予客户,公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。

2)线下销售收入确认:公司将产品发运并交付购货方,购货方收货,验收合格并

与公司就数量、金额核对确认后,确认销售收入。

37.政府补助

√适用□不适用

政府补助,是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

(1)用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在

确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益。

(2)用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

3、政策性优惠贷款贴息的会计处理

(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用

(2)财政将贴息资金直接拨付给公司,公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持

政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。

已确认的政府补助需要退回的,公司在需要退回的当期进行会计处理,即对初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值。

38.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间

的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关

的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。

176/3282019年年度报告

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所

得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延

所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或

者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

39.租赁

(1).经营租赁的会计处理方法

√适用□不适用

(1)租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;

如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

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(2).融资租赁的会计处理方法

√适用□不适用

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款

额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。

采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。

公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与

其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。

公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

(3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用√不适用

40.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(一)终止经营

终止经营,是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:

1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置

的一项相关联计划的一部分;

3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。

符合持有待售的资产的会计处理见本附注五、(十六)。

(二)套期会计套期,是指公司为管理外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险等特定风险引起的风险敞口,指定金融工具为套期工具,以使套期工具的公允价值或现金流量变动,预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动的风险管理活动。

1、套期的分类

套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。

(1)公允价值套期,是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺,或上述项

目组成部分的公允价值变动风险敞口进行的套期。该公允价值变动源于特定风险,且将影响公司的损益或其他综合收益。

178/3282019年年度报告

(2)现金流量套期,是指对现金流量变动风险敞口进行的套期。该现金流量变动

源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易,或与上述项目组成部分有关的特定风险,且将影响公司的损益。

(3)境外经营净投资套期,是指对境外经营净投资外汇风险敞口进行的套期。境

外经营净投资,是指企业在境外经营净资产中的权益份额。

2、套期关系评估

公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的,才能运用套期会计方法进行处理:

(1)套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成。

(2)在套期开始时,公司正式指定了套期工具和被套期项目,并准备了关于套期关系和公司从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法(包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法)等内容。

(3)套期关系符合套期有效性要求。

套期有效性,是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。套期工具的公允价值或现金流量变动大于或小于被套期项目的公允价值或现金流量变动的部分为套期无效部分。

套期同时满足下列条件的,应当认定套期关系符合套期有效性要求:

(1)被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。

(2)被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中,信用风险的影响不占主导地位。

(3)套期关系的套期比率,应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进

行套期的套期工具实际数量之比,但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡,这种失衡会导致套期无效,并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。

套期关系由于套期比率的原因而不再符合套期有效性要求,但指定该套期关系的风险管理目标没有改变的,公司应当进行套期关系再平衡。

套期关系再平衡,是指对已经存在的套期关系中被套期项目或套期工具的数量进行调整,以使套期比率重新符合套期有效性要求。基于其他目的对被套期项目或套期工具所指定的数量进行变动,不构成套期关系再平衡。

企业在套期关系再平衡时,应当首先确认套期关系调整前的套期无效部分,并更新在套期剩余期限内预期将影响套期关系的套期无效部分产生原因的分析,同时相应更新套期关系的书面文件。

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3、套期会计处理方法

(1)公允价值套期套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资(或其组成部分)进行套期的,套期工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。

被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益,同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。被套期项目为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(或其组成部分)的,其因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益,其账面价值已经按公允价值计量,不需要调整;

被套期项目为企业选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益

工具投资(或其组成部分)的,其因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入其他综合收益,其账面价值已经按公允价值计量,不需要调整。

被套期项目为尚未确认的确定承诺(或其组成部分)的,其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动额应当确认为一项资产或负债,相关的利得或损失应当计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时,应当调整该资产或负债的初始确认金额,以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。

公允价值套期中,被套期项目为以摊余成本计量的金融工具(或其组成部分)的,公司对被套期项目账面价值所作的调整应当按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销,并计入当期损益。该摊销可以自调整日开始,但不应当晚于对被套期项目终止进行套期利得和损失调整的时点。被套期项目为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(或其组成部分)的,公司应当按照相同的方式对累计已确认的套期利得或损失进行摊销,并计入当期损益,但不调整金融资产(或其组成部分)的账面价值。

(2)现金流量套期

套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分,作为现金流量套期储备,应当计入其他综合收益。现金流量套期储备的金额,应当按照下列两项的绝对额中较低者确定:

(1)套期工具自套期开始的累计利得或损失;

(2)被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额应当为当期现金流量套期储备的变动额。

套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分(即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失),应当计入当期损益。

现金流量套期储备的金额,应当按照下列规定处理:

180/3282019年年度报告

(1)被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或

非金融负债的,或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时,公司应当将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入该资产或负债的初始确认金额。

(2)对于不属于上述(1)涉及的现金流量套期,公司应当在被套期的预期现金

流量影响损益的相同期间,将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出,计入当期损益。

(3)如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失,且该损

失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的,公司应当在预计不能弥补时,将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出,计入当期损益。

(3)境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期,包括对作为净投资的一部分进行会计处理的货币性项目的套期,应当按照类似于现金流量套期会计的规定处理:

(1)套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分,应当计入其他综合收益。

全部或部分处置境外经营时,上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出,计入当期损益。

(2)套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分,应当计入当期损益。

(4)套期关系再平衡

对套期关系作出再平衡的,应当在调整套期关系之前确定套期关系的套期无效部分,并将相关利得或损失计入当期损益。

套期关系再平衡可能会导致企业增加或减少指定套期关系中被套期项目或套期工具的数量。企业增加了指定的被套期项目或套期工具的,增加部分自指定增加之日起作为套期关系的一部分进行处理;企业减少了指定的被套期项目或套期工具的,减少部分自指定减少之日起不再作为套期关系的一部分,作为套期关系终止处理。

(三)股份回购

为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时,按实际支付的金额记入库存股。

根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时,按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额,计入资本公积(股本溢价)。

注销库存股时,按所注销库存股面值总额注销股本,按所注销库存股的账面余额,冲减库存股,按其差额冲减资本公积(股本溢价),股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

181/3282019年年度报告

(四)关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成的关联方。

本公司关联方包括但不限于:

1、母公司;

2、子公司;

3、受同一母公司控制的其他企业;

4、实施共同控制的投资方;

5、施加重大影响的投资方;

6、合营企业,包括合营企业的子公司;

7、联营企业,包括联营企业的子公司;

8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;

9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;

10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同

控制的其他企业。

除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外,根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求,以下企业或个人(包括但不限于)也属于本公司的关联方:

11、持有本公司5%以上股份的企业或者一致行动人;

12、直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员,上

市公司监事及与其关系密切的家庭成员;

13、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述第1、3和

11项情形之一的企业;

14、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述第9、12项

情形之一的个人;

15、由上述第9、12和14项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的企业。

41.重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用

备注(受重要影响的报表项目会计政策变更的内容和原因审批程序

名称和金额)

182/3282019年年度报告

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日颁布《关于修订印发2019“应收票据及应收账款”拆分年度一般企业财务报表格式的通知》

为“应收票据”和“应收账(财会[2019]6号)和《关于修订印发合款”,“应收票据”上年年末并财务报表格式(2019版)的通知》

余额858450408.39元,(财会(2019)16号)。财政部于2018“应收账款”上年年末余额年6月15日发布的《财政部关于修订印

773224736.31元;“应付发2018年度一般企业财务报表格式的通票据及应付账款”拆分为“应知》(财会[2018]15号)同时废止。因董事会决议付票据”和“应付账款”,公司已执行新金融工具准则但未执行新

“应付票据”上年年末余额

收入准则和新租赁准则,结合通知附件1

843093392.27元,“应付和附件2的要求对财务报表项目进行相账款”上年年末余额应调整。除因执行新金融工具准则相应

786794671.91元。因执行

调整的报表项目不调整可比期间信息,新金融工具准则相应调整的报

仅调整首次执行日及当期报表项目外,表项目名称和金额详见“本附变更的其他列报项目和内容,应当对可注五、41、(3)”比期间的比较数据按照变更当期的列报要求进行调整。

公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年3月至5月期间颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕因执行新金融工具准则相应调9号)、《企业会计准则第37号——金董事会决议整的报表项目名称和金额详见融工具列报》(财会2017〕14号)(统“本附注五、41、(3)”称“新金融工具准则”)。根据衔接规定,本公司追溯应用新金融工具准则,但对可比期间信息不予调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日

的新账面价值之间的差额,计入2019年

1月1日的留存收益或其他综合收益。

其他说明

本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司报告期各期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期各期净利润未产生影响。

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用□不适用合并资产负债表

单位:元币种:人民币

183/3282019年年度报告

2018年12月31

项目2019年1月1日调整数日

流动资产:

货币资金1473622131.951473622131.95结算备付金拆出资金

交易性金融资产241205057.64241205057.64

以公允价值计量且其240705057.64-

变动计入当期损益的金240705057.64融资产衍生金融资产

应收票据858450408.39858450408.39

应收账款773224736.31773224736.31应收款项融资

预付款项354734945.55354734945.55应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款106139209.04106139209.04

其中:应收利息应收股利买入返售金融资产

存货1067750529.241067750529.24持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产144880405.64144380405.64-500000.00

流动资产合计5019507423.765019507423.76

非流动资产:

发放贷款和垫款债权投资

可供出售金融资产24080800.00-24080800.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资59417867.3059417867.30

其他权益工具投资80800.0080800.00

其他非流动金融资产24000000.0024000000.00投资性房地产

固定资产1314053871.831314053871.83

在建工程1249643623.511249643623.51生产性生物资产油气资产

184/3282019年年度报告

使用权资产

无形资产179621484.45179621484.45

开发支出6248867.126248867.12

商誉1617425804.031617425804.03

长期待摊费用8417896.498417896.49

递延所得税资产29450132.8829450132.88

其他非流动资产137829230.06137829230.06

非流动资产合计4626189577.674626189577.67

资产总计9645697001.439645697001.43

流动负债:

短期借款775766166.16775766166.16向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据843093392.27843093392.27

应付账款786794671.91786794671.91

预收款项64365007.3764365007.37卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬53682783.4853682783.48

应交税费107315006.08107315006.08

其他应付款321677017.68321677017.68

其中:应付利息2524725.642524725.64应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动19000000.0019000000.00负债其他流动负债

流动负债合计2971694044.952971694044.95

非流动负债:

保险合同准备金

长期借款700999885.59700999885.59应付债券

其中:优先股永续债

185/3282019年年度报告

租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债11050593.1711050593.17

递延收益123346769.84123346769.84

递延所得税负债28406496.8628406496.86其他非流动负债

非流动负债合计863803745.46863803745.46

负债合计3835497790.413835497790.41

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)1113828457.001113828457.00其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积3840258413.873840258413.87

减:库存股

其他综合收益8498937.428498937.42专项储备

盈余公积83764453.8183764453.81一般风险准备

未分配利润659706838.20659706838.20

归属于母公司所有者5706057100.305706057100.30权益(或股东权益)合计

少数股东权益104142110.72104142110.72所有者权益(或股5810199211.025810199211.02东权益)合计

负债和所有者权9645697001.439645697001.43益(或股东权益)总计

各项目调整情况的说明:

√适用□不适用

(1)于2019年1月1日,本公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新

金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表:

原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值摊余成本货币资金(贷款和应1473622131.95货币资金摊余成本1473622131.95收款项类)以公允价值计以公允价值以公允价值计量量且其变动计计量且其变交易性金融

240705057.64且其变动计入当240705057.64

入当期损益的动计入当期资产期损益金融资产损益

应收票据摊余成本858450408.39应收票据摊余成本858450408.39

186/3282019年年度报告

(贷款和应以公允价值计量应收款项融收款项类)且其变动计入其资他综合收益

应收账款摊余成本773224736.31摊余成本以公允价值计量应收账款(贷款和应773224736.31应收款项融且其变动计入其收款项类)资他综合收益摊余成本其他应收款(贷款和应106139209.04其他应收款摊余成本106139209.04收款项类)以公允价值计量交易性金融

且其变动计入当500000.00资产期损益可供出售金融以公允价值计量以成本计量其他非流动

资产且其变动计入当24000000.00

(权益工24580800.00金融资产(含其他流动期损益

具)

资产)以公允价值计量其他权益工且其变动计入其

80800.00具投资他综合收益(指定)

其他说明:

(2)2019年1月1日,本公司合并财务报表中信用损失调节表:

按原金融工具按新金融工具重新计金融资产项目准则确认的减重分类准则确认的信量值准备用损失准备以摊余成本计量的金融资

产:

应收账款25130231.0425130231.0425130231.04

其他应收款10710401.8910710401.8910710401.89母公司资产负债表

单位:元币种:人民币

2018年12月31

项目2019年1月1日调整数日

流动资产:

货币资金654717125.22654717125.22

交易性金融资产163530129.50163530129.50以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金163530129.50-163530129.50融资产衍生金融资产

应收票据642332017.86642332017.86

应收账款498218656.53498218656.53

187/3282019年年度报告

应收款项融资

预付款项49958879.6249958879.62

其他应收款473028281.65473028281.65

其中:应收利息应收股利

存货235692383.59235692383.59持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计2717477473.972717477473.97

非流动资产:

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款

长期股权投资4055453600.174055453600.17其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1285023269.021285023269.02

在建工程81018524.4581018524.45生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产51846346.7551846346.75开发支出商誉

长期待摊费用3851704.473851704.47

递延所得税资产17012885.0517012885.05

其他非流动资产1811597.291811597.29

非流动资产合计5496017927.205496017927.20

资产总计8213495401.178213495401.17

流动负债:

短期借款552000000.00552000000.00交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据810301318.52810301318.52

应付账款207844693.00207844693.00

188/3282019年年度报告

预收款项16321521.0516321521.05

应付职工薪酬32388960.7632388960.76

应交税费4500091.704500091.70

其他应付款277231686.26277231686.26

其中:应付利息2063427.382063427.38应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计1900588271.291900588271.29

非流动负债:

长期借款640999885.59640999885.59应付债券

其中:优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益96256769.8496256769.84

递延所得税负债24529519.4324529519.43其他非流动负债

非流动负债合计761786174.86761786174.86

负债合计2662374446.152662374446.15

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)1113828457.001113828457.00其他权益工具

其中:优先股永续债

资本公积3794952959.883794952959.88

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积83764453.8183764453.81

未分配利润558575084.33558575084.33所有者权益(或股

5551120955.025551120955.02东权益)合计负债和所有者权

8213495401.178213495401.17益(或股东权益)总计

各项目调整情况的说明:

√适用□不适用

189/3282019年年度报告

于2019年1月1日,母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表:

原金融工具准则新金融工具准则列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值摊余成本(贷款货币资金654717125.22货币资金摊余成本654717125.22和应收款项类)以公允价值计以公允价值计以公允价值计量量且其变动计交易性金融资

量且其变动计163530129.50且其变动计入当163530129.50入当期损益的产入当期损益期损益金融资产

应收票据摊余成本642332017.86摊余成本(贷款以公允价值计量应收票据642332017.86和应收款项类)应收款项融资且其变动计入其他综合收益

应收账款摊余成本498218656.53摊余成本(贷款以公允价值计量应收账款498218656.53和应收款项类)应收款项融资且其变动计入其他综合收益摊余成本(贷款其他应收款473028281.65其他应收款摊余成本473028281.65和应收款项类)

其他说明:

(2)2019年1月1日,母公司财务报表中信用损失调节表:

按原金融工具按新金融工具重新计金融资产项目准则确认的减重分类准则确认的信量值准备用损失准备以摊余成本计量的金融

资产:

应收账款9858545.819858545.819858545.81

其他应收款2503068.352503068.352503068.35

(4).2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用√不适用

42.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

190/3282019年年度报告

按应税销售收入计算销项税,并扣

16%、13%、19%、20%、22%、增值税除当期允许抵扣的进项税额后的差

6%

额计缴增值税消费税营业税

城市维护建设税实缴增值税、消费税、营业税7%、5%、1%

15%、16.5%、20%、25%、企业所得税应纳税所得额27.5%、32.275%、33.3%、

33.84%

教育费附加实缴增值税、消费税、营业税3%

地方教育费附加实缴增值税、消费税、营业税2%

6.85%-8.15%、7.79%、销售税应税收入

9.5%

说明:本年1-3月份增值税税率为16%,4月份开始增值税税率为13%存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率(%)公司15宁波圣鼎贸易有限公司(以下简称“宁25波圣鼎”)宁波锦华尊贸易有限公司(以下简称25“宁波锦华尊”)义乌顺鼎投资有限公司(以下简称“义25乌顺鼎”)义乌市五洲新材科技有限公司(以下简25称“五洲新材”)浙江浩睿新材料科技有限公司(以下简25称“浩睿新材”)义乌华鼎锦纶科技有限公司(以下简称25“锦纶科技”)

宁夏开弦顺鼎合伙企业(有限合伙)以

下简称(“宁夏开弦”)义乌华鼎尼龙贸易有限公司(以下简称25“尼龙贸易”)江苏优联环境发展有限公司(以下简称15“江苏优联”)南通新鼎环境科技有限公司(以下简称25“南通新鼎”)江苏川源环保设备有限公司(以下简称25“江苏川源”)宁波格林兰生物质能源开发有限公司25(以下简称“宁波格林兰”)

191/3282019年年度报告三都县优联环境治理投资有限公司(以25下简称“三都优联”)上海康洁机电设备工程有限公司(以下25简称“上海康洁”)江苏川鼎企业管理有限公司(以下简称25“江苏川鼎夏邑川鼎环境发展有限公司(以下简称25“夏邑川鼎”)深圳市通拓科技有限公司(以下简称15“通拓科技”)

注:宁夏开弦为合伙企业,不适用企业所得税通拓科技税率说明:

通拓科技之注册于中国的下属子公司,其中深圳通淘国际贸易有限公司、深圳通网供应链有限公司企业所得税率为25%,其余子公司为小微企业,本年度按小微企业优惠税率20%计缴企业所得税。

通拓科技之全资子公司子公司深圳前海通亚电子商务有限公司根据财税[2014]26

号的有关规定,企业所得税减按15%计缴。

通拓科技之全资子公司 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 及其注册于中国香港

特别行政区的下属子公司,利得税率为16.50%。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMTOP GROUP LIMITED 注

册于美国,销售税税率为7.79%、9.5%,联邦所得税税率为25%,州所得税税率为

8.84%。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TIMETOP LIMITED 、

ANYKUERNETWORK LIMITED 注册于美国,销售税税率为 6.85%-8.15%,联邦所得税税率为15%,不征收州所得税。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之 全 资 子 公 司 TOMTOP FRANCE 、

INTEROUGER、INTEROUGER HOME,注册于法国,增值税税率为 20%,企业所得税税率为33.3%。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMTOP ITALY SRL 注册于意大利,增值税税率为22%,企业所得税税率为27.5%。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMORROWTOP GmbH 注册于德国,增值税税率为19%,企业所得税税率为32.275%。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之全资子公司 TOMORROWTOP LTD 注册于

192/3282019年年度报告英国,增值税税率为20%,企业所得税税率为20%。

TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED 之子公司东辉株式会社注册于日本,企业所得税税率为25%。

2.税收优惠

√适用□不适用

1、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)有关规定,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2017]201号),公司通过高新技术企业重新认定,资格有效期3年,企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。公司本年度执行15%的企业所得税税率。

2、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)有关规定,经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批准,子公司江苏优联于

2017年12月7日通过高新技术企业认定,资格有效期3年。经南通市国家税务局第一税务分局受理,子公司江苏优联于2018年3月2日完成“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”备案,享受税收优惠期间为2017年1月1日至2019年12月31日。

3、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)有关规定,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于上海市2019年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2020]22号),子公司上海康洁通过高新技术企业认定,资格有效期

3年,企业所得税优惠期为2019年1月1日至2022年12月31日。公司本年度执行

15%的企业所得税税率。

4、2019年12月,根据文件《关于公示深圳市2019年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,子公司通拓科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业,证书编号 GR201944205612,有效期3年。自2019年至2021年所得税减按15%计缴。

193/3282019年年度报告

5、根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39号)的规定,子公司通拓科技出口的货物享受增值税退(免)税政策。

6、根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的规定,子公司通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务和国际货物运输代理服务(含港澳台)免征增值税。

7、根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》(国发﹝2014﹞67号),《关于完善技术先进型服务企业所得税政策问题的通知》(财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委,财税〔2014〕59号),《关于印发技术先进型服务企业认定与管理工作指导意见的通知》(国科火字〔2009〕152号),子公司通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务减按15%的税率征收企业所得税。

8、根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》(财税[2014]26号),子公司深圳前海通亚电子商务有限公司所得税减按15%计缴。

9、根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见(浙政办发[2018]99号)》,公司2019年度免征城镇土地使用税。

10、根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干意见(浙政办发[2018]99号)》,子公司五洲新材2019年度免征城镇土地使用税。

11、2019年,根据宁波市财政局、宁波市税务局下发的文号甬财税办〔2011〕145

号《宁波市财政局宁波市地方税务局关于促进中小微企业平稳健康发展的若干意见》,子公司宁波格林兰收到城镇土地使用税退税100260.00元,计入其他收益。

3.其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

194/3282019年年度报告

库存现金52669.9738878.12

银行存款728051510.26930140836.89

其他货币资金203014276.86543442416.94

合计931118457.091473622131.95

其中:存放在境

181355291.16142478350.25

外的款项总额其他说明

*其中期末因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:

项目期末余额年初余额

银行承兑汇票保证金71591338.67215834632.89

平台受限资金14146203.867993550.21

保函保证金3009931.652808878.23

信用证保证金153602396.00

远期合约保证金4479373.82

借款保证金49861138.07

司法冻结银行存款108200452.26

合计246809064.51384718831.15

期末货币资金账面余额冻结等限制用途情况均已披露,不存在潜在的合同安排。

*期末货币资金账面余额9.31亿元,同比下降36.81%,货币资金具体变动情况如下:

金额单位:人民币万元期末余额项目锦纶业务板块电商业务板块环保业务板块合计

现金0.394.100.785.27

银行存款41865.3229891.121048.7172805.15

其他货币资金12131.507855.19314.7520301.43

合计53997.2037750.411364.2393111.85期初余额项目锦纶业务板块电商业务板块环保业务板块合计

现金0.313.480.103.89

银行存款69475.4619903.563635.0793014.08

其他货币资金47036.296496.86811.0954344.24

合计116512.0526403.904446.26147362.21变动金额项目锦纶业务板块电商业务板块环保业务板块合计

现金0.080.620.681.38

银行存款-27610.149987.56-2586.36-20208.93

195/3282019年年度报告

其他货币资金-34904.791358.33-496.34-34042.81

合计-62514.8511346.51-3082.03-54250.36变动比率项目锦纶业务板块电商业务板块环保业务板块合计

现金25.81%17.82%680.00%35.48%

银行存款-39.74%50.18%-71.15%-21.73%

其他货币资金-74.21%20.91%-61.19%-62.64%

合计-53.66%42.97%-69.32%-36.81%

A、锦纶业务板块主要变动原因

货币资金增加的主要原因为,本期收到所有者投入的募集资金净额30829.98万元,收回金融资产投资6867.60万元,金融机构借款净增加7676.37万元。货币资金减少的主要原因为,本期控股股东资金占用57850.00万元;购建固定资产支付货币资金20483.16万元,主要用于15万吨差别化锦纶长丝项目土建工程及设备购置;支付通拓原股东的收购款27472.14万元。锦纶业务板块本期末货币资金较上期末净减少6.2亿元。

综合上述主要变动原因分析,锦纶业务板块除正常经营及投资筹资活动现金等价物变动外,本期控股股东资金占用57850.00万元是导致锦纶业务板块本期末货币资金较上期末净减少的主要原因。

B、电商业务板块主要变动原因

货币资金增加的主要原因为,本期销售规模较上期增加,本期经营活动的现金流量净流入14752.93万元。货币资金减少的主要原因为,投资活动的现金流量净流出698.92万元;筹资活动产生的现金流量净流出2791.33万元,主要用于偿还借款及支付借款利息。

综合上述主要变动原因分析,电商业务板块销售规模扩大,经营活动现金净流入是导致其货币资金较上期末净增加的根本原因。

C、环保业务板块主要变动原因

货币资金减少的主要原因为,构建固定资产支付货币资金2665.84万元,主要用于宁波格林兰污泥干化一期项目的建设。

综上,本期末公司货币资金较上期末下降的主要原因为控股股东资金占用

57850.00万元。

196/3282019年年度报告

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入

100000.0077674928.14

当期损益的金融资产

其中:

权益工具投资68675990.72

衍生金融资产8498937.42

银行理财产品100000.00500000.00指定以公允价值计量且其变动

163530129.50

计入当期损益的金融资产

其中:

权益工具投资163530129.50

合计100000.00241205057.64

其他说明:

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据143905796.78858450408.39商业承兑票据

合计143905796.78858450408.39

(2).期末公司已质押的应收票据

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末已质押金额

银行承兑票据787685508.74商业承兑票据

合计787685508.74

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

197/3282019年年度报告

单位:元币种:人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据499294144.10商业承兑票据

合计499294144.10

(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用

(5).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备:

□适用√不适用

按组合计提坏账准备:

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用√不适用

(6).坏账准备的情况

□适用√不适用

(7).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

1)结合业务资金结算模式,应收票据和应付票据大幅变动的具体原因如下:

公司于2014年开始与浙商银行开展“票据池”合作,银行为企业提供票据托管和托收、票据贴现、票据质押池融资、票据代理查询等票据池业务服务。主要内容为企业将收到的纸质票据、电子票据均进入票据池由银行托管,到期由银行进行托收,银行在票据质押池融资额度内为企业办理银行承兑汇票承兑等授信业务。具体的操作方式为:公司销售收到的客户银行承兑汇票均进入票据池产生融资额度,在融资额度内银行另行开具银行承兑汇票用于公司支付供应商货款。2018年度,公司的票据入池与开票发生额均超过18亿元,年末浙商银行票据池内应收票据余额82706.46万元,应付票据余额81030.13万元。

2019年下半年,由于公司资金被控股股东占用等事件的影响,浙商银行关闭了公

司票据池业务,不再新增票据入池。因此,公司与供应商的结算方式发生了变化,从

198/3282019年年度报告

以前的开具银行承兑汇票改成用手头的银行承兑汇票背书转让,导致应收票据与应付票据余额均下降幅度较大。2019年末浙商银行票据池内应收票据余额为7878.55万元应付票据余额12402.65万元。

2)报告期公司应收票据贴现或背书的具体情况如下:

金额单位:人民币万元项目应收票据背书应收票据贴现贴现息

本期合计发生额58314.232498.8064.50

背书贴现用途:

支付采购款58269.232498.80

支付工程款45.00

期末未到期金额47596.422333.00

公司背书或贴现主要系浙商银行关闭了公司票据池业务,不再新增票据入池,从而导致公司与供应商的结算方式发生变化所致。

根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》的规定,如企业转移金融资产后不再保留任何与被转移金融资产相关的权利和义务,收取该金融资产现金流量的合同权利终止,该金融资产终止确认。

公司已背书或贴现的应收票据全部为银行承兑汇票,且承兑人均为四大国有商业银行、股份制银行、农商行等信用等级较高的银行金融机构,票据的信用风险和延期付款风险很小。

公司应收票据的背书或贴现均为合法出售或现金流量权利的合法转移。且背书或贴现后转入方拥有了获取被转移票据所有未来现金流量的权利,公司通过票据背书和贴现可以转移其所有的风险和报酬,并且终止了收取该票据现金流量的合同权利。

因此虽然后手均附有追索权,但背书或贴现后公司不再保留任何与该票据相关的权利和义务,收取该票据现金流量的合同权利终止,根据实质重于形式原则,公司终止确认已背书未到期及已贴现未到期的应收票据符合《企业会计准则》的规定。

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位:元币种:人民币账龄期末账面余额

1年以内

199/3282019年年度报告

其中:1年以内分项

6个月以内546501149.68

6个月至1年355157750.38

1年以内小计901658900.06

1至2年86122585.46

2至3年3507178.58

3年以上

3至4年11472963.26

4至5年399222.86

5年以上32500.00

合计1003193350.22

200/3282019年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比金额金额价值金额金额价值

(%)例(%)(%)例(%)

按单项计提坏账22208094.962.2120011170.5890.112196924.38准备

其中:

按组合计提坏账980985255.2697.7927067015.642.76953918239.62798354967.35100.0025130231.043.15773224736.31准备

其中:

账龄组合1160505069.9516.008212753.505.12152292316.45246514467.5430.8812325723.385.00234188744.16

账龄组合2179329219.2117.8812139655.106.77167189564.11130788200.0216.387035722.095.38123752477.93

账龄组合3641150966.1063.916714607.041.05634436359.06421052299.7952.745768785.571.37415283514.22

合计1003193350.22/47078186.22/956115164.00798354967.35/25130231.04/773224736.31

201/3282019年年度报告

按单项计提坏账准备:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

(%)

店铺被平台关闭,根据预亚马逊关闭站点10984621.888787697.5080.00期无法收回的金额计提

HSIN LUMINA MAGYAR 受疫情影响,公司经营困

2510036.142510036.14100.00

KftT 难,预期无法收回货款受疫情影响,公司经营困NASOCPEN MAGYAR Kft 3030325.07 3030325.07 100.00难,预期无法收回货款WONDERVICT 受疫情影响,公司经营困

3884051.533884051.53100.00

MAGYARKFT 难,预期无法收回货款TENG FEI HUNGARY 受疫情影响,公司经营困

1799060.341799060.34100.00

Kft 难,预期无法收回货款合计22208094.9620011170.5890.11/

按单项计提坏账准备的说明:

□适用√不适用

按组合计提坏账准备:

√适用□不适用

组合计提项目:账龄组合1

单位:元币种:人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例(%)

1年以内159255069.957962753.505.00

1至2年1250000.00250000.0020.00

合计160505069.958212753.50/

按组合计提坏账的确认标准及说明:

√适用□不适用

见附注五、12

组合计提项目:账龄组合2

单位:元币种:人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例(%)

1年以内128447879.036422393.955.00

1至2年47836245.164783624.5210.00

2至3年2063054.64412610.9320.00

3至4年903688.71451844.3650.00

4至5年45851.6736681.3480.00

202/3282019年年度报告

5年以上32500.0032500.00100.00

合计179329219.2112139655.10/

按组合计提坏账的确认标准及说明:

√适用□不适用

见附注五、12

组合计提项目:账龄组合3

单位:元币种:人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例(%)

6个月以内542187141.09

6个月至1年66801985.013356419.665.00

1至2年30741806.203074180.6210.00

2至3年1420033.80284006.7620.00

合计641150966.106714607.04/

按组合计提坏账的确认标准及说明:

√适用□不适用

详见附注五、12

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期变动金额收回转销类别期初余额其他期末余额计提或转或核变动回销

应收账款坏25130231.0421947955.1847078186.22账准备

合计25130231.0421947955.1847078186.22

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

203/3282019年年度报告

期末欠款方归集的余额前五名应收账款汇总金额312408503.05元,占应收账款余额合计数的比例31.14%,相应计提的坏账准备余额汇总金额15122674.89元。

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明:

√适用□不适用

*前十名应收账款的欠款方、交易背景、账龄、金额及预期结算时点、坏账准

备计提、账面余额情况

204/3282019年年度报告

占应收账账龄预期结算单位名称期末余额款比例坏账准备半年以内(跨境交易背景(%)1年以内1-2年2年以上时点电子商务板块)平台以妥投订单金

amazon 电子商务额扣除预

第一名 amazon 133200959.60 13.28% 8787697.50 122216337.72 37886.00 10946735.88 平台 B2C 销售业留资金,务各店铺余额每日撤资结算

4618242

1.65元预

期2020年

12月31前

张家港农村泵完成结

站、启东污水

南通安装集团算,

第二名56754641.515.66%3962368.8934261905.2422492736.27厂、海安自来水股份有限公司1057221

厂、丽水碧湖水

9.86元预

厂等项目工程款计将于

2021年12月31日前完成结算

扬州头桥水厂、预期2020

成都市信高工高邮湖西水厂、年12月31

第三名业设备安装有47452170.034.73%2372608.5047452170.03温岭山下金水日前完成

限责任公司厂、南通狼山水结算厂项目工程款

2020年陆

公司电子商务平

CROSS-BORDER 续回款台在东南亚开展

第四名 NO.1 TRADE 38607411.46 3.85% - 38607411.46 中,预计

B2C 销售业务产

CO.LIMITE 2020 年底生代收款结清以公司自身物流广州安递供应预计2020

业务为依托,承

第五名链管理有限公36393320.443.63%-36393320.44年7月前接国际货运代理司结算服务

205/3282019年年度报告

Mercadolibre 电 平台以妥

子商务平台 B2C 投订单金

第六名 Mercadolibre 32474218.16 3.24% 32474218.16销售业务各店铺额按周撤余额资结算

tomtoper 电子商 预计 2020

第七名 tomtoper 31662454.22 3.16% 739082.02 20277766.74 7987734.56 3396952.92 务平台 B2C 销售 年 7 月前业务各店铺余额结算

1376646

5.88元预

无锡锡山区污水期2020年厂分厂提标改造12月31前

项目、太仓第二完成结上海浦东机械

水厂项目、无锡算,

第八名设备成套有限20266346.142.02%1013317.31

20266346.14太湖旅游度假区5545000

公司

污水厂马山生命.00元预计科学园项目等提将于2020供的技术服务年12月31日前完成结算

2020年4

ROSSET & CIA. 月尚余 105

第九名14899083.801.49%744954.19货款

LTDA 14899083.80 万,预计 7月结算

BTS - BEST

TRADING 2020 年 3

第十名12596075.581.26%629803.78货款

SOLUTIONS 12596075.58 月已结算

LIMITED

小计424306680.9542.30%18249832.19249969054.52137463315.3525927575.1910946735.88

应收账款合计1003193350.22

206/3282019年年度报告

*店铺被亚马逊等第三方平台关闭的具体情况如下图所示:

亚马逊账号 关闭时间 冻结余额(RMB)

Anself 2015年 443766.09

Andoer 2016年 2283264.05

beeebo 2016年 60687.58

feeego 2016年 41815.41

GoolRC 2016年 759219.33

guugalar 2016年 111602.43

ilastore 2016年 28733.61

kkmoon 2016年 1072204.53

kokorest 2016年 13865.98

Lixada 2016年 31042.25

Rockyoo 2016年 163091.49

romacci 2016年 5234404.26

soonina 2016年 678948.72

berryland 2017年 10532.79

ellisa 2017年 11369.16

yaruier 2017年 2188.18

TIKKU 2018年 37886.00

总计10984621.88其中,店铺关闭不具有普遍性和持续性,原因是从2015年第四季度开始,亚马逊首次对在其网站注册的用户使用新的 KYC(注:外文名 Know your customer 的缩写。要求实行账户实名制,了解账户的实际控制人和交易的实际收益人,还要求对客户的身份、常住地址或企业所从事的业务进行充分的了解。)审核标准,通拓科技以前开的部分店不符合其部分资质的要求,而被亚马逊公司直接关闭。店铺关闭后,店铺内的产品连同之前的交易数据被转移到新的店铺,因此对当年业绩影响很小。

通拓科技被关闭店铺绝大多数发生在2016年,占被关闭店铺数70.59%,占关闭店铺总金额95.40%。2017年关闭店铺3个,涉及金额2.4万元人民币,2018年关闭店铺仅一个,涉及金额3.79万元人民币。2018年下半年至今公司无任何店铺被关闭,对通拓科技目前营业收入及业务开展无影响。

通拓科技截止至2019年12月,应收账款净额64721万元人民币亚马逊被关闭店铺涉及应收净额219.69万元人民币占应收账款0.34%。上述亚马逊账户被关闭之后,公司高度重视,公司已经通过邮件电话等方式和亚马逊频繁联系,并且聘请了专业的律师咨询,已收到亚马逊回款215.30万元人民币。目前尚有1098.46万元人民

207/3282019年年度报告币待收。公司根据亚马逊关闭账号历史回款比例,根据谨慎性判断,将按未回款余额的80%,采用个别法计提坏账准备。剩余的219.69万元有很大可能收回。

具体回款情况如下:单位:元项目金额(截止至2019年12月31日)整体13137640.78

已回款2153018.90

回款比例16.39%

未回款10984621.88

未回款比例83.61%

计提坏账8787697.50

未提金额2196924.38

6、应收款项融资

□适用√不适用

7、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内337309906.8997.17348385277.1898.21

1至2年7156425.952.066345078.371.79

2至3年2674480.790.774590.000.00

3年以上4590.000.00

合计347145403.63100.00354734945.55100.00

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用占预付款项期与本公末余额预付款时未结算原单位名称期末余额司关系合计数间因的比例

(%)

第一名供应商47485530.6413.68一年以内预付货款

第二名供应商42712219.5012.30一年以内预付货款

第三名供应商30061708.208.66一年以内预付货款

208/3282019年年度报告

占预付款项期与本公末余额预付款时未结算原单位名称期末余额司关系合计数间因的比例

(%)

第四名供应商22453401.096.47一年以内预付货款

第五名供应商13210475.353.81一年以内预付货款

155923334.744.92

合计//

8

其他说明

□适用√不适用

8、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款127194555.69106139209.04

合计127194555.69106139209.04

其他说明:

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

209/3282019年年度报告

应收股利

(4).应收股利

□适用√不适用

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用其他应收款

(7).按账龄披露

√适用□不适用

单位:元币种:人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中:1年以内分项

6个月以内33675881.93

6个月至1年617394225.12

1年以内小计651070107.05

1至2年70586105.78

2至3年14826418.75

3年以上

3至4年7180371.90

4至5年7606659.49

5年以上160160.19

合计751429823.16

(8).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位:元

币种:人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金103248234.7065860192.06

出口退税16631377.575774674.78

押金426628.0022221854.57

备用金7703316.515634842.11

关联方资金拆借590500009.00

其他32920257.3817358047.41

合计751429823.16116849610.93

210/3282019年年度报告

(9).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2019年1月1日余额10710401.8910710401.89

2019年1月1日余额

在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提11378915.413423346.17598711228.12613513489.70本期转回本期转销

本期核销11375.8811375.88其他变动

2019年12月31日余

22100693.183423346.17598711228.12624235267.47

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:

□适用√不适用

(10).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期变动金额其类别期初余额收回或转销或核他期末余额计提转回销变动按单项计

提坏账准602134574.29602134574.29备

账龄组合10710401.8911378915.4111375.8822100693.18

合计10710401.89613513489.7011375.88624235267.47

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用√不适用

211/3282019年年度报告

(11).本期实际核销的其他应收款情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目核销金额

实际核销的其他应收款11375.88

其中重要的其他应收款核销情况:

□适用√不适用

其他应收款核销说明:

□适用√不适用

(12).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄合计数的比期末余额

例(%)其中

578500009.00元

关联方资金

三鼎集团590500009.00为1年以内,78.58590500009.00拆借

12000000.00元为

1-2年

其中20000000.00华融金融租赁元为1年以内;

股份有限公司保证金60000000.007.985000000.00

40000000.00元为

金华分公司

1至2年

其中11167624.31国家金库深圳元为6个月以内;

出口退税16631377.572.21247987.66

分库4959753.26元为6个月至1年其中3600000.00元为1年以内;

新疆宏达环能

4000000.00元为3

水务科技发展保证金14198000.001.897458400.00至4年;

有限公司

6598000.00元为

4-5年

365 casa de

代收代付货

electronica 8211219.12 2至 3年 1.09 8211219.12款

s.l

合计/689540605.69/91.75611417615.78

(13).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

212/3282019年年度报告

(14).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(15).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用√不适用

其他说明:

√适用□不适用

(1)控股股东占用公司约59050.00万元资金,以名下酒店资产作为还款抵押,目前尚未归还,本期公司对此全额计提坏账准备。结合控股股东财务状况、还款计划,对计提坏账准备的会计准则依据及具体计算过程等情况的说明:

截止2019年12月31日,控股股东占用公司资金约59050.00万元,公司将管理该债权的业务模式判断为以收取占用资金本金及利息为目的。根据《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》第三章的规定。公司将该债权分类为以摊余成本计量的金融资产并在其他应收款报表项目中列报。

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第八章的规定,以预期信用损失为基础,对该其他应收款进行减值测试并确认损失准备。

基于控股股东财务状况不佳暂无具体还款计划;存在债券逾期短期偿债压力较大;

联合信用评级有限公司将其主体信用等级下调为“C”等因素,公司判断该其他应收款已发生信用损失,故在减值测试中将其划分为第三阶段。

综合以上控股股东实际财务状况,对该应收款项控股股东未提供明确还款日期,无法判定其合同存续期及具体还款期限;并且控股股东对该应收款项还款计划没有做出具体安排,提供的抵押物抵押顺位靠后,预计未来可回收现金流量很小;根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第八章的规定,信用损失指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额。公司无法获得准确的还款日期及金额,预计该应收款项未来现金流量的现值很小,基于谨慎性考虑公司对此全额计提坏账准备。

公司计提坏账准备的过程及结果符合《企业会计准则》的相关规定,保持了应有的谨慎。公司虽对此全额计提坏账准备,但仍持续且积极的向控股股东追偿,与其保持密切沟通及时掌握其筹措资金偿还占款的最新进度,力求尽快解决占用资金的问题。

不存在利用坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形。

213/3282019年年度报告

(2)公司及董监高追偿占用资金的具体措施和履职尽责情况的说明:

为尽快解决三鼎控股占用资金的问题,前期公司董监高已促使三鼎控股将其合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒店和万豪酒店两个五星级酒店的产权

作为占用资金的担保物抵押给公司,督促三鼎控股通过引入战投、处置清洁资产、以物抵债、债务承接等多种方式解决占款问题。目前,三鼎控股正积极与多家外部投资者展开有效接洽,并开展相关尽调工作,争取尽早解决占款问题。

后续公司董监高将根据三鼎控股的偿还情况,决定是否采取进一步的措施,包括但不限于发送催款函、商函,或对相关方提起司法诉讼来追偿占用的资金等。同时公司将进一步加强公司治理,持续健全内部控制机制,强化资金使用的管理制度,规范公司运行,坚决避免资金占用事项再次出现。

针对控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的资金占用,公司、董监高和控股股东等相关方对此积极进行相关核查,包括核查控股股东、董监高个人银行流水,上市公司的大额流水;通过自查,截至本回复函披露日,未发现公司存在尚未披露的控股股东及实际控制人资金占用事项。

214/3282019年年度报告

9、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料52912314.881900807.5751011507.31105783859.862025413.86103758446.00

在产品15429506.70595862.9914833643.7119651295.631238216.0318413079.60

库存商品1092131014.5224321459.931067809554.59841235637.2516195931.55825039705.70周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已

96706646.1596706646.15116065535.50116065535.50

完工未结算资产

在途物资1086147.611086147.61

委托加工物资289781.96289781.964473762.444473762.44

合计1258555411.8226818130.491231737281.331087210090.6819459561.441067750529.24

(2).存货跌价准备

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料2025413.861900807.572025413.861900807.57

在产品1238216.03595862.991238216.03595862.99

215/3282019年年度报告

库存商品16195931.5524321459.9316195931.5524321459.93周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

合计19459561.4426818130.4919459561.4426818130.49

(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用√不适用

(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目余额

累计已发生成本181911800.61

累计已确认毛利62562446.45

减:预计损失

已办理结算的金额147767600.91

建造合同形成的已完工未结算资产96706646.15其他说明

□适用√不适用

10、持有待售资产

□适用√不适用

216/3282019年年度报告

11、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资:

□适用√不适用

12、其他流动资产

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

增值税留抵税额167327316.94107706594.74

待认证进项税额240.918079589.08

预缴所得税625669.541433519.22

未申报出口退税9722846.8927160702.60

合计177676074.28144380405.64

13、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

14、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

217/3282019年年度报告

其他说明:

□适用√不适用

15、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).坏账准备计提情况

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用√不适用

(4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

218/3282019年年度报告

16、长期股权投资

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期增减变动期初宣告发放现期末减值准备被投资单位追加权益法下确认其他综合其他权益计提减值余额减少投资金股利或利其他余额期末余额投资的投资损益收益调整变动准备润

一、合营企业

北京拓非文创科1757903.05-12545.811745357.24技有限公司

小计1757903.05-12545.811745357.24

二、联营企业东证洛宏(嘉34149221.089760491.20-1742507.0822646222.80兴)投资合伙企业(有限合伙)

宁波金侯产业投14722391.31-297624.3414424766.97资有限公司

三鼎控股集团上8788351.86-977036.867811315.00海投资有限公司(以下简称“三鼎控股上海投资”)

小计57659964.259760491.20-3017168.2844882304.77

合计59417867.309760491.20-3029714.0946627662.01

219/3282019年年度报告

17、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

深圳市思路飞扬创新管理有限公司80800.0080800.00

浙江恒创先进功能纤维创新有限公司600000.00

合计680800.0080800.00

(2).非交易性权益工具投资的情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币指定为以公允价值其他综合本期确认其他综合收益计量且其累计利收益转入项目的股利收累计损失转入留存收益变动计入得留存收益入的金额其他综合的原因收益的原因深圳市思路并非为交飞扬创新管易目的而理有限公司持有的权益工具浙江恒创先并非为交进功能纤维易目的而创新有限公持有的权司益工具

其他说明:

□适用√不适用

18、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产

其中:权益工具投资24000000.0024000000.00

合计24000000.0024000000.00

220/3282019年年度报告

其他说明:

□适用√不适用

19、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

固定资产1631894362.941314053871.83固定资产清理

合计1631894362.941314053871.83

其他说明:

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计

一、账面原

值:

1.期初余

510374854.811561100455.1822272412.2441528324.002135276046.23

2.本期增

261458063.82190534658.16863330.644519820.22457375872.84

加金额

(1)购

1783383.01863330.644519820.227166533.87

(2)在

261458063.82188751275.15450209338.97

建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减

376398.13863621.043002484.634242503.80

少金额

(1)处

376398.13863621.043002484.634242503.80

置或报废

4.期末余

771832918.631751258715.2122272121.8443045659.592588409415.27

二、累计折旧

1.期初余

159196038.93626325560.3211935339.3023765235.85821222174.40

2.本期增

27491724.71101573997.542759545.945967918.45137793186.64

加金额

(1)计

27491724.71101573997.542759545.945967918.45137793186.64

221/3282019年年度报告

3.本期减

341991.88500684.401657632.432500308.71

少金额

(1)处

341991.88500684.401657632.432500308.71

置或报废

4.期末余

186687763.64727557565.9814194200.8428075521.87956515052.33

三、减值准备

1.期初余

2.本期增

加金额

(1)计提

3.本期减

少金额

(1)处置或报废

4.期末余

四、账面价值

1.期末账

585145154.991023701149.238077921.0014970137.721631894362.94

面价值

2.期初账

351178815.88934774894.8610337072.9417763088.151314053871.83

面价值

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用√不适用

(4).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(5).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋建筑物269408602.53未验收

其他说明:

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

20、在建工程

项目列示

√适用□不适用

222/3282019年年度报告

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

在建工程1202855825.791249643623.51工程物资

合计1202855825.791249643623.51

其他说明:

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额减项目值账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值准备

15万吨差别化锦968613268.94968613268.94965147858.01965147858.01

纶长丝项目

宁波格林兰污泥228948558.82228948558.82203477241.05203477241.05干化一期

年产5万吨差别72253879.4772253879.47化锦纶长丝自动化配套项目

研发楼待安装设8065120.708065120.70备

用友 NC系统 699524.28 699524.28

其他5293998.035293998.03

合计1202855825.791202855825.791249643623.511249643623.51

223/3282019年年度报告

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期工程本期其累计工利息

期初本期转入固定资他期末投入程利息资本化累其中:本期利资金来项目名称预算数本期增加金额资本余额产金额减余额占预进计金额息资本化金额源化率少算比度

(%)

金例(%)额

15万吨差1824000000.00965147858.01371285836.31367820425.38968613268.9473.27正6849428.866849428.865.04募集、别化锦纶长在自筹丝项目建设中

宁波格林兰255067813.34203477241.0525471317.77228948558.8289.76正23050594.4011836782.176.76自筹污泥干化一在期建设中

年产5万吨73319905.0072253879.47336724.1472590603.6199.01已自筹差别化锦纶完长丝自动化工配套项目

合计2152387718.341240878978.53397093878.22440411028.991197561827.76//29900023.2618686211.03//

224/3282019年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(4).工程物资情况

□适用√不适用

21、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

22、油气资产

□适用√不适用

23、使用权资产

□适用√不适用

225/3282019年年度报告

24、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目土地使用权专利权非专利技术软件商标权合计

一、账面原值

1.期初余额160726959.655865542.7032614932.233727632.295624354.82208559421.69

2.本期增加金额904111.5921275148.751350797.87110763.1823640821.39

(1)购置904111.59556933.97110763.181571808.74

21275148.7521275148.75

(2)内部研发

(3)企业合并增加793863.90793863.90

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额161631071.245865542.7053890080.985078430.165735118.00232200243.08

二、累计摊销

1.期初余额19712583.132327656.112469571.372712365.761715760.8728937937.24

2.本期增加金额3343655.03734943.976741827.77216112.37583427.2611619966.40

(1)计提3343655.03734943.976741827.77216112.37583427.2611619966.40

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额23056238.163062600.089211399.142928478.132299188.1340557903.64

三、减值准备

1.期初余额

226/3282019年年度报告

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值138574833.082802942.6244678681.842149952.033435929.87191642339.44

2.期初账面价值141014376.523537886.5930145360.861015266.533908593.95179621484.45

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例9.16%

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

25、开发支出

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期增加金额本期减少金额期初转入期末项目余额内部开发支出其他确认为无形资产当期余额损益

非专利技术6248867.1220025364.7721275148.754999083.14

合计6248867.1220025364.7721275148.754999083.14

227/3282019年年度报告

26、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币被投资单位本期增加本期减少名称或形成期初余额企业合并期末余额处置商誉的事项形成的

江苏优联27767458.0127767458.01

上海康洁1927697.601927697.60

通拓科技1759997869.301759997869.30科腾飞宇等

二十八家公88938.9721369.64110308.61司

合计1789781963.8821369.641789803333.52

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期减被投资单位本期增加少名称或形成期初余额期末余额处商誉的事项计提置

通拓科技172356159.85932513318.321104869478.17

合计172356159.85932513318.321104869478.17

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用

重组后通拓科技仍作为独立的经济实体运行,且由于通拓科技电商行业的特殊性,其母、子公司的经营及其各业务环节是不可分割的,故减值测试时将通拓科技的长期资产视为一个资产组。

重组后江苏优联作为独立的经济实体运行,且其业务不可单独分割,故减值测试时将江苏优联的长期资产视为一个资产组。

重组后上海康洁作为独立的经济实体运行,且其业务不可单独分割,故减值测试时将上海康洁的长期资产视为一个资产组。

228/3282019年年度报告(4).说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法

√适用□不适用公司将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

(1)本期末,结合通拓科技经营情况对其未来经营现金流量进行测算,与通拓科技相关的商誉发生减值。

通拓科技商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层根据最近期的财务预算假设编制未来5年(“预算期”)的现金流量预测,并推算之后年度的现金流量。计算可收回金额所用的折现率设定为14.51%。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期的收入增长率,该收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率,预测期各年收入增长率如下,2020-2024年分别为:-28.02%、

13.04%、16.49%、14.59%、7.12%。推算期收入长期增长率设定为0%。在预计未来现

金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率,预算毛利率根据相应公司的过往表现确定。截至2019年12月31日,与通拓科技相关资产组(包括商誉)的可收回金额为72800.00万元,资产组(包括商誉)的账面价值为166051.33万元,本期计提商誉减值准备93251.33万元。

(2)本期末,结合江苏优联经营情况对其未来经营现金流量进行测算,与江苏优联相关的商誉未发生减值。

江苏优联商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层根据最近期的财务预算假设编制未来5年(“预算期”)的现金流量预测,并推算之后年度的现金流量。计算可收回金额所用的折现率设定为12.54%。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期的收入增长率,该收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率,预测期各年收入增长率如下,2020-2024年分别为:19.19%、

22.31%、13.82%、5.00%、5.00%。推算期收入长期增长率设定为0%。在预计未来现

金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率,预算毛利率根据相应公司的过往表现确定。截至2019年12月31日,与江苏优联相关资产组(包括商誉)的可收回金额为17391.00万元,高于长期股权投资账面减值8014.29万元,未发生减值。

(3)本期末,结合上海康洁经营情况对其未来经营现金流量进行测算,与上海康洁相关的商誉未发生减值。

上海康洁商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层根据最近期的财务预算假设编制未来5年(“预算期”)的现金流量预测,并推算之后年度的现金流量。计算可收回金额所用的折现率设定为12.06%。在预计未来现金

229/3282019年年度报告

流量时一项关键假设就是预算期的收入增长率,该收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率,预测期各年收入增长率如下,2020-2024年分别为:-26.99%、

22.87%、5.00%、5.00%、5.00%。推算期收入长期增长率设定为11%。在预计未来现

金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率,预算毛利率根据相应公司的过往表现确定。截至2019年12月31日,与上海康洁相关资产组(包括商誉)的可收回金额为1458.60万元,高于长期股权投资账面价值874.29万元,未发生减值。

(5).商誉减值测试的影响

√适用□不适用经测试,期末与通拓科技相关的商誉发生减值,计提减值准备金额932513318.32元。

其他说明

√适用□不适用

(1)结合通拓科技的业务开展和经营情况,对业绩下滑或出现经营困难的具体

情况、原因及是否具有持续性的说明如下,并结合业绩下滑或经营困难情况,分析对商誉减值迹象判断和计提的具体影响:

重组交易对方承诺通拓科技2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.00亿元、2.80亿元和3.92亿元。2017年、2018年经审计后通拓科技实现扣非后净利润分别为2.02亿元、2.21亿元,因此2018年未完成业绩承诺,公司于2018年计提涉及通拓科技的商誉减值准备1.72亿元。根据2019年通拓科技财务报表显示,实现扣非后净利润3.04亿,2019年预计无法完成业绩承诺,于2019年计提涉及通拓科技的商誉减值准备9.42亿元。

(经由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对华鼎公司2019年度财务报表进行审计,并出具了(2020)京会兴审字第68000058号保留意见审计报告确认的数据,保留事项对通拓科技2019年度财务报表可能存在影响。故通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定,该回复中所涉及通拓科技2019年财务报表相关数据,均暂按未审定通拓科技财务报表填列。)通拓科技的三年业绩承诺是建立在宏观经济环境稳定、跨境电商行业的市场状况

不会发生重大变化等假设下做出的。但近两年,国际经济形势、跨境电商行业的市场状况均发生了较大的变化。

230/3282019年年度报告

通拓科技2018年度未能完成承诺业绩的主要原因:一方面,中美贸易摩擦和欧洲电商行业政策调整对市场环境的影响。通拓科技主要的电商平台包括 Amazon、eBay、Wish、速卖通等,其主要面向美国及欧洲市场。中美贸易摩擦及欧洲国家对电商行业政策的调整,使得通拓科技在美国及欧洲市场的销售情况未达预期。2018年出口电商业务美国市场销售额由2017年的78073万元下降为71948万元,占出口电商业务收入的比例从2017年的22.69%下降为18.74%。另一方面,为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力,除原有的四大平台外,通拓科技还加大了对东南亚平台 LAZADA、SHOPEE,俄罗斯平台 YANDEX、MAIL-RU,中东平台 AWOK、NOON、SOUQ,非洲平台 JUMIA等新兴平台的投入。由于新兴平台的前期投入较大,同时消费者对于新开店铺的认可、接受需要一定过程,因此,从新兴平台投入到实现盈利需要一定的市场培育期,2018年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。

通拓科技2019年度预计无法完成承诺业绩的主要原因为:2019年全球经济面

临着单边主义和保护主义的冲击,多边贸易体制、多边宏观经济政策协调,都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍,全球经济,特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内,国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期,从年初预计2019年全球经济增长3.9%,下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度,与此同时,世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。同时,中美贸易摩擦持续,通拓科技主要从事跨境电商业务,其进出口贸易受全球市场环境的影响较大,从下图也可以看出,2019年跨境电商的增速明显放缓。全球市场环境变化的影响,是通拓科技未完成2019年业绩承诺的主要原因。

231/3282019年年度报告

2020年全球经济增长展望并不乐观,疫情的爆发成为影响全球的黑天鹅事件。在

全球经济面临贸易摩擦加剧的情况下,叠加英国脱欧、中东地缘政治风险抬升等因素,全球经济面临的不确定性进一步上升,风险上行压力逐步累积。尽管全球普遍采取宽松的货币政策来应对经济下行风险,但对经济的边际提振作用相对有限,预计2020年全球经济增长低于3%,仍处于较低水平。全球经济增长速度在未来较长一段时间可能会保持较低的增速。

深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务,2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%,受国外经济环境的影响很大。受国外新冠疫情影响,企业2020年度增加了防疫产品出口,但2020年4月收入仍有下滑,根据当前国外疫情局势,预计2020年收入会下降。疫情逐渐好转后,收入增长会有所提升并逐步稳定,但受宏观经济的影响,增长速度也受到一定限制。同时,人工成本上涨、行业竞争激烈等因素,产品净利率下降,企业的净利润也会缩减。

综上,受外部宏观环境和行业发展趋势等因素的影响,通拓科技经营业绩低于收购时的预期业绩。

*从宏观环境、宏观经济及行业发展来看

2019年以来,全球贸易局势紧张、英国“脱欧”前景不明、地缘政治紧张和欧

洲经济下滑等原因,全球制造业和投资活动大幅放缓,商业信心减弱,全球贸易疲软,世界经济增速放缓,主要经济体减速幅度超出预期。全球贸易增长前景不确定性增大,2020年全球经济增长展望不乐观。

新冠肺炎疫情对全球金融市场带来短期冲击,也将通过进出口、旅游、大宗商品等冲击传导至各国经济,降低全球消费和投资预期。同时,疫情在个别国家的传播也将直接影响相关国家的经济增长。受疫情影响,部分国家限制了中国产品的出口、增加对中国出口产品的安全性检测,而中国延长放假等措施也降低了中国产品的产出,并会影响后续的出口订单。

电子商务是基于网络虚拟性及开放性的商务模式,由此产生的参与者信用不确定性是电子商务发展中的瓶颈。在跨境出口电子商务中,跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境,由于各国法律不同且存在地区差异,缺乏统一的信用标示,各国的信用管理体系尚不能很好地应用到跨境电子商务领域中,这对行业发展造成一定的影响。

232/3282019年年度报告

随着跨境电商销售市场的多元化发展,行业对外贸人员的语言要求越来越高。但语言限制只是最基本的一点,外贸人员还需要了解国外市场、汇率、交易方式和规则、消费习惯等综合情况。跨境复合型综合人才的缺乏在一定程度上制约跨境电商行业的发展。

*从企业内部信息来源来看

2017年、2018年、2019年实际业绩完成情况如下:

项目2017年2018年2019年(注)累计计算

归属母公司净利润20749.5921545.3728263.1870558.14

非经常性损益532.83-568.86-442.01-478.04扣非后归属母公司净

20216.7622114.2328705.1971036.18

利润

承诺净利润20000.0028000.0039200.0087200.00

通拓科技2018年未完成承诺业绩,2019年未完成承诺业绩,业绩低于预期。

综上从通拓科技内、外部信息综合分析判断,通拓科技所处宏观及市场环境已经发生变化,可能导致对通拓科技经营不利的影响,通拓科技的经济绩效已经低于预期,通拓科技相关资产组存在减值的迹象。

(2)本期商誉减值测试的具体方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性等情况说明:

期末商誉减值测试的具体方法如下:

根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值,再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所

233/3282019年年度报告占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认,以后期间不予转回。

A、与通拓科技相关资产组的认定:

通拓科技所在资产组构成为深圳市通拓科技有限公司及其子公司整体。公司收购通拓科技后其仍作为独立的经济实体运行,且由于通拓科技电商行业的特殊性,其母、子公司的经营及其各业务环节不可分割,通拓科技母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源,同时公司将通拓科技及其子公司整体作为绩效考核单元。

因此,公司将归属于通拓科技及其子公司的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额以及分摊商誉整体认定为一个资产组。不包括其流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。

B、与通拓科技相关资产组可收回金额的确定:

公司将商誉的账面价值分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组,并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值,其中可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

本期公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司

对通拓科技相关资产组2019年12月31日的可收回金额进行了评估,并于2020年4月28日出具了《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2020]第

000342号)评估报告。

评估师采用收益法对该资产组预计未来现金流量的现值进行评估,采用公允价值减处置费用法对该资产组公允价值减去处置费用后的净额进行评估。最终以较高者作为该资产组可收回金额。

*公允价值减去处置费用后的净额

固定资产的公允价值,采用重置全价×综合成新率确认。

无形资产及长期待摊费用的公允价值,采用对账面价值进行核实,在未来受益期内仍可享有相应的权益确认。

234/3282019年年度报告

开发支出的公允价值,采用核查开发支出记账凭证、发票、合同等齐全,金额真实性,以核实后的账面值确认。

资产组固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用的账面价值及公允价值如

下:

金额单位:人民币万元科目名称账面价值公允价值

固定资产1549.051743.96

无形资产3092.773092.77

开发支出499.91499.91

长期待摊费用240.53240.53

非流动资产余额合计5382.265577.17

处置费用的估算,根据相关税务规定,资产组的转让无需缴纳增值税(流转税),因此本次测试中,资产组的整体流转不需要缴纳增值税(流转税),资产组的整体流转一般无需搬运费,法律费等相关中介费用数额也不大,故本次处置费用按资产公允价值的5%估算。

根据评估报告的评估结果。截至2019年12月31日,与通拓科技相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额=(1743.96+3092.77+499.91+240.53)*(1-5%)=5298.31(万元)。

*预计未来现金流量的现值采用收益法对该资产组预计未来现金流量的现值进行评估。

根据中瑞世联出具的评估报告,本次评估的主要假设如下:

一般假设

1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设评估基准日后商誉资产组所在企业持续经营。

3.假设评估基准日后商誉资产组所在企业的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。

4.假设商誉资产组所在企业完全遵守所有有关的法律法规。

5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉资产组所在企

业造成重大不利影响。

6.交易假设,假定所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的

交易条件等模拟市场进行估价。

235/3282019年年度报告

7.公开市场假设,假定一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,

买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制的条件下进行的。

特殊假设

1.假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上,

经营范围、方式与目前方向保持一致。

2.假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致。

3.假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化。

4.假设商誉资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流。

5.假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

6.假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效;已签租约实际履行,不会改变和无故终止。

7.假设商誉资产组所在企业现有业务能够持续进行,主营业务、产品结构以及销

售策略和成本控制等不发生重大变化。

8.假设委托人及商誉资产组所在企业提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

根据评估报告的评估结果。截至2019年12月31日,与通拓科技相关资产组(包括商誉)的预计未来现金流量的现值为71860.00万元。

综上比较分析,资产组预计未来现金流量大于其公允价值减去处置费用后的净额,最终采用资产组预计未来现金流量的现值作为与通拓科技相关包含商誉资产组的可收回金额。

根据中瑞世联资产评估集团有限公司,2020年4月28日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2020]第000342号)评估结果,截至2019年

12月31日,与通拓科技相关资产组(包括商誉)的可收回金额为72800.00万元。

C、与通拓科技相关资产组账面价值的确定:

236/3282019年年度报告

通拓科技相关资产组账面价值为归属于通拓科技及其子公司的长期资产账面价值(包含固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用),并购时评估增值部分净额,以及分摊商誉。具体如下:

金额单位:人民币万元项目名称账面金额

固定资产1549.05

无形资产3092.77

开发支出499.91

长期待摊费用240.53

长期资产合计5382.26

并购时评估增值部分净额1904.90

资产组全口径商誉158764.17

与通拓科技相关资产组账面价值166051.33

D、通拓科技相关资产组商誉减值测试过程及结论:

金额单位:人民币万元项目金额

商誉账面余额 A 175999.79

商誉减值准备余额 B 17235.62

商誉账面价值 C=A-B 158764.17

长期资产账面价值 D 5382.26

并购时评估增值部分净额 E 1904.90包含商誉的资产组的账面

F =C+D+E 166051.33价值

资产组可收回金额 F 72800.00G=E-F(如 G商誉减值损失小于0则为93251.33

0)经测试,截止2019年12月31日,公司收购通拓科技形成的商誉,须减值

93251.33万元。

资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的2020年至2024年的财务预测确定,5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包

237/3282019年年度报告

括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业

收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等,其中采用的重点指标包括:

重点指标税前折现资产组稳定率预测期预测期收入增长率期增利润率

(WACCBT长率

2020

2020-2024年分别根据预测的收

通拓科年-

为:-28%、13%、0%入、成本、费用14.51%技2024

16%、15%、7%等计算

具体指标及其来源:

1)预测期营业收入增长率及收入增长率

通拓科技是一家依托中国优质供应链产品,以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业,具体通过 eBay、Amazon、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台,采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局,初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。

通拓科技商品品类齐全,具体涵盖 3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十多个品类,SKU总量超过 55万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统,协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理,以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面,通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理,管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案,采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户,合作的物流渠道超过100家。

公司2018年新增店铺200余个,2018年产生销售收入约3亿。2017年增加店铺

200余个,在2018年产生销售收入约11亿元。各平台店铺成熟期大概在1年左右。

2017年、2018年新增店铺在2019年较上年同期销售额增加,故2019年公司收入增

长率达到44.16%。

238/3282019年年度报告

其他业务收入全部为向第三方公司提供货运代理运输服务产生的收入,主要为了共同发货增加运输量从而降低各自物流的运费成本,目前企业的其他业务收入主要根据需要支付给物流公司的费用,向第三方公司收取代发货费用,因该部分业务收入资金占用较大,企业预计未来降低该业务投入,减少该部分业务收入。本次根据企业规划及管理层预计预测未来该类收入会有所下降。

深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务,2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%,第四季度收入占全年收入的33%左右。受国外新冠疫情影响,企业2020年度增加了防疫产品出口,但2020年4月收入仍有下滑趋势,根据当前国外疫情局势,结合企业1-3月已经实现14.7亿元收入,预计2020年收入会下降28%左右。疫情逐渐好转后,收入增长会有所提升并逐步稳定。结合行业发展趋势和通拓科技现有发展规划和资源,预计收入情况如下表:

金额单位:人民币万元预测年度

序号项目/年度

2020年2021年2022年2023年2024年

一主营业务收入399666.46462571.69540689.05619565.25663676.90

1出口跨境电商331769.47395752.78474732.60553608.80

597720.46

2进口电商67896.9966818.9165956.4565956.4565956.45

二其他业务收入17117.458558.728110.349293.489955.15代发货(货运代

1理运输服务收17117.458558.728110.349293.489955.15

入)

营业收入合计416783.91471130.41548799.38628858.73673632.06

增长率-28.0%13%16%15%7%

2)营业成本

*历史成本分析

主营业务成本中出口业务主要为各类商品的采购包装等成本,从历史数据来看各项历史单位成本如下:

金额单位:人民币万元

239/3282019年年度报告

历史年度

序号项目/年度

2017年2018年2019年

一主营业务成本189145.82219375.35306231.28

1出口跨境电商157611.10174494.72209342.16

2进口电商31534.7244880.6496889.12

二其他业务成本4912.2318489.4455151.12代发货(货运代理

14912.2318489.4455151.12运输服务收入)

营业成本合计194058.05237864.79361382.40

营业成本/营业收入55.6%59.1%62.4%

其中出口跨境电商业务主要分为家具生活、电子商品、服装服饰类,进口业务主要分为进口食品类和非食品类。

具体如下:

成本分析表-按产

2017年2018年2019年

品具体分类

1.家居生活6427983459133339

毛利率56.49%56.37%54.66%

2.电子产品902858808073148

毛利率38.54%33.58%34.73%

3.服装服饰304829552855

毛利率67.77%63.69%66.64%

4.进口食品类5002661515273

毛利率45.99%23.24%15.00%

5.进口非食品类265333826581616

毛利率13.83%11.71%8.60%

出口小计=1+2+3157611174495209342

毛利率48.17%47.45%49.52%

进口小计=4+5315354488196889

毛利率21.27%13.62%9.67%总计189146219375306231

毛利率45.04%42.87%41.33%

*未来成本预测

营业成本预测如下:

240/3282019年年度报告

金额单位:人民币万元预测年度

序号项目/年度

2020年2021年2022年2023年2024年

一主营业务成本240185.33273008.24315555.27356849.52380966.39

1出口跨境电商179347.56213086.83255741.89297036.15321153.01

2进口电商60837.7759921.4159813.3859813.3859813.38

二其他业务成本16545.348272.677839.278982.879622.43代发货(货运代

1理运输服务收16545.348272.677839.278982.879622.43

入)

营业成本合计256730.67281280.90323394.54365832.39390588.81

营业成本/营业收入61.6%59.7%58.9%58.2%58.0%

注:2019-2020年成本占收入比例较高,主要是受代发货业务影响。

a.家具生活类产品历史毛利基本稳定,该类产品随着业务量的提升毛利将会有所下降,故本次评估结合企业管理层预计预测未来毛利率水平,未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和,毛利率将会有小幅下降,稳定在49%左右。

b.从历史数据看,电子产品毛利基本在 34%,逐渐呈现缓慢下降趋势,主要由于企业业务布局和拓展的需要。故本次在历史趋势的毛利率基础上进行预测,未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和,毛利率将会有小幅下降,最后稳定在33%左右。

c.服装服饰类产品历史毛利率在一定范围内有小幅波动,主要由于该类产品业务量相对较小,受到单个产品毛利率变动营销较大,故造成历史毛利有小幅波动。本次结合企业管理层预计并结合历史平均毛利率水平进行预测,未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和,毛利率将会有小幅下降,最后稳定在63%左右。

d.进口业务成本主要分为商品成本、包装费、关税、运费、检验检疫费。企业历年随着业务收入规模的增长,2017年到2019年毛利率基本稳定。本次在历史趋势的毛利率基础上进行预测,未来随着业务的拓展和市场的逐渐饱和,毛利率将会有小幅下降,最后稳定在9%左右。

e.其他业务收入全部为向第三方公司提供货运代理运输服务产生的收入,主要为了共同发货增加运输量从而降低各自物流的运费成本,目前企业的其他业务收入主要根据需要支付给物流公司的费用,向第三方公司收取代发货费用,故其他业务收入毛利率较低,其成本按19年成本占收入比例确定。

3)预测期费用率的来源

*销售费用

241/3282019年年度报告

对销售费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的模型计算。

销售费用预测表

金额单位:人民币万元预测年度

序号项目/年度

2020年2021年2022年2023年2024年

1人工费用19654.0722602.1824862.3926105.5127410.79

2平台服务费46069.5454245.7764217.6374205.3279488.57

3运费59078.7969302.6081817.1994372.32101091.42

4广告费用5040.265833.576818.727813.458369.75

5仓储费4185.914395.214614.974845.725088.00

6其他385.50446.17521.52597.60640.15

7包材费614.78711.55831.71953.041020.90

8租赁费530.94557.48585.36614.63645.36

9海外税金345.03399.33466.77534.86572.95

10促销费292.82338.91396.14453.93486.25

11网站服务费220.32254.99298.06341.54365.85

12办公费188.89218.62255.54292.82313.67

13交通费95.04110.00128.57147.33157.82

14摊销77.7574.1974.1974.1972.83

15折旧141.65141.65141.65141.65141.65

16采购费69.7380.7194.34108.10115.80

17管理杂费60.4369.9481.7693.68100.35

18仓库杂费46.5953.9263.0272.2277.36

19售后服务费29.8834.5840.4246.3249.62

20保险40.9843.0245.1847.4349.81

21维护费12.9314.9617.4920.0421.47

22网络使用费11.1212.8715.0417.2318.46

合计137192.95159942.24186387.67211898.95226298.82

销售费用/营业收

34.3%34.6%34.5%34.2%34.1%

(a)人工费用:企业根据整体工资规划和人数确定,稳定后人均工资按5%增长。

(b)平台服务费:该类费用主要为在第三方平台上开设店铺后实现收入所需支

付给平台的费用,从历史数据看该类费用占收入比例2019年稍有上升,主要因为部分店铺及平台支付费收费比例提高。结合历史占收入比例情况及企业管理层对未来收入

242/3282019年年度报告的预测,未来随着目前平台收费政策变化,其占收入比例有所上升。其比例会维持在

12%附近。

(c)运费:该类费用主要为支付给第三方物流公司的运费,从历史数据看该类费用与收入有着直接线性的关系,故按该类费用所占收入比例进行预测,随着2018年企业大力发展高附加值的产品以及对物流选择和渠道的优化,2019年占收入的比例有所下降,但2020年由于新冠病毒的影响,其占收入比例有所上升,其占收入比例基本在

15%左右。

(d)广告费用:该类主要为店铺的线上及线下的广告宣传费用,企业前期处于业务拓展阶段,从历史数来看该类费用保持一定比例的下降。结合企业规划和企业广告宣传的需要,未随着企业收入的上升,其占收入的比例基本在1.26%。

(e)仓储费:该类费用主要为租赁仓库所支付的仓储管理费,合同有效期内的按照实际合同约定租金进行预测,未来租金按照5%比例的增长。

(f)租赁费:类费用主要为租赁房屋所支付的房租,未来租金按照 5%比例的增长。

(g)折旧及摊销根据企业固定资产折旧及摊销政策预测。

(h)其他费用:主要包括办公费、电话费、包装费及快递费等,上述几类费用为企业发生的零星费用,未来按照其历史占收入的比例进行预测。

*管理费用

对管理费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的模型计算。

管理费用预测表

金额单位:人民币万元预测年度

序号项目/年度

2020年2021年2022年2023年2024年

1人工费用6752.357427.597798.978188.928598.36

2租金水电费1468.251541.661618.741699.681784.66

3折旧652.03652.03652.03652.03652.03

4办公费209.25242.19283.09324.39347.48

5咨询费28.0229.4230.9032.4434.06

6保险费6.546.877.217.577.95

7电话费119.31138.09161.41184.95198.12

8差旅费92.76107.36125.49143.80154.04

243/3282019年年度报告

信息技术服务

940.6847.0855.0363.0667.55

10其他531.12614.72718.53823.35881.97

11累计摊销362.71345.37345.37345.37338.75

12汽车费用167.20193.52226.20259.19277.65

13网络费95.30110.30128.93147.74158.26

14物业管理费60.4463.4766.6469.9773.47

15业务招待费40.7247.1355.0963.1367.62

16中介费29.0930.5432.0733.6735.36

合计10655.7911597.3412305.7013039.2713677.34

管理费用/营业收入2.7%2.5%2.3%2.1%2.1%

(a)职工薪酬:主要系管理人员工资及福利,企业根据整体工资规划和人数确定,稳定后按5%增长。

(b)租金水电费、物业管理费:在合同期内的按实际合同约定确认;合同期限后的,未来租金按照5%比例的增长。

(c)折旧费:按照实际固定资产折旧水平进行预测。

(d)办公费、电话费及差旅费:该几类费用从历史看均处于较为稳定,结合历史实际发生金额及企业管理层的预测,根据其2019年占收入的比例进行预测。

(e)咨询费、保险费、中介费根据 2019 年金额,未来考虑一定增长,按 5%增长。(f)其他费用:对于零星发生的杂费,未来按照其历史占收入的比例进行预测。

*研发费用预测

对研发费用中的各项费用进行分类分析,根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照和营业收入的关系、自身的增长规律,采用不同的模型计算。

研发费用预测表

金额单位:人民币万元序预测年度

项目/年度号2020年2021年2022年2023年2024年

1工资1088.671197.541257.421320.291386.30

2网络费115.19133.31155.83178.56191.27

3办公费17.4920.2523.6727.1229.05

4宣传费13.8316.0118.7121.4422.97

5摊销16.1916.1916.1916.1916.19

6网站服务器9.3710.8412.6714.5215.55

7交通费4.565.286.177.077.58

244/3282019年年度报告

8福利费2.552.963.453.964.24

9团队活动费2.222.573.003.443.68

信息技术服

102.152.492.913.343.57

务费

11汽车费1.812.102.452.813.01

12软件服务费1.722.002.332.672.86

13差旅费0.460.540.630.720.77

14业务招待费0.380.440.520.590.64

15平台使用费0.110.120.140.160.17

软件开发服

160.020.030.030.030.04

务费

合计1276.731412.651506.121602.911687.90

研发费用/营业收入0.3%0.3%0.3%0.3%0.3%

(a)工资:主要系研发人员工资及福利,根据整体工资规划和人数确定,稳定后,人均工资按5%增长。

(b)摊销:按照实际摊销水平进行预测。

(c) 办公费、宣传费等费用:对于零星发生的杂费,未来按照其历史占收入的比例进行预测。

4)税前折现率的来源

在预计未来现金流量现值中,则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。折现率以通拓科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

WACC的计算公式为:WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T);

WACCBT的计算公式为:WACCBT= WACC/(1-T);

式中:Re:权益资本成本;

Rd :债务资本成本;

E/(D+E) :权益资本占全部资本的比重

D/(D+E) :债务资本占全部资本的比重

T :所得税率

其中:权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,计算公式为:

Re=Rf+β×MRP+Rs

式中:Re ──股权收益率

Rf:无风险收益率

245/3282019年年度报告

β:企业风险系数

MRP:市场风险溢价

Rs :公司特有风险调整系数

(a)基本参数的确定:

* 无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息,10年期以上国债的到期收益率为

3.98%,以该收益率为无风险收益率。

* 市场风险溢价 MRP的确定

市场风险溢价计算公式为:MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额2018年12月美国股票与国债的算术平均收益

差5.96%;国家风险补偿额取0.98%。

则:MRP=5.96%+0.98%=6.94%

*风险系数β的确定

选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值,对比公司的β值含有自身资本结构的β值,将其折算为不含自身资本结构的β值,计算过程如下:

计算对比公司的 Unleveredβ

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中:D:债权价值;

E:股权价值;

T:适用所得税率。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。本次选取行业的系数,即 Unleveredβ=0.8692。资本结构选取行业平均资本结构

D/(D+E)=28.58%。

计算通拓科技的 Leveredβ

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

将通拓科技的 Leveredβ作为计算通拓科技 WACC的β系数。

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

246/3282019年年度报告

=(1+(1-16.4%)×28.58%)×0.8692=1.1600

*特性风险调整系数ε的确定

特有风险调整系数为根据通拓科技与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、

抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对通拓科技特有风险的判断,取特性风险调整系数ε取3.5%。

Ke1=rf+1×(rm–rf)+rs

=3.98%+1.1600×6.94%+3.5%=15.53%

*债券收益率的确定

本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为各资产组的债权收益率。

(b)折现率的确定:

WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1-T)

=15.53%×71.42%+4.35%×28.58%×(1-16.4%)=12.13%

WACCBT= WACC/(1-T)

=12.13%/(1-16.4%)=14.51%

(3)就收购通拓科技收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测,与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比,并结合对比情况详细对差异原因,以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明:

通拓科技前期收购时的盈利预测与实际业绩对比如下:

金额单位:人民币万元业绩承诺完成情况(扣非后归属于母公收购时的盈利归属母公司净司所有者的净利润)年度预测利润实际完成业承诺业绩是否完成绩

201719440.3620749.5920000.0020216.76是

201827412.9321545.3728000.0022114.23否

201938587.8128263.1839200.0028705.19否

202047388.85

202154262.65

202254262.65

稳定期54262.65

247/3282019年年度报告业绩承诺完成情况(扣非后归属于母公收购时的盈利归属母公司净司所有者的净利润)年度预测利润实际完成业承诺业绩是否完成绩累计计

70558.1487200.0071036.18

[注]通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定,上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。

公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买通拓科技100%股权,于

2018年4月3日办妥公司变更登记手续。公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。

2017年度通拓科技实际经营情况高于收购时的盈利预测,且完成当年的业绩承诺。

2018年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测,未完成当年的业绩承诺。

2019年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测,未完成当年的业绩承诺。主要原因

是:

宏观经济环境下行。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击,多边贸易体制、多边宏观经济政策协调,都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍,全球经济,特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内,国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期,从年初预计2019年全球经济增长3.9%,下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度,与此同时,世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。

深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务,其进出口贸易受市场环境变化的影响很大。

收购时与2019年商誉减值测试时评估关键指标对比如下:

A、关键指标:

关键指标收购时2019年商誉减值测试时

预测期2017-2021年;5年2020-2024年;5年

2017-2021年分别为:

2020-2024年分别为:-

预测期收入增长率54.85%、29.88%、

28%、13%、16%、15%、7%

29.54%、20.34%、15.51%

稳定期增长率0%0%

折现率13.10%14.51%

248/3282019年年度报告

B、盈利预测:

金额单位:人民币万元

2019年商誉减值测试时的

收购时的(税后)年度(税前)收益期预测净利润收益期预测利润

2017预测期19440.36

2018预测期27412.93

2019预测期38587.81

2020预测期47388.85预测期11859.10

2021预测期54262.65预测期17918.28

2022稳定期54262.65预测期26255.06

2023稳定期54262.65预测期37565.13

2024稳定期54262.65预测期42506.86

稳定期54262.65稳定期42506.86

2019年商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年,稳定期增长

率均为0%,以上两项评估关键指标无变化。

2019年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.51%,收购评估时采用的折现率

为13.01%。差异的主要原因:宏观经济环境变化,不同时点市场风险溢价不同;外部政策和经济环境变化,企业能取得的贷款利率水平变化。

2019年商誉减值测试评估时收益期(2020-2024年)的预测利润合计为13.61亿元,收购评估时收益期(2020-2024年)的预测利润合计为26.44亿元。本次评估较之前对收益期的预测利润减少,主要是因为收购评估时预测是基于2017年3月31日宏观经济情况及行业发展趋势,2019年商誉减值测试基准日是2019年12月31日。

2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击,多边贸易体制、多边宏观经济政策协调,都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍,全球经济,特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内,国际货币基金组织四次下调全球经济的增长,从年初预计2019年全球经济增长3.9%,下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度,与此同时,世界贸易组织对

2019年度全球贸易的增长只有1.2%。

综上,2019年商誉减值测试评估时采用的各关键指标均比较符合目前宏观经济环境和行业发展趋势。

249/3282019年年度报告

(4)就2018年通拓科技商誉减值测试的具体方法和相关指标参数,与本期末

商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比,并结合对比情况详细对差异原因,以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况的说明:

2018年商誉减值测试与2019年商誉减值测试时评估关键指标对比如下:

A、关键指标:

关键指标2018年商誉减值测试时2019年商誉减值测试时

预测期2019-2023年;5年2020-2024年;5年

2019-2023年分别为:2020-2024年分别为:-

预测期收入增长率

25%、16%、11%、5%、0%28%、13%、16%、15%、7%

稳定期增长率0%0%

折现率14.08%14.51%

B、盈利预测:

金额单位:人民币万元

2018年商誉减值测试时的

2019年商誉减值测试时的(税前)年度(税前)收益期预测利润收益期预测利润

2019预测期38895.20

2020预测期48155.38预测期11859.10

2021预测期48577.22预测期17918.28

2022预测期44081.63预测期26255.06

2023预测期43224.56预测期37565.13

2024稳定期43224.56预测期42506.86

稳定期43224.56稳定期42506.86

2019年商誉减值测试评估时与18年商誉减值测试评估时采用的预测期均为5年,

稳定期增长率均为0%,以上两项评估关键指标无变化。

2019年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.51%,2018年评估时采用的折现

率为14.08%。差异的主要原因:宏观经济环境变化,不同时点市场风险溢价不同;外部政策和经济环境变化,企业能取得的贷款利率水平变化。

2019年商誉减值测试评估时收益期(2020-2024年)的预测利润合计为13.61亿元,2018年评估时收益期(2019-2023年)的预测利润合计为22.29亿元,本次评估较之前对收益期的预测利润降低的主要原因是:

250/3282019年年度报告

2020年全球经济增长展望并不乐观,新冠疫情的爆发成为影响全球的黑天鹅事件。在全球经济面临贸易摩擦加剧的情况下,叠加英国脱欧、中东地缘政治风险抬升等因素,全球经济面临的不确定性进一步上升,风险上行压力逐步累积。尽管全球普遍采取宽松的货币政策来应对经济下行风险,但对经济的边际提振作用相对有限,预计2020年全球经济增长低于3%,仍处于较低水平。

深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务,2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%,受国外经济环境的影响很大。受国外新冠疫情影响,企业2020年度增加了防疫产品出口,但2020年4月收入仍有下滑,根据当前国外疫情局势,预计2020年收入会下降。疫情逐渐好转后,收入增长会有所提升并逐步稳定,但受宏观经济的影响,增长速度也受到一定限制。同时,人工成本上涨、行业竞争激烈等因素,产品净利率下降,企业的净利润缩减。

综上,2019年商誉减值测试评估时采用的各关键指标较符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况。

(5)结合收购通拓科技以来各期商誉减值计提情况,对减值计提的准确性、合

规性、以及是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形的说明:

2018年4月,公司对通拓科技进行并购。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。并购前,本公司对通拓科技收购属于非同一控制下企业合并,公司收购时支付的合并对价为2900000000.00元,与收购日取得通拓科技的可辨认净资产公允价值份额1140002130.70元的差额

1759997869.30元确认为商誉,符合《企业会计准则》的相关规定。

公司根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定,于2018年、2019年年度终了对通拓科技所在包含商誉资产组进行了减值测试。聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对与通拓科技相关包含商誉资产组截止2018年12月31日及2019年12月31日的可收回金额进行评估。

公司自收购通拓科技以来各期与通拓科技相关资产组商誉减值计提情况如下:

金额单位:人民币万元商誉账面余商誉减值损商誉减值准备余商誉账面价

期间/截止日额失额值

251/3282019年年度报告

2018年4月3

175999.79\\175999.79日(购买日)

2018年度\17235.62\\

2018年末175999.79\17235.62158764.17

2019年度\93251.33\\

2019年末175999.79\110486.9565512.84

减值测试过程及结果符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况,确认的商誉减值损失是充分、准确的,符合《企业会计准则》的相关规定,不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。

27、长期待摊费用

√适用□不适用

单位:元币种:人民币其他减少项目期初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额金额

排污权2220151.62579170.041640981.58服务费

56158.791758787.96236927.827282.921570736.01

其他6141586.081637461.343469415.6618658.674290973.09

合计8417896.493396249.304285513.5225941.597502690.68

28、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产

资产减值准备40427985.206504727.2227638650.664528119.01内部交易未实

3717199.84557579.971883421.24282513.18

现利润

可抵扣亏损217594.6054398.6512424590.153106147.54

存货跌价准备2448016.14465545.905007492.73793145.62

递延收益84938212.6412740731.9096256769.8414438515.48交易性金融资产

25206768.216301692.05

公允价值变动

合计131749008.4220322983.64168417692.8329450132.88

252/3282019年年度报告

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税异负债异负债非同一控制企业

合并资产评估增22733626.603410043.9924051091.353876977.43值其他债权投资公允价值变动其他权益工具投资公允价值变动交易性金融资产

163530129.5024529519.43163530129.5024529519.43

公允价值变动

合计186263756.1027939563.42187581220.8528406496.86

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异29930036.1627871810.24

可抵扣亏损79114307.3039890494.89

合计109044343.4667762305.13

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位:元币种:人民币年份期末金额期初金额备注

2019年476640.94

2020年8083401.218320898.33

2021年10071825.4610364144.06

2022年4922120.914981644.81

2023年14436184.7815747166.75

2024年41600774.94

合计79114307.3039890494.89/

其他说明:

□适用√不适用

253/3282019年年度报告

29、其他非流动资产

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

预付设备款19125541.27137829230.06

合计19125541.27137829230.06

30、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款327000000.00227000000.00

保证借款457915082.17548766166.16

信用借款5318998.00

合计790234080.17775766166.16

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

31、交易性金融负债

□适用√不适用

32、衍生金融负债

□适用√不适用

33、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币种类期末余额期初余额

商业承兑汇票52040537.31

银行承兑汇票152058114.09843093392.27

254/3282019年年度报告

合计204098651.40843093392.27本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

34、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

1年以内(含1年)669532460.40724285438.73

1-2年95793926.4218633891.12

2-3年11223681.9536074166.20

3年以上10446488.377801175.86

合计786996557.14786794671.91

(2).账龄超过1年的重要应付账款

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额未偿还或结转的原因上海市机械设备成套(集

55430454.55未到结算期

团)有限公司

合计55430454.55/其他说明

□适用√不适用

35、预收款项

(1).预收账款项列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

1年以内(含1年)91582600.1863329664.43

1-2年18220416.33621301.70

2-3年484330.43365270.47

3年以上372921.5148770.77

合计110660268.4564365007.37

(2).账龄超过1年的重要预收款项

√适用□不适用

255/3282019年年度报告

单位:元币种:人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

江苏亿金环保科技有限公司11301709.40预收工程款

合计11301709.40/

(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目金额

累计已发生成本73062667.87

累计已确认毛利8678838.50

减:预计损失

已办理结算的金额92763768.26

建造合同形成的已完工未结算项目11022261.89其他说明

□适用√不适用

36、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬53044855.38444334711.63441375425.8356004141.18

二、离职后福利

637928.1013898108.7313834799.81701237.02

-设定提存计划

三、辞退福利1469183.741469183.74

四、一年内到期的其他福利

合计53682783.48459702004.10456679409.3856705378.20

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津

47410502.60421109036.15418196343.5150323195.24

贴和补贴

二、职工福利费7209467.357209466.660.69

三、社会保险费494115.6511528832.6611518314.04504634.27

其中:医疗保险费448527.4810580924.7410579885.34449566.88

256/3282019年年度报告

工伤保险费4408.28307415.48290932.7120891.05

生育保险费41179.89640492.44647495.9934176.34

四、住房公积金50701.503951577.873953941.8748337.50

五、工会经费和职工

5089535.63535797.60497359.755127973.48

教育经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计53044855.38444334711.63441375425.8356004141.18

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险616627.8613225286.1013165119.43676794.53

2、失业保险费21300.24672822.63669680.3824442.49

3、企业年金缴费

合计637928.1013898108.7313834799.81701237.02

其他说明:

□适用√不适用

37、应交税费

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

增值税17603993.5411761549.69消费税营业税

企业所得税126914483.0182025045.65

个人所得税419194.33338146.81

城市维护建设税160048.86746486.67

土地使用税9275799.819225669.81

房产税9456.522355832.45

印花税265187.06313980.55

教育费附加71060.03298449.95

地方教育费附加47373.36240368.22

残疾人保障金80.009254.10

水利基金5472.84222.18

合计154772149.36107315006.08

257/3282019年年度报告

38、其他应付款

项目列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

应付利息3344249.832524725.64应付股利

其他应付款54853635.43319152292.04

合计58197885.26321677017.68

其他说明:

□适用√不适用应付利息

(1).分类列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借1577222.441392192.86款利息企业债券利息

短期借款应付利息1767027.391132532.78

划分为金融负债的优先股\永续债利息

合计3344249.832524725.64

重要的已逾期未支付的利息情况:

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用应付股利

(2).分类列示

□适用√不适用其他应付款

(1).按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

258/3282019年年度报告

项目期末余额期初余额

暂借款24078484.2820589600.00

保证金22469662.5015208631.00

报销款114482.821235142.21

其他8191005.837397561.49

股权投资款274721357.34

合计54853635.43319152292.04

(2).账龄超过1年的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

39、持有待售负债

□适用√不适用

40、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款20000000.0019000000.00

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债

合计20000000.0019000000.00

41、其他流动负债

其他流动负债情况

□适用√不适用

短期应付债券的增减变动:

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

42、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款720763599.57400999885.59

259/3282019年年度报告

保证借款300000000.00信用借款

合计720763599.57700999885.59

其他说明,包括利率区间:

□适用√不适用

43、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用(2).应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

44、租赁负债

□适用√不适用

45、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

260/3282019年年度报告

长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

46、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

47、预计负债

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额期末余额形成原因对外提供担保

未决诉讼145097628.61详见说明

产品质量保证11050593.1715707635.86详见说明重组义务待执行的亏损合同其他

合计11050593.17160805264.47/

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

根据电商平台的消费者保护政策,允许在一定的保护时间内退货,故子公司通拓科技及其下属子公司,存在期末已发货并确认收入但在期后退货退款的情况。根据平均期后退货比率,合理估计期末应确认的预计负债金额。

子公司江苏优联按照工程项目收入0.1%的标准,计提工程项目质保期产品质量保证费用。

未决诉讼事项详见十四、(二)所述。

48、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助

政府补助-与

118349348.8413001137.20105348211.64政府补助

资产相关

261/3282019年年度报告

政府补助-与

4997421.001682580.006680001.00政府补助

收益想

合计123346769.841682580.0013001137.20112028212.64/

涉及政府补助的项目:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期本期计入与资产计入

本期新增补助金营业相关/与负债项目期初余额其他其他变动期末余额额外收收益相收益入金关金额额年产5万吨差别与资产

化锦纶长丝技改50091720.00-7155960.0042935760.00相关贴息年产45万吨差与资产

别化锦纶长丝项27090000.0027090000.00相关目年产4万吨差别与资产

化锦纶长丝技改13014916.67-4593500.008421416.67相关项目补助全流程锦纶生产与资产

12000000.0012000000.00

智能工厂相关年产5万吨差别化锦纶长丝技改与资产

8033649.17-900970.007132679.17

贴息(义乌经信相关委)省级重点企业研与资产

5000000.005000000.00

究院相关年产4万吨差别化锦纶长丝技改与资产

2695062.50-302250.002392812.50

贴息(义乌经信相关委)中央外经贸进口与资产设备贴息(义乌424000.50-48457.20375543.30相关商务局)国家聚酰胺高效与收益

柔性化制备关键2997421.00682580.003680001.00相关技术项目经费省科技发展专项

补助(锦纶原液与收益

着色及其多功能2000000.001000000.003000000.00相关复合生产关键技

术)

合计123346769.841682580.00-13001137.20112028212.64/

其他说明:

√适用□不适用

递延收益具体情况详见附注七、(八十一)。

262/3282019年年度报告

49、其他非流动负债

□适用√不适用

50、股本

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

本次变动增减(+、一)期初余额发行送公积金期末余额其他小计新股股转股股份

1113828457.0047816642.00-20164026.0027652616.001141481073.00

总数

其他说明:

1、公司于2019年1月17日发行股票募集配套资金,向特定对象非公开发行

47816642股人民币普通股,增加注册资本人民币47816642.00元,上述增资业经

立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2019]第 ZF10005号验资报告。

2、根据公司2019年5月21日关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减

资的公告,公司于2019年8月7日回购并注销20164026股人民币普通股,减少注册资本人民币20164026.00元,变更后的注册资本为人民币1141481073.00元。

51、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

52、资本公积

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价

(股本溢3835357818.74260146746.01144374427.163951130137.59价)

263/3282019年年度报告

其他资本

4900595.136534126.8411434721.97

公积

合计3840258413.87266680872.85144374427.163962564859.56

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1、公司于2019年1月17日发行股票募集配套资金,向特定对象非公开发行

47816642股人民币普通股,增加注册资本人民币47816642.00元,增加资本公积

260146746.01元,上述增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具

信会师报字[2019]第 ZF10005号验资报告。

2、根据公司2019年5月21日关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减

资的公告,公司于2019年8月7日回购并注销20164026股人民币普通股,减少注册资本人民币20164026.00元,减少资本公积144374427.16元。

3、根据企业会计准则,本期确认股份支付金额6534126.84元,形成其他资本公积。

53、库存股

□适用√不适用

264/3282019年年度报告

54、其他综合收益

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期发生金额

减:前期计入其税后

期初本期所减:前期计入他综合收益当期减:所归属期末项目税后归属于母余额得税前其他综合收益转入留存收益得税费于少余额公司发生额当期转入损益用数股东

一、不能重分类进损益的其他综合收益

其中:重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损8498937.428498937.42-8498937.42益的其他综合收益

其中:权益法下可转损益的其他综合收益

265/3282019年年度报告

其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备

现金流量套期损8498937.428498937.42-8498937.42益的有效部分外币财务报表折算差额

其他综合收益合计8498937.428498937.42-8498937.42

55、专项储备

□适用√不适用

266/3282019年年度报告

56、盈余公积

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积83764453.8183764453.81任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计83764453.8183764453.81

57、未分配利润

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润659706838.20422129369.14调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润659706838.20422129369.14

加:本期归属于母公司所有者

-1341206316.44260999626.61的净利润

减:提取法定盈余公积23422157.55提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利81315156.93转作股本的普通股股利

期末未分配利润-762814635.17659706838.20

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

58、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

267/3282019年年度报告

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务7972325392.685458506280.176443845029.704716179068.68

其他业务592384968.21578983181.06159071463.08168859557.72

合计8564710360.896037489461.236602916492.784885038626.40

59、税金及附加

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额消费税营业税

城市维护建设税2859025.516435066.22

教育费附加1273665.202792259.81资源税

房产税5368522.575338980.72

土地使用税101713.28916795.38

车船使用税5478.104090.00

印花税3774780.222713609.02

地方教育费附加820760.181841246.42

合计14203945.0620042047.57

60、销售费用

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

运杂费792281985.09454599337.20

平台服务费586021190.85332657674.25

职工薪酬167487892.74112349251.62

广告宣传费66355282.2750179478.54

其他85990554.4248346560.95

合计1698136905.37998132302.56

其他说明:

*公司及主要子公司分业务销售费用及其项下具体构成:

268/3282019年年度报告

单位:万元锦纶业务环境工程业务跨境电子商务业务合计费用明细同比增减同比增减

2019年2018年同比增减比例2019年2018年2019年2018年2019年2018年

比例比例

运杂费3635.643917.68-7.20%0.02100.00%75592.5341542.2681.97%83146.8145459.94

平台服务费58602.1233265.7776.16%58602.1233265.77

职工薪酬719.211086.04-33.78%173.87209.67-17.07%15855.719939.2259.53%18043.9911234.93

广告宣传费52.8155.23-4.38%00.63-100.00%6582.724962.0932.66%6690.345017.95

其他446.60133.20235.29%294.00301.22-2.40%7858.454400.2478.59%9035.804834.66

合计4854.275192.15-6.51%467.89511.52-8.53%164491.5394109.5874.79%169813.6999813.25

通拓科技的财务报表自2018年4月1日纳入公司合并范围,其2018年一季度的营业收入为83751.31万元,销售费用为31282.12万元。模拟计算如果通拓科技自2018年1月1日纳入合并范围,则公司2018年度营业收入为744042.96万元,销售费用为131095.35万元。按照模拟后的2018年度数字计算,则公司2019年度营业收入增长率为15.11%,销售费用增长率为29.53%。销售费用增长幅度大于营业收入增长幅度的原因为电商行业销售费用率远高于锦纶制造业(通拓科技三年平均销售费用率为30.56%,而锦纶板块三年平均销售费用率为1.55%)。

*结合近三年销售费用占营业收入比重情况,销售费用的变化趋势及合理性如下:

单位:万元锦纶业务环境工程业务跨境电子商务业务项目

2017年2018年2019年2017年2018年2019年2017年2018年2019年

销售费用4718.305192.144854.27402.12511.52467.89116209.47125391.68164491.53

营业收入402430.10320494.42259556.4117462.5621881.1017881.50362633.09401667.44579033.12

费用占收入比1.17%1.62%1.87%2.30%2.34%2.62%32.05%31.22%28.41%

269/3282019年年度报告

注:上表数据中,跨境电子商务业务2017年、2018年第一季度数据尚未纳入上市公司合并范围。

由上表可见各业务板块三年销售费用率变动处于合理区间,其中跨境电子商务业务2019年度较上年同期销售费用率降低的原因主要为本期销售费用发生额较低的进口和代发货收入占比增加所致。

本期销售费用增加主要系上期跨境电子商务业务一季度未纳入公司合并范围所致。

270/3282019年年度报告

61、管理费用

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬110057359.4183685045.03

折旧费18334851.8517494633.67

中介费24400671.4810845167.80

业务招待费10317031.9810109976.29

无形资产摊销6356453.777595584.09

租金水电费13983290.036278624.74

股份支付6534126.844900595.13

其他42006726.9534192926.57

合计231990512.31175102553.32

62、研发费用

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬51744784.8437670507.21

研发材料费26247692.1530805409.68

其他直接投入14188355.8618770423.03

折旧费9386741.608706293.39

其他7686513.5213086839.66

合计109254087.97109039472.97

63、财务费用

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

利息费用58595365.8439010495.74

减:利息收入-8687833.35-12089749.20

汇兑损益1695995.85-28390792.75

其他13514901.7614825235.11

合计65118430.1013355188.90

64、其他收益

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

271/3282019年年度报告

项目本期发生额上期发生额

政府奖励款40868257.878804229.26

税收减免退税100260.00815082.22

合计40968517.879619311.48

其他说明:

其他收益具体情况详见附注七、(八十一)。

65、投资收益

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-3029714.09-2627202.70处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产在持有期间的投资-4368724.27收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益处置持有至到期投资取得的投资收益可供出售金融资产在持有期间取得

1384615.38

的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得

1762237.75

的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收

16866063.86

益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

投资理财530262.26121636.99

272/3282019年年度报告

合计16128849.78-5489674.60

66、净敞口套期收益

□适用√不适用

67、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位:元币种:人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产-138323361.29

其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益交易性金融负债按公允价值计量的投资性房地产以公允价值计量且其变动计入当

138323361.29

期损益的金融资产

合计-138323361.29138323361.29

68、信用减值损失

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

其他应收款坏账损失-613536241.46债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失

应收账款坏账损失-21947955.18

合计-635484196.64

69、资产减值损失

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失-8708678.51

二、存货跌价损失-26818130.49-4597188.35

三、可供出售金融资产减值损失

四、持有至到期投资减值损失

273/3282019年年度报告

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失-932513318.32-172356159.85

十四、其他

合计-959331448.81-185662026.71

70、资产处置收益

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

非流动资产处置收益327115.7125263.90

非流动资产处置损失-307902.98-137955.09

合计19212.73-112691.19

71、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置利得合计

其中:固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助2760312.001267000.002760312.00

其他166441726.57406288.02166441726.57

合计169202038.571673288.02169202038.57

274/3282019年年度报告

计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

与资产相关/与收补助项目本期发生金额上期发生金额益相关

政府奖励款2760312.001267000.00与收益相关

其他说明:

√适用□不适用

1、计入当期损益的政府补助详见附注七、(八十一)。

2、其他中165949933.98元业绩补偿收益。2019年8月,公司回购并注销2018年度补偿股份2016.40万股,补偿收益16594.99万元计入本期营业外收入。

72、营业外支出

√适用□不适用

单位:元币种:人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置

33600.0033600.00

损失合计

其中:固定资产处置损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失

对外捐赠230000.0060808.74230000.00

罚款支出526517.43

其他146893872.871273898.40146893872.87

合计147157472.871861224.57147157472.87

其他说明:

其他中包含未决诉讼计提预计负债金额145097628.61元,计入营业支出。未决诉讼事项详见十四、(二)所述。

275/3282019年年度报告

73、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用69553147.4863251162.76

递延所得税费用8660215.8016112090.17

合计78213363.2879363252.93

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额

利润总额-1245460841.81

按法定/适用税率计算的所得税费用-186819126.27

子公司适用不同税率的影响-28330071.71

调整以前期间所得税的影响55042.70

非应税收入的影响-218844.06

不可抵扣的成本、费用和损失的影响277392332.08

使用前期未确认递延所得税资产的可148680.72抵扣亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣10933725.02暂时性差异或可抵扣亏损的影响

研发费加计扣除5051624.80

所得税费用78213363.28

其他说明:

□适用√不适用

74、其他综合收益

√适用□不适用详见附注

七、(五十四)。

75、现金流量表项目

(1).收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

收到的其他往来42774252.3923731074.69

收到的政府补助45411409.8713583086.48

276/3282019年年度报告

利息收入8687833.3512089749.20

其他491792.59374581.21

合计97365288.2049778491.58

(2).支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

运杂费718056836.93485440663.85

研发经费48122561.5374487391.78

广告宣传费66355282.2751479172.96

支付的其他往来57196397.0324292955.94

租金水电费54452428.9625173269.68

业务招待费12407579.9111106508.75

中介咨询费24400671.489466828.25

手续费5271730.246418599.22

其他25624134.8647177795.73

司法冻结银行存款108200452.26

合计1120088075.47735043186.16

(3).收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

收到的取得子公司的现金净额5330.36192694518.62

收到的项目补助5000000.00

合计5330.36197694518.62

(4).支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(5).收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用

(6).支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

277/3282019年年度报告

发生筹资费用所支付的现金264885.34

关联方资金拆借578500009.00

合计578500009.00264885.34

76、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位:元币种:人民币补充资料本期金额上期金额

1.将净利润调节为经营活动

现金流量:

净利润-1323674205.09279333391.85

加:资产减值准备1594815645.45185662026.71

固定资产折旧、油气资产折137793186.64128468099.62

耗、生产性生物资产折旧使用权资产摊销

无形资产摊销11619966.407938382.43

长期待摊费用摊销4285513.522487332.30

处置固定资产、无形资产和其14387.27112691.19他长期资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以138323361.29-138323361.29“-”号填列)财务费用(收益以“-”号填68874649.7274571241.68列)投资损失(收益以“-”号填-16128849.785489674.60列)递延所得税资产减少(增加以9127149.24-8037082.13“-”号填列)递延所得税负债增加(减少以-466933.4424149172.30“-”号填列)存货的减少(增加以“-”号-190804882.58-171111736.69填列)经营性应收项目的减少(增加465911001.26-497626203.89以“-”号填列)经营性应付项目的增加(减少-461817113.26438454376.03以“-”号填列)

其他-27319315.73-8100542.07

经营活动产生的现金流量净额410553560.91323467462.64

278/3282019年年度报告

2.不涉及现金收支的重大投

资和筹资活动:

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动

情况:

现金的期末余额684309392.581088903300.80

减:现金的期初余额1088903300.801105772109.32

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-404593908.22-16868808.52

注:其他中包含递延收益摊销金额-13001137.20元,业绩承诺补偿金额-165949933.98元,通拓科技股份支付金额6534126.84,未决诉讼确认预计负债计入营业外支出金额145097628.61元。

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额

一、现金684309392.581088903300.80

其中:库存现金52669.9738878.12

可随时用于支付的银行存款619851058.00930140836.89

可随时用于支付的其他货币64405664.61158723585.79资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额684309392.581088903300.80

其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

279/3282019年年度报告

其他说明:

□适用√不适用

77、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用√不适用

78、所有权或使用权受到限制的资产

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末账面价值受限原因

货币资金246809064.51质押/司法冻结

应收票据78785508.74质押存货

固定资产895570231.79抵押

无形资产71687373.72抵押

在建工程189310072.51抵押

合计1482162251.27/

79、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位:元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--236670286.29

其中:美元19180887.806.9762133809709.47

欧元5294394.437.815541378339.67

港币50167869.570.895844939374.20

英镑1093421.349.150110004914.60日元79606663.210.06415101672.62

澳门元29622.174.8843144683.56

加拿大元167458.165.3421894578.24

俄罗斯卢布12671.000.11261426.77

阿联酋迪拉姆13073.261.899224828.62

新加坡元5399.715.173927937.56

新西兰元989.324.69734647.13

越南盾1024117703.490.0003307894.20

瑞典克朗698.100.7464521.05

印度卢比59222575.000.000529758.59

280/3282019年年度报告

应收账款--210715656.29

其中:美元17213929.656.9762120087816.02

欧元1502661.307.815511744049.39

港币13204801.360.895811828596.96日元316959633.000.064120312675.04

菲律宾比索7426172.730.13751020934.12

马来西亚令吉24837752.961.698642189415.95

泰铢2868660.600.2328667782.62

印度卢比605914089.380.0005304464.14

新加坡元115035.425.1739595181.76

台币7151190.930.23311666633.48

澳门元8979.104.884343856.62

越南盾189504524.700.000356973.28

瑞典克朗82451.320.746461540.02

沙特里亚尔72988.431.8597135736.87

长期借款--

其中:美元欧元港币

其他应收款//20410008.27

美元823940.116.97625747971.00

欧元651133.137.81555088930.98

港币5952122.780.89585331792.55

英镑435074.869.15013980978.48日元3973163.000.0641254624.12

印度卢比58442.210.09775711.15

短期借款//25114320.00

美元3600000.006.976225114320.00

应付账款//29390874.26

其中:美元2601127.366.976218145984.69

欧元840314.317.81556567476.49

港币1361738.120.89581219817.77

澳门元72440.874.8843353822.94日元23628026.960.06411514225.74

英镑88132.209.1501806418.44

韩元112678085.020.0060679643.43

加拿大元19371.555.3421103484.76

其他应付款//29456209.02

281/3282019年年度报告

美元3633773.416.976225349930.06

港币1279096.430.89581145789.00

欧元74904.827.8155585418.62

英镑3816.279.150134919.25

新加坡元92570.825.1739478952.17

澳门元33153.234.8843161930.32

俄罗斯卢布5571.460.1126627.35日元26505668.000.06411698642.24

(2).境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

80、套期

□适用√不适用

81、政府补助

(1).政府补助基本情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币计入当期损益的种类金额列报项目金额

政府补助-与资产相关13001137.20递延收益13001137.20

政府补助-与收益相关1682580.00递延收益

政府补助-与收益相关40968517.87其他收益40968517.87

政府补助-与收益相关2760312.00营业外收入2760312.00

合计58412547.0756729967.07与资产相关的政府补助计入当期损益的金种类金额列报项目额

专项补助款71559600.00递延收益7155960.00

专项补助款45935000.00递延收益4593500.00

专项补助款9009700.00递延收益900970.00

专项补助款3022500.00递延收益302250.00

专项补助款484572.00递延收益48457.20

合计130011372.0013001137.20

282/3282019年年度报告

1)根据义经技《关于要求拨付2014年度工业企业技改项目财政扶持资金》等文件,

公司于2015年12月收到年产5万吨差别化锦纶长丝技改项目贴息71559600.00元列于本科目。截至2019年12月31日,公司根据受益期间确认政府补助收益

7155960.00元,冲减财务费用21467880.00元,其中本期冲减财务费用

7155960.00元,余额42935760.00元列于递延收益。

2)根据义经技[2011]148号《关于要求拨付2010年度工业企业技改项目财政扶持资金的函》、浙财企[2011]349号《关于下达2011年工业转型升级(技术改造)财政专项资金的通知》、市委[2010]12号《中共义乌市委、义乌市人民政府关于加快工业经济转型升级的若干政策意见》,公司分别于2011年11月、2012年12月收到项目补助资金20621000.00元、25314000.00元,共计45935000.00元。该项资金用于公司年产4万吨差别化锦纶长丝项目设备的采购与引进。截至2019年12月31日,公司根据受益期间共确认政府补助收益23733100.00元,冲减财务费用

13780500.00元,其中,本期冲减财务费用4593500.00元,余额8421400.00

元列于递延收益。

3)根据义乌市经济和信息化委员会《关于拨付2016年度工业企业技改项目(第二批)财政扶持专项资金的函》文件,公司于2017年12月收到义乌市经济和信息化委员会拨付的9009700.00元。截至2019年12月31日,公司根据受益期间冲减财务费用

1877020.83元,其中本期冲减财务费用900970.00元,余额7132679.17元列于递延收益。

4)根据义乌市经济和信息化委员会《关于拨付2016年度工业企业技改项目(第二批)财政扶持专项资金的函》文件,公司于2017年12月收到义乌市经济和信息化委员会拨付的3022500.00元。截至2019年12月31日,公司根据受益期间冲减财务费用

629687.50元,其中本期冲减财务费用302250.00元,余额2392812.50元列于递延收益。

5)根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2017年度中央外经贸发展专项资金的通知》(浙财企[2017]68号)文件,公司于2017年9月收到义乌市商务局拨付的

484572.00元。截至2019年12月31日,公司根据受益期间冲减财务费用109028.70元,其中本期冲减财务费用48457.20元,余额375543.30元列于递延收益。

6)根据浙江省义乌市人民政府《关于在义乌华鼎锦纶股份有限公司开展新材料产业技术创新综合试点的责任书》文件,公司分别于2018年2月、7月收到浙江省政府财政补助资金2500000.00元、2500000.00元,合计5000000.00元。截至2019年12月31日,项目还未完工,该项目期末余额为5000000.00元,计入递延收益。

7)根据财政部《关于下达地方2017年工业转型升级(中国制造2025)资金的通知》

([财建(2017)373号])文件,公司于2017年10月收到中央财政项目补助资金

283/3282019年年度报告

12000000.00元。截至2019年12月31日,项目还未完工,该项目期末余额为

12000000.00元,计入递延收益。

与收益相关的政府补助1)2019年,根据《义乌市人民政府关于支持中小微企业发展推动产业转型升级的十条意见(试行)》(义政发〔2016〕17号)文件、《关于印发减轻企业负担金融支持工业发展十条意见(试行)的通知》(义委办发〔2016〕20号)文件规定,公司收到扶持资金16883225.00元,计入其他收益。

2)2019年,根据义乌市人民政府文件《义政发[2015]1号》,公司收到义乌市就业管

理局补助440980.15元,计入其他收益。

3)2019年,根据《关于支持人才创业创新的若干意见(试行)》(市委发〔2017〕

18号),《关于进一步加强义乌市创新型领军人才暨学术和技术带头人培养实施办法》(义人才领〔2017〕7号)精神,公司收到人力资源和社保局资助32000.00元,计入其他收益。

4)2019年,根据《关于支持人才创业创新的若干意见(试行)》(市委发[2017]18号)和《义乌市鼓励企业引进“海外工程师”实施办法》(义人社[2017]105号)文件,公司收到义乌市人力资源和社会保障局“海外工程师”年薪资助255000.00元,计入其他收益。

5)2019年,根据义乌市商务局《关于2019年度外经贸发展专项资金(进口贴息事项)申报工作的通知》,公司收到义乌市商务局补助263867.10元,计入其他收益。

6)2019年,根据《工业和信息化部中国工业经济联合会关于第三批制造业单项冠军企业和单项冠军产品名单的通告》(工信部联产业函〔2018〕397号)文件,公司收到义乌市经济和信息化局奖励金5000000.00元,计入其他收益。

7)2019年,根据《浙江省经济和信息化委员会关于公布2018年浙江省“隐形冠军”及培育企业名单的通知》(浙经信企创〔2018〕231号)文件,公司收到义乌市经济和信息化局奖励金300000.00元,计入其他收益。

8)2019年,根据浙人社函[2018]142号文件,公司收到浙江省人力资源和社会保障

厅资助100000.00元,计入其他收益。

9)2019年,根据《浙江省人民政府关于做好当前和今后时期促进就业工作的实施意见》(浙政发〔2018〕50号)文件要求和省、市工作会议精神,经市失业保险稳就业企业社保费返还联审小组初步核定,公司收到义乌市人力资源和社会保障局失业保险稳就业社保费返还2666268.46元,计入其他收益。

284/3282019年年度报告

10)2019年,根据《关于推动实体经济高质量发展的若干意见》、《“中国制造2028”义乌行动计划》、《义乌市传统制造业改造提升实施方案(2017-2020)》等精神,公司收到义乌经信委奖励200000.00元,计入其他收益。

11)2019年,根据《义乌市人民政府关于推动实体经济高质量发展的若干意见》(义政发[2018]54号)文件精神,公司收到义乌市科学技术局资金199763.00元,计入其他收益。

12)2019年,根据《金华市“双龙计划”创业创新领军人才引进实施办法》、《关于加快引进创业创新领军团队和人才的若干意见》(市委[2012]43号)精神,公司收到义乌市招才局资助经费180000.00元,计入其他收益。

13)2019年,根据浙科发政【2019】50号《关于下达2019年全创改革新型产学研合作项目的通知》、2018年11月22日省科技厅下发的《关于组织开展2018年全创改革新型产学研合作项目申报的通知》,公司收到义乌市科学技术局补助100000.00元,计入其他收益。

14)2019年,根据《浙江省经信厅、财政厅关于公布2018年浙江省优秀工业新产品(新技术)项目的通知》(浙经信技术(2019)47号)、义政发(2018)54号文件,公司收到义乌市经济和和信息化局400000.00元,计入其他收益。

15)2019年,根据《义乌市农业科技创新资金管理办法》(义政办发〔2012〕118号)、《关于大力实施人才强市战略构筑义乌人才高地的若干意见》(市委〔2014〕48号)、

《关于实施科技创新五大工程全面提高转型发展质效的若干意见》(义委发〔2015〕27号)、《义乌市人民政府关于推动实体经济高质量发展的若干意见》(义政发〔2018〕

54号)、《义乌市科技发展专项资金竞争性分配管理试行办法》(义财企〔2015〕2号)等文件,公司收到义乌市科技局科技创新资金补助奖励960000.00元,计入其他收益。

16)2019年,根据《关于兑现义乌市2018年开放型经济扶持政策出口贸易扶持政策的通知》,公司收到义乌商务局389101.00元,计入其他收益。

17)2019年,根据义委发[2015]27号第二(二)2(1)条,公司收到义乌市经济和信

息化委员会2018年度工业企业技改项目财政扶持专项资金442800.00元,计入其他收益。

18)2019年,根据义乌市科学技术局文件《义科[2019]33号》文件,公司收到义乌市

科技局补助1570.00元,计入其他收益。

19)2019年,根据《义乌市人民政府关于推动实体经济高质量发展的若干意见》(义政发[2018]54号)等规定,公司收到义乌市科技局加计扣除研发投入奖励

8000000.00元,计入其他收益。

285/3282019年年度报告20)2019年,根据《关于推动实体经济高质量发展的若干意见》(义政发〔2018〕54号)文件规定,公司收到义乌市市场监督管理局600000.00元,计入其他收益。

21)2019年,根据《关于兑现义乌市2018年开放型经济扶持政策出口贸易扶持政策的通知》、《义乌市2018年开放型经济扶持政策实施细则》,公司收到义乌商务局补助457049.00元,计入其他收益。

22)2019年,根据《义乌市人民政府关于开展工业企业亩产效益综合评价推进资源要素市场化配置改革工作的实施意见》(义政发【2018】31号)文件规定,公司收到义乌市经济和信息化局 A类企业水、气优惠 112488.30 元,计入其他收益。

23)2019年,根据《义乌市人民政府关于开展工业企业亩产效益综合评价深化“亩产论英雄”改革实施意见》(义政发【2019】15号)文件,公司收到义乌市经济和信息化局 A类企业水价优惠 145548.00元,计入其他收益。

24)2019年,根据《关于开展2019年义乌市省拨专利补助资金申报工作的通知》、《浙江省知识产权保护与管理专项资金管理办法》(浙财教〔2015〕1号)、《关于做好2019年度市场监督管理专项资金(第三批)使用管理工作的通知》(浙市监财〔2019〕6号)等文件规定,公司收到义乌市场监管局补助15180.00元,计入其他收益。

25)2019年,根据《关于实施科技创新五大工程全面提高转型发展质效的若干意见》(义委发〔2015〕27号)、《关于加快推进市场创新发展的若干意见》(义委发〔2016〕37号)、《义乌市专利奖励资金管理办法》(义市监管〔2017〕81号)等文件规定,

公司收到义乌市市场监管局奖励金40000.00元,计入其他收益。

26)2019年,根据中共义乌市委《市委[2014]38号》文件,公司收到义乌市人力资源

和社会保障局补助40000.00元,计入其他收益。

27)2019年,根据义乌市人民政府文件《义政发[2018]57号》,子公司五洲新材收到

义乌市商务局专项资金63866.94元,计入其他收益。

28)2019年,根据《浙江省人民政府关于做好当前和今后时期促进就业工作的实施意见》(浙政发〔2018〕50号)文件,子公司五洲新材收到义乌市就业管理服务局失业保险稳就业社保费返还370625.57元,计入其他收益。

29)2019年,根据《义乌市人民政府关于开展工业亩产效益综合评价深化“亩均论英雄”改革实施意见》(义政发[2019]15号)文件,子公司五洲新材收到义乌市经济和信息化局水价气价优惠4014.60元,计入其他收益。

30)2019年,根据义乌市人力资源和社会保障局《浙江省人民政府关于做好当前和今后时期促进就业工作的实施意见》(浙政发[2018]50号)文件,子公司浩睿新材料收

286/3282019年年度报告

到义乌市人力资源和社会保障局发放的失业保险稳就业社保费返还资金65312.95元,计入其他收益。

31)2019年,根据财政部税务总局《关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕

50号)文件,子公司浩睿新材收到义乌市税务局发放的印花税50%税费返还资金

1075.00元,计入其他收益。

32)2019年,根据《省人力资源和社会保障厅省财政厅关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》(苏人社发【2015】245号),子公司江苏优联收到南通市财政局稳岗补贴16322.00元,计入其他收益。

33)2019年,根据《关于印发苏通科技产业园区关于进一步促进和开展总部经济招商的若干扶持政策意见的通知》(苏通管【2014】73号),子公司江苏优联收到江苏南通苏通科技产业园区财政局财政扶持共471130.00元,计入其他收益。

34)2019年,根据《关于下达2017年市区工业专项项目资金的通知》(通经信发【2019】

9号),子公司江苏优联收到江苏南通苏通科技产业园区财政局资金补助500000.00元,计入其他收益。

35)2019年,根据江苏省财政厅和江苏省科学技术厅下发的文号苏财教〔2019〕34号

《关于下达2018年度第二批企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》,子公司江苏川源司收到江苏省财政厅和江苏省科学技术厅的政府补助10000.00元,计入其他收益。

36)2019年,根据宁波市人力资源和社会保障局、宁波市经济和信息化局、宁波市财

政局、宁波市商务局、国家税务总局、宁波市税务局下发的文号甬人社发〔2019〕26

号《关于落实失业保险援企稳岗政策有关事项的通知》,子公司宁波格林兰收到宁波市就业管理服务局的政府补助70316.60元,计入其他收益。

37)2019年,根据宁波市财政局、宁波市税务局下发的文号甬财税办〔2011〕145号

《宁波市财政局宁波市地方税务局关于促进中小微企业平稳健康发展的若干意见》,子公司宁波格林兰收到土地使用税退税100260.00元,计入其他收益。

38)2019年,根据上海市浦东新区三林镇人民政府下发的文号浦府〔2017〕18号《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》,子公司上海康洁收到上海市浦东新区贸易发展推进中心的财政扶持款158100.00元,计入其他收益。

39)2019年,根据《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于印发[深圳市职业技能培训补贴办法]的通知》,子公司通拓科技收到深圳市高技能人才公共实训管理服务中心发放的2018年第88批技能培训补贴23200.00元,计入其他收益。

287/3282019年年度报告

40)2019年,根据深圳市人力资源和社会保障局下发的深圳市财政委员会关于印发

《深圳市职业技能培训补贴办法》的通知,子公司通拓科技收到深圳市高技能人才公共实训管理服务中心发放的2019年第39批企业岗前培训补贴(龙岗区)70200.00元,计入其他收益。

41)2019年,根据深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保

险支持企业稳定岗位工作的通知,子公司通拓科技收到深圳市社会保险基金管理局发放的2019年度稳岗补贴197589.01元,计入其他收益。

42)2019年,根据深圳市人力资源和社会保障局下发的深圳市财政委员会关于印发

《深圳市职业技能培训补贴办法》的通知,子公司深圳市通网供应链有限公司收到深圳市高技能人才公共实训管理服务中心发放的2019年企业岗前培训补贴(龙岗区)

1800.00元,计入其他收益。

43)2019年,根据《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》,子公司深圳市通网供应链有限公司收到深圳市社会保险基金管理局发放的2019年度稳岗补贴14166.43元,计入其他收益。

44)2019年,子公司成都通唐科技有限公司收到政府的生育补贴款10203.76元,计入其他收益。

45)2019 年,根据《关于建立萧山区电子商务产业园“1+X”体系的通知》(萧电商办【2015】1号;《中共萧山区委萧山区人民政府关于加快转型升级建设充满创新活力的全国经济强区的若干政策意见》(萧委【2017】4号);《杭州市萧山区人民政府办公室转发关于进一步加快电子商务发展的若干意见的通知》等相关规定,子公司杭州拓菲科技有限公司收到政府的房租补贴款109500.00元,计入其他收益。

46)2019年,根据《西安高新区加快创新驱动发展政策体系》相关优惠政策,子公司

西安通平网络科技有限公司收到西安高新技术产业开发区管理委员的房租补贴款

485995.00元,计入其他收益。

47)2019年,根据《关于印发北仑区(开发区)促进产业结构调整专项资金扶持政策的通知》文件,子公司宁波圣鼎收到宁波市北仑区财政局产业结构调整补助

830000.00元,计入营业外收入。

48)2019年,根据《关于组织企业申报2019年中央财政外经贸发展专项资金(推动服务贸易创新发展事项)的通知》,子公司东莞市通易供应链有限公司收到东莞市商务局2019年市服务外包资金150000.00元,计入营业外收入。

49)2019年,根据《成都市加快服务业发展支持政策(修订稿)》(成商务发〔2017〕149号)及实施细则(成商务发〔2017〕150号)等相关规定,子公司成都通唐科技有

限公司收到政府的专项资金补贴100000.00元,计入营业外收入。

288/3282019年年度报告

50)2019年,根据2017年新增规上科技服务业企业奖励,子公司西安通平网络科技

有限公司收到西安市财政局的政府补助17600.00元,计入营业外收入。

51)2019年,根据《财政部、商务部关于印发<外经贸发展专项资金管理办法>的通知》

(财企(2014)36号)、《关于2018年度中央外经贸发展专项资金重点工作的通知》(财行(2018)91号)和《云南省商务厅关于做好2018年度服务贸易资金申报工作的通知》(云南服贸(2018)14号),子公司云南通秦科技有限公司收到昆明高新区政府补贴款230000.00元,计入营业外收入。

52)2019年,根据《浙江省商务厅、浙江省财政厅关于做好2019年中央外经贸发展专项资金申报工作的通知》(浙商务联发(2019)17号),子公司义乌市通栎电子商务有限公司收到商务局的政府补助338612.00元计入营业外收入。

53)2019年,根据《北仑区促进电子商务产业发展专项资金扶持政策实施细则》(仑商务(2017)47号)及《关于印发北仑区电子商务创业创新试点专项资金使用管理办法的通知》(仑商务(2019)32号)等相关规定,子公司宁波通越网络科技有限公司收到北仑区商务局政府补助1000000.00元,计入营业外收入。

54)2019年,子公司广州市通拓科技有限公司收到广州市财政局服务贸易奖励金

79500.00元,计入营业外收入。

55)2019年,子公司广州市通拓科技有限公司收到广州市财政局服务贸易奖励金

14600.00元,计入营业外收入。

56)根据浙江省科技计划项目合同书,公司分别于2018年、2019年收到项目补助资

金2000000.00元、1000000.00元,共计3000000.00元。该项资金用于锦纶原液着色及其多功能复合生产关键技术项目。截至2019年12月31日,该项目期末余额为3000000.00元,计入递延收益。

57)根据国家重点研发计划课题任务书,公司分别于2017年、2018年、2019年收到

项目补助资金2300646.00元、696775.00元、682580.00元,共计3680001.00元。该项资金用于聚酯、聚酰胺纤维柔性化高效制备技术项目。截至2019年12月31日,该项目期末余额为3680001.00元,计入递延收益。

(2).政府补助退回情况

□适用√不适用

82、其他

□适用√不适用

289/3282019年年度报告

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并

√适用□不适用

单位:元币种:人民币购买日至购买日至股权股权取股权取股权取购买日的确期末被购期末被购被购买方名称取得得比例购买日得时点得方式定依据买方的收买方的净成本(%)入利润

深圳市鑫维一加2019年100并购2019年股权转让协8.45科技有限公司12月12月议签订日(以下简称“鑫维一加”)

其他说明:

2019年12月,子公司通拓科技以零对价并购非同一控制下鑫维一加,公司自与鑫维

一加签订的股权转让协议日起,将鑫维一加纳入合并范围。

(2).合并成本及商誉

√适用□不适用

单位:元币种:人民币合并成本鑫维一加

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减:取得的可辨认净资产公允价值份额21369.64

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产-21369.64公允价值份额的金额

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用□不适用

单位:元币种:人民币鑫维一加购买日公允价值购买日账面价值

290/3282019年年度报告

资产:5330.365330.36

货币资金5330.365330.36应收款项存货固定资产无形资产

负债:26700.0026700.00借款

应付款项26700.0026700.00递延所得税负债

净资产-21369.64-21369.64

减:少数股东权益

取得的净资产-21369.64-21369.64

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

291/3282019年年度报告

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用□不适用

与上年度相比,本期新增合并单位4家,原因为:

(1)2019年5月,公司设立尼龙贸易,注册资本500万元,为公司全资子公司。公司从尼龙贸易设立开始将其纳入合并报表范围。

(2)2019年9月,子公司通拓科技设立湖南雁拓科技有限公司,注册资本1000万元,为通拓科技全资子公司。公司从湖南雁拓设立开始将其纳入合并报表范围。

(3)2019年2月,子公司江苏优联设立江苏川鼎,注册资本2850万元,为江苏优联控股子公司。公司从江苏川鼎设立开始将其纳入合并报表范围。

(4)2019年2月,子公司江苏川鼎设立夏邑川鼎,注册资本3000万元,为江苏优联控股子公司。公司从夏邑川鼎设立开始将其纳入合并报表范围。

与上年度相比,本期减少合并单位7家,原因为:

(1)ANYKUER Network Limited 于 2019年 5月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

(2)Timetop Limited 于 2019年 5月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

(3)TOMTOP ITALY SRL 于 2019 年 1 月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

(4)TOMORROWTOP LTD 于 2019年 1月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

(5)深圳通网贸易有限公司于2019年1月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

(6)佛山市通禅电子商务有限公司于2019年5月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

(7)东莞市通淘电子商务有限公司常平分公司于2019年9月注销,自注销之日不再将其纳入合并报表范围。

6、其他

□适用√不适用

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

292/3282019年年度报告

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式宁波圣鼎宁波宁波贸易100设立宁波锦华尊宁波宁波贸易100设立义乌顺鼎义乌义乌投资100设立

宁夏开弦宁夏宁夏投资83.33设立五洲新材义乌义乌制造业100设立浩睿新材义乌义乌制造业83设立锦纶科技义乌义乌制造业100设立尼龙贸易义乌义乌贸易100设立非同一控制下江苏优联南通南通建造业51企业合并非同一控制下南通新鼎南通南通制造业100企业合并非同一控制下江苏川源南通南通制造业60企业合并非同一控制下

宁波格林兰宁波宁波制造业86.67企业合并三都优联贵州贵州制造业95设立非同一控制下上海康洁上海上海制造业51企业合并

江苏川鼎71.58设立

夏邑川鼎95.00设立非同一控制下通拓科技广东省广东省贸易100企业合并

TOMTOP TECHNOLOGY香港香港贸易100设立

LIMITED深圳力克渣打运动休闲有限公司(以下简广东省广东省贸易100注称“力克渣打”)深圳古思凯模型有限广东省广东省贸易100注公司深圳市海天通达网络广东省广东省贸易100注有限公司深圳通网供应链有限公司(以下简称“通广东省广东省贸易100注网供应链”)东莞市通淘电子商务广东省广东省贸易100设立有限公司广州市通拓科技有限广东省广东省贸易100设立公司东莞市通易供应链有广东省广东省贸易100设立限公司深圳前海通亚电子商广东省广东省贸易100设立务有限公司深圳通淘国际贸易有广东省广东省贸易100设立限公司杭州拓菲科技有限公浙江省浙江省贸易100设立司

293/3282019年年度报告

ANYKUER NETWORK美国美国贸易100注

LIMITED

TIMETOP LIMITED 美国 美国 贸易 100 注

TOMTOP GROUP美国美国贸易100注

LIMITED

TOMTOP FRANCE 法国 法国 贸易 100 设立

TOMTOP ITALY SRL 意大利 意大利 贸易 100 设立

TOMORROWTOP GmbH 德国 德国 贸易 100 注

TOMORROWTOP LTD 英国 英国 贸易 100 注非同一控制下

INTEROUGE 法国 法国 贸易 100企业合并深圳通网贸易有限公广东省广东省贸易100注司深圳彦景荟电子商务广东省广东省贸易100注有限公司香港嘉立信贸易有限香港香港贸易100注公司

瑞升贸易(香港)有限香港香港贸易100注公司上海通哲网络科技有上海市上海市贸易100新设限公司香港通创贸易有限公香港香港贸易100新设司成都市通唐科技有限四川省四川省贸易100新设公司西安通平网络科技有陕西省陕西省贸易100新设限公司云南通秦科技有限公云南省云南省贸易100新设司义乌市通栎电子商务浙江省浙江省贸易100新设有限公司西安通欧电子商务有陕西省陕西省贸易100新设限公司宁波通越网络科技有浙江省浙江省贸易100新设限公司佛山市通禅电子商务广东省广东省贸易100新设有限公司深圳科腾飞宇科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳易克通达科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳飞烨时代科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳市迪科比科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳市波利嘉元实业广东省广东省贸易100注有限公司深圳市锐轲墨科技有广东省广东省贸易100注限公司

294/3282019年年度报告

深圳市泽鼎宇胜贸易广东省广东省贸易100注有限公司

费瑞岚德(深圳)商贸广东省广东省贸易100注有限公司深圳市微科特锐贸易广东省广东省贸易100注有限公司深圳市凡特茜电子商广东省广东省贸易100注务有限公司深圳罗丝米时尚有限广东省广东省贸易100注公司深圳罗曼西饰品有限广东省广东省贸易100注公司深圳市澳普克电子科广东省广东省贸易100注技有限公司

瑞城贸易(香港)有香港香港贸易100新设限公司晨熙国际有限公司香港香港贸易100新设深圳好梦依家居用品广东省广东省贸易100注有限公司深圳市漾格儿贸易有广东省广东省贸易100注限公司深圳市颍隆实业有限广东省广东省贸易100注公司非同一控制下东辉株式会社日本日本贸易100合并香港嘉贸通贸易公司香港香港贸易100新设嘉易趣科技有限公司香港香港贸易100新设香港睿哲商贸有限公香港香港贸易100新设司东莞市通淘电子商务广东省广东省贸易100新设有限公司常平分公司深圳市欣葆荣科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳蓝迪威斯贸易有广东省广东省贸易100注限公司深圳易诺星辰电子商广东省广东省贸易100注务有限公司深圳市莫尼卡特商贸广东省广东省贸易100注有限公司深圳市瀚格威科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳市路西卡科技有广东省广东省贸易100注限公司深圳市森特雯莱科技广东省广东省贸易100注有限公司

优悠购(深圳)国际广东省广东省贸易100注贸易有限公司

同思达贸易(深圳)广东省广东省贸易100注有限公司

295/3282019年年度报告

深圳市海乐购贸易有广东省广东省贸易100注限公司深圳市鑫维一加科技广东省广东省贸易100注有限公司湖南雁拓科技有限公湖南省湖南省贸易100新设司

其他说明:

1.“注”系其他人员代公司持有上述公司的股权,自设立开始纳入合并范围。截

至2019年12月31日,上述公司均已完成工商变更登记,成为公司的全资子公司;

2.ANYKUER Network Limited 于 2019年 5月注销。

3.Timetop Limited 于 2019年 5月注销。

4.TOMTOP ITALY SRL 于 2019年 1月注销。

5.TOMORROWTOP LTD 于 2019年 1月注销。

6.深圳通网贸易有限公司于2019年1月注销。

7.佛山市通禅电子商务有限公司于2019年5月注销。

8.东莞市通淘电子商务有限公司常平分公司于2019年9月注销。

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期向少数股少数股东持股本期归属于少期末少数股东子公司名称东宣告分派的比例数股东的损益权益余额股利

江苏优联49.00%10275066.8095953869.72

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

296/3282019年年度报告

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位:元币种:人民币子公司期末余额期初余额名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计江苏优

468466949.4373520908.44541987857.87305951170.1240212463.83346163633.95444280956.3066553897.93510834854.23275749676.5560230477.84335980154.39

联本期发生额上期发生额子公司名经营活动现金经营活动现金称营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润综合收益总额流量流量

江苏优联147245897.3520969524.0820969524.0835329079.12231964013.3430623285.6730623285.6711886807.60

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

297/3282019年年度报告

其他说明:

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

持股比例(%)对合营企业合营企业或联营主要经营或联营企业注册地业务性质企业名称地直接间接投资的会计处理方法宁波金侯产业投宁波宁波投资25权益法资有限公司三鼎控股集团上上海上海投资25权益法海投资有限公司东证洛宏(嘉兴)投资合伙企嘉兴嘉兴投资40权益法业(有限合伙)

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

东证洛宏(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)设立投资决策委员会为最高决策机构。

投资决策委员会共设五个投票席位,其中执行事务合伙人东方弘泰(上海)投资管理有限公司享有3个投票席位,子公司义乌顺鼎及洛阳宏科创新创业投资有限公司各享有1个投票席位,据此公司间接享有20%的表决权。

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额宁波金侯产三鼎控股上海东证洛宏宁波金侯三鼎控股上海东证洛宏

流动资产82942.801653037.9574625523.6383573.263965858.9078417317.21

非流动资产27652765.391484765.3928834420.602062356.608450763.15

资产合计27735708.193137803.3474625523.6328917993.866028215.5086868080.36

298/3282019年年度报告

流动负债1225248.5518009966.6414927.34非流动负债

负债合计1225248.5518009966.6414927.34少数股东权益归属于母公

27735708.191912554.7956615556.9928917993.866013288.1686868080.36

司股东权益按持股比例

计算的净资6933927.05478138.7022646222.807229498.471503322.0434747232.14产份额

调整事项7490839.927333176.307492892.847285029.82-598011.06

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他7490839.927333176.307492892.847285029.82-598011.06对联营企业

权益投资的14424766.977811315.0022646222.8014722391.318788351.8634149221.08账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入204689.46

净利润-1182285.67-141732.11-5851295.37-1166491.38-7720988.39-7338209.10终止经营的净利润其他综合收益综合收益总

-1182285.67-141732.11-5851295.37-1166491.38-7720988.39-7338209.10额本年度收到的来自联营企业的股利

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业:

投资账面价值合计1745357.241757903.05下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-12545.81233585.69

--其他综合收益

--综合收益总额-12545.81233585.69

299/3282019年年度报告

联营企业:

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、与金融工具相关的风险

√适用□不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风

300/3282019年年度报告

险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一)信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来

确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。

(二)市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

(1)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系,对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计,保障银行授信额度充足,满足公司各类短期融资需求。

(2)汇率风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外,公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。本报告期间,本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见“附注五、(五十五)”。

(三)流动性风险

301/3282019年年度报告

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允合计价值计量价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

(一)交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动

计入当期损益的金融资产

(1)债务工具投资

(2)权益工具投资

(3)衍生金融资产

(4)银行理财产品100000.00100000.00

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

(1)债务工具投资

(2)权益工具投资

(二)其他债权投资

(三)其他权益工具投资680800.00680800.00

(四)投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让

的土地使用权

(五)生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

(六)其他非流动金融资

24000000.0024000000.00

302/3282019年年度报告

持续以公允价值计量的资

100000.0024680800.0024780800.00

产总额

(六)交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动

计入当期损益的金融负债

其中:发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量

且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及

定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及

定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观

察参数敏感性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转

换时点的政策

□适用√不适用

303/3282019年年度报告

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币母公司对本母公司对本企母公司名称注册地业务性质注册资本企业的持股业的表决权比

比例(%)例(%)

三鼎控股集团有义乌实业投资300000.0027.3827.38限公司

本企业最终控制方是丁志民、丁尔民、丁军民。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系

304/3282019年年度报告浙江三鼎织造有限公司(以下简称股东的子公司“三鼎织造”)浙江恒创先进功能纤维创新有限公其他司(以下简称“浙江恒创”)义乌环球制带有限公司股东的子公司义乌市环鼎织带有限公司股东的子公司义乌三鼎商业广场有限公司股东的子公司义乌市恒鼎房地产开发有限公司股东的子公司浙江三鼎文化旅游发展有限公司股东的子公司三鼎控股集团上海投资有限公司股东的子公司江苏三鼎石化科技有限公司股东的子公司北京三吉酒店管理有限公司股东的子公司义乌三鼎小额贷款股份有限公司股东的子公司义乌亿鼎股权投资合伙企业(有限股东的子公司合伙)义乌顺鼎新材料科技有限公司股东的子公司浙江亿鼎融资租赁有限公司股东的子公司义乌市乾仓贸易有限公司股东的子公司义乌市网锐贸易有限公司股东的子公司

廖新辉、邹春元其他

李雪花、王伶俐其他

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位:元币种:人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

三鼎织造销售商品4882262.184334326.88

浙江恒创技术服务费198113.21

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

305/3282019年年度报告

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方:

□适用√不适用

本公司作为承租方:

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

宁波圣鼎10000.002018/6/42020/12/31否

五洲新材20000.002019/3/282022/2/15否

江苏优联3000.002019/6/142020/6/13否

江苏优联3000.002019/7/92020/7/4否

通拓科技4000.002019/6/52020/6/4否

通拓科技5000.002019/7/192020/6/2否

说明:涉嫌违规给关联方担保事项详见附注十四、2、或有事项所述。

本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕

三鼎控股集团有限10350.002017/2/272020/2/27否

公司、丁志民、丁

尔民、丁军民

丁尔民30000.002018/3/192020/3/19否

丁军民30000.002019/8/162022/8/16否

丁志民30000.002019/8/162022/8/16否

306/3282019年年度报告

三鼎控股集团有限10000.002018/3/202021/3/20否

公司、丁志民、丁

尔民、丁军民

三鼎控股集团有限36000.002018/6/272021/6/25否

公司、丁志民、丁

尔民、丁军民

丁志民、丁尓民、52000.002018/5/312020/5/30否

丁军民、三鼎控股集团有限公司

三鼎控股集团有限20000.002018/3/272021/3/15否

公司、丁尔民

三鼎控股集团有限20000.002018/9/302022/9/15否

公司、丁尔民

三鼎控股集团有限21000.002018/3/82021/3/7否

公司、丁志民、丁

尔民、丁军民

丁尔民20000.002019/3/282022/2/15否

三鼎控股、格林兰8500.002018/3/202022/12/15否

廖新辉、邹春元、4000.002019/6/52020/6/4否通网供应链

廖新辉、李雪花、5000.002019/7/192020/6/2否

邹春元、王伶俐关联担保情况说明

√适用□不适用

(1)2018年,公司与上海浦东发展银行北仑支行签订合同编号为

ZB9407201800000009 的最高额保证合同,为子公司宁波圣鼎 2018年 6月 4日至 2020年12月31日期间不高于人民币10000万元的债务提供连带责任保证担保。截至2019年12月31日,子公司宁波圣鼎在该上述最高额保证合同项下开立信用证余额为人民币0.00元。

(2)2019年,公司及丁尔民与华融金融租赁金华分公司签订编号为华融租赁(19)

回字第1900033103号的融资租赁合同,为子公司五洲新材2019年3月28日起至

2022年2月15日期间不高于人民币20000.00万元的债务提供连带责任担保。截至

2019年12月31日,子公司五洲科技技在上述保证合同项下的长期借款余额为人民

币151930331.43元。同时由五洲新材与华融金融租赁签订的华融租赁(19)抵字

第1900033103号的抵押合同,以原值28522.21万元的设备作为担保。

(3)2019年,公司与江苏银行南通静海支行签订编号为 BZ054019000635 的最高

额保证合同,为子公司江苏优联2019年6月14日起至2020年6月13日期间不高于人民币3000万元的债务提供连带责任最高额担保。截至2019年12月31日,子公司江苏优联在上述保证合同项下的短期借款余额为人民币3000万元。

307/3282019年年度报告

(4)2019 年,公司与南京银行南通港闸支行签订编号为 Ec157061907120090 的

最高额保证合同,为子公司江苏优联2019年7月9日起至2020年7月4日期间不高于人民币3000万元的债务提供连带责任最高额担保。截至2019年12月31日,子公司江苏优联在上述保证合同项下的短期借款余额为人民币3000万元。

(5)2019年,公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号为平银公客一额

保字20190605第004号的最高额保证合同,为子公司通拓科技2019年6月5日至

2020年6月4日期间不高于4000万元的债务提供最高额连带责任保证担保。截至

2019年12月31日,子公司通拓科技在上述担保合同下短期借款余额为人民币

18300762.17元和2900000.00美元。

(6)2019年,公司与上海浦东发展银行深圳分行签订授信编号为

ZB7920201900000013 项下的最高额保证合同,为子公司通拓科技 2019 年 7 月 19 日至2020年6月2日期间不高于5000万元的债务提供最高额连带责任保证担保。截至2019年12月31日,子公司通拓科技在上述担保合同下短期借款余额为人民币

34500000.00元和700000.00美元。

(7)2017年,三鼎集团、丁志民、丁尔民、丁军民分别与浦发义乌分行签订

编 号 为 ZB5301201700000042 、 ZB5301201700000043 、 ZB5301201700000044 、

ZB5301201700000045 的最高额保证合同,共同为本公司 2017 年 2月 27 日至 2020 年2月27日期间不高于人民币10350万元的债务提供担保。截至2019年12月31日,

本公司在上述最高额保证合同项下无银行借款余额。

(8)2018年,丁尔民与兴业银行义乌分行签订了编号为2017金借个保5070-1

的最高额保证合同,为公司2018年3月19日至2020年3月19日期间不高于人民币

30000万元的债务提供担保,2019年,丁志民与兴业银行义乌分行签订了编号为2019

金借个保3090号-1的最高额保证合同,为公司2019年8月16日至2022年8月16日期间不高于人民币30000万元的债务提供担保,2019年,丁军民与兴业银行义乌分行签订了编号为2019金借个保3090号-2的最高额保证合同,为公司2019年8月

16日至2022年8月16日期间不高于人民币30000万元的债务提供担保,截至2019年12月31日,本公司在上述最高额保证合同项下的长期借款余额为人民币30000.00万元。

(9)2018年,三鼎集团、丁志民、丁尔民、丁军民与恒丰银行股份有限公司义

乌支行分别签订编号为2018年恒银杭借高保字第100003130011号、2018年恒银杭

借高保字第100003130021号、2018年恒银杭借高保字第100003130031号、2018年恒银杭借高保字第100003130041号最高额保证合同,共同为本公司2018年3月20日至2021年3月20日期间不高于人民币10000万元的债务提供担保。截至2019年

12月31日,本公司在上述最高额保证合同项下的短期借款余额为人民币7000.00万元。

308/3282019年年度报告

(10)2018年,三鼎集团、丁志民、丁尔民、丁军民与中国农业银行义乌分行签

订编号为33100520180014977的最高额保证合同,共同为本公司2018年6月27日至

2021年6月25日期间不高于人民币36000万元的全部债务提供担保。截至2019年

12月31日,本公司在上述最高额保证合同项下的短期借款余额为人民币14000万元。

(11)2018年,丁志民、丁尓民、丁军民与中国工商银行义乌分行分别签订编号

为2018年证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第10014号的最高

额保证合同,为本公司2018年5月31日至2020年5月30日期间不高于人民币

52000万元的债务提供担保。截至2019年12月31日,本公司在上述最高额保证合

同项下的短期借款余额为人民币借款24200万元。其中12791万元短期借款同时由

2016年押字第0779号提供担保;7109万元短期借款同时由2016年押字第0780号

提供担保;4300万元短期借款同时由2016年押字第0779号、2016年押字第0780

号提供担保;509万元短期借款同时由2016年押字第0780号、2018年证字第0031

号提供担保;2900万元短期借款同时由2016年押字第0779号、2016年押字第0780

号提供担保;1400万元短期借款同时由2016年押字第0779号、2016年押字第0780

号、2018年证字第0031号提供担保。

(12)2018年,三鼎集团、丁尔民与华融金融租赁金华分公司(下简称华融金融租赁)签订编号为华融租赁(18)回字第1800043103的保证合同,为本公司2018年

3月27日到2021年3月15日期间不高于人民币20000万元的债务提供担保。截至

2019年12月31日,本公司在上述保证合同项下的长期借款余额为人民币

87110511.84元。上述长期借款同时由本公司与华融金融租赁签订的华融租赁(18)

抵字第1800043103抵押合同提供抵押担保。

(13)2018年,三鼎集团、丁尔民与华融金融租赁金华分公司(下简称华融金融租赁)签订编号为华融租赁(18)回字第1800053103的保证合同,为本公司2018年9月30日到2022年9月15日期间不高于人民币20000万元债务提供担保。截至

2019年12月31日,本公司在上述保证合同项下的长期借款余额为人民币

141722756.30元。上述长期借款同时由本公司与华融金融租赁签订的华融租赁(18)

抵字第1800053103抵押合同提供抵押担保。

(14)2019年,三鼎集团、丁志民、丁尔民、丁军民分别与中国建设银行股份

有限公司义乌分行签订编号为67623599920192307、67623599920193307、

67623599920194307、67623599920195307的最高额保证合同,共同为本公司2018年

3月8日至2021年3月7日不高于人民币21000万元的债务提供担保。截至2019年

12月31日,本公司在上述最高额保证合同项下的短期借款期末余额为人民币6000万元。

(15)2018年,三鼎集团、宁波格林兰分别与南京银行南通港闸支行签订编号为

Ea157061803200009、Ea157061803210010 的保证合同,为子公司江苏优联 2018 年 3月20日起至2022年12月15日期间不高于人民币8500万元的债务提供担保。截至

309/3282019年年度报告

2019年12月31日,子公司江苏优联在上述保证合同项下的长期借款余额为人民币

6000万元。

(16)2019年,深圳通网供应链有限公司、廖新辉、邹春元分别与平安银行股份

有限公司深圳分行签订编号为平银公客一额保字20190605第001号、第002号、第

003号的最高额保证合同,共同为子公司通拓科技2019年6月5日到2020年6月4日期间不高于4000万人民币的债务提供连带责任保证担保。截至2019年12月31日,子公司通拓科技在上述最高额保证合同下的短期借款余额为人民币

18300762.17元和2900000.00美元。

(17)2019年,廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐与上海浦东发展银行股份有限

公司深圳分行签订编号为 ZB7920201900000012 的最高额保证合同,为子公司通拓科技2019年7月19日至2020年6月2日期间不高于5000万元人民币的债务提供连

带责任保证担保。截至2019年12月31日,子公司通拓科技在上述最高额保证合同下的短期借款余额为人民币34500000.00元和700000.00美元。

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位:元币种:人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出

三鼎集团590500009.00//

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬596.03370.71

(8).其他关联交易

□适用√不适用

310/3282019年年度报告

6、关联方应收应付款项

(1).应收项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

三鼎织造708844.5735442.232.540.13其他应收款

北京拓非300000.0060000.00

邹春元12394.792432.28

李雪花2092.86

三鼎集团590500009.00590500009.00

(2).应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款

廖新辉701757.86

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√适用□不适用

单位:股币种:人民币

公司本期授予的各项权益工具总额6534126.84公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

311/3282019年年度报告

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币授予日权益工具公允价值的确定方法可行权权益工具数量的确定依据本期估计与上期估计有重大差异的原因

以权益结算的股份支付计入资本公积的31190950.08累计金额

本期以权益结算的股份支付确认的费用6534126.84总额其他说明

2016年5月、11月,子公司通拓科技员工进行股权激励,从授予之日起5年后一

次性解锁,股份支付应分期摊销,本期摊销6534126.84元。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

5、其他

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1)截至2019年12月31日,公司以61270968.85元的应收票据,

30044241.64元的保证金为质押,在浙商银行义乌分行开具银行承兑汇票

114198028.00元。

(2)截至2019年12月31日,公司以5582464.14元的保证金为质押,在中

国工商银行义乌分行开具银行承兑汇票27894100.00元。

(3)截至2019年12月31日,公司其他货币资金中存放在兴业银行义乌分行的

借款利息保证金为49861138.07元,为公司在兴业银行义乌分行的长期借款利息提供保证。

(4)截至2019年12月31日,子公司宁波圣鼎以3870567.65元的应收票据,

34725346.29元的保证金为质押,在浙商银行义乌分行开具银行承兑汇票0.00元。

(5)截至2019年12月31日,子公司尼龙贸易以13643972.24元的应收票据,1101767.08元的保证金为质押,在浙商银行义乌分行开具银行承兑汇票

9828486.09元。

312/3282019年年度报告

(6)截至2019年12月31日,子公司江苏优联以2817431.65元的保证金为质押,在南京银行港闸支行开具履约保函保证金2806609.55元;以19.52元的保证金为质押,在南京银行港闸支行开银行承兑汇票0.00元。

(7)截至2019年12月31日,子公司江苏优联以137500.00元的保证金为质押,在江苏银行静海支行开具银行承兑汇票金137500.00元。

(8)截至2019年12月31日,子公司上海康洁以192500.00元的保证金为质押,在交通银行浦东分行开具履约保函保证金192500.00元。

(9)2016年10月,公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订编号为2016年押字第0779号最高额抵押合同,以原值为153850707.50元,净值为

93010046.24元的房屋建筑物,原值为23737465.62元,净值为18989402.45

元的土地使用权为公司在2016年10月18日至2019年12月31日期间不高于人民币

18845万元全部债务提供抵押。截至2019年12月31日,公司在上述最高额抵押合

同下的短期借款余额为人民币借款17091万元。其中,12791万元短期借款同时由丁志民、丁尔民、丁军民与中国工商银行股份有限公司义乌分行分别签订编号为2018年证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第10014号提供担保;2900

万元同时由丁志民、丁尔民、丁军民、本公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行

分别签订编号为2018年证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第

10014号、2016年押字第0780号提供担保;1400万元同时由丁志民、丁尔民、丁军

民、三鼎集团、本公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行分别签订编号为2018年

证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第10014号、2018年证字第

0031号、2016年押字第0780号提供担保。

(10)2016年10月,公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订编号为2016年押字第0780号最高额抵押合同,以原值为92214875.66元,净值为28955931.03元的房屋建筑物,原值为7348150.50元,净值为5032695.84元的土地使用权为公司在2016年10月18日至2019年12月31日期间不高于人民币13000万元全部债务提供抵押。截至2019年12月31日,公司在上述最高额抵押合同下短期借款余额为人民币11409万元。其中,6600万元短期借款同时由丁志民、丁尔民、丁军民与中国工商银行股份有限公司义乌分行分别签订编号为2018年证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第10014号提供担保;509万元短期借款同时由丁志

民、丁尔民、丁军民、三鼎集团与中国工商银行股份有限公司义乌分行分别签订编号

为2018年证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第10014号、2018年证字第0031号提供担保;2900万元同时由丁志民、丁尔民、丁军民、本公司与中

国工商银行股份有限公司义乌分行分别签订编号为2018年证字第10012号、2018年

证字第10013号、2018年证字第10014号、2016年押字第0779号提供担保;1400

万元同时由丁志民、丁尔民、丁军民、三鼎集团、本公司与中国工商银行股份有限公

司义乌分行分别签订编号为2018年证字第10012号、2018年证字第10013号、2018年证字第10014号、2018年证字第0031号、2016年押字第0779号提供担保。

(11)2019年,公司与中国银行义乌分行签订编号为20197130053抵押合同,以

原值为241440870.10元,净值为189296525.91元的房屋建筑物,原值为

30547114.59元,净值为27233205.29元的土地使用权为公司2019年1月24日

至2024年1月24日期间不高于人民币32488.00万元的全部债务提供抵押。截至

2019年12月31日,本公司在上述最高额抵押合同下的短期借款余额为人民币8500万元。

313/3282019年年度报告

(12)2019年,公司与兴业银行义乌分行签订编号为2019金借抵3090号抵押合同,以原值为241440870.10元,净值为189296525.91元的房屋建筑物,原值为

30547114.59元,净值为27233205.29元的土地使用权为公司2019年11月13日

至2024年11月13日期间不高于人民币30000.00万元的全部债务提供抵押。截至

2019年12月31日,本公司在上述最高额抵押合同下的长期借款余额为人民币

30000.00万元。

(13)2018年3月27日,本公司与华融金融租赁金华分公司(下简称华融金融租赁)签订编号为华融租赁(18)抵字第1800043103抵押担保合同,以原值

368591776.81元,净值228357007.27元的设备为公司2018年3月29日到2021年3月15日期间的20000万元债务提供抵押。截至2019年12月31日,本公司在上述抵押合同项下的长期借款余额为人民币87110511.84元。上述长期借款同时由三鼎集团、丁尔民与华融金融租赁签订的华融租赁(18)回字第1800043103保证合同提供担保。

(14)2018年9月30日,本公司与华融金融租赁签订编号为华融租赁(18)抵

字第1800053103抵押担保合同,以原值404358500.41元,净值为282294021.91元的设备为公司2018年9月30日到2022年9月15日期间的20000万元债务提供抵押。截至2019年12月31日,本公司在上述抵押合同项下的长期借款余额为人民币141722756.30元。上述长期借款同时由三鼎集团、丁尔民与华融金融租赁签订的华融租赁(18)回字第1800053103保证合同提供担保。

(15)2019年3月28日,子公司五洲新材与华融金融租赁签订编号为华融租赁(19)抵字第1900033103号抵押担保合同,以原值189310072.51元的在建工程,原值为74658987.78元,净值为73656699.43元的设备为公司2019年3月28日到2022年2月15日期间的20000万元债务提供抵押。截至2019年12月31日,本公司在上述抵押合同项下的长期借款余额为人民币151930331.43元。

(16)2018年,子公司宁波格林兰与南京银行南通港闸支行签订编号为

Ea257061804020005 的抵押担保合同,以原值为 22138586.66 元,净值为

20432070.144元的土地使用权为江苏优联2018年3月20日起至2022年12月15日期间不高于人民币8500万元的部分债务提供抵押担保,担保金额为

14036400.00元。截至2019年12月31日,子公司江苏优联在上述抵押合同项下的

银行长期借款余额为人民币6000万元。上述长期借款余额同时由三鼎集团、宁波格林 兰 分 别 与 南 京 银 行 南 通 港 闸 支 行 签 订 编 号 为 EA157061803200009 、

Ea157061803210010 的保证合同提供担保。

(17)根据公司与杭州壹玺投资管理有限公司签订的关于杭州杭鼎锦纶有限公司(以下简称“杭州杭鼎”)的股权转让协议,2016-2020年,在确保杭州杭鼎产品质量符合公司生产要求及产品价格公允(市场价格)的前提下,公司承诺:在杭州杭鼎现有产能(后续增加产能除外)的前提下,每个会计年度向杭州杭鼎购买原材料不少于杭州杭鼎实际产量的60%。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

(1)2019年10月,自然人姜尔、张南堂因债务纠纷向上海市浦东新区人民法院

提起诉讼,要求三鼎集团、三鼎织造、义乌市网锐贸易有限公司偿还借款本金3700万

314/3282019年年度报告元,同时请求丁尔民、丁志民、丁军民及公司承担连带清偿责任。该案件已于2020年

3月12日开庭审理,公司已经委托专业律师团队应诉,目前尚未做出判决。公司期末

确认预计负债3700万元。

(2)2019年10月,自然人张瑞春因债务纠纷向哈尔滨中级人民法院提起诉讼,要求自然人骆善有偿还借款本金15900万元,同时将公司作为“共同借款人”,共同承担还款义务。公司收到了哈尔滨中级人民法院发出的《应诉通知书》((2019)黑01民初1645号),哈尔滨中级人民法院以出借人将公司作为“共同借款人”提请诉前保全,冻结公司账户资金约10754.76万元。上述涉诉事项,公司已经委托专业律师团队应诉,经核查,该案件把公司作为“共同借款人”证据不足,目前,公司已向当地机关寻求司法保护。公司期末确认预计负债10754.76万元。

(3)2019年子公司五洲新材收到江苏省苏州市相城区人民法院《民事裁定书》

【(2019)苏0507民初9096号】因买卖合同纠纷一案,苏州通达物流机器有限公司

向江苏省苏州市相城区人民法院申请财产保全,请求冻结子公司五洲新材银行存款

440000.00元,或冻结、查封、扣押其他相应价值财产。法院判决苏州通达物流机器

有限公司申请符合法律相关规定,冻结义子公司五洲新材银行存款440000.00元,或冻结、查封、扣押其他相应价值财产。截至2019年12月31日,子公司五洲新材银行账户冻结资金余额为652823.65元。公司期末按照合同标的金额550000.00元确认预计负债。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

自新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发以来,对疫情的防控工作在全国范围内持续进行,本公司切实贯彻落实各项防控工作的要求,强化对疫情防控工作的支持。自2020年3月以来,国内疫情形势趋向稳定,国际疫情逐渐严重。本次新冠病毒疫情对公司整体经济运行产生一定的影响,对一季度经营业绩带来一定的不利影响,本公司将继

315/3282019年年度报告

续密切关注新冠病毒疫情在国内外的发展情况,积极应对其可能对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

316/3282019年年度报告

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用□不适用

1.期末未办妥权证的固定资产情况

(1)截至2019年12月31日,公司固定资产中有原值为14904580.29元,净

值为12958525.83元的房屋建筑物尚未办妥房屋所有权证,该建筑物系华三研发楼,目前正在办理中。

(2)截至2019年12月31日,子公司五洲新材固定资产中有原值为

261030713.39元,净值为256450076.70元的房屋建筑物尚未办妥房屋所有权证。

目前正在办理中。

2.其他事项

公司于2019年12月26日收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》(浙证调查字2019426号),因涉嫌信息披露违法违规,中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截至财务报告批准报出日,调查尚在进行中。

8、其他

□适用√不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位:元币种:人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中:1年以内分项

1年以内207648590.92

1年以内小计207648590.92

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

减:坏账准备-7496435.38

合计200152155.54

317/3282019年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比计提比

金额比例(%)金额价值金额比例(%)金额价值

例(%)例(%)按单项计提坏账准备

其中:

按组合计提坏账准备

其中:

账龄组合149928707.5772.207496435.385.00142432272.19197170916.2038.819858545.815.00187312370.39

无风险组合57719883.3527.8057719883.35310906286.1461.19310906286.14

合计207648590.92/7496435.38/200152155.54508077202.34/9858545.81/498218656.53组合中,无风险组合为合并范围内的应收款项组合,不计提坏账准备。

按单项计提坏账准备:

□适用√不适用

318/3282019年年度报告

按组合计提坏账准备:

√适用□不适用

组合计提项目:账龄组合

单位:元币种:人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例(%)

1年以内149928707.577496435.385.00

合计149928707.577496435.385.00

按组合计提坏账的确认标准及说明:

□适用√不适用

组合计提项目:无风险组合

单位:元币种:人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例(%)

合并范围内的应57719883.35收账款

合计57719883.35/

按组合计提坏账的确认标准及说明:

□适用√不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露:

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期变动金额收回转销类别期初余额其他期末余额计提或转或核变动回销应收账款

9858545.81-2362110.437496435.38

坏账准备

合计9858545.81-2362110.437496435.38

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用√不适用

319/3282019年年度报告

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

期末欠款方归集的余额前五名应收账款汇总金额53892728.84元,占应收账款余额合计数的比例25.95%,相应计提的坏账准备余额汇总金额2694636.44元。

(6).因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用√不适用

(7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款847301780.92473028281.65

合计847301780.92473028281.65

其他说明:

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).坏账准备计提情况

□适用√不适用

320/3282019年年度报告

其他说明:

□适用√不适用应收股利

(4).应收股利

□适用√不适用

(5).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(6).坏账准备计提情况

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位:元币种:人民币账龄期末账面余额

1年以内

其中:1年以内分项

1年以内896404111.94

1年以内小计896404111.94

1至2年253900012.68

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

减:坏账准备-303002343.70

合计847301780.92

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

内部往来款815275250.62434999983.00

保证金40006000.0040500000.00

关联方资金拆借295000000.00

其他22874.0031367.00

合计1150304124.62475531350.00

321/3282019年年度报告

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发用损失(已发生信期信用损失

生信用减值)用减值)

2019年1月1日余额2503068.352503068.35

2019年1月1日余额在本

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提5499275.35295000000.00300499275.35本期转回本期转销本期核销其他变动

2019年12月31日余额8002343.70295000000.00303002343.70

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明:

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据:

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期变动金额收回转销类别期初余额其他期末余额计提或转或核变动回销按单项计提

295000000.00295000000.00

坏账准备

账龄组合2503068.355499275.358002343.70

合计2503068.35300499275.35303002343.70

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

322/3282019年年度报告

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额

数的比例(%)

其中:1年以内

414381237.94元,1

五洲新材往来款616275250.6253.57

至2年201894012.68元

其中:1年以内关联方资

三鼎集团295000000.00283000000.00元,1-25.65295000000.00金拆借

2年12000000.00元

尼龙贸易往来款144000000.001年以内12.52

江苏优联往来款55000000.001年以内4.78华融金融租赁股

份有限公司金华保证金40000000.001至2年3.484000000.00分公司

合计/1150275250.62/100.00299000000.00

(7).涉及政府补助的应收款项

□适用√不适用

(8).因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用√不适用

(9).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额减项目值账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值准备对子公

4032279279.18403389624.883628889654.304031942857.004031942857.00

司投资

323/3282019年年度报告

对联

营、合

22236081.9722236081.9723510743.1723510743.17

营企业投资

合计4054515361.15403389624.883651125736.274055453600.174055453600.17

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期计提减值准备期末余被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额减额值准备宁波圣鼎贸易有

5000000.005000000.00

限公司宁波锦华尊贸易

1500000.001500000.00

有限公司义乌市顺鼎投资

50000000.0050000000.00

有限公司义乌市五洲新材

987000000.00336422.18987336422.18

料科技有限公司江苏优联环境发

80142857.0080142857.00

展公司浙江浩睿新材料

8300000.008300000.00

科技有限公司深圳市通拓科技

2900000000.00403389624.882496610375.12403389624.88

有限公司

合计4031942857.00336422.18403389624.883628889654.30403389624.88

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位:元币种:人民币本期增减变动其他其减值追减综他宣告发投资期初期末准备加少权益法下确认的合权放现金计提减其单位余额余额期末投投投资损益收益股利或值准备他余额资资益变利润调动整

一、合营企业小计

二、联营企业

宁波金侯产业14722391.31-297624.3414424766.97投资有限公司

324/3282019年年度报告

三鼎控股集团8788351.86-977036.867811315.00上海投资有限公司

小计23510743.17-1274661.2022236081.97

合计23510743.17-1274661.2022236081.97

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本

主营业务2488285831.882189889121.193121312006.022758105205.69

其他业务21419386.5826824147.2128572183.6538201165.25

合计2509705218.462216713268.403149884189.672796306370.94

5、投资收益

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益-1274661.20-2221869.95处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益处置持有至到期投资取得的投资收益可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

合计-1274661.20-2221869.95

325/3282019年年度报告

6、其他

□适用√不适用

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目金额说明

非流动资产处置损益-14387.27

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按

56729967.07照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负

债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处42603094.33置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负

债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2097023.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目-727151987.75

所得税影响额-12774710.97

少数股东权益影响额-65633.89

合计-642770681.97

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

326/3282019年年度报告号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□适用√不适用

重大非经常性损益说明:

1、本期对三鼎集团资金拆借全额计提坏账准备590500009.00元,根据公司对

完担保情况确认预计负债144547628.61元,上述金额合计735047637.61元属于非经营性资金占用及对外担保产生,故将其作为其他非经常性损益予以列示。

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资每股收益报告期利润

产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东

-25.63-1.17-1.17的净利润扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的-13.35-0.61-0.61净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

第十二节备查文件目录

公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名备查文件目录并盖章的财务报表

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师签备查文件目录名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件备查文件目录的正本及公告的原稿

董事长:丁尔民

董事会批准报送日期:2020年4月30日

327/3282019年年度报告

修订信息

√适用□不适用

报告版本号更正、补充公告发布时间更正、补充公告内容

2019年年度报告(修订版)2020年6月20日针对年报问询函的回复内容

进行修订,对员工情况进行更正。

2019年年度报告(修订版)2021年6月26日对公司前期会计差错进行更

正并追溯调整相关财务数据

2019年年度报告(修订版)2022年6月23日对公司前期会计差错进行更

正并追溯调整相关财务数据

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