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四方股份:四方股份董事会议事规则

公告原文类别 2022-05-07 查看全文

北京四方继保自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限和议事程序,确保其决策行为的民主化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二章董事会的组成及其职权

第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责。

第三条董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,由

董事会选举产生。董事会设董事会秘书一人,董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。独立董事至少有一名会计专业人士,独立董事除具有一般董事的职权外,还具有《公司章程》规定的专有职权。有关独立董事的事宜应当符合《公司章程》第五章第三节的规定。

公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

第四条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至

第1页共12页本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为

当届董事会的剩余任期,即从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时,原董事会成员应继续履行其职责,直至新一届董事会董事产生为止。

第六条董事应当诚实守信地履行职责:

(一)忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严格避免自身利益与公司利益冲突。

(二)勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责,督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程,尽力保护公司及股东的权益。

第七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)根据公司章程规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可决定回购本公司股份的相关事项;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(九)审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%-5%之间的关联交易;

(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期

经审计净资产10%—30%之间的事项;

第2页共12页(十一)审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近

一期经审计的总资产5%-50%之间的贷款;

(十二)审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%

-50%之间的重大合同订立事项(除出售、购买重大资产和担保外事项);审议

批准一年内累计交易金额在5000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产

50%以内的对外投资;审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%-50%之间的委托理财(委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。);审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产10%-50%之间的资产租赁事项;

(十三)审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项;

(十四)批准单笔或年度累计金额在人民币500万元-2000万元之间的对外捐赠事项;

(十五)决定公司的年度发展计划、生产经营计划;

(十六)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据执行委员会的审议及

总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十七)决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;

(十八)制定公司的基本管理制度;

(十九)制订公司章程的修改方案;

(二十)管理公司信息披露事项;

(二十一)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(二十二)听取执行委员会和总裁的工作汇报及检查执行委员会和总裁的工作;

(二十三)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

关于上述(十三)项,应由董事会批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董

第3页共12页事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股

东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。

第八条董事会应当遵循有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的有

关法律、法规,确定其适用公司资产,所作出的风险投资和担保权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第九条董事会根据《公司章程》规定决定向银行等金融机构借款:

(一)董事会审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额低于

最近一期经审计的总资产5%-50%之间的贷款;

(二)董事长根据董事会授权可以批准公司单笔金额或在一个完整会计年度

内累计金额低于最近一期经审计的总资产5%-10%之间的贷款。

第十条董事会审议对外担保、关联交易事宜,按《公司对外担保管理办法》、《公司关联交易管理办法》执行。

董事会审议有关关联交易事项时,关联关系董事的回避和表决程序如下:

(一)董事会会议审议的事项与某董事有关联关系,该董事应当在董事会会议召开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系;

(二)董事会会议在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关关联

关系的董事,并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系;

(三)会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行

审议、表决;

(四)关联交易事项形成决议,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大

第4页共12页会审议;

(五)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关

该关联事项的一切决议无效,重新表决。

第十一条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第十三条董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十四条董事长在其职责范围内行使权力时,遇到对公司经营可能产生

重大影响的事项时,应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。

第十五条董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,情况发生变化的,应及时采取措施。

第三章会议筹备、通知

第5页共12页第十六条董事会秘书负责会议的筹备工作,包括但不限于:

(一)拟定会议议程;

(二)按本规则的规定发出会议通知;

(三)准备会议文件并及时送达全体董事。

第十七条公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。

第十八条会议通知的内容:

(一)会议召开的日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

(五)发出通知的方式。

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开2次。在会议召开前十日,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全体董事、监事、总裁,必要时通知公司其他高级管理人员;董事会临时会议根据需要而定,在会议召开前二日,由专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全体董事、监事及总裁,必要时通知公司其他高级管理人员。

第二十条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)二分之一以上独立董事提议时;

(四)监事提议时;

(五)总裁提议时;

第6页共12页(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第二十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十二条当二名或二名以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或

论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十三条接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。

第四章会议提案

第二十四条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和经营管理层有权向董事会提交议案。

第二十五条董事会提案应符合下列条件:

(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;

(二)必须符合公司和股东的利益;

(三)有明确的议题和具体事项;

(四)必须以书面方式提交。

第二十六条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅,由

董事长按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核,并决定是否列入议程。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。

(一)关联性。董事长对议案进行审核,对于议案涉及事项与公司有直接

第7页共12页关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的,应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的,不提交董事会讨论。如果决定不将议案提交董事会表决,应当在该次董事会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事长可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案

进行分拆或合并表决,应征得原议案提交人的同意;原议案提交人不同意变更的,会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定,并按照董事会决定的程序进行讨论。

第二十七条董事会会议召开时,董事长、三分之一以上的董事、二分之

一以上的独立董事有权提出临时提案,但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第五章会议召开和决议

第二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第二十九条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长

指定一名董事主持。董事长无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第三十条董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每位董事的意见。

第三十一条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作出发言,说明提案的主要内容。

第三十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

第8页共12页第三十三条列席会议的人员可以发言,但无表决权。董事会在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。

第三十四条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时,若有与

会三分之一的董事提请再议,可以再议;董事会已表决的议案,若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议,董事会应该对该议案进行复议,但复议不能超过两次。

第三十五条董事会会议由董事本人出席。出现下列情形之一的,董事应

当作出书面说明并向证券交易所报告:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

总次数的二分之一。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为投票。委托人要独立承担法律责任。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项及权限,并由委托人和被委托人签名,涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人,并在会议开始时向到会人员宣布。

第三十六条董事会会议召开程序如下:

(一)会议主持人宣布到会董事人数(委托其他董事的视同委托人到会)

是否符合《公司章程》的规定;

(二)在确定董事会人数达到法定到会人数后,主持人宣布开会;

(三)依照会议议程逐项审议会议提案;

(四)会议主持人宣布表决结果;

(五)通过会议决议;

(六)主持人宣布散会。

第9页共12页主持人可根据具体情况,作出董事会休会决定和续会安排。

第三十七条董事议事,非经会议主持人同意,中途不得退出,否则视同放弃本次董事权利。

第三十八条董事会秘书应该参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特

殊原因不能出席董事会会议,则由证券事务代表代理出席。

第三十九条董事会会议表决议案时,董事可表示同意、反对或弃权。董事会对会议提案的表决方式为记名投票方式表决。

第四十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯

方式召开并作出决议,经取得二分之一以上的董事签署后,该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。

第四十一条董事会会议审议以下事项时,独立董事应向董事会发表独立

意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或非日常经营

产生的其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)《公司章程》规定的其他事项。

第四十二条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书

分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第10页共12页第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第六章会议记录

第四十四条董事会会议应当形成会议记录,出席会议的董事、董事会秘

书和记录人,必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年,如果董事会表决事项影响超过十五年,则相关的记录应连续保留,直至该事项的影响消失。

第四十五条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第七章会议纪律

第四十六条根据法津、法规和《公司章程》的要求,在董事会上议论以

及决议的事项在公开对外披露之前,均属于内幕事项,除了董事、监事外,其他人员均要签署保密承诺。

第11页共12页第四十七条未经股东大会在知情的情况下同意,董事和与会人员不得泄

漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意,不得泄漏董事会会议内容,决议和议定事项。

第四十八条参会人员应遵守会议纪律:

(一)准时到会;

(二)发言简明扼要,针对会议议案;

(三)保证有足够的时间和精力参加会议;

(四)自觉维护会场纪律和正常秩序。

第八章附则

第四十九条除有特别指明的情况,本规则所指“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十条董事会文件由董事会秘书负责保管,保管期限为十五年。

第五十一条本议事规则由董事会制订,报股东大会批准后生效。

第五十二条本规则未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2022年5月6日

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