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四方股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司二〇二一年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-05-07 查看全文

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于北京四方继保自动化股份有限公司

二〇二一年年度股东大会的法律意见书

致:北京四方继保自动化股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业

资格的律师事务所,接受北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)聘任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独董规则》”),就公司二〇二一年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。

受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,根据上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定,本所指派律师通过线上视频会议方式对本次股东大会进行见证。

在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及现行有效的《北京四方继保自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其

1他任何目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的

法定文件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并列席了本次股东大会,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序经查验,本次股东大会由公司董事会根据2022年4月15日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议召集。

2022年4月16日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《北京四方继保自动化股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。

2022年4月27日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《北京四方继保自动化股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》(以下简称“《会议资料》”)。

(一)本次股东大会发出《股东大会通知》及《会议资料》的时间及通知方

式符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经对《股东大会通知》的内容进行审查,上述公告所载的会议通知主要包括以下内容:

1.召开会议的基本情况:

(1)股东大会类型和届次;

(2)股东大会召集人;

(3)投票方式;

(4)现场会议召开的日期、时间和地点;

(5)网络投票的系统、起止日期和投票时间;

(6)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序;

(7)涉及公开征集股东投票权。

2.会议审议事项;

23.股东大会投票注意事项;

4.会议出席对象;

5.会议登记方法:

(1)登记方式;

(2)登记办法;

(3)登记时间;

(4)登记地点。

6.其他事项。

《会议资料》披露了本次股东大会待审议的全部议案。

据此,本次股东大会的《股东大会通知》及《会议资料》所列内容符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。

(二)提请本次股东大会审议的事项:

1.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》;

2.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》;

3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》;

4.《关于公司2022年度财务预算报告的议案》;

5.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》;

6.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》;

7.《关于确认公司董事2021年度薪酬的议案》;

8.《关于公司董事2022年度薪酬标准的议案》;

9.《关于确认公司监事2021年度薪酬的议案》;

10.《关于公司监事2022年度薪酬标准的议案》;

11.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》;

12.《关于公司向汇丰银行(中国)有限公司申请综合授信及为四方印度提供担保的议案》;

13.《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信及为四方印度提供担保的议案》;

14.《关于修订<公司章程>的议案》;

15.《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

16.《关于选举非独立董事的议案》;

17.《关于选举独立董事的议案》;

318.《关于选举非职工代表监事的议案》。

以上事项已经在《股东大会通知》及《会议资料》中列明,本次股东大会没有对《股东大会通知》及《会议资料》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。

(三)本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司已在《股东大会通知》中明确载明了网络投票的系统、起止时间、投票时间、股东身份认证、投票操作流程以及审议的事项等内容。

公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东大会规则》的有关规定。

(四)本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于2022年5月6日下午13:00时在北京市海淀区上地四街九号四方大厦一楼报告厅召开。

本次股东大会由公司董事长高秀环主持,符合《公司章程》关于股东大会主持的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的股东登记簿及签到表,除本所律师外,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效:

(一)股东及股东委托的代理人

经本所律师查验,根据出席本次股东大会的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、证券账户卡以及委托代理人的身份证明,亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东,有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因此出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

(二)董事

出席本次股东大会的董事有2人,分别为高秀环女士及钱晖先生。经核查,

4前述董事均为公司现任董事,均具备出席本次股东大会的合法资格。

董事张涛先生、张伟峰先生、祝朝晖先生、独立董事崔翔先生、陈晋蓉女士因工作原因未能出席本次股东大会。

(三)监事

出席本次股东大会的监事有1人,为刘晓亚女士。经核查,前述监事为公司现任监事,具备出席本次股东大会的合法资格。

监事李佳琳女士、孔长平女士因工作原因未能出席本次股东大会。

(四)高级管理人员

出席本次股东大会的高级管理人员有2人,为副总裁兼董事会秘书郗沭阳先生、首席财务官付饶先生。经核查,前述人员为公司现任高级管理人员,具备出席本次股东大会的合法资格。

三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案

四、本次股东大会的表决程序

(一)参加股东大会投票表决的股东人数及所代表有表决权的股份数额

参加本次股东大会表决的公司股东及委托代理人共16名,代表公司股份数为

359871426股,占公司股份总数的44.2552%。其中,出席现场会议的股东及股东

委托的代理人2名,代表股份358710386股,占公司总股本的44.1125%;参加网络投票的股东及股东委托的代理人共14名,代表股份1161040股,占公司总股本的0.1428%。

(二)投票表决的清点

出席本次股东大会的股东一致推举股东代表高秀环女士和谢勇先生、公司监

事刘晓亚女士及本所律师为本次股东大会的计票人和监票人,负责本次会议的计票及监票工作。

5网络投票表决的清点由上海证券交易所股东大会网络投票系统自动完成。

(三)投票表决

本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分,均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,其中,通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2022年5月6日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2022年5月6日的9:

15-15:00。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》关于表决方式的规定。

出席会议的股东就列入本次《股东大会通知》及《会议资料》的议案进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。

(四)表决结果

列入本次《股东大会通知》及《会议资料》的议案共十八项,表决结果如下:

1.审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

2.审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

6网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

3.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

4.审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意41400票,反对

1052039票,弃权67601票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意358751786票,反对1052039票,弃权67601票,同意票占出席会议有表决权总数的

99.6888%。

5.审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,

7反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意976339股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的79.2457%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权1股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%。

6.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

7.审议通过《关于确认公司董事2021年度薪酬的议案》

本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意835939票,反对255700票,弃权69401票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359546325

8票,反对255700票,弃权69401票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9096%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意906939股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的73.6127%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权69401股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.6332%。

8.审议通过《关于公司董事2022年度薪酬标准的议案》

本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意835939票,反对255700票,弃权69401票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359546325票,反对255700票,弃权69401票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9096%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意906939股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的73.6127%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权69401股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.6332%。

9.审议通过《关于确认公司监事2021年度薪酬的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意835939票,反对255700票,弃权69401票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359546325票,反对255700票,弃权69401票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9096%。

910.审议通过《关于公司监事2022年度薪酬标准的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意835939票,反对255700票,弃权69401票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359546325票,反对255700票,弃权69401票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9096%。

11.审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意976339股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的79.2457%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权1股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%。

12.审议通过《关于公司向汇丰银行(中国)有限公司申请综合授信及为四方印度提供担保的议案》本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

10出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,

反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意835939票,反对255700票,弃权69401票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359546325票,反对255700票,弃权69401票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9096%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意906939股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的73.6127%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权69401股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.6332%。

13.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请综合授信及为四方印度提供担保的议案》本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意835939票,反对255700票,弃权69401票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359546325票,反对255700票,弃权69401票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9096%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意906939股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的73.6127%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权69401股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.6332%。

14.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

11本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意905339票,反对255700票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意359615725票,反对255700票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.9289%。

中小投资者对该议案的表决情况为:同意976339股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的79.2457%;反对255700股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的20.7541%;弃权1股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0002%。

15.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

出席现场会议中有表决权的股份总数是358710386股,同意358710386票,反对0票,弃权0票,同意票占出席现场会议有表决权总数的100%。

网络投票中有表决权的股份总数是1161040股,同意109000票,反对

1052039票,弃权1票。

综上,出席会议中有表决权的股份总数是359871426股,同意358819386票,反对1052039票,弃权1票,同意票占出席会议有表决权总数的99.71%。

16.审议通过《关于选举非独立董事的议案》

会议采取累积投票制选举出高秀环、张涛、祝朝晖、刘志超为公司第七届董

事会非独立董事。各当选人表决结果如下:

选举高秀环为公司第七届董事会董事,同意股份数359529435股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9049%。其中,中小投资者同意股份数890049股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.2418%。

12选举张涛为公司第七届董事会董事,同意股份数359527633股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。其中,中小投资者同意股份数888247股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.0956%。

选举祝朝晖为公司第七届董事会董事,同意股份数359527633股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。其中,中小投资者同意股份数888247股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.0956%。

选举刘志超为公司第七届董事会董事,同意股份数359527633股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。其中,中小投资者同意股份数888247股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.0956%。

17.审议通过《关于选举独立董事的议案》

会议采取累积投票制选举出崔翔、钱晖、孙卫国为公司第七届董事会独立董事。各当选人表决结果如下:

选举崔翔为公司第七届董事会董事,同意股份数359527635股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。其中,中小投资者同意股份数888249股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.0957%。

选举钱晖为公司第七届董事会董事,同意股份数359527634股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。其中,中小投资者同意股份数888248股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.0957%。

选举孙卫国为公司第七届董事会董事,同意股份数359527634股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。其中,中小投资者同意股份数888248股,占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的72.0957%。

18.审议通过《关于选举非职工代表监事的议案》

会议采取累积投票制选举出刘晓亚、李佳琳为公司第七届监事会监事。各当选人表决结果如下:

13选举刘晓亚为公司第七届监事会监事,同意股份数359527634股,占出席会

议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044%。

选举李佳琳为公司第七届监事会监事,同意股份数359527634股,占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的99.9044。

经查验,本次股东大会的第16项、第17项及第18项议案为累积投票议案,其余议案均为非累积投票议案。本次股东大会的第14项《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案,已经出席会议的有表决权的股东(包括委托代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过;其余议案均为普通决议议案,已经出席会议的有表决权的股东(包括委托代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

根据表决结果,本次股东大会会议通知中列明的议案已获通过。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司二〇二一年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

(本页以下无正文)

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